国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票
之
法律意见书
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二零二三年六月
法律意见书
目 录
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以
下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
（以下简称“《证券法》”）、
人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销相关事项依法发表法律意见，不对公
司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何用途。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次回购注销的批准、授权及信息披露
（一）本次回购注销的批准、授权
收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》《关于
变更注册资本的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对《关于收
回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》发表了同
意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激
励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）本次回购注销的信息披露
于收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限
售的限制性股票的公告》、《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》、相关的
董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见及本所出具的法律意见。
年年度股东大会决议公告。
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，前
述公告公示期已满 45 天。根据公司的书面确认，公司在公示期间未接到债权人
申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准与授权，履行了必要的信息
披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的回购注销条件。
法律意见书
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议和 2022 年年
度股东大会审议通过的《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部
分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单中有 25
人不符合授予条件。2021 年，公司向以上 25 人授予限制性股票 61.1 万股，经资
本公积转增股本，其持有的限制性股票数量增加至 85.54 万股。2022 年，以上
购注销。2022 年 9 月，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期届满，公
司对所有满足解除限售条件的员工办理了解除限售。剩余 22 人已将其已获授且
已解除限售的股票 32.48 万股全部减持，公司决定对该部分收益全部收回并将其
已获授但尚未解除限售的 48.72 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.13
元/股。
同时，公司首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职而不再具备激励对象
资格，公司决定回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 3.024 万股，回购价格为 8.13 元/股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，
除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据
《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议和 2022 年年
度股东大会审议通过的《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部
分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购价格为 8.13 元/股。
（三）本次回购注销安排
根据公司提供的资料及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立本次回购专用账户（账户号码：B885358148），并向中国证券
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登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购
注销的限制性股票将于 2023 年 6 月 20 日完成注销。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，
本次回购注销已获得必要的批准与授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管
理办法》及《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的原因、数量、
价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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