北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二零二三年六月
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法
律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件
发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销相关事宜的批准和授权
回购注销部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划第一个解除限售期的业
绩考核指标无法成就，公司拟对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合
计 781,478 股进行回购注销；因授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激励对象资
格，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 159,500 股限制性股票
进行回购注销。同日，公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销事宜发表了明确同意
的审核意见。
注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议
案》。
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，
公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。
于调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权
益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 8.93 元/股调整为 8.73 元/
股。同日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了同意的独立意见。
调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，监事会就本次回购价格调整
发表了明确同意的审核意见。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相
关授权，本次回购价格调整属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注
册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相
关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第二条的
规定，本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-
使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定对该部
分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。根据《激励计划》，第一
个解除限售期的业绩考核目标如下：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
A
注：本次激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科
技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计
机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
鉴于公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第二届董事会第十
八次会议审议通过，同意将激励对象在第一个解除限售期未能解除限售的限制性
股票合计 781,478 股予以回购注销。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的
规定：“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税；（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考
核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司本次激励计划中 5 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公
司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意将前述激励对象已获授权但尚未解
除限售的限制性股票合计 159,500 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》以及公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计 940,978 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
分配方案，本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本 122,156,500 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益
分派实施完毕， 公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票价格调整如下：
P=（P0-V）/（1+n）=（13.45-0.5）/（1+0.45）=8.93 元/股。
分配方案，本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本 176,764,425 股为基数，
每股派发现金红利 0.2 元（含税）。
于调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权
益分派方案已实施完毕，公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票价格调整
如下：
P=P0-V=8.93-0.2=8.73 元/股。
据此，公司本次激励计划回购价格由 8.93 元/股调整为 8.73 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五））本次回购注销的安排
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登
记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 940,978
股股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于 2023 年 6 月 20 日完成注销，
公司后续将办理相关工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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