证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-028
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票之发行结果暨股
份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
发行数量：16,882,183 股
发行价格：13.92 元/股
发行对象和发股数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股
权投资基金
? 预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2023 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本
次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户的情形，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《无锡市振华汽车部件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内
容相同。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的决策程序和批准情况
关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
议审议决策通过；
二次会议审议决策通过；
时股东大会审议决策通过；
年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得
有条件通过；
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2023]81 号）；
应的工商变更登记手续已办理完毕；
分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
公司发行的 33,600,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
完成后，公司总股本增加至 233,600,000 股。
(二) 截至本公告书签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行
的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。本次发行股份情况
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），且不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最
高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 16,882,183 股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023 年 5 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.78 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 13.92 元/股，与发行底价的比率为 118.17%。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 234,999,987.36 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,598,496.78 元后，实际募集资金净额为人民
币 229,401,490.58 元。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确定本次 发行价 格 13.92 元 / 股， 发 行股 数 16,882,183 股， 募 集资金总额
本次发行对象最终确定为 5 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序 限售期
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增
加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届
满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会
等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监
会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转
让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
公司及主承销商于 2023 年 5 月 23 日向上交所报送《发行方案》及《会后事
项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华
汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4 名投
资者，具体如下：
序号 投资者名称
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）
前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 266 名符合相关条件的投资者发出了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行
认购。上述合计 266 名投资者包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保险机构 7 家、
其他机构 177 家、个人投资者 22 位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行
中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关
要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
主承销商共收到 17 名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见
证律师的共同核查确认，16 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及
时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳），报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能
及时足额缴纳保证金，该自然人对应的申购量 3,000 万元被认定为无效申购；财
通基金管理有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该
产品对应的申购量 100 万元被认定为无效申购。
投资者申购报价情况如下：
序 申购价格（元/ 申购金额（万
认购对象 是否有效
号 股） 元）
序 申购价格（元/ 申购金额（万
认购对象 是否有效
号 股） 元）
是
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公
司—华实泽胜私募股权投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选
上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）
代“铂绅二十九号证券投资私募基金”
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎星宿
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号
公司）
序 申购价格（元/ 申购金额（万
认购对象 是否有效
号 股） 元）
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
伙）
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 13.92 元/股为
本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 16,882,183 股，认购总金额为 234,999,987.36
元。本次发行对象确定为 5 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体
情况如下：
序 限售期
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结
论性意见
发行人及主承销商于 2023 年 5 月 29 日向本次发行的 5 名获配对象发出《缴
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0004 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 31 日下午 17:00 止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付
的认购资金 234,999,987.36 元。
国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚验
字[2023]214Z0005 号《验资报告》，截至 2023 年 6 月 1 日 12:00 止，发行人已
向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限
公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共
募集资金净额为人民币 229,401,490.58 元，其中计入股本人民币 16,882,183.00
元，计入资本公积人民币 212,519,307.58 元。
记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 本 次 发 行 的
均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 250,482,183
股。
(四) 独立财务顾问和律师事务的意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安
证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实
施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）
事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
（1） 发行对象、发行数量和限售期限
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 13.92 元/股为
本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 16,882,183 股，认购总金额为 234,999,987.36
元。本次发行对象确定为 5 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体
情况如下：
序 限售期
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
公司—华实泽胜私募股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2023 年 6 月 14 日在中登公司上海分公司办理
完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券
交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(二) 本次发行对象情况
名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
名称 华夏基金管理有限公司
注册资本 23,800 万
主要办公地点 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 2,658,045
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 3,132,183
限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 张辉贤
身份证号码 359002196308******
住所 福建省石狮市******
获配股数（股） 7,183,908
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配股数（股） 2,370,689
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49E2WT53
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-126 室
注册资本 1,000 万
主要办公地点 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-126 室
法定代表人 王长华
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配股数（股） 1,537,358
限售期 自发行结束之日起 6 个月
(三) 发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
(四) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况。
本次发行前，截止 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 233,600,000 股，公司前
十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司总股本为 233,600,000 股，截止登记结算公司完成证券变
更登记之日（即 2023 年 6 月 14 日），公司前十大股东持股情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司－
华实泽胜私募股权投资基金
诺德基金－众灏卓势 1 号定增私募股权投
理计划
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一
年定期开放混合型证券投资基金
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 163,600,000 16,882,183 180,482,183
无限售条件的流通股 70,000,000 - 70,000,000
股份合计 233,600,000 16,882,183 250,482,183
五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司 2023 年 1 月 21 日披露的《无
锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号
独立财务顾问主办人：袁业辰、刘刚
联系电话：021-38676666
传真：021-38670075
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
经办律师：林琳、陈杰、杜佳盈
联系电话：021-52341668
传真：021-52341668
（三）审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（四）验资机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
特此公告。
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