广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司
专项核查意见
湖南省长沙市天心区御邦路 22 号立达人酒店 8 层 邮政编码（P.C.）：410004
电话（Tel）：0731-85573719 传真（Fax）：0731-85573728
网址：http://www.huashang.cn
专项核查意见
广东华商（长沙）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司
的专项核查意见
致：新大洲控股股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）依据与新大洲控股股份
有限公司（以下简称“新大洲”或“上市公司”或“公司”）签订的《常年法律
顾问服务合同》，担任其常年法律顾问，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2023〕第150号）（以下简称“《年报问询函》”）中需要律师发表意见的部
分出具本《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新大洲控
股股份有限公司2022年年报的问询函>的专项核查意见》（以下简称“本核查意
见”）。
本核查意见系根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
对本核查意见，本所作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表核
查意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本核查意见中对与
专项核查意见
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
（三）本所出具本核查意见是基于公司向本所保证，公司已向本所提供为出
具本核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本核查意见的事实和
资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）对于本所出具本核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本所根
据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎
核查后作出判断。
（五）在本核查意见中，本所仅就中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本核查意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内法
律事项发表意见，不对中国境外的其他任何司法管辖区域的事项发表意见；本所
发表相关法律意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作
出判断，因此，本所提请本核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
（六）本所同意将本核查意见作为公司本次回复《年报问询函》所必备的法
定文件，随其他答复材料一起上报。
（七）本核查意见仅供公司本次《年报问询函》回复的目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
专项核查意见
正 文
一、《年报问询函》问题 1
（以
下简称“尚衡冠通”）7,000 万元借款违规提供担保，并触及其他风险警示情形。
根据《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》，你公司于 2023 年 4 月 24
日收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转
入的 11,228,757 美元，约定以多退少补方式由大连和升代替你公司承担赔偿责任。
年报显示，大连和升及你公司实际控制人存在未履行法院生效判决的情况；且
大连和升被轮候冻结股份数量占其所持你公司股份数量比例达到 100%。
（1）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、
资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入 11,228,757 美元的资金
流向及来源，是否实际来源于你公司；并核查你公司与大连和升、尚衡冠通及
各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，
你公司担保责任是否已实际解除。
（2）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非
标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的 11,228,757 美元后，
将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是
否影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，
如是，请说明具体时间及金额。
（3）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金
占用、违规财务资助及关联交易等。
请年审会计师、律师发表核查意见；并请年审会计师说明就前述款项来源
所执行的审计程序、所获审计证据的充分性。
回复：
（一）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、
资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入 11,228,757 美元的资金
流向及来源，是否实际来源于你公司。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
专项核查意见
有关文件；
（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；
账户截至 2023 年 5 月 8 日的实时账户余额；
【核查意见】
截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产
产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94 亿元。
根据新大洲《2022 年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律
师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的
负债本金金额合计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为
存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担
保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银
行股份有限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和
升的净资产为 102.07 亿元，可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相
关案件的和解工作和部分资产的处置工作。
根据大连和升的说明并经本所律师核查，11,228,757 美元的资金系大连和升
香港全资子公司和升控股在香港自筹资金。根据新大洲提供的资料及说明，
金来源与新大洲无关。
综上，本所律师认为，大连和升通过其香港全资子公司自筹资金向新大洲香
港子公司转入 11,228,757 美元，该笔资金不来源于新大洲。
专项核查意见
（二）核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安
排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解
除。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
号《民事判决书》；
【核查意见】
根据新大洲及大连和升的说明并经本所律师核查，除新大洲与大连和升签订
并已披露的协议外，新大洲与大连和升、尚衡冠通及各相关方不存在其他协议安
排，大连和升向新大洲转入资金不存在附带条件。
根据（2019）粤 03 民初 796 号《民事判决书》及（2021）粤民终 309 号《民
事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起 10
日内偿还原告蔡来寅借款本金 7,000 万元及其利息（利息按月利率 2%计算，自
司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠
通的债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不
能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任（以下简称“原违规担保事
项”）。
新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大
洲支付判决书中所列本金 3,500 万元及利息 4,200 万元（按利息年化利率 24%计
算）。本金及利息合计金额暂定 7,700 万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔
偿的差额部分将由其予以补足。后大连和升通过其全资子公司和升控股向新大洲
全资子公司恒阳发展汇丰银行账户转账 11,228,757 美元（对应等额人民币 7,700
万元）。
综上，本所律师认为，为解决新大洲原违规担保事项，新大洲与大连和升通
过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留
资金的方式将获得清偿。上述安排有效维护了新大洲的权益，新大洲将不再因违
专项核查意见
规担保事项承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担。
（三）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非
标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的 11,228,757 美元后，
将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是
否影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，
如是，请说明具体时间及金额。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
【核查意见】
根据新大洲的说明，经公司与税务主管部门沟通，对欠缴税款的缴付时间进
行了具体约定，新大洲将于 2023 年第三季度末前缴付全部税款。其中，新大洲
已于 2023 年 5 月 5 日支付 2,000 万元欠缴税款，并计划在 6 月末支付 600 万元
欠缴税款。
经本所律师核查，新大洲全资子公司恒阳发展收到大连和升全资子公司和升
控股转入的 11,228,757 美元后，具体用途如下：
序号 类别 支付金额（万元）
合计 5,922.75
专项核查意见
根据新大洲提供的资料及说明并经本所律师核查，根据法院判决，新大洲需
对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。目前蔡来寅
案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，
截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，
新大洲亦暂未履行赔偿责任。新大洲虽未履行赔偿责任，但针对蔡来寅案，出于
谨慎性考虑，新大洲已按最大可能赔偿金额计提预计负债 7,382.26 万元。同时，
新大洲与大连和升已通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安
排，如未来新大洲最终承担金额多于 7,700 万元，大连和升将继续提供资金资助。
根据新大洲《2022 年年度报告》以及大华审字[2023]002150 号《2022 年年
，2022 年度新大洲实现营业收入 131,681.63 万元，同比增加 10.89%，
度审计报告》
目前新大洲总体运行平稳，历史遗留问题大部分得到解决，内部经营环境不断优
化，消除了“公司持续经营重大不确定性”的风险。根据新大洲的说明，鉴于新
大洲主业（煤炭行业）形势良好，经营煤炭业务的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）
有限责任公司 2022 年度实现营业收入 117,476 万元，较上年度增加 18.76%；实
现净利润 31,175.60 万元，同比增加 178.79%，向新大洲贡献利润 15,899.56 万元，
新大洲预计未来一年经营现金流净额为 34,008.93 万元，能覆盖蔡来寅案最大赔
偿金额 7,382.26 万元。因此即使未来新大洲需要就蔡来寅案承担相应的赔偿责任，
新大洲亦具备偿还能力。
综上，本所律师认为，新大洲最终承担担保责任的时间和金额尚未确定，截
至本核查意见出具之日，新大洲暂未履行赔偿责任。大连和升向新大洲转入的
蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。
新大洲将该部分预留资金用于解决欠缴税款事项为内部资金筹划安排，解决欠缴
税款事项并未实质影响新大洲消除担保责任。
（四）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资
金占用、违规财务资助及关联交易等。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的工作底稿：
《财务管理制度》《内控管理制度》；
专项核查意见
号《2020 年年度审计报告》、大华审字[2022]0013482 号《2021 年年度审计报告》、
大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》、大华内字[2023]000212 号《内
部控制审计报告》；
号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况
的专项说明》、大华核字[2021]007446 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2022]009128 号《新大洲控股
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字
[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》；
统等公开渠道查询；
行访谈，了解是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规提供财务
资助、关联交易等情形；
违规财务资助及关联交易的说明；
资金占用、违规财务资助及关联交易的承诺。
【核查意见】
序 与上市公 违规担保
被担保方 违规担保发生原因 具体进展
号 司关系 发生时间
被担保方向北京京粮鑫 2021 年 4 月 19 日，中
陈阳友、刘
牛润瀛股权投资基金（有 国国际经济贸易仲裁
瑞毅、
讷河 原第一大
限合伙）转让黑龙江恒阳 委员会裁决新大洲及
牛业有限责任公司股权， 其子公司天津恒阳食
投资管理 联方
因未达到业绩承诺出具 品有限公司、海南新
有限公司
《关于支付股权回购价 大洲实业有限责任公
专项核查意见
序 与上市公 违规担保
被担保方 违规担保发生原因 具体进展
号 司关系 发生时间
款和补偿款的承诺函》 司无需承担担保责
任。
大连和升与新大洲签
署《协议》《补充协
议》，双方约定以多
退少补方式由大连和
原第一大 升代替新大洲实际承
股东 担赔偿责任，大连和
升已通过其香港全资
子公司自筹资金向新
大洲香港子公司转入
高人民法院驳回张天
宇的再审申请，维持
二审法院判决，新大
洲无需对尚衡冠通向
张天宇借款承担担保
责任。
原第一大
股东
市美兰区人民法院发
送的传票、起诉状等
材料。张天宇请求法
院判令被告新大洲对
黑龙江省高级人民法
院（2019）黑民终 536
号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债
专项核查意见
序 与上市公 违规担保
被担保方 违规担保发生原因 具体进展
号 司关系 发生时间
务不能清偿部分的二
分之一承担赔偿责
任。（诉请金额暂计
至 2022 年 4 月 30 日
为 18,556,499.83 元）。
对上市公司的非经营性占用资金情况如下：
序 股东或关联 资金占用 资金占用
发生原因
号 方名称 发生时间 余额（元）
限公司共预付黑龙江恒阳牛业有限责任公司
牛肉采购款 751,277,832.49 元，共采购牛肉入
库 110,938,123.62 元，多预付 640,339,708.87
黑龙江恒阳
任公司
经营性占用余额为 464,839,708.87 元。2018
年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉在
非经营性资金占用 39,402,989.77 元。
宁波恒阳食品有限公司 2018 年度共向黑龙江
恒阳牛业有限责任公司销售牛肉
黑龙江恒阳 322,944,055.06 元，形成销售占款
任公司 公司对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的应收
账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成
的应收账款 14,263,619.89 元不具有商业实
质，应为非经营性占用款。
专项核查意见
保理有限公司借款，尚衡冠通在 2017 年 11
月 13 日收到 1,000 万和 2018 年 1 月 5 日收到
性占用。
根据新大洲的说明，自 2020 年开始，新大洲按照《内控管理制度》的相关
规定，针对签订合同、协议等均严格执行审批流程。根据新大洲、大连和升及王
文锋出具的说明/承诺，除上述已披露的违规担保、资金占用情况外，新大洲不
存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。
综上，本所律师认为，除已披露的违规担保、资金占用情况外，自 2020 年
资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。
二、《年报问询函》问题 2
根据 2021 年审计报告，与你公司持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况包
括发生净亏损，流动负债高于流动资产，诉讼事项导致你公司多个银行账户、
所持子公司股权、多处房产被冻结，以及大连和升及其一致行动人持有公司全
部股份被轮候冻结等。
……
（5）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，
包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如
适用）等，并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措
施（如有）。
（6）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在 7 项重大诉讼事项，
报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债 7,732.25 万元。请补充披露截至回函
日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决
执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的
规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。
（7）你公司 2023 年 5 月 10 日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻
结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及其
专项核查意见
一致行动人合计被冻结股份数量占比达 100%。请说明新增轮候冻结的原因；结
合大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分析说明你公司
控制权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公司治理是否造
成重大不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），并向市场充分
提示风险。
（8）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。
请年审会计师、律师发表核查意见。
回复：
（一）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情
况，包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情
况（如适用）等；并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采
取的措施（如有）。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
冻结的情况；
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
经营活动的具体影响及拟采取措施的说明。
【核查意见】
洲子公司被查封房产的情况如下：
涉及金额 相关信息披露情
序号 资产名称 被查封原因
（元） 况
专项核查意见
涉及金额 相关信息披露情
序号 资产名称 被查封原因
（元） 况
北京融盛和谐咨询 披露网站：巨潮
管理合伙企业（有限 资讯网，公告名
天津恒阳食品有限公司
合伙）（原名：北京 称：《关于部分
（系新大洲间接持有 51%
京粮鑫牛润瀛一号 银行账户和资产
咨询管理合伙企业 被冻结的公告》
津市武清区王庆坨镇广致
（有限合伙））与新 （临 2018-125），
路 5 号不动产
大洲等其他六方股 披露日期：2018
权协议争议仲裁案 年 12 月 19 日。
洲子公司股权冻结情况如下：
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有内蒙 称：《关于累计诉讼、仲裁情况
古牙克石五九煤 的公告》（临 2019-104）、《关
炭（集团）有限责 于林锦佳纠纷案诉讼进展的公
任公司股权 告》（临 2019-136），披露日期：
新大洲持有海南
责任公司股权
新大洲持有海南 披露网站：巨潮资讯网，公告名
有限公司股权 展的公告》（临 2020-178），披
新大洲持有海南 露日期：2020 年 12 月 17 日。
新大洲圣劳伦佐
游艇制造有限公
司股权
专项核查意见
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
新大力机械工业 称：《关于对深交所年报问询函
有限公司股权 回复的公告》（临 2022-054），
披露日期：2022 年 7 月 5 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名
称：《关于部分银行账户和资产
新大洲持有上海 被冻结的公告》（临 2019-075）、
公司股权 的公告》（临 2020-016），披露
日期：2019 年 5 月 24 日、2020
年 1 月 21 日。
新大洲持有嘉兴
阳斌赋新股权投
资合伙企业（有限
合伙）财产份额
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有杭州
称：《关于深圳前海汇能商业保
长誉资产管理合
伙企业（有限合
公告》（临 2020-096），披露日
伙）财产份额
期：2020 年 5 月 12 日。
新大洲持有海南
新大洲圣劳伦佐
游艇制造有限公
司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有海南
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
展的公告》（临 2020-178），披
责任公司股权
露日期：2020 年 12 月 17 日。
新大洲持有嘉兴 披露网站：巨潮资讯网，公告名
资合伙企业（有限 展暨资产被冻结的公告》（临
专项核查意见
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
合伙）财产份额 2023-007），披露日期：2023 年
新大洲持有海南 2 月 1 日。
有限公司股权
新大洲持有宁波
司股权
新大洲持有恒阳
苏）有限公司股权
新大洲持有海南
新大洲圣劳伦佐
游艇制造有限公
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
司股权
展暨资产被冻结的公告》（临
新大洲持有海南
有限公司股权
新大洲持有内蒙
古牙克石五九煤
炭（集团）有限责
任公司股权
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有上海
称：《关于蔡来寅纠纷案诉讼进
展的公告》（临 2020-178），披
公司股权
露日期：2020 年 12 月 17 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名
新大洲持有上海
称：《关于公司收到<税收保全
措施决定书>的公告》（临
公司股权
专项核查意见
序 所属公司股权冻 冻结/质押金额
被冻结原因 信息披露情况
号 结/质押 （元）
合计 1,025,856,183.42 ——
影响及其拟采取的措施
经本所律师核查，关于新大洲子公司被查封的房产，因该房产系新大洲间接
持股 51%的孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）所有，天津
恒阳除持有该房产外无其他经营业务，因此该房产被查封不会对新大洲的正常经
营活动产生影响。该房产被查封的事实情况和进展具体如下：
阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司等在 2017 年 7 月 4 日《承诺函》
中约定的股权回购款、补偿款、利息、违约金、实现债权的费用等债务承担无限
连带责任，承诺担保期间从 2017 年 8 月 31 日开始计算，担保期限为 3 年。
号《执行裁定书》裁定：查封被申请人天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路
民法院出具（2018）粤 0304 财保 1274 号《民事裁定书》裁定：查封、扣押或冻
结被申请人陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业
有限责任公司、新大洲、天津恒阳、海南新大洲实业有限责任公司名下价值 3,500
万元的财产。
上述案件的申请人均为北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业，现已更名
为：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（以下简称“融盛和谐”）。
裁字第 0945 号《仲裁裁决书》裁决：天津恒阳在事实和法律上均不存在对申请
人（即融盛和谐）债权主张的担保责任和该等《担保函》签署的过错责任。有鉴
于此，申请人请求天津恒阳承担连带责任的请求，缺少事实和合同依据，有违法
律规定，仲裁庭不予支持和采信。
在《仲裁裁决书》裁决天津恒阳无需承担担保责任的情况下，该房产实质处
于可以申请解封的状态，新大洲已将该房产列入处置盘活资产计划。新大洲拟在
处置其持有的天津恒阳的 51%股权的同时，申请法院解除对该房产的查封。
专项核查意见
根据新大洲提供的材料及说明，林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅案及恒旺案
等案件可能存在内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，且新大洲
已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已立案。另外，林锦佳案
已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已
刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，新大洲已向法院申请解除冻
结。
根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第七条规
定：“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得
对抗申请执行人。”第九条规定：
“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、
红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人
民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申
请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向
被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。”
本所律师认为，股权被冻结，主要是限制了股东转让、质押或是提取有关收益分
红的权利，但无明确法律规定对股东的表决权、知情权等与经营管理相关的权利
进行限制。
根据新大洲的说明，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权
冻结未对新大洲的日常经营管理产生重大不利影响，且新大洲已采取积极措施推
动上述股权的解押、解冻。
综上，本所律师认为，新大洲已对被查封房产和被冻结股权采取了相应的应
对措施，上述查封、冻结未对新大洲正常经营活动产生重大不利影响。
（二）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在 7 项重大诉讼事项，
报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债 7,732.25 万元。请补充披露截至回函
日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决
执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的
规定；并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
专项核查意见
出具的大华审字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》；
【核查意见】
根据新大洲《2022 年年度报告》，新大洲存在 7 项重大诉讼、仲裁事项，
新大洲及/或其子公司均作为被告，其中，恒旺案及 22 厂案截至 2022 年末已结
案。经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，除蔡来寅案件有新进展外，其
他案件均没有新的进展。此外，新大洲存在一项新增重大诉讼（以下或称“张天
宇案”），系新大洲已披露的违规担保事项引发的诉讼。
自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将 79,184,896.79 元（含
执行费 146,438.46 元）划付至法院收款账户。
规定，严重损害新大洲的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票
未被执行的情况下，擅自确定新大洲应承担的补充责任数额，严重违反生效判决
的判项；二、责令新大洲划付 79,184,896.79 元（含执行费 146,438.46 元），明
显缺乏法律依据。法院要求新大洲承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清
偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分
之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲支付的款项，属于提
前提取的备用金，是增强新大洲履行能力的增信行为，但在新大洲的责任数额尚
未确定前，不属于本案的可执行标的。
大洲提供接受大连和升转款的账户信息。
初 871 号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇
借款 1826.35 万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以 1826.35
万元为基数，自 2018 年 1 月 24 日起至本金实际给付之日止，按年利率 24%计算）；
三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用 137,500 元；四、
专项核查意见
新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通
的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费 133,181 元，财产保全费 5000 元，
由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。
事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其
他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道
其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新
大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应
对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，
事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。
裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九
民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采
信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲
承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超
出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审
申请。
载明，张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有
效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判
令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终 536 号民事判决项下尚衡
冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计
至 2022 年 4 月 30 日为 18,556,499.83 元）。2023 年 6 月 1 日，新大洲收到海南
省海口市美兰区人民法院发送的传票、起诉状等材料。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第二款规定：
“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错
各自承担相应的民事责任。”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民
法典>有关担保制度的解释》第十七条的规定：“主合同有效而第三人提供的担
保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人
与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二
分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部
专项核查意见
分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责
任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿
责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分
之一。”等法律法规的规定，在担保合同无效时，担保人如有过错的仍需要承担
相应的民事责任。鉴于（2019）黑民终 536 号《民事判决书》中载明，张天宇依
据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本
息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本所
律师认为，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲承担
责任的事实依据及法律依据不足，故，张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。
根据新大洲的说明，相关诉讼目前导致新大洲的声誉受到一定影响，且导致
新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股
权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生影响，且新大洲已采取积
极措施推动上述股权的解押、解冻。并且目前冻结的银行账号主要属于新大洲和
未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲
核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不
利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。
综上，本所律师认为，相关诉讼导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻
结，对新大洲声誉造成一定的影响，相关主体运营维持基本正常且相关主体正采
取积极措施应对相关诉讼事项，目前未对新大洲生产经营造成重大不利影响。
（三）你公司 2023 年 5 月 10 日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候
冻结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及
其一致行动人合计被冻结股份数量占比达 100%。请说明新增轮候冻结的原因。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
大连和升的《回函》；
【核查意见】
经本所律师通过公开渠道核查，并未查询到新大洲 2023 年 5 月 10 日披露的
专项核查意见
《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》中涉及的股份冻结事项。根据大
连和升的《回函》，大连和升所持新大洲股份新增轮候冻结，但尚未收到执行机
构发送的相关文件，大连和升正在与执行机构沟通，获得相关文件后会按照法律
法规要求依法进行披露。
（四）结合大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分
析说明你公司控制权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公
司治理是否造成重大不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），
并向市场充分提示风险。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
的说明；
以及《证券质押及司法冻结明细表》；
里资产、京东拍卖等公开渠道查询；
安排的说明；
【核查意见】
根据新大洲《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，大连和升累计
被冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到 100%，被轮候冻结股份数量
占其所持新大洲股份数量比例达到 100%。
根据新大洲提供的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细
表》，截至 2023 年 6 月 9 日，大连和升持有新大洲的股份被冻结情况具体如下：
司法冻结数量 司法冻结 解质/解冻
序号 冻结类型 司法冻结执行人名称
（股） 日期 日期
专项核查意见
辽宁省沈阳市中级人民
法院
辽宁省沈阳市中级人民
法院
序号 轮候冻结数量（股） 轮候机关 轮候期限 委托日期
如上述有关问题核查意见所述，截至 2022 年 9 月 30 日，根据大连和升未经
审计的财务报表显示：流动资产 108.46 亿元，总资产 202.09 亿元，负债合计 100.02
亿，净资产 102.07 亿元，资产负债率 49.50%，当期收入 24.89 亿元，净利润 1.94
亿元。
根据新大洲《2022 年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律
师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的
负债本金金额合计为 13.319 亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为
锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供
担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连
银行股份有限公司金普新区支行等。
根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部
分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据
大连和升截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产
身借款纠纷所致合计本金金额为 13.319 亿元的债务，大连和升正在积极推进相
专项核查意见
关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获得
现金流主要用于与上述债权人进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资
产处置工作进行顺利，和解工作将于 2023 年 7 月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升持有的新大洲的
股份全部被冻结，目前大连和升正在与债权人进行沟通推动相关债务和解工作。
若大连和升未能有效推进债务的和解工作且无能力履行生效判决，其持有的新大
洲股份存在被拍卖的风险，新大洲控制权存在不确定性；但是目前大连和升持有
的新大洲的股份暂未被拍卖，而是处于被冻结的状态，股份被冻结主要是限制了
大连和升转让、质押新大洲的股份或是提取有关收益分红的权利，股份被冻结的
相关事项对新大洲目前日常经营、公司治理未造成重大不利影响。
（五）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023 年修订）》
第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
会的会议决议公告；
及被冻结情况说明；
号《2022 年年度审计报告》、大华核字[2021]006229 号《新大洲控股股份有限
公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字
[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》、大华核字[2023]0011402 号《新大洲控股股份有限公司出具与
持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部
分消除的审核报告》；
【核查意见】
经本所律师对照新大洲与《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
专项核查意见
（以下简称“《上市规则》”）第 9.8.1 条规定的规定，具体如下：
根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
字[2023]002150 号《2022 年年度审计报告》、大华核字[2021]006229 号《新大洲
控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说
明》、大华核字[2023]0011400 号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在资金
占用且情形严重的情况。
根据新大洲的书面确认以及披露的相关公告文件，除已披露的违规担保外，
新大洲不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。蔡来寅案中，为解决原违
规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作
出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿，蔡来寅案导致的赔偿
责任已由大连和升实际承担。张天宇案中，生效法律文书确认新大洲无需承担担
保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，根据
前述分析，张天宇在新增诉讼中的胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，同
时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡
冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。其他
违规担保事项经生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任。截至本核查意见出
具之日，新大洲不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
根据新大洲书面确认及披露的相关公告文件，新大洲董事会及股东大会均在
正常履职中，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在董事会、股东大会无法正
常召开会议并形成决议的情形。
根据新大洲书面确认并经本所律师核查相关公告，截至本核查意见出具之日，
新大洲最近一年没有被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或
者鉴证报告。
根据新大洲书面确认以及披露的《2022 年年度报告》，新大洲 2022 年度主
营业务收入为 1,220,942,316.82 元，截至本核查意见出具之日，不存在生产经营
专项核查意见
活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
根据新大洲书面确认，新大洲及其子公司共有 113 个银行账户，其中 26 个
账户被冻结，被冻结账户数量比例为 23.01%。新大洲及其子公司实际被冻结金
额为 102.48 万元，仅占新大洲 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的
营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲和未实际
开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子
公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，
且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。截至本核查意见出具之日，新大洲不存
在主要银行账号被冻结的情形。
根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核
字[2023]0011402 号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确
定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》，新大
洲 2021 年度与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见所涉
事项的影响已部分消除，新大洲已不存在最近一年审计报告显示持续经营能力存
在不确定性的情形。截至本核查意见出具之日，新大洲最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示新大洲
持续经营能力存在不确定性的情形。
根据新大洲书面确认，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在被深交所认
定存在其他风险警示的情形。
综上，本所律师认为，新大洲被实施其他风险警示的情形已经消除，不存在
《上市规则》第 9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形，符合向深交所申
请撤销风险警示的条件。
本核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函>的专项核查意见》之签署页）
广东华商（长沙）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
黄纯安 陈妍凝
经办律师：
胡紫薇
首页
微信公众号
证券之星APP
