福建发展高速公路股份有限公司
会议资料
中国·福州
福建发展高速公路股份有限公司
会议时间：2023 年 6 月 28 日（星期三）下午 14:30 开始
会议地点：福州市仓山区城门镇林浦路 367 号林浦广场 5 号楼 9 层会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告议案：
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、与会董事签署股东大会决议
九、主持人宣布会议结束
议案 1-2022 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
谋划，积极部署，主动应对复杂的经济形势和省内疫情防控工作要求，全司上下
团结协作，奋力拼搏，担当作为，保持公司经营业绩稳定。下面，我向各位报告
“千百十”目
标全面推进之年，是公司推进“十四五”规划实施的重要一年。2022 年，得益
于福建省较好的整体经济发展水平，坚持以“三提三效”行动和“三转”专项活
动为抓手，公司上下持续统筹推进疫情防控工作和公司年度各项重点工作，取得
了较好的经营成果。全年实现营业收入 26.72 亿元，同比下滑 10.26%，实现归属
于母公司所有者的净利润 8.40 亿元，同比增长 1.35%，每股收益 0.31 元。尽管
现了公司董事会的科学决策水平和过去一年经营班子的管理成效。总结来看，主
要开展了以下工作：
一、强化责任，持续推动董事会履职尽责
一是党建有机融合。在公司治理实践中始终坚持“两个一以贯之”，在公司
优化治理中持续强化党的领导，厘清党委和董事会及其他治理主体的权责边界，
保障党委发挥 “把方向、管大局、促落实”的作用，持续强化公司董事会“定
战略、作决策、防风险”的作用。基于高速公路行业特点，研究制定党委前置审
批清单，积极探索国有企业党的建设与公司治理的有机融合，持续完善国有控股
上市公司治理机制。
二是审慎开展决策。全年公司董事会在职责范围内共召开 8 次董事会，提请
召开 3 次股东大会，由董事会提交的议案全部获得通过。董事会积极开展各项工
作，推动股东大会的各项决议得以落实。董事会各专门委员会按照各自职权范围
议案 1-2022 年度董事会工作报告
和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战
略规划、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等特定
范畴的事务开展研究论证、审查以及向董事会提出建议，有效提高董事会科学决
策水平，持续提升公司的治理水平和运作效率。
三是忠实勤勉履职。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，按规定出席股东大
会和董事会，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投资发展等方
面充分发挥专业特长及经验优势，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎
表决，积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力，
推动公司持续健康发展，切实维护了公司及股东的利益。
二、强化规范，持续完善公司治理水平
一是持续推进国企改革相关部署。作为国有控股上市公司，公司积极推动落
实国企改革三年行动方案的相关部署要求，积极研究出台董事会授权管理、总经
理报告、落实董事会职权等具体内容，持续完善董事会权利责任体系。
二是依法合规及时补选董事高管。按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，高效及时完成董事会和监事会
成员的调整工作，聘任新的公司管理层，保障公司治理及运营管理再上新台阶。
三是持续推进公司合规管理工作。通过健全公司法治建设，健全法律合规保
障体系，持续推动各项业务与法务联动融合，有效防控日常经营管理风险，巩固
公司合法合规经营。
三、强化质量，持续提升信息披露水平
一是持续提升信息披露覆盖面。2022 年，公司顺利完成全年度 4 期定期报
告和 31 次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件 60 余份，
详细披露了有关公司董事会、监事会和股东大会日常运作、发展战略、公司治理、
经营状况、关联交易、分红派息、投资及融资事项等全方位信息。
二是持续提高财务信息披露质量。针对公司计入其他综合收益的对外股权投
资项目，聘请中介机构独立持续定期开展股权价值咨询，提高公司财务核算的及
时性和有效性，保证了公司较高的财务信息披露质量。
三是持续提高信息披露内容实效。通过梳理和发现公司内在价值，持续提高
信息披露内容质量，帮助广大投资者更加便利地获取有关公司经营与发展等方面
议案 1-2022 年度董事会工作报告
的重大信息，持续提升公司透明度，传播公司价值。
四、强化沟通，持续提高投资者关系管理工作实效
一是创新投资者沟通渠道。在充分发挥传统投资者交流渠道作用的基础上，
公司尝试通过与券商投教基地合作开展线下投资者面对面交流等形式进一步强
化沟通实效，邀请行业资深研究机构座谈以进一步增进沟通深度。
二是扩大市值管理对象覆盖面。在关注公司现有股东结构的同时，在投资者
关系管理实践中积极联系财经媒体、行业研究机构、投资机构及证券市场相关主
体，进一步持续扩大投资者关系管理对象覆盖面。
三是强化公司内在价值输出。在当前高速公路行业整体市场表现欠佳的大背
景下，基于公司经营业绩优良、资产质量优质、公司治理规范和持续稳定现金分
红的核心竞争力，持续向外输出公司内在价值。
得益于此，公司在福建省上市公司协会开展的辖区上市公司年度投资者关系
管理工作评价中获得 A 级。
五、强化担当，审慎推进重大项目投资论证
一是全力主动支持国家战略。泉厦扩容工程作为交通强国建设“十四五”重
点项目和福建省“十四五”现代综合交通运输体系专项规划重点项目，公司主动
承担，董事会勇于担当，授权公司管理层积极提早谋划，积极研究推动开展项目
各项前期工作，主动响应国家交通发展大战略。
二是全面深入开展项目前期论证。围绕高速公路主责主业，审慎研判、细致
测算泉厦扩容工程的可行性，积极争取政府政策支持，重点关注项目经济效益评
价等决策合规性要素，切实维护公司全体股东权益。
三是稳步推动项目相关保障工作。泉厦扩容工程作为全国首创型立体复合式
扩容项目，轻型智慧属性突出，行业尚无成熟标准体系和实践经验可以参考和借
鉴，公司针对项目实际，将工程技术方案、数字化建设方案、投融资模式及建设
管理模式等研究工作前移，自主或通过第三方深入推进各项工作，以保证项目前
期论证工作有序高效推进。
六、强化融入，全面推动公司战略发展协同
一是明确自身发展战略定位。在集团“十四五”时期“六五四”发展战略指引
下，公司紧扣自身资源资质优势，积极服务于高速公路综合服务平台的发展定位，
议案 1-2022 年度董事会工作报告
研究提出“十四五”发展规划，主动谋划，找准定位，持续优化战略举措，协同
推进公司全面融入全省高速公路系统发展大局，实现深度融合协调高质量发展。
二是聚焦高速公路主责主业。充分体现公司担当，积极把握国家重大项目战
略投资机会，依托泉厦扩容工程，积极扩大有效投资，主动谋划主责主业的长期
健康可持续发展，进一步筑牢发展根基，发挥产业规模优势，提高公司可持续高
质量发展能力。同时以项目为依托积极带动智慧高速、工程建设、科技研发、融
资创新等领域高质量发展，为全省高速公路系统优化产业结构、深化创新驱动和
推动全流程数字化转型提供有力支撑。
三是多维融入系统发展大局。依托全省高速公路路衍资源优势，积极开展沿
线土地资源开发、服务区提升改造、路段综合提升工程、海丝高速、无人机智能
巡检、高速公路车路系统示范应用等众多项目的研究和实施工作，从提高效益、
提升服务和科技赋能等方面全面融入全省高速公路发展大局。
济加快发展的重大机遇期，是深入贯彻集团“十四五”战略的重要一年。展望
和行业政策的变化，科学统筹做好各项年度重点工作。
一、持续提升规范运作水平
今年是我国资本市场重要改革年份，注册制全面实施，相关市场规则发生重
大变化，公司要积极适应改革、融入改革，在全面注册制下继续充分发挥好对接
资本市场的平台作用，更好地服务于集团战略和公司高质量发展。一是优化上市
公司制度体系。适应注册制等资本市场重大改革带来的深刻变化，进一步提高公
司治理制度的外部适配性和内部可操作性，持续提高公司治理水平。二是持续提
升规范运作意识。依托前期上市公司治理专项行动成果，优化上市公司规范运作
长效机制，将规范运作要求融入公司决策审批、日常经营、检查监督等各个环节。
三是深化信息披露工作质量。持续提升信息披露内容的易读性、可读性和导向性，
充分传递公司内在价值。四是持续推进合规体系建设。将内控合规工作要求内化
于经营管理，保持规章制度与业务发展步调一致，切实提升管理效能。
二、全力保障项目落地实施
议案 1-2022 年度董事会工作报告
“十四五”时期是公司推动实现高质量可持续发展的重要时间窗口，在集团公
司“十四五”战略支撑下，公司需要抢抓战略机遇期，立足公司资源条件和实际能
力，在高速公路主业方面持续发力提升规模，在路衍经济方面高质量介入实现协
同发展。一是全力推动 G15 沈海高速泉厦段扩容工程各项前期工作。深化项目
工程可行性研究，科学开展项目投资决策测算，继续优化投资和建设模式，适时
启动相关决策审批流程，提早谋划科学融资方案。二是谋划应对罗宁高速收费期
到期问题。针对罗宁高速 2028 年 3 月底收费期到期的时间节点，提早启动项目
接续应对方案论证，尽快推动相关前期工作。三是主动谋划融合和协同。深入跟
踪研究全省高速公路“智慧+”、
“高速+物流”、
“高速+旅游”等多元板块，深度
挖掘资源开发项目，创新投融资模式，破解投资难题，高质量融入全省高速路衍
经济开发工作。
三、多方探索持续提升市值管理
全面注册制背景下，市场分化将进一步加大，市场对公司的市值管理工作提
出了更高要求，需要公司持续探索更加有效的工作方式以提升市值管理实效。一
是持续探索完善投资者沟通渠道。除传统沟通方式外，积极通过投资者说明会、
投资者调研、股东走进上市公司、反向路演、电话会议等方式，不断扩大公司投
资者管理工作渠道。二是形成多维度的反馈机制。通过持续拓展的投资者沟通渠
道发掘投资者深度需求，持续完善市场反馈和传导机制，不断探索更加高效的投
资者关系管理工作机制，以不断增进公司透明度，推动反向提升公司治理水平，
进一步发挥多元化公司治理良性循环，以高质量的投资者关系管理工作推动公司
高质量发展。三是强化公司价值输出，突出公司行业特点的宣传，强化持续现金
分红的政策，强化公司优质资产核心价值，深入梳理公司内在投资价值，在高速
公路板块资本市场整体表现欠佳的大背景下，持续讲好公司故事，输出公司内在
价值。
以上报告，请审议。
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董事会
议案 2-2022 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
以下由我作 2022 年度公司监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会工作情况
事规则》
、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公
司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2022 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。
四次会议会议，审议通过《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报
告》、
《2022 年度财务预算预案》、
《2021 年度利润分配预案》、
《2021 年年度报告》、
《2022 年度日常关联交易议案》、
《2021 年度内部控制评价报告》、
《2021 年度社
会责任报告》
。
次会议，审议通过《2022 年第一季度报告》
六次会议，审议通过《2022 年半年度报告》。
次会议，审议通过《2022 年第三季度报告》和《关于变更 2022 年度财务报表及
内部控制审计机构的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
议案 2-2022 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券
交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项
决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》
等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的
程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东
利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2022
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。华兴会计师事务所对本公司 2022 年度财务报告所出具的审计意见是客观、
公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于 2022 年 5 月 17 日成功发行 22 闽高 01 和 22 闽高 02 公司债券，其
中 22 闽高 01 募集资金 60,000 万元，票面利率 3.04%；22 闽高 02 募集资金 40,000
万元，票面利率 3.49%。本次公司债券发行金额共计 100,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金用于偿还公司债务及补充营运资金，资金使用情况与债券发行公
议案 2-2022 年度监事会工作报告
告相符，募集资金已按计划使用完毕。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2022 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对变更 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见
基于公司经营发展需要，通过公开招标，公司改聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。我们对华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信
记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供
审计服务的资质要求。
七、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2022 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
监事会
议案 3-2022 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务会计报告委托华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经
过审计，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司 2022 年度财务报告已经依据
企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2022 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2022 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2022 年实现营业收入 267,165.25 万元，较上年同期减少 10.26%，主
要是由于本期受疫情影响，车流量减少，通行费收入下降；营业成本为 114,974.79
万元，较上年同期减少 5.98 %，主要是由于本年路产折旧减少；期间费用 17,140.27
万元，较上年同期下降 8.87 %，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水
平和资金成本率，财务费用减少；公司 2022 年实现净利润 105,857.39 万元，较
上年同期上升 0.12%，其中归属母公司所有者的净利润 84,039.31 万元，较上年
上升 1.35 %；公司基本每股收益 0.3062 元，较上年上升 1.36%。
二、公司财务状况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减（%）
流动资产 152,773.12 105,493.45 44.82
非流动资产 1,507,086.65 1,564,088.72 -3.64
总资产 1,659,859.76 1,669,582.17 -0.58
流动负债 137,576.12 189,239.95 -27.30
非流动负债 204,684.02 193,860.46 5.58
总负债 342,260.14 383,100.41 -10.66
股东权益 1,317,599.63 1,286,481.76 2.42
归属于母公司股东权益 1,078,603.33 1,047,139.54 3.00
中流动资产增加 44.82%，主要是公司资金储备增加；流动负债减少 27.30%，主
要是本期偿还公司债务。
议案 3-2022 年度财务决算报告
三、公司现金流量情况
净流入 176,231.13 万元，较上年同期减少 25.61%，主要是本年收到的通行费收
入减少；投资活动现金净流出 23,329.02 万元，较上年同期减少 81.45%，主要是
上期支付购买办公楼款项；筹资活动现金净流出 110,782.29 万元，较上年同期
增加 1.47 %，主要是本年发行新一期公司债券以及偿还公司债务。
四、公司主要财务指标
项目 增减（%）
月 31 日 月 31 日
资产负债率（%） 20.62% 22.95% 减少 2.33 个百分点
流动比率（%） 111.05% 55.75% 增加 55.30 个百分点
本期比上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
毛利率（%） 56.96 58.93 减少 1.97 个百分点
基本每股收益 0.3062 0.3021 1.36
加权平均净资产收益率（%） 7.89 8.15 减少 0.26 个百分点
归属于上市公司股东每股净资产 3.93 3.82 3.00
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.6421 0.8632 -25.61
以上决算报告，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 4-2023 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公
司 2023 年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2023 年高速公路运营预算情况
（一）运营路段营业收入预算 29.24 亿元
随着新冠病毒实施“乙类乙管”，经济有序复苏，并根据泉厦、福泉及罗宁高
速公路车辆通行费清算分配收入实际情况，2023 年度公司车辆通行费分配收入
预算 28.90 亿元，其中泉厦段 123,500.00 万元、福泉段 154,000.00 万元、罗宁段
（二）运营路段营业成本预算 15.45 亿元
根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2023 年度公司运营路段主
要营业成本细项如下：
万元、福泉段 13,816.91 万元、罗宁段 3,640.67 万元；
量按工作量法计提路产折旧；
算 11,755.24 万元；税金及附加预算 1,579.19 万元
二、2023 年度资本性支出预算 10.26 亿元
议案 4-2023 年度财务预算预案
本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾
款，其中驿坂服务区提升改造工程 3 亿元，泉厦高速公路扩容项目前期费用 2
亿元，沈海高速公路综合提升改造工程 3.02 亿元，其他工程 2.24 亿元。
三、其他对外投资情况
海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险“十四五”发展规划和银
行业绩预测及历年分红情况，2023 年公司预计投资收益为 5,300.00 万元。
四、净利润指标
以上财务预算预案请审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依
据，不代表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 5-2022 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2022 年度审计报告，
公司 2022 年度实现净利润 849,277,899.73 元（母公司），按《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积 84,927,789.97 元，加上年初未分配利润 1,928,203,668.12
元，减去 2022 年公司实施分配的 2021 年普通股现金股利 411,660,000.00 元，截
止报告期末可供股东分配的利润为 2,280,893,777.88 元。
为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2022
年度利润分配预案如下：
公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
未分配利润 1,869,233,777.88 元结转下一年度。
以上预案，请审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 6-2022 年年度报告
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
本公司 2022 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2023 年 4 月
《中国证券报》、
《证券时报》和《证券日报》
。公司同时
印制了 2022 年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 7-关于聘请 2023 年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营发展需要，通过公开招标程序选择，同时经公司2022年第二次
临时股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022
年度审计机构。该所在2022年为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业
务水平和职业道德，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审
计工作。
根据合同，公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023
年度审计机构，负责公司2023年度财务报告与内部控制审计工作。审计费用按照
公开招标形式的定价原则确定，2023年度审计费用为105万元，其中：年度财务
会计报表审计费用80万元，内控审计费用25万元。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 8-关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司参股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）
的保债融资工作，公司控股股东福建省高速集团公司有限公司（以下简称“省高
速集团”）2019 年度已为其提供全额担保。根据福建省国资委 2022 年 11 月印发
的《所出资企业融资担保管理办法》
（闽国资资运[2022]132 号）的规定，公司应
向控股股东提供反担保，具体情况如下：
一、反担保情况概述
为拓宽融资渠道，保障浦南公司日常运营及还本付息资金需求，2019 年 8
月，浦南公司与中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再公司”）合作开展保
债计划融资，融资额度人民币 20 亿元，期限为 10 年（即 2019 年 11 月到 2029
年 11 月），浦南公司控股股东省高速集团为保债融资事项提供了全额担保。
资运[2022]132 号）的规定，要求公司在省高速集团全额担保的基础上，按持股
比例 29.78%向省高速集团提供反担保。
省高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次担保事项构成本公司的关联交易。本次反担保事项尚需提交公股东大会审议
批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：福建省高速集团公司有限公司
注册地址：福州市鼓楼区东水路 18 号
法定代表人：陈岳峰
注册资本：100,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许
可项目）等。
被担保人最近一年（2021 年度）财务数据如下：资产总额 3590.59 亿元，净
资产为 1094.17 亿元，营业收入为 244.11 亿元，净利润为 15.67 亿元。
议案 8-关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
被担保人最近一期（2022 年度三季度）财务数据如下：资产总额为 3640.05
亿元，净资产为 1096.30 亿元，营业收入为 183.24 亿元，净利润为 6.72 亿元。
目前没有影响被担保偿债能力的重大或有事项。
三、反担保合同的主要内容
南公司偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、补偿金、违约
金、损害赔偿金、债权人实现债权与担保权利的费用等全部款项。
担的反担保责任金额为：反担保范围内省高速集团实际承担的担保债权金额*29.
后一笔债务期限届满之日起 2 年。
四、反担保的必要性和合理性
浦南公司和省高速集团资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事
项。根据福建省国资委的相关规定，公司应向省高速集团提供反担保。同时，为
控股股东提供反担保主要为满足公司参股公司浦南公司经营需要，有利于其稳健
经营和长远发展，本次反担保风险总体可控，不存在损害企业及中小股东利益的
情形。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
议案 9-关于选举郑建雄先生为公司第九届董事会董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举郑建雄先生为公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
因何高文先生已辞去公司第九届董事会董事职务，按照公司《章程》等要求，
公司须增补一名董事。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，董事会提名
郑建雄先生为公司第九届董事会董事候选人。现提请公司股东大会选举，其任期
与公司第九届董事会任期一致。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
附：董事候选人简历
郑建雄先生：1970 年 1 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任
福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经
理、经理。现任本公司党委委员、财务总监、财务负责人、总法律顾问。
议案 10-关于选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
因独立董事林兢女士任期届满，按照公司《章程》等要求，公司须增补一名
独立董事。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，董事会提名李芸女士为
公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无
异议。现提请股东大会选举李芸女士为公司第九届董事会独立董事，其任期与公
司第九届董事会任期一致。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
附：董事候选人简历
李芸女士：1968 年 12 月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会
计师。曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、
主任、人力资源部主任。现任中国电信福州分公司人力资源部二级顾问。
议案 11-关于选举陈洁女士为公司第九届监事会监事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举陈洁女士为公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事会由 7 名监事组成，监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
因股东代表监事叶国昌先生已辞去公司第九届监事会监事职务，按照公司
《章程》等要求，公司须增补一名股东代表监事。经公司主要股东推荐和公司第
九届监事会第八次会议审议，同意提名陈洁女士为公司第九届监事会股东代表监
事候选人，其任期与公司第九届监事会任期一致，现提请公司股东大会选举。
候选人简历附后。
福建发展高速公路股份有限公司
附：监事候选人简历
陈洁女士：1973 年 10 月出生，大学学历，高级会计师。曾任福州港务集团
有限公司审计室审计员、计划财务部会计，计划财务部副经理、审计室主任，福
建省港口集团有限责任公司审计评价部副经理。现任福建省汽车运输集团有限公
司党委委员、总会计师。
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
福建发展高速公路股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2022年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规及本公司《公司章程》、
《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独
立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展
提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股
东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等方面的丰富专业知
识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2022年度的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘宁先生：1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理
系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，
兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董
事，腾景科技股份有限公司独立董事。
陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问
有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建
三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建
福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经
理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红(福建)茶叶科技有限公司
董事长。
许明先生：1965 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法
律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人
律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
级合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。
林兢女士：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州
大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创
新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、
福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福
建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永
晶科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 会的次数
次数
林兢 8 8 0 0 3
刘宁 8 8 0 0 3
陈建华 8 8 0 0 3
许明 4 4 0 0 0
提名委员会、1次战略委员会。各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会
的科学决策奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事规则》和《独立董事年报工作
制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《2022 年度日常关联交易议案》，
我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路
行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交
易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、
等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会在审议
关联交易事项时，关联董事程辛钱先生、徐梦先生均回避了表决，公司审议关联
交易事项的程序合法合规。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2022 年
性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、
法规的有关规定，我们完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述
高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止
任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序
符合有关规定。
公司第九届董事会第五次会议聘任方晓东先生为公司总经理；第九届董事
会第十二次会议聘任杨帆先生为公司董事会秘书。根据方晓东先生和杨帆先生的
个人履历、工作业绩等材料，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的
情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
报告期内公司召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核
委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2021 年度高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2021 年年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
基于公司经营发展需要，经综合考虑，并通过公开招标程序选择，公司改聘
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。
我们就变更审计机构的意图与管理层和前任会计师进行交流，未发现公司管理层
存在正直和诚信方面的问题，未发现前任会计师与公司管理层在重大会计、审计
等问题上存在重大意见分歧，未发现前任会计师向公司治理层通报过管理层舞
弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。同时，我们对中标单位华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以
及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司
提供审计服务的资质要求。综上，我们认为公司本次变更会计师事务所的意图和
程序符合法律法规的相关规定，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。经公司
度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视
股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股
东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报
规划（2021-2023 年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的
连续性和稳定性的有关约定。
公司第九届董事会第七次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，我们认
为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东
的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2022年6月
（六） 信息披露的执行情况
年第一季度报告、2022年半年报、2022年第三季度报告。上述信息披露均在规定
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未
出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不
存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（七） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单
及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各
项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过
梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前
已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相
关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效
防范了公司的运营管理风险。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
听取报告-2022 年度独立董事述职报告
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪
酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独
立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委
员会对董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：许明、陈建华、刘宁、林兢
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