北京德恒律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真 :010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
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释义
本补充法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
报 告 期 或最 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-3 月，
指
近三年一期 即 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
原法律意见出具日至本补充法律意见出具日期间，其中
补充期间 指
相关财务数据自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
立信出具的“信会师报字[2022]第 ZE10663 号”《深圳
《前次募集 信测标准技术服务股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
资金使用情 止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、立信出具
指
况 鉴 证 报 的“信会师报字[2023]第 ZE10533 号”《深圳信测标准
告》 技术服务股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》
信测标准环境技术服务（广东）有限公司，原名为“广
广东诺尔 指
东诺尔检测技术有限公司”
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、
缩略语与其在原法律意见的含义一致。
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补充法律意见（二）
德恒第 06F20220574-00008 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术服务股份
有限公司（以下简称“发行人”或“信测标准”）委托，为发行人向不特定对象
发行可转换公司债券提供特聘专项法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券出具本补充法律意见。
本所已就本次发行事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服
务 股 份 有限 公 司向 不 特定 对 象发 行 可转 换 公司 债 券 的法 律 意见 》 （德 恒 第
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
（德恒第 06F20220574-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（德恒第 06F20220574-00005 号，
以下简称“《补充法律意见（一）》”，除非文义另有所指，前述法律意见和《律
师工作报告》合称“原法律意见”）。
鉴于自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人的相关情况已发
生变化，根据中国证监会的要求，本所律师对补充期间发行人本次发行的相关事
项以及对《补充法律意见书（一）》问询问题回复部分涉及更新的事项进行核查，
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并发表补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将
不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同原
法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人补充期间的变化
一、 本次发行的批准与授权
发行人本次发行已获得发行人 2023 年第二次临时股东大会的批准与授权，
截至本补充法律意见出具日，发行人上述批准与授权尚在有效期内。发行人本次
发行尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可
转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
二、 本次发行的主体资格
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板
上市交易，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行可转换公司债券的
主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师补充查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会及专门
委员会会议文件，发行人提供的 2023 年 1-3 月的财务报表、发行人 2023 年第一
季度报告，发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、其填写的调
查问卷、声明及承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明，网络核查发行人现任
董事、监事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施情况，发行人及其控股
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股东、实际控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出具的证明文件，发行
人相关公告文件，以及本补充法律意见“五、发行人的独立性”部分补充核查的
资料，并在中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站
公开检索。
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范
性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，对发行人
本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本补充法律意见出具日，发
行人符合公开发行可转换公司债券的各项实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发
表的意见等资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
年第一季度报告以及《募集说明书》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023
年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
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依据）分别为 5,463.78 万元、6,692.83 万元、10,634.01 万元及 2,880.29 万元；根
据《募集说明书》以及发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总
额不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东
大会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项之规定。
于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及发
行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项
目”及“新能源汽车领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”
项下包含“苏州实验室扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项
目”“宁波实验室扩建项目”及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，本次发行
可转债募集资金不会用于经核准之外的其他用途，改变募集资金用途必须经债券
持有人会议及公司股东大会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
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（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及说明承
诺，其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，
发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深
交所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、
发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的检测认证技术服
务体系和业务营销体系，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技
术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够
独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人
的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之
规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、
发行人出具的说明与承诺并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被出具无保留
意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人提供的 2023 年 1-3 月的财务报表、发行人公告文件以及发
行人出具的说明与承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务
性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
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（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、立信出具的信会师报字[2023]
第 ZE10015 号《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告的鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形。
（2）根据相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪
记录证明，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经本所
律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的
公告文件，并经本所律师核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据相关主管机关出具的证明，发行人控股股东、实际控制人户籍所
在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际
控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
规定
本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项目”及“新能源
汽车领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”项下包含“苏
州实验室扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项目”“宁波实
验室扩建项目”及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，未用于弥补亏损和非生
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产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）至
（三）项规定的各项要求，故符合《管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已获取的固定
资产投资项目备案证、无需履行环境影响评价程序的相关文件、用地文件等以及
发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募投项
目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等文件
以及发行人出具的说明与承诺，上述募投项目之实施不会与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行
符合《证券法》的相关规定”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》《审计报告》、发行人提供的 2023 年 1-3 月的
财务报表及发行人相关定期报告，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
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险。本次发行规模为不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），截至 2023 年
累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人具有合理的资产负
债结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 12,504.73 万元、10,179.93 万元、17,353.17 万元及
项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《管
理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《管理办法》
第十三条第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、立信出具的信会师报字[2023]第
ZE10015 号《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续
状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形，故不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
规定
（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股
东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进
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行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级
为 AA-，符合《管理办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条之规
定。
基于上述，德恒律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人的设立情况。
五、 发行人的独立性
本所律师补充查验了发行人提供的 2023 年 1-3 月的财务报表、发行人 2023
年第一季度报告，发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会文件，发行人报
告期内的董事、监事及高级管理人员的任免文件，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员等主体填写的调查表及出具的声明与承诺，发行人出
具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，相关主管部门出具的合规证明，发
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行人员工花名册，查阅了发行人及子公司工资表、社保及住房公积金缴费记录，
以及本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十
一、发行人的重大债权债务”部分的资料，并访谈了发行人主要的客户及供应商。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人资产独立完整，人员、
机构、财务和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人情况
本所律师补充查验了发行人截至 2023 年 3 月 31 日的证券持有人名册，发行
人持股 5%以上自然人股东的调查表，发行人 2023 年第一季度报告、报告期内定
期报告等相关公告文件，通过网络核查了发行人前十大股东工商登记及公募基金
登记备案情况，获取了发行人出具的说明与承诺等文件，并通过国家企业信用信
息公示系统、中国证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、中国证监
会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站进行网
络核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有人
名册和发行人 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大
股东持股情况及其股份受限情况如下表所示：
持 有有限 质 押 或 冻 结情况
持 股数量 持 股比 售 条件的
股 东 姓 名 /名称 股 东性质
（ 股） 例 股 份数量 股份
数 量（ 股）
（ 股） 状态
吕杰中 境内自然人 20,071,709 17.64% 20,071,709 - -
吕保忠 境内自然人 15,997,670 14.06% 15,997,670 - -
高磊 境内自然人 14,078,224 12.37% 14,078,224 - -
境内非国有
信策鑫 4,597,823 4.04% 0 - -
法人
中国工商银行股份有
限公司—交银施罗德
公募基金 4,128,001 3.63% 0 - -
趋势优先混合型证券
投资基金
李生平 境内自然人 3,325,154 2.92% 3,165,490 - -
王建军 境内自然人 2,844,100 2.50% 2,133,075 质押 2,550,000
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平安基金－中国平安
人寿保险股份有限公
司－分红－个险分红
其他 2,310,008 2.03% 0 - -
－平安人寿－平安基
金权益委托投资2号
单一资产管理计划
北京银行股份有限公
司－广发盛锦混合型 公募基金 2,049,230 1.80% 0 - -
证券投资基金
中国农业银行股份有
限公司－万家创业板
公募基金 1,999,992 1.76% 0 - -
证券投资基金
经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询公司公告文件，补充期间，发
行人未发生股本变动事项。
八、 发行人的业务
本所律师补充查验了包括但不限于发行人及其分/子公司的重要业务合同，
相关经营资质，相关主管机关出具的证明，发行人提供的 2023 年 1-3 月的财务
报表、发行人 2023 年第一季度报告等资料，发行人的说明与承诺等文件，登录
了国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。
（一） 发行人经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及其分/子公司实际从事的
业务没有超出其《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人拥有的与经营相关的资质和认可
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，东莞信测在补充期间新取得了以下
两项资质认可：
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序号 主体 认可机构/组织 资质名称 证书编号 有效期至
中国船级社广州 产品检测和试验机构认可
分社 证书
中国船级社广州 产品检测和试验机构认可
分社 证书
根据发行人的确认，并经德恒律师核查公开网络信息，截至本补充法律意见
出具日，原法律意见中披露的发行人及其子公司拥有的以下两项资质认可的有效
期已更新：
序号 主体 认可机构/组织 资质名称 证书编号 有效期至
美国实验室认可协
会（A2LA）
美国联邦通讯委员
会（FCC）
根据发行人的确认，并经德恒律师核查公开网络信息，截至本补充法律意见
出具日，原法律意见中披露的发行人及其子公司拥有的以下两项资质认可已过有
效期：
序号 主体 认可机构/组织 资质名称 证书编号 有效期至
美国实验室认可协
会（A2LA）
美国联邦通讯委员
会（FCC）
根据发行人及宁波信测的说明，截至本补充法律意见出具日，宁波信测已提
交 A2LA 实验室认可的续期申请，并已完成现场评审；待完成 A2LA 实验室认
可的申请之后，宁波信测将完成 FCC 实验室认可的续期申请。
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，除上述东莞信测及宁波信测拥有的
总计 4 项资质认可的有效期发生变化之外，截至本补充法律意见出具日，原法律
意见中披露的发行人及其子公司拥有的其他与经营相关的主要资质和认可没有
发生变化。
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（三） 发行人主营业务
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人
万元、39,470.48 万元、54,510.87 万元和 15,041.26 万元。其中，主营业务收入分
别为 28,693.29 万元、39,470.48 万元、54,474.17 万元和 15,041.26 万元，主营业
务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、100.00%、99.93%和 100.00%。据此，
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人持续经营情况
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产
经营资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合
同、银行借款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产
业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大或有
事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师补充查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东及发行人董事、
监事、高级管理人员提供的调查表、声明承诺、发行人提供的 2023 年 1-3 月的
财务报表、发行人 2023 年第一季度报告等资料。
（一） 发行人的主要关联方及其关联关系
截至报告期末，发行人新增 1 名关联方，原法律意见已披露的关联方深圳探
索起源科技有限公司关联关系发生变动，具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系 变动类型
深圳起源壹号科技企业（有限合 发行人董事肖国中的配偶魏春琴担任执行事务合
伙） 伙人并持有 26.6667%的合伙份额。
发行人董事肖国中的配偶魏春琴持股 40%并担任执 已披露的关
行董事兼总经理，深圳起源壹号科技企业（有限合 联关系变动
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伙）持股 20%。
（二） 重大关联交易
发行人 2023 年度 1-3 月关键管理人员薪酬为 74.78 万元。
（三） 保障关联交易公允性的决策制度
根据发行人的公告文件，补充期间内发行人有关关联交易的决策程序未发生
重大变化。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
本所律师已在原法律意见中披露了发行人同业竞争情况和避免同业竞争的
措施。截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间
不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施避免与发行人产
生同业竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的工商登记档案并网络核查工
商登记信息、发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的 2023 年 1-3 月的财
务报表、发行人 2023 年第一季度报告、房屋租赁合同及其权属证书等资料，发
行人及其子公司的国有土地使用权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、著
作权登记证书等有关权属证书和资料，查验了发行人提供的固定资产清单，取得
了发行人出具的说明与承诺，向商标局、知识产权局、不动产登记管理部门等主
管机关进行了查询，并登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、中国版
权保护中心等网站进行检索。
（一） 国有土地使用权、自有房产
截至本补充法律意见出具之日，发行人的国有土地使用权、自有房产未发生
变化。
（二） 商标
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根据发行人提供的《商标注册证书》及相关核准变更证明、注册商标登记部
门的查询结果，并经德恒律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 22
项注册商标。2023 年 1-3 月期间，发行人新增取得 4 项注册商标，具体如下：
取得 他项
序号 注册人 商标名称 商标图示 注册号 类别 有效期
方式 权利
EMTEK 2023/01/21- 原始
信测标准 2033/01/20 取得
EMTEK 2023/2/14- 原始
信测 2033/2/13 取得
EMTEK 2023/3/7- 原始
信测标准 2033/3/6 取得
三思纵横持有的第 34769593 号“三思”商标被第三方以连续三年不使用为
由申请撤销事项进展如下：
思”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2023]第 Y015214
号），决定：第 34769593 号第 9 类“三思”商标在“1.用于测定石油产品的水
分含量的科学仪器；2.电测量仪器；3.测量器械和仪器；4.材料检验仪器和机器；
册予以维持，在“1.衡量器具；2.电解装置”商品上的注册予以撤销，原第 34769593
号《商标注册证》作废，重新核发并予公告。当事人如对该决定不服，可以自收
到该决定之日起十五日内向国家知识产权局申请复审。截至本补充法律意见出具
日，可以申请复审的十五日期限已届满，三思纵横未申请复审，亦未收到对方申
请复审的通知。
虽然第 34769593 号商标在部分商品上的注册被国家知识产权局的初审决定
予以撤销，但鉴于第 1225026 号“三思”商标在第 9 类商品上的注册目前处于维
持状态，因此第 34769593 号“三思”商标在部分商品上的注册被国家知识产权
局的初审决定予以撤销不影响三思纵横就“三思”商标在第 9 类商品上的使用，
不会对三思纵横的生产经营产生重大不利影响。
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综上，德恒律师认为，除三思纵横持有的第 34769593 号“三思”商标在部
分商品上的注册被国家知识产权局的初审决定予以撤销外，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有、使用的注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
第 34769593 号“三思”商标在部分商品上的注册被国家知识产权局的初审决定
予以撤销不影响三思纵横就“三思”商标在第 9 类商品上的使用，不会对三思纵
横的生产经营产生重大不利影响。
（三） 专利
根据发行人提供的《专利证书》、专利登记部门的查询结果，并经德恒律师
核查，截至报告期末，发行人及其子公司已获授权并取得专利证书的专利共有
序 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式 权利
一种试件耐冲击性 发明 原始
能试验装置 专利 取得
一种升压脉冲热电 实用 原始
偶焊接装置 新型 取得
一种零部件测试用 实用 原始
水冷模拟装置 新型 取得
一种汽车玻璃升降
实用 原始
新型 取得
装
一种线缆低温卷绕 实用 原始
测试装置 新型 取得
一种弹簧压缩耐久 实用 原始
性测试装置 新型 取得
一种汽车内饰顶棚 实用 原始
变形量测试装置 新型 取得
小型零部件安装气 实用 原始
密性测试装置 新型 取得
一种小型零部件的
实用 原始
新型 取得
置
一种导热性能的测 实用 原始
试装置 新型 取得
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经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 著作权
根据发行人的确认，截至报告期末，发行人及其子公司的作品著作权、软件
著作权未发生变化。
（五） 主要经营设备
根据发行人的确认，发行人的主要经营设备为房屋及建筑物、检测设备、办
公设备和运输设备，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人固定资产的账面价值为
面价值为 17,773.56 万元，办公设备的账面价值为 1,362.58 万元，运输设备的账
面价值为 274.85 万元，固定资产装修的账面价值为 830.85 万元。本所律师认为，
截至本补充法律意见出具日，发行人主要经营设备为购买、自建取得，不存在权
属纠纷与争议，也未设置抵押等他项权利，不存在报废等重大风险。
（六） 房屋租赁
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，补充期间发行人及其子公司未新增
房屋租赁面积在 100 平方米以上的租赁合同。
（七） 对外投资及分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间发行人对外投资的子公司发生
如下变更：
序号 子公司名称 变更内容 工商登记（备案）日期
更为吕杰中
峰
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峰
变更为“信测标准环境技术服务（广东）有
限公司”
“ 武 汉市 东湖 新技 术开 发区 光谷 三路
根据发行人出具的说明，子公司发生的上述关于法定代表人、执行董事和经
理的变更为王建军因个人原因辞去其在部分子公司担任的法定代表人、执行董事
和经理职务所致，不会对发行人和子公司的生产经营产生重大不利影响。
经核查，德恒律师认为，补充期间子公司发生的上述变更不会对发行人和子
公司的生产经营产生重大不利影响。
（八） 主要财产的权属状况
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，除原法律意见披露的华中信测持有
的“鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0014683 号”国有土地使用权存在未按期
动工问题，以及三思纵横持有的注册号为 34769593 的商标被第三人申请撤销外，
发行人及其子公司拥有的主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取
得，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九） 主要财产的权利限制
根据《审计报告》和发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本补充法律意
见出具日，发行人及其子公司未在其主要财产上设置担保、抵押、质押等他项权
利，发行人及其子公司对其拥有的主要财产及权利的所有权或使用权的行使不存
在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师补充查验了发行人的重大合同、发行人提供的 2023 年 1-3 月财务
报表、发行人 2023 年第一季度报告、发行人的其他应收款、其他应付款相关文
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件、发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的合法合规证明文件等，网络
检索发行人主要供应商及客户工商登记信息，就发行人及其子公司侵权情况登录
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同及确认，并经德恒律师核查，2023 年 1-3 月期间发行
人及其子公司新增的履行完毕或正在履行的合同标的金额在 100 万元以上或标
的金额虽未达到 100 万元，但对发行人或其子公司生产经营活动、未来发展或财
务状况有重大影响的销售合同（包括销售框架合同），以及 2023 年 1-3 月期间
发行人及其子公司新增的履行完毕或正在履行的合同标的金额在 300 万元以上
或标的金额虽未达到 300 万元，但对发行人或其子公司生产经营活动、未来发展
或财务状况有重大影响的其他合同如下：
标的金额在 300 万元以上或标的金额虽未达到 300 万元，但对发行人或其子公司
生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同。
序 签署主 合同金额 履行
客户名称 销售内容 签订日期
号 体 （万元） 情况
三思纵 兰州理工大 正在
横 学 履行
验机
三思纵 南京理工大 正在
横 学 履行
电液伺服疲劳试验机
三思纵 通裕重工股 正在
横 份有限公司 履行
验机 250kN
四川中鼎达
三思纵 电子万能试验机、桌面型 正在
横 电子万能试验机 履行
公司
三思纵 孝感楚能新 穿刺测试仪+配电脑、定 正在
横 能源创新科 压测厚仪、粉体压实密度 履行
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技有限公司 仪、拉力机实验机 50kN、
拉力实验机 2000N、拉力
实验机 50N、拉力试验机
微机控制冲击试验机、微
合肥中科深 机控制扭转试验台、液压
三思纵 正在
横 履行
有限公司 复合加载系统、高温持久
蠕变疲劳试验机
株洲市乾富
三思纵 陶瓷基复合材料力学测 正在
横 试系统 履行
司
云南友天新
三思纵 电子压力试验机、电子压 正在
横 力测试机 履行
限公司
信测标
正在
履行
安）
截至本补充法律意见出具日，原法律意见中披露的销售合同（包括销售框架
合同）的履行状态已变更：
序号 签署主体 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 履行情况
长沙广汽东阳汽车零
部件有限公司
经核查，德恒律师认为，该等重大合同合法、有效，发行人履行该等重大合
同不存在潜在风险和法律障碍。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 侵权之债
根据发行人及其分/子公司所在地有关政府主管部门出具的证明、发行人及
其分/子公司的确认，并经德恒律师核查，德恒律师认为，截至本补充法律意见
出具日，发行人及其分/子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 关联方之间的重大债权债务及担保
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根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，并经德恒
律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，并经德恒
律师核查发行人单笔金额 50 万元以上的其他应收、应付款，德恒律师认为，发
行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围
内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料、公告文件，补充期间发行人未发生过合并、分
立、增资扩股、减少注册资本的行为。
根据发行人的公告文件、子公司工商资料以及发行人的说明，补充期间发行
人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重
大资产收购或出售情况。
根据发行人的公告文件，补充期间发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、
出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、 发行人章程的制定和修改
根据发行人的工商登记资料、公告文件，发行人的确认并经德恒律师核查，
补充期间内发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人的公告文件，发行人的确认并经德恒律师核查，2023 年 1 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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根据发行人的公告文件，发行人的确认并经德恒律师核查，2023 年 1 月 1
日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
经核查发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的股东大会、董事
会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，
德恒律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的股东大会、董事
会会议文件，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，发行人股东大会、董
事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师补充审阅了发行人的公告文件、股东大会、董事会、监事会决议，
发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告，
就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼情况进行网络检索，补充期
间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了发行人《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告，税务
主管机关就发行人及其子公司税务情况出具的证明，发行人及其子公司的高新技
术企业证书，发行人及其子公司报告期内取得财政补贴的政策文件及拨款凭证，
发行人出具的说明与承诺等，并公开网络检索相关税务处罚情况。
（一） 发行人执行的主要税种、税率
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根据《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的资料及确
认，并经本所律师核查，补充披露发行人及其子公司在 2023 年 1-3 月期间执行
的主要税种和税率的情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 6%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%、25%
公司名称 企业所得税税率
发行人 15%
东莞信测 15%
宁波信测 15%
厦门信测 20%
苏州信测 15%
武汉信测 15%
华中信测 25%
广州信测 15%
信测标准（宝安） 25%
柳州信测 20%
常州信测 25%
重庆信测 20%
广东诺尔 15%
三思纵横 15%
上海三思 25%
上海信测 25%
信测标准（南山） ——
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于 2023 年 1-3 月期间执行的上
述主要税种、税率符合现行法律、法规、规章及规范性文件的要求。
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（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的资料及确认，经德恒律师
核查，补充披露发行人及其子公司 2023 年 1-3 月期间享受的主要税收优惠政策
如下：
（1）生产性服务业纳税人增值税加计抵减优惠
根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）第三条第（一）项的规定，自
扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。生产性服务业纳税人，是指提供邮政服务、
电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳
税人。
除三思纵横及上海三思之外，发行人及发行人的其他子公司从事检测服务，
属于现代服务中的鉴证咨询服务中的认证服务；在除三思纵横、上海三思之外的
发行人及发行人的其他子公司中，上海信测、信测标准（南山）截至 2023 年 3
月 31 日尚未实际经营，华中信测尚未实际开展检验检测业务；除上述说明的三
思纵横、上海三思、上海信测、信测标准（南山）、华中信测之外，发行人及发
行人的其他子公司在 2023 年 1-3 月期间的认证服务销售额占全部销售额的比重
均超过了 50%，因此可以按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。
（2）企业招用自主就业退役士兵定额扣减优惠
《财政部 税务总局 退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就
业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕21 号，以下简称“财税 21 号文”）第
二条规定，企业招用自主就业退役士兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法
缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招
用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
和企业所得税优惠；定额标准为每人每年 6000 元，最高可上浮 50%，各省、自
治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准；企
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业按招用人数和签订的劳动合同时间核算企业减免税总额，在核算减免税总额内
每月依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加；执行期限
为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据《财政部 国家税务总局关于延
长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 4 号）
的规定，财税 21 号文中规定的税收优惠政策，执行期限延长至 2023 年 12 月 31
日。发行人享受该项税收优惠。
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年修订）第二十八条及《企
业所得税法实施条例》第九十三条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人、东莞信测、苏州信测、宁波信测、武汉信
测、广州信测、三思纵横及广东诺尔持有的《高新技术企业证书》均在有效期内，
在 2023 年 1-3 月期间预缴企业所得税时享受该项税收优惠政策。
（2）小型微利企业所得税优惠
《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年修订）第二十八条规定，符合
条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。《财政部 税务总局关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022
年第 13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执
行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。《财政部 税务总局关于小微
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6
号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2023 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。
截至 2023 年 3 月 31 日，厦门信测、柳州信测、重庆信测满足小型微利企业
条件，在 2023 年 1-3 月期间按上述税收优惠政策预缴企业所得税；截至 2023 年
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因持续亏损未缴纳企业所得税，因此其实际未享受该项税收优惠政策。
（3）研发费用加计扣除税收优惠
《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
发行人、苏州信测、宁波信测、武汉信测、东莞信测、广州信测、信测标准
（宝安）、三思纵横、广东诺尔均可以自 2023 年 1 月 1 日起按上述规定享受该
项税收优惠政策。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其子公司 2023 年 1-3 月期间享受的税
收优惠事项符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的资料及确
认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司于 2023 年 1-3 月期间取得的财政补
贴具体如下：
计入当期损益或冲 计入 2023年 1-3月损益
项目 金额（元） 减相关成本费用损 或冲减相关成本费用
失的项目 损失的金额（元）
深圳财政委员会 2015 年科技
专项发展资金
深圳财政委员会 2016 年科技
专项发展资金
深圳市南山财政局 2015 年科
技发展专项资金
深圳市科技创新委员会款项
（创客服务平台项目）
资金
国家服务业发展引导资金项 26,100,000.00 递延收益、其他收益 1,305,000.00
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计入当期损益或冲 计入 2023年 1-3月损益
项目 金额（元） 减相关成本费用损 或冲减相关成本费用
失的项目 损失的金额（元）
目补助
吴中财政分局 2020 年度服务
业发展引导资金
促进区域经济稳进提质政策 812,200.00 递延收益、其他收益 40,610.00
资金
企业研究开发费用奖励 46,940.00 其他收益 46,940.00
认定奖励
深圳市科技创新委员会 2023
年高新技术企业培育资助第 100,000.00 其他收益 100,000.00
一批资助资金
留工补助 500.00 其他收益 500.00
稳岗补贴 1,500.00 其他收益 1,500.00
扩岗补助 56,720 其他收益 56,720.00
基于上述，德恒律师认为，发行人及其子公司于 2023 年 1-3 月期间享受的
财政补贴事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
（四） 发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司住所地的税务主管部门出具的证明及发行人的确认，
并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家
和地方各项税收法律、法规的规定，不存在严重拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严
重违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的营业外支出明细、发行人所在地主管政府部门出具的证明并经
本所律师通过互联网查询，补充期间内发行人及其分/子公司不存在因违反环境
保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
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根据发行人的公告文件及说明，截至本补充法律意见出具日，发行人本次集
资金运用计划未发生变化。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、立信出具的信会师报字[2023]第
ZE10015 号《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的鉴证报告》及发行人的确认，本所律师认为，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的确认，补充期间内发行人的主营业务、业务
发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人营业外支出明细，发行人所在地政府主管部门出具的
证明，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事
及高级管理人员出具的说明与承诺，并登录中国裁判文书网站、中国执行信息公
开网、发行人主管部门的官方网站等进行网络核查。
根据发行人的确认并经德恒律师核查，补充期间三思纵横存在 1 笔金额较大
（1 万元以上）的行政处罚，具体情况如下：
三思纵横于 2023 年 4 月 12 日和 2023 年 5 月 10 日分别收到深圳市监局光明
监管局出具的《行政处罚告知书》（深市监光罚告〔2023〕马田 57 号）和《行
政处罚决定书》（深市监光处罚〔2023〕马田 73 号）。三思纵横在生产经营过
程中存在下列违法行为：一是发布虚假广告，其在官网上作发布虚假广告页面广
告制作费用无法查明，发布违法广告期间是 2016 年年底至 2022 年 5 月 19 日；
其在公司大厅展示牌作发布虚假广告的广告制作费用为 330 元，发布违法广告期
间是 2020 年 12 月上旬至 2022 年 5 月 19 日；其在技术方案书中做发布虚假广告
的广告制作费用无法查明，发布违法广告时间为 2022 年 5 月初。二是使用或者
变相使用国家机关工作人员的名义或者形象进行广告宣传。
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对于上述违法行为，根据《行政处罚决定书》，深圳市监局光明监管局的处
罚结果为：
“当事人在官网页面、展示牌以及技术方案书的宣传中含有虚假内容，
违反了《中华人民共和国广告法》第四条第一款的规定，依据《中华人民共和国
广告法》第五十五条第一款的规定及参照《深圳市市场监管委部分行政处罚事项
处罚裁量权实施标准》（第三批）关于《中华人民共和国广告法》第五十五条实
施标准第 1 条第（1）项第⑥种情形的规定进行处罚。当事人在展示牌以及技术
方案书中使用或者变相使用国家机关工作人员的名义或者形象进行广告宣传，违
反了《中华人民共和国广告法》第九条第（二）项的规定，依据《中华人民共和
国广告法》第五十七条第（一）项的规定及参照《深圳市市场监管委部分行政处
罚事项处罚裁量权实施标准》（第三批）中关于《中华人民共和国广告法》第五
十七条实施标准第 2 条第（1）项第⑥种情形的规定进行处罚。但本案当事人存
在以下情节：1、首次被发现实施此类违法行为已立即自行改正，删除涉案宣传
内容，危害后果轻微；2、当事人积极配合我局查处违法行为。根据《中华人民
共和国行政处罚法》第五条第二款、第六条及第三十二条第（一）项的规定，当
事人具有依法减轻处罚的情节。综上，我局责令当事人停止违法行为，在相应范
围内消除影响，并决定对当事人作如下减轻处罚：罚款人民币 30000 元。”
根据发行人提供的资料，并经德恒律师核查，三思纵横收到《行政处罚决定
书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款，并在内部进行整改，立即
删除涉案宣传内容。根据行政处罚决定书，三思纵横首次被发现实施此类违法行
为已立即自行改正，删除涉案宣传内容，危害后果轻微，且积极配合深圳市监局
光明监管局查处违法行为，具有依法减轻处罚的情节。
综上，德恒律师认为，三思纵横受到的前述行政处罚属于一般行政处罚，不
构成重大违法行为，上述事项整改完成后不存在重大法律风险，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，除上述披露的三思纵横存在的 1
笔金额较大（1 万元以上）行政处罚外，补充期间内发行人及其子公司、控股股
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东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件或行政处罚。
二十一、 其他需要说明的问题
关于在本次可转换公司债券认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或
已发行可转换公司债券的计划或安排，本所律师补充审阅了发行人 2023 年 3 月
事、监事、高级管理人员出具的承诺函，登录了深交所网站对发行人董事、监事、
高级管理人员及相关人员股份变动情况进行查询，补充查阅了发行人的公告文件
以核查本补充法律意见出具日前 6 个月内发行人控股股东、实际控制人、持股
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于避免短线
交易的承诺，该等承诺符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。
截至本补充法律意见出具日，本补充法律意见出具日前 6 个月内，除发行人董事、
副总经理李生平披露了公司股票减持计划并实施减持外，发行人控股股东、实际
控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，
对发行人在《募集说明书》中引用原法律意见及本补充法律意见的相关内容进行
了认真的审阅。德恒律师认为，发行人在《募集说明书》引用原法律意见及本补
充法律意见的相关内容与原法律意见及本补充法律意见不存在矛盾之处。德恒律
师确认，《募集说明书》不致因引用原法律意见及本补充法律意见的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
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的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具日，发行人不存在重大违法违
规行为或其他影响本次发行的实质性法律障碍和风险；《募集说明书》引用原法
律意见及本补充法律意见的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意
并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创
业板上市交易尚待取得深交所同意。
第二部分 问询问题回复（更新）
问题 1
报告期内，公司毛利率分别为 59.93%、58.65%和 57.11%；公司主要客户
存在一定变化。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,090.27 万元、16,390.82
万元和 19,073.40 万元。最近一期末，公司应付账款余额为 6,010.01 万元，其他
应付款余额为 4,906.02 万元，交易性金融资产余额为 13,936.96 万元。截至募集
说明书签署日，发行人及其子公司有 6 处租赁合同因房屋产权瑕疵原因，存在
被认定为无效合同的风险；子公司苏州信测厂区建有一间开闭所，因其建设与
苏州信测《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，使苏州信测相关房
产未能完成规划验收。
请发行人补充说明：（1）结合营业成本及毛利率变化情况、同行业可比公
司情况等，说明公司毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合各期主要客户销售情况、新增客户及对收入的贡献情况、客户拓展和
订单获取方式、同行业可比公司情况等，说明对主要客户的销售是否具有可持
续性，主要客户变化情况是否符合行业惯例；（3）结合应收账款期后回款情况、
公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账
准备计提的充分性；（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行
业可比公司情况等，说明是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，
并结合货币资金及其受限情况、银行授信、负债情况、应付账款及其他应付款
情况等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）公司最近一期
末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行
相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）
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结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为公司主营业务经
营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，
是否可能对公司及其子公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解决措
施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（5）并发表明确意
见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
员，就该两处房屋的相关情况进行核实；
赁房屋的实际经营使用方；
就该房屋的相关情况进行核实；
关情况进行了核实；
有限公司的受托管理及租赁房屋是否被纳入拆迁计划等情况进行核实；
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出具的承诺函：若公司及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆
除或租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人
愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所
有拆除、搬迁的成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费
用及原厂房尚未摊销完的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损
失；若公司及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三
方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价
的情况下承担公司及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理
费等所有成本与费用；
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
批复、竣工环境保护验收意见、建设工程竣工验收消防备案凭证、单位工程竣工
验收证明；
的说明》；
然资源和规划局吴中分局、吴中区城市管理局出具的证明，苏州信测在前述证明
所载的期限内不存在因违反住房和城乡建设、自然资源规划、城市管理等领域的
法律法规而被处罚的情形；
自然资源和规划局吴中分局开发区中心所；
工程规划许可证建设开闭所事项出具的承诺函：如因苏州信测未按照建设工程规
划许可证的规定建设开闭所的情况导致苏州信测受到任何行政处罚、产生拆除费
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用、因开闭所被拆除而遭受停工损失的，实际控制人将无条件承担一切损失。
在审慎核查的基础上，本所律师就发行人及其子公司租赁房屋存在产权瑕疵
及苏州信测相关房产规划验收问题发表如下意见：
发行人及其子公司租赁房屋存在产权瑕疵的租赁合同基本情况及租赁房屋
的具体情况如下：
是否为
序 承租 面积 未取得产权 是否存
出租人 用途 座落 租赁期限 主要经
号 人 （㎡） 证书的原因 在处罚
营场所
深圳湾科技 深圳市深圳湾科技生
发行 2021/10/8-
人 2024/10/7
司 -JK-11A-601 用途变更涉及
深圳湾科技 深圳市深圳湾科技生 的规划、建设
发行 营销网 2020/9/15-
人 点 2023/9/14
司 空层 JK-3F-001
深圳市光明区马田街
道合水口社区第三工 厂房建于
深圳市恒美
三思 办公室、 业区第十八栋恒美新 2020/11/5- 1995 年左右，
纵横 厂房 造邦 8 号楼、第二十 2025/11/4 未办理报建手
限公司
三栋恒美新造邦 3 号 续
楼（第 1/3/4 层）
武汉三新材 武汉市硚口区古田五
武汉 办公室、 2021/1/1-
信测 实验室 2023/12/31
限公司 D2.D3 号厂房 市土地整理储
武汉市硚口区古田五 备中心收储，
武汉三新材
武汉 路 17 号地块内国家 2023/2/1- 已取得不动产
信测 级三新材料孵化器 D 2026/1/31 权证书
限公司
区 D3-2 号厂房
房屋所在土地
已取得土地
常州 办公室、 常州市金坛区尧塘街 2021/5/10-
信测 厂房 道岸头东大街 159 号 2026/5/9
能拆迁尚未办
理房产证
注：表格中的序号系《法律意见》中披露的租赁合同序号。
截至本补充法律出具日，发行人及其子公司未取得产权证书的自建房产具体
情况如下：
产权 是否为主要 是否存
所有权人 项目名称 项目地址 未取得产权证书的原因
证书 经营场所 在处罚
苏州市开发 厂区内有开闭所与《建
迁扩建华
区吴淞江科 正在 设工程规划许可证》批
苏州信测 东检测基 是 否
技产业园吴 办理 准的建设方案不一致，
地项目
淞路北侧
苏州信测尚未完成迁扩
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建华东检测基地项目所
在房产的规划验收
（一）第 1、2 项租赁房屋
责令拆除的风险
根据接受访谈的出租人深圳湾科技发展有限公司公共服务招商经理的说明：
（1）深圳湾生态科技园的产权人是深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投
控”），深圳湾科技发展有限公司是深投控的全资子公司，深投控委托深圳湾科
技发展有限公司运营深圳湾科技生态园；（2）生态科技园为深投控与南山区政
府共建，架空层主要用于公共服务，改建为办公室场所后引进具有公共服务职能
的企业，信测标准系深投控引进的公共服务企业。信测标准租赁的第 2 项房屋即
测标准租赁的第 1 项房屋即 11 栋 A 座 6 层（JK-11A-601）为办公用途，为展厅
提供后台支持服务；（3）生态科技园架空层改建得到南山区政府的政策支持，
并履行了消防验收手续，虽然未履行架空层用途变更涉及的规划、建设手续，未
取得房产证，但被拆除的风险较小。
对公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解决措施，是否构成再融资发
行障碍
上述 2 处租赁房产的用途为办公室和营销网点，非发行人主要生产经营场
所，对房屋无特殊要求，若因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除而无法
继续承租需要搬迁，发行人能够快速找到替代性经营场所并完成搬迁工作，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
同时，发行人实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊已就房屋租赁权属瑕疵出具
了承诺函，承诺无条件承担因房产拆除或租赁合同无效而产生的搬迁费用及损
失。因此，第 1、2 项租赁房屋存在产权瑕疵不会构成再融资发行障碍。
综上，本所律师认为，第 1、2 项租赁房屋系架空层改建，未取得房产证，
但得到南山区政府的政策支持，被责令拆除的风险较小，且该两处租赁房屋非发
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行人主要生产经营场所，若因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除而无法
继续承租需要搬迁，发行人能够快速找到替代性经营场所并完成搬迁工作，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，实际控制人已承诺承担搬迁费用及损
失，不会构成本次再融资的发行障碍。
根据发行人相关主管部门出具的证明文件及本所律师登录信用中国及相关
主管部门的官方网站等进行网络核查，发行人未因租赁行为受到主管部门的行政
处罚，不属于重大违法行为。
（二）第 14 项租赁房屋
令拆除的风险
三思纵横租赁的第 14 项房屋因历史问题未取得权属证书，且未进行历史遗
留建筑申报，存在产权瑕疵。2022 年 12 月 28 日，深圳市马田合水口股份合作
公司出具《证明》，确认其以土地使用权租赁的形式，出租了其位于深圳市光明
区马田街道合水口社区第三工业区（现名为“新造邦产业园”）的土地，深圳市
恒美产业运营有限公司为新造邦产业园的经营使用方，拥有对该园区进行租赁及
使用的权利。
经访谈出租方深圳市恒美产业运营有限公司相关人员，因厂房建设时间久
远，出租方未从厂房建设方取得厂房报建手续文件。经访谈深圳市马田合水口股
份合作公司董事长，厂房建设于 1995 年左右，未办理报建手续。因此，厂房可
能存在因未履行报建手续而被责令拆除的风险。
经本所律师登录深圳市城市更新和土地整备局、深圳市光明区城市更新和土
地整备局官方网站查询，截至查询日（2023 年 5 月 31 日），租赁房屋未被纳入
城市更新和土地整备计划。
公司及其子公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解决措施，是否构成
再融资发行障碍
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三思纵横租赁第 14 项房产用于办公、生产用途，系三思纵横的主要经营场
所。
根据三思纵横于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于租赁房屋产权瑕疵的说明》，
若因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除而无法继续承租需要搬迁，搬迁
周期及损失测算如下：
（1）搬迁周期及搬迁难度
三思纵横除少部分生产设备对租赁房屋层高有一定要求（层高大于 5 米）外，
对租赁场所无其他特殊要求，寻找替代租赁场所难度不大。因三思纵横属于轻资
产公司，没有重型设备，搬迁厂房主要是搬迁库存存料和在产品，搬迁相对容易，
一个月内可以完成搬迁。
（2）搬迁产生的费用及损失
①搬迁费用 40 万元，约占 2022 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）的 0.38%；
②新厂房装修、辅助装置等费用 120 万元，约占 2022 年度的归属于母公司
股东的净利润的 1.13%。假设按照五年摊销，每年摊销的费用为 24 万元，约占
③停工停产影响费用：三思纵横现月产值约 1,300 万元，停工停产对接收销
售合同影响不大，但生产车间需要加班加点赶生产进度，需要额外支付加班费，
约需支付加班费 30 万元，约占 2022 年度的归属于母公司股东的净利润的 0.28%；
④其他损失：变更场地需要重新评审 ISO 等资质、变更有关文件的地址，
预估费用 20 万元，约占 2022 年度的归属于母公司股东的净利润的 0.19%。
以上各项搬迁产生的费用及损失合计 210 万元，约占 2022 年度的归属于母
公司股东的净利润的 1.97%；以上计入当期的各项搬迁产生的费用及损失合计
根据三思纵横和出租方签署的《房屋租赁合同》及其补充协议，在租赁期内，
若租赁房屋被纳入政府拆迁（或因社会公共利益、城市建设需要等被依法征收征
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用等）或商业拆迁（如城市更新、土地整备等）等范围而导致租赁房屋无法继续
使用，租赁合同需提前解除的，则：（1）出租方应提前两个月向三思纵横出具
解除合同的书面通知；（2）出租方还应向三思纵横出具有关证明文件（如关于
政府征用或商业拆迁的公告、通知、决议、请示报告、合作协议或其他能够证明
租赁房屋所在建筑物即将被纳入拆迁范围的书面文件）；（3）出租方应当给予
三思纵横合理的补偿：①自协议签订之日起 7 个月内，若该租赁房屋被纳入政府
拆迁或商业拆迁导致租赁合同需提前解除的，出租方无需支付三思纵横任何补偿
或赔偿；②自协议签订之日起 7 个月后至 3 年内，若该租赁房屋被纳入政府拆迁
或商业拆迁导致租赁合同需提前解除的，出租方应当补偿三思纵横 6 个月的租
金；③自协议签订之日起 3 年后至租赁合同期限正常届满之前，若该租赁房屋被
纳入政府拆迁或商业拆迁导致租赁合同需提前解除的，出租方应当补偿三思纵横
租期内，若租赁房屋被纳入拆迁计划导致租赁合同需提前解除的，三思纵横可以
获得出租方支付的 3 个月租金的补偿，约为 788,139 元，可以覆盖计入当期的搬
迁费用及损失的 69.14%。
公司实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊已承诺，若三思纵横因租赁合同被认
定无效或租赁房屋被责令拆除而无法继续承租需要搬迁，愿意在毋需公司及其控
股子公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用（包括但不限
于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完的装修费），并弥
补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。
综上，第 14 项租赁房屋虽因历史问题未取得权属证书，为三思纵横主要经
营场所，但鉴于：（1）三思纵横除少部分生产设备对租赁房屋层高有一定要求
外，对租赁场所无其他特殊要求，寻找替代租赁场所难度不大；（2）三思纵横
属于轻资产公司，没有重型设备，搬迁相对容易，搬迁周期较短；（3）经测算，
三思纵横搬迁费用及损失占公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）的比例较小，低于 2%；（4）根据租赁合
同及其补充协议，如租赁房屋被纳入拆迁计划，出租方应给予三思纵横合理的补
偿；（5）公司实际控制人已承诺承担搬迁的费用及损失。本所律师认为，第 14
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项租赁房屋的产权瑕疵不会对三思纵横的经营产生重大不利影响，不会构成本次
再融资发行障碍。
根据三思纵横相关主管部门出具的证明文件及本所律师登录信用中国及相
关主管部门的官方网站等进行网络核查，三思纵横未因租赁行为受到相关主管部
门的行政处罚，不属于重大违法行为。
（三）第 19、20 项租赁房屋
根据《市人民政府办公厅关于进一步加快推进都市工业园区建设和发展的若
干意见》（武政办[2004]85 号）等文件精神，武汉市土地整理储备中心于 2008
年 3 月将武汉市硚口区古田五路 17 号孵化园（以下简称“孵化园”）收储。根
据汉正街都市工业区建设指挥部办公室（后更名为武汉市都市产业投资发展有限
责任公司、武汉市都市产业投资集团有限公司）和武汉市硚口区科技局分别出具
的《委托函》，孵化园土地属于武汉市土地整理储备中心，由其汉正街都市工业
区建设指挥部办公室委托武汉市硚口区科技局投资建设、管理和使用，武汉市硚
口区科技局于 2008 年 5 月 22 日委托武汉新材料科技企业孵化器（后更名为武汉
三新材料孵化器有限公司）对该地块投资建设、管理和使用，委托年限为十年。
根据武汉三新材料孵化器有限公司分别于 2018 年 7 月 2 日、2020 年 8 月 13
日、2023 年 5 月 16 日出具的说明文件并经本所律师于 2023 年 4 月 24 日访谈武
汉三新材料孵化器有限公司的相关人员，2018 年 5 月委托年限到期后，孵化园
仍由武汉三新材料孵化器有限公司实际运营管理，后经武汉市土地整理储备中心
专题会研究，全权委托武汉市都市产业投资集团有限公司收回现场经营管理权，
开展园区运营管理工作。武汉市都市产业投资集团有限公司委托武汉三新材料孵
化器有限公司作为园区的运营管理单位，负责按现状开展园区对外招商和运营管
理工作，与承租企业签订租赁合同，没有委托期限限制。因此，第 19、20 项房
屋租赁合同合法有效，不会对武汉信测的生产经营造成重大不利影响，不会构成
本次再融资发行障碍。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
经本所律师于 2023 年 4 月 24 日访谈武汉三新材料孵化器有限公司的相关人
员，截至访谈日，孵化园未被列入武汉市拆迁计划，武汉信测承租的孵化园区厂
房在承租期内不会因市政规划、土地出让、拆迁改造等政府行为收回土地而影响
其持续经营用房。根据本所律师通过互联网查询，截至查询日（2023 年 5 月 31
日），未查询到租赁房屋被纳入拆迁范围。
根据武汉信测相关主管部门出具的证明文件及本所律师登录信用中国及相
关主管部门的官方网站等进行网络核查，武汉信测未因租赁行为受到主管部门的
行政处罚，不属于重大违法行为。
（四）第 21 项房屋
令拆除的风险
根据对第 21 项租赁房屋出租人的访谈，该房屋系出租人拍卖所得，房屋所
在土地已取得土地证，因考虑到房屋后续可能拆迁未办理房产证。因房屋出租人
未提供产权证书及拍卖资料，本所律师无法核实房屋产权情况，不排除房屋产权
可能存在瑕疵。
因房屋出租人未能提供房屋的报建文件，本所律师无法核实房屋的报建程序
是否合规，不排除厂房可能存在因未履行报建手续而被责令拆除的风险。根据对
第 21 项租赁房屋出租人的访谈，目前租赁房屋没有被纳入到拆迁范围。根据本
所律师通过互联网查询及电话咨询主管部门，截至查询日（2023 年 5 月 31 日），
未查询到租赁房屋被纳入拆迁范围。
公司及其子公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解决措施，是否构成
再融资发行障碍
常州信测定位于其所在地区检验检测业务的市场开拓，未设立检测实验室，
亦未申请相关资质，常州信测租赁第 21 项租赁房屋目前用于办公，未用于实验
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室。若因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除而无法继续承租需要搬迁，
常州信测能够快速找到替代性经营场所并完成搬迁工作，不会对常州信测的生产
经营造成重大不利影响。同时，发行人实际控制人吕杰中、吕保忠和高磊已就租
赁房屋权属瑕疵出具了承诺函，承诺无条件承担因房产拆除或租赁合同无效而产
生的搬迁费用及损失。因此，第 21 项租赁房屋存在产权瑕疵不会对公司的经营
产生重大不利影响，不会构成再融资发行障碍。
根据常州信测相关主管部门出具的证明文件及本所律师登录信用中国及相
关主管部门的官方网站等进行网络核查，常州信测未因租赁行为受到主管部门的
行政处罚，不属于重大违法行为。
（五）苏州信测房产规划验收问题
的基本情况及具体原因
经查验，迁扩建华东检测基地项目为苏州信测在其取得《国有土地使用权证》
（编号：苏（2017）苏州市不动产权第 6011650 号）的土地上建设的项目，苏州
信测已取得该项目办理房产证书的前置报批报建证书如下：于 2018 年 5 月 18
日 取 得 苏州 市 行政 审 批局 核 发的 《 建设 用 地规 划 许 可证 》 （编 号 ：地 字 第
设工程规划许可证》（编号：建字第 320506201800195 号），于 2019 年 5 月 29
日取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（建
设项目编号：3205011805210114，施工许可编号：320506201905290101）。
根据苏州信测出具的说明，并经德恒律师核查，该项目于 2019 年 5 月 29
日开工，2020 年 9 月 3 日竣工并通过了单位工程竣工验收，2020 年 9 月 21 日申
报了竣工验收消防备案（备案编号：吴住消验备[2020]第 0132 号），2021 年 7
月 6 日进行了环境保护验收，规划验收和建设工程竣工验收备案尚未办理完成。
根据公司说明，苏州信测在其自有土地上建设有一间开闭所，此间开闭所系
苏州信测在建设过程中，为解决供电滞后问题经请示供电部门意见后建设。因开
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闭所建设时迁扩建华东检测基地项目的各前置报批报建手续已办妥，苏州信测当
时未就开闭所单独履行相关规划报建手续。该开闭所建成后除供电给苏州信测
外，同时为其他几家周边企业供电。现主要因开闭所与《建设工程规划许可证》
批准的建设方案不一致，苏州信测未能完成迁扩建华东检测基地项目所在房产的
规划验收，因此苏州信测自有房产尚未取得产权证书。
是否属于重大违法行为
（1）相关房屋是否存在被责令拆除的风险
《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修订）第六十四条规定，“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《住房和城乡建设部关于印发<
关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见>的通知》（建法[2012]99 号）第
十二条规定，“对违法建设行为处以罚款，应当以新建、扩建、改建的存在违反
城乡规划事实的建筑物、构筑物单体造价作为罚款基数。”
开闭所系未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的建筑，可能存在被要
求拆除并处罚款的风险。迁扩建华东检测基地项目的其他房屋均已根据相关法律
法规的要求履行了报建手续，不存在被责令拆除的风险。
（2）苏州信测是否存在被处罚的情形，是否属于重大违法行为
苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的两份《关于企业经营行为的说明》：
自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日期间，苏州信测在吴中区住房和城乡
建设领域中，未发现因违反相关法律法规而受到苏州市吴中区住房和城乡建设局
行政处罚、行政通报等情形。
苏州市自然资源和规划局吴中分局出具的两份《资源规划无违法违规情况说
明》：自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 15 日，苏州信测在苏州吴中经济开
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发区范围内没有违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部
门行政处罚的情况；自 2022 年 10 月 1 日起至 2023 年 5 月 10 日，苏州信测在苏
州吴中区郭巷街道范围内没有违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件
而受到资规部门行政处罚的情况。
苏州市吴中区城市管理局出具两份《证明》：2019 年 1 月 1 日起至 2022 年
关法律法规记录；2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间苏州信测无因违反
城市管理相关法律法规被苏州市吴中区城市管理局实施行政处罚的记录。
经本所律师登录苏州市住房和城乡建设局、苏州市自然资源和规划局官方网
站查询，截至查询日（2023 年 5 月 31 日），苏州信测不存在因违反住房和城乡
建设及自然资源规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据苏州信测的说明，截至说明出具日（2023 年 5 月 31 日），苏州信测未
因该开闭所收到相关主管部门要求采取改正措施、要求限期拆除、要求没收实物
或者违法收入、处以罚款等的通知。
截至 2023 年 5 月 31 日，苏州信测未因开闭所问题受到主管部门的行政处罚。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。因此苏州信测未按照建设工程规划
许可证的规定建设开闭所不属于重大违法行为。
房产证是否可能对公司及其子公司的经营产生重大不利影响，公司是否有相关解
决措施，是否构成再融资发行障碍
迁扩建华东检测基地项目房产为苏州信测的主要经营用房，若开闭所被要求
限期拆除，苏州信测短期内生产经营用电可能会受到影响，苏州信测说明将会积
极与供电部门沟通，从其他渠道取得供电，尽最大可能减少对生产经营用电的影
响。若因供电问题导致停产，停产期间苏州信测的业务可通过同客户沟通延长交
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期或者通过内部分包的方式分包至发行人其他实验室，降低对苏州信测生产经营
的不利影响。
若开闭所被要求限期拆除并处罚款，根据苏州信测出具的说明，“若以开闭
所单体造价（即竣工结算价 12 万元）的 5%-10%作为罚款，则或有罚款费用约
为 0.6 万元至 1.2 万元。若开闭所被要求拆除，拆除费用预计约 2 万元，重建费
用约 14 万元，拆除后为解决用电问题而产生的费用约 4 万元，新电与原开闭所
供电之间电力切换期间对本公司生产经营造成的影响预计约 20 万元。前述费用
总计约 40.6 万元至 41.2 万元。”前述费用和损失约占 2022 年度的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的 0.38%-0.39%。
发行人实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊已出具承诺：如因苏州信测未按照
建设工程规划许可证的规定建设开闭所的情况导致苏州信测受到任何行政处罚、
产生拆除费用、因开闭所被拆除而遭受停工损失的，实际控制人将无条件承担一
切损失。
综上，德恒律师认为，开闭所系未按照建设工程规划许可证的规定进行建设
的建筑，可能存在被要求限期拆除并处罚款的风险，迁扩建华东检测基地项目的
其他房屋均已根据相关法律法规的要求履行了报建手续，不存在被责令拆除的风
险。若开闭所被拆除，苏州信测可能面临短期的用电问题进而影响生产经营。苏
州信测将会积极与供电部门沟通，从其他渠道取得供电，尽最大可能减少对生产
经营用电的影响。若确实停产，停产期间苏州信测的业务可通过同客户沟通延长
交期或者通过内部分包的方式分包至发行人其他实验室，降低对苏州信测生产经
营的不利影响。截至 2023 年 5 月 31 日，苏州信测未因该开闭所收到相关主管部
门要求采取改正措施、要求限期拆除、要求没收实物或者违法收入、处以罚款等
的通知。经测算，若开闭所被要求限期拆除并处罚款，产生的费用和损失约占
算依据）的 0.38%-0.39%。发行人的实际控制人已承诺承担相应损失。因此，苏
州信测未按照建设工程规划许可证的规定建设开闭所，不会对苏州信测的生产经
营造成重大不利影响，不构成本次再融资的发行障碍。
（六）结论
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（1）第 1、2、21 项租赁房屋未用于实验室，非发行人主要生产经营场所，
若因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除而无法继续承租需要搬迁，发行
人及常州信测能够快速找到替代性经营场所并完成搬迁工作；
（2）第 14 项租赁房屋虽为三思纵横的主要生产经营场所，但①三思纵横除
少部分生产设备对租赁房屋层高有一定要求外，对租赁场所无其他特殊要求，寻
找替代租赁场所难度不大；②三思纵横属于轻资产公司，没有重型设备，搬迁相
对容易，搬迁周期较短；③经测算，三思纵横搬迁费用及损失占公司 2022 年度
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的比
例较小，低于 2%；④根据租赁合同及其补充协议，如租赁房屋被纳入拆迁计划，
出租方应给予三思纵横合理的补偿；
（3）第 19、20 项租赁房屋的出租方已取得授权，租赁合同合法、有效；截
至 2023 年 5 月 31 日，孵化园未被列入武汉市拆迁计划，武汉信测承租的孵化园
区厂房在承租期内不会因市政规划、土地出让、拆迁改造等政府行为收回土地而
影响其持续经营用房；
（4）发行人实际控制人已承诺承担因租赁合同被认定无效或租赁房屋被责
令拆除而无法继续承租需要搬迁产生的费用及损失；
（5）发行人及其子公司未因租赁存在产权瑕疵的房屋而被相关主管部门处
罚，不属于重大违法行为。
因此，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋存在产权瑕疵不会对生产经营
造成重大不利影响，不会构成本次再融资发行障碍。
可能存在被要求限期拆除并处罚款的风险，迁扩建华东检测基地项目的其他房屋
均已根据相关法律法规的要求履行了报建手续，不存在被责令拆除的风险。若开
闭所被拆除，苏州信测可能面临短期的用电问题进而影响生产经营。苏州信测将
会积极与供电部门沟通，从其他渠道取得供电，尽最大可能减少对生产经营用电
的影响。若确实停产，停产期间苏州信测的业务可通过同客户沟通延长交期或者
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通过内部分包的方式分包至发行人其他实验室，降低对苏州信测生产经营的不利
影响。截至 2023 年 5 月 31 日，苏州信测未因该开闭所收到相关主管部门要求采
取改正措施、要求限期拆除、要求没收实物或者违法收入、处以罚款等的通知。
经测算，若开闭所被要求限期拆除并处罚款，产生的费用和损失约占 2022 年度
的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的
照建设工程规划许可证的规定建设开闭所的行为，不会对苏州信测的生产经营造
成重大不利影响，不构成本次再融资的发行障碍。
问题 2
本次募投项目包括华中军民两用检测基地项目（以下简称项目一）及新能
源汽车领域实验室扩建项目（以下简称项目二）。项目一实施主体为华中信测
标准技术服务（湖北）有限公司及武汉信测标准技术服务有限公司（以下简称
“武汉信测”），武汉信测已取得武器装备质量管理体系认证证书和装备承制
单位资格证书，公司武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书处于续期审
查中。项目一内部收益率为 10.73%。项目二包括苏州实验室扩建项目等 5 个子
项目。根据申请材料，本次募投项目有助于扩充公司产能。公司首次公开发行
股票募集资金净额为 53,916.30 万元，其中超募资金 18,486.63 万元，截至募集说
明书签署日尚未使用完毕。
请发行人补充说明：（1）结合前募建设进展情况、前募产品与本次募投项
目产品的联系和区别、首发超募资金及其使用情况、公司货币资金情况等，说
明本次融资的必要性及合理性；（2）结合募投项目具体投资构成和合理性、各
项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定；（3）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括
但不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并结合发行人自身研发投入、核
心技术来源等，说明与募投项目相关的技术储备是否充分；（4）结合发行人报
告期内涉军业务收入及其占比情况，相关法规要求等，说明本次申报过程以及
公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履行有权机关审批程序及
申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认
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证、许可及备案；（5）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、
行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说
明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（6）募投项目收益情况的测算
过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后
内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、
在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明
募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊
销对业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（6）（7）并发
表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
研究报告、各募投项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件；
验检测机构资质认定管理办法》《检验检测机构资质认定告知承诺实施办法（试
行）》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《中国人民解放军装备承制
单位资格审查管理规定（节选）》《装备承制单位资格审查工作知识问答》《涉
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军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
等相关法律法规、文件；
暂行办法》的有关规定内容；
承诺制的通知》、中国合格评定国家认可委员会制定的 CNAS-RL01：2019《实
验室认可规则》等文件；
工作管理制度》《涉密人员保密管理制度》《保密教育管理制度》《涉密载体保
密管理制度》《密品管理制度》《保密要害部门、部位管理制度》《新闻宣传管
理制度》《涉密会议保密管理制度》《外场试验管理制度》《保密监督检查管理
制度》《涉外活动保密管理制度》《泄密事件管理制度》《考核与奖惩管理制度》
《保密工作经费管理制度》《保密工作档案管理制度》《协作配套管理制度》及
信息化设备管理体系文件等；
有关信息脱密处理的情况；
说明；
问题 2：（3）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括但不限于
技术特点、应用领域、下游客户等，并结合发行人自身研发投入、核心技术来
源等，说明与募投项目相关的技术储备是否充分；
（一）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括但不限于技术特
点、应用领域、下游客户等
本项目计划在武汉市东湖新技术开发区、台山溪小路以东、高新六路以南建
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设华中军民两用检测基地。通过本项目，公司将新建 46,000 平米检测基地，同
时新增检测设备 336 台、检验人员 137 人。本项目分为武器装备检测与民用领域
检测两部分，武器装备检测与民用领域检测业务在检测设备方面基本相同，主要
区别在于适用的检测标准不同。本项目新增检测设备以可靠性检测、电磁兼容检
测为主，按武器装备检测标准设计实验室，新增产能可同时运用于武器装备检测
及民用领域检测，公司后续将按市场需求对实际的军用和民用检测业务进行动态
调整。项目建设完成后，公司将具备武器装备运输车辆检测平台、武器装备环境
可靠性检测平台、武器装备电磁兼容检测平台等三个武器装备检测平台，新增
业集团、中国船舶等国内大型武器装备制造企业及武器装备相关研究所，本项目
的具体技术特点、应用领域如下：
（1）武器装备运输车辆检测
武器装备运输车辆检测的主要项目包括运输车辆的车身、内外饰件、发动机、
底盘、涂装、轮胎、电器与线束等零部件总成的机械性能、热学性能，成分分析，
耐候老化试验，安全可靠性和环保性能测试。技术特点为检测项目数量多，检测
技术领域多，检测方法和标准多等。主要应用于运输车辆原材料、白车身、五金
型材、零部件、紧固件，座椅、车门及内饰件、车身及附件、线束及灯光电器系
统、底盘、传动、转向、制动系统、管路，空调管、油管等生产制造试验认证场
景。
（2）武器装备环境可靠性检测
武器装备环境可靠性检测的主要项目包括高低温试验，湿热试验，温度冲击
试验，低气压试验、爆炸性大气、积冰/冻雨、流体污染、酸性大气、高压蒸煮、
霉菌、淋雨、太阳辐射、光老化、加速度、冲击和运输冲击、射击振动和随机振
动等。技术特点是为了保证武器装备在规定的寿命期间、在预期的使用、运输或
贮存的所有环境下，保持武器装备的可靠性而进行的检测，是将武器装备暴露在
自然的或人工的环境条件下经受其作用，以评价产品在实际使用、运输和贮存的
环境条件下的性能。主要应用于各类武器装备在研发、改进和生产质量管控的时
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候对试验对象进行各类环境可靠性评价等场景。
（3）武器装备电磁兼容检测
武器装备电磁兼容检测的主要项目包括武器装备的电子电气部件在电磁场
方面干扰大小（EMI）和抗干扰能力（EMS）的综合评定，是武器装备最重要的
指标之一。技术特点为配备满足武器装备检测军用系统级 10 米法电磁兼容暗室、
分系统检测项目以及航空机载 DO-160E/F/G 除雷击外的所有电磁兼容和电源检
测项目，可满足 GJB151A /152A 18 项试验，军标系统级 GJB1389A 10 项试验，
同时满足 GJB181A 飞机供电特性、GJB322A 军用计算机通用规范、 GJB3947A
军用电子测试设备通用规范等电磁兼容试验要求。主要应用于武器装备电子电气
部件在研发、改进和生产质量管控的时候对试验对象进行电磁兼容评价等场景。
本项目计划拟扩充公司现有各地实验室新能源汽车领域检测能力。其中苏州
实验室扩建将利用苏州吴中开发区吴淞江科技产业园现有自有房产空闲场地实
施，东莞实验室扩建将利用东莞市松山湖园区现有经营租赁房产实施，广州实验
室扩建将利用广州市黄埔区新租赁房产实施，宁波实验室扩建将利用宁波市清逸
路现有自有房产空闲场地实施。通过实施本项目，公司将新增检测设备 558 台、
检验人员 193 人。项目建设完成后，公司将新增 44.39 万小时/年核心设备检测能
力。下游客户主要为上汽、广汽、北汽、通用、蔚来、小鹏、理想等国内汽车制
造企业，本项目的具体技术特点、应用领域如下：
（1）新能源汽车环境可靠性检测
新能源汽车环境可靠性检测的主要项目包括新能源汽车整车及零部件的高
低温试验，湿热试验，温度冲击试验，低气压试验，振动试验，颠震试验，机械
冲击试验，自由跌落试验，淋雨、太阳辐射、光老化、加速度、冲击和运输冲击、
三综合振动等。技术特点为保证新能源汽车整车及其零部件在规定的寿命期间、
在预期的使用、运输或贮存的所有环境下，保持功能可靠性而进行的活动。是将
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产品暴露在自然的或人工的环境条件下经受其作用，以评价产品在实际使用、运
输和贮存的环境条件下的性能，并分析研究环境因素的影响程度及其作用机理。
主要应用于新能源整车厂及供应链在对整车及零部件的 DV 和 PV 试验场景。
（2）新能源汽车电磁兼容检测
新能源汽车电磁兼容检测的主要项目包括依据 CISPR25（为保护车辆上安装
的接受机而制定的骚扰限值与测量方法）、ISO7637（汽车电子抗干扰测试）等
测试标准来对汽车电子的 EMI 和 EMS 进行测试，保证汽车电子电气部件使用安
全。技术特点为建设满足各类新能源主机厂及当前车辆智能化的电磁兼容试验需
求，主要建设 1 米法电波暗室（高压、低压各 1 间），大电流注入测试室 1 间，
ESD 屏蔽室 1 间，以及相应的检测仪器硬件和软件。完成建设后可全部满足汽
车电子电气零组件对 EMC 测试的要求。
（二）发行人自身研发投入及核心技术来源
检验检测行业相对于其他行业而言，核心技术较为分散，在业务开展中使用
的主要技术均为核心技术，主要原因为检验检测出具的报告中项目众多，不同检
测项目所要求的技术不同，涵盖可靠性检测、电磁兼容检测、理化检测、产品安
全检测等诸多方面，单个技术对公司整体收入影响有限，核心技术更多以业务门
槛形式存在。截至目前，公司核心技术主要来源于自主研发，核心技术不存在使
用限制，为公司业务稳定性和本次募投项目实施提供了技术保障。
公司始终以科学技术作为企业发展的核心驱动力，不断加大研发投入，形成
了丰富的技术储备。报告期各期，公司研发费用分别为 1,971.69 万元、3,114.36
万元、4,777.51 万元和 1,299.59 万元，2020-2022 年三年复合增长率为 55.66%，
形成了一系列技术储备。公司未来仍然将不断加大研发投入，提升自身技术实力，
公司日益增加的研发投入为本次募投项目实施提供支持。
（三）说明与募投项目相关的技术储备是否充分
本次募投项目相关技术储备充分，募投项目均投向公司检验检测服务主业，
公司具有丰富的检验检测业务从业历史，在过往检验检测业务开展过程中积累了
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大量经验、技术及人才，为本次募投项目实施提供了基础保障。武器装备检测业
务及新能源汽车检测业务均为公司前期充分论证并已实际开展的业务，上述业务
技术层面主要以可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测等检测技术为主，与公司
现有技术不存在显著差异，仅在具体检测方法、检测标准等方面存在区别。报告
期内，公司已实际开展上述业务，相关技术储备、人员储备均较为成熟，具备开
展上述业务的能力与经验。
问题 2：（4）结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况，相关法规
要求等，说明本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是
否需要履行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募
投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案；
（一）发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况
根据发行人说明，报告期内，发行人合并报表范围内的主体中仅有武汉信测
曾/现持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格证书及
武器装备质量管理体系认证证书，具备承接涉密武器装备检测业务的资质；除武
汉信测之外的发行人合并报表范围内的其他主体均不具备承接涉密武器装备检
测业务的资质。根据发行人及武汉信测出具的说明，报告期内由于武汉区域民用
检测领域需求增加明显，武汉信测的检测人员、检测设备均有所增加，导致武汉
信测实验室场所空间饱和，难以兼顾涉密检测业务的需求，因此，报告期内武汉
信测未实际承接涉密武器装备检测业务；除武汉信测之外的发行人合并报表范围
内的其他主体亦均未承接涉密武器装备检测业务。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告以及武汉
信测 2020 年度及 2021 年度的审计报告、2022 年度财务报表、2023 年第一季度
财务报表，并经本所律师核查，武汉信测报告期内承接了极少量直接来自军工集
团公司及其所属单位、地方军工单位的检验检测业务，相关业务收入及其占武汉
信测、发行人营业收入比例的情况如下：
项目 2023 年第一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直接来自军工集团公司及其所
属单位、地方军工单位的检验检
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项目 2023 年第一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
测业务收入（元）
发行人涉密武器装备检测业务
收入（元）
武汉信测营业收入（元） 11,758,950.23 41,728,935.80 35,520,899.27 29,657,634.01
发行人营业收入（元） 150,412,635.18 545,108,653.48 394,704,752.61 286,932,933.76
直接来自军工集团公司及其所
属单位、地方军工单位的检验检
测业务收入占武汉信测营业收
入的比例（%）
武汉信测直接来自军工集团公
司及其所属单位、地方军工单位
的检验检测业务收入占发行人
营业收入的比例（%）
涉密武器装备检测业务收入占
发行人营业收入的比例（%）
注：上表中披露的 2020 至 2022 年度营业收入数据为经立信审计后的审定数，2023 第
一季度的营业收入数据为未审数
根据发行人及武汉信测的说明，武汉信测报告期内承接的直接来自军工集团
公司及其所属单位、地方军工单位的检验检测业务的总收入为 5,088 元，占发行
人营业收入的比例极低。根据发行人及武汉信测的说明，除上表中所列明的情况
之外，武汉信测未承接其他直接来自军队、军工集团公司及其所属单位、地方军
工单位的检验检测业务。
（二）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求
根据发行人说明，报告期内，发行人合并报表范围的主体中仅有武汉信测具
备承接涉密武器装备检测业务的资质。武汉信测已取得装备承制单位资格证书及
武器装备质量管理体系认证证书，且截至本补充法律意见出具日，上述证书均在
有效期内。武汉信测现有及曾持有的军工资质证书具体情况如下：
序号 证书名称 发证日期 有效截止日期 当前状态
有效。公司计划于到期前 3
武器装备质量管
理体系认证证书
于到期前完成续期。
有效。公司计划于到期前 3
装备承制单位资
格证书
于到期前完成续期。
武器装备科研生 公司已递交保密资格申请，
产单位二级保密 目前正在积极办理中。预计
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序号 证书名称 发证日期 有效截止日期 当前状态
资格证书 可于 2023 年 8 月通过审批。
武汉信测曾持有武器装备科研生产单位二级保密资格证书，截至本补充法律
意见出具日该保密资格证书已过有效期。根据《武器装备科研生产单位保密资格
认定办法》的有关规定，武器装备科研生产单位二级保密资格证书的审查批准阶
段主要包括申请受理、书面审查、现场审查、现场审查组上报、省级保密行政管
理部门会同同级国防科技工业管理部门作出审批决定五个程序；武汉信测已于
科研生产单位二级保密资格证书的申请书及相关材料；具体申请程序、规定依据
及时间期限如下：
程序 具体时间期限 主要内容 规定依据
对申请材料的完备性以及是否符合
申请条件进行审查。对申请材料不齐 《武器装备科研
收到申请单位申
全或者不符合规定形式的，应当一次 生产单位保密资
申请受理 请书及相关材料
性告知申请单位需要补正的材料。对 格认定办法》第十
后 5 个工作日内
不符合申请条件的，应当作出不予受 七条
理的决定。
对申请材料的真实性进行书面审查； 《武器装备科研
作出受理决定后 5 通过书面审查的，应当进行现场审 生产单位保密资
书面审查
个工作日内 查。未通过审查的，终止审查，作出 格认定办法》第十
不予通过的决定。 八条
现场审查程序为：
（一）听取申请单位情况汇报和对有
关事项的说明；
（二）审查有关文字材料；
（三）与主要负责人和有关方面负责
人及有关人员谈话了解情况；
（四）组织涉密人员进行保密知识测
《武器装备科研
试；
对通过书面审查 生产单位保密资
（五）进行现场检查，并作出检查记
的单位在 25 个工 格认定办法》第十
录；
现场审查 作日内组成现场 九条、二十条、二
（六）对现场审查情况进行评议，研
审查组进行现场 十一条、二十三
究或者表决形成审查意见和评分结
审查 条、二十四条、二
果。填写《武器装备科研生产单位保
十五条
密资格审查意见书》；
（七）现场审查组组长向申请单位通
报审查意见和结论，对存在问题提出
整改要求；
（八）现场审查组组长和申请单位法
定代表人或者主要负责人在审查意
见书上签署意见。
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程序 具体时间期限 主要内容 规定依据
现场审查结果分为“通过”、“不通
过”或者“中止”。依据相应等级的
保密资格标准及评分标准，满分为
场审查通过，450 分（不含）以下为
现场审查不通过。审查中发现申请单
位达不到《评分标准》所列基本项要
求的，中止审查。
未通过现场审核的单位，6 个月内不
受理再次申请。现场审查中止的，3
个月内不重新进行现场审查。
对申请二级保密资格的单位，现场审
查应当听取申请单位所在地的地市
级保密行政管理部门和国防科技工
业管理部门对该单位日常保密管理
工作的意见。
《武器装备科研
现场审查组 现场审查结束后 现场审查组将现场审查有关材料上 生产单位保密资
上报 的 10 个工作日内 报省级军工保密资格认定办公室。 格认定办法》第二
十四条
省级保密行 受理申请后的 45
政管理部门 个工作日内（组织 根据书面审查和现场审查结论及有 《武器装备科研
会同同级国 专家进行现场审 关材料，对二级保密资格申请单位作 生产单位保密资
防科技工业 查所需的时间不 出审批决定。组织专家现场审查所需 格认定办法》第二
管理部门作 计算在上述 45 个 时间不计算在 45 个工作日内。 十六条
出审批决定 工作日内）
目前，武汉信测武器装备科研生产单位二级保密资格证书办理进展如下：
序号 程序 目前进程
武汉信测递交后 5 个工作日内未被出具
不予受理决定或被要求补正材料。本阶段已完成。
武汉信测递交申请后 10个工作日内未被终止审查或收到不予通过的
决定。本阶段已完成。
现场审查组认定现场审查符合标准，同意报湖北省军工保密资格认
定委员会批准为二级保密资格单位。根据《武器装备科研生产单位
位保密资格认定委员会办公室出具的说明，截至本补充法律意见出
具日，现场审查组已完成上报。
省级保密行政管理部门会
部门作出审批决定
武汉信测通过现场审查后，湖北省委机要和保密局将会同中共湖北省委军民
融合发展委员会办公室，根据对正式递交的申请书及相关材料的书面审查和对武
汉信测进行现场审查后的结论及有关材料，于受理申请后的 45 个工作日内，对
其武器装备科研生产单位二级保密资格的申请作出审批决定。
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根据湖北省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具的说明：
“2023 年 5 月 16 日，湖北省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室
组织对武汉信测标准技术服务有限公司申请军工二级保密资格开展了现场审查。
经审查，该公司建立了符合标准的保密体系且运转正常，通过了现场审查，现场
审查组已完成上报，该公司具备二级保密资格，有关文件批复及证件正在办理
中。”
此外，对于相关资质的部分市场案例情况如下：
（1）通合科技（300491.SZ）向特定对象发行股票
资质名称 办理进程 相关说明
根据 2021 年 6 月 8 日披露的募集说明 中央军委装备发展部军事代表局
书（注册稿），截至 2021 年 6 月 8 日， 驻西安地区军事代表室出具《关于
《 装备承 制单 位 《装备承制单位资格证书》续期工作尚 西安霍威电源有限公司装备承制
资格证书》 未完成。通合科技向特定对象发行股票 单位资格证书、国军标质量管理体
已于 2021 年 4 月 21 日通过上市审核中 系认证证书的证明》，具体内容为：
心审核，2021 年 6 月 3 日已注册生效 “西安霍威电源有限公司按照《装
备承制单位资格审查工作实施细
则（试行）》以及武器装备质量管
理体系审核相关要求，已提交《装
备承制单位资格审查申请表》及相
关证明文件，申请材料 满足要
求······通过对年度审核意
见及现场检查，西安霍威电源有限
根据 2021 年 5 月 10 日披露的审核问询
公司具备与申请研制、生产军用电
函的回复，截至 2021 年 5 月 10 日，通
源、二次电源等产品相适应的法人
合科技正在等待主管部门的现场审查，
《 国军标 质量 管 资格和独立承担民事责任的能力；
尚未取得证书。通合科技向特定对象发
理体系认证证书》 专业技术能力和基础设施设备与
行股票已于 2021 年 4 月 21 日通过上市
所申请的任务相适应；具备与申请
审核中心审核，2021 年 6 月 3 日已注
承担任务相当的质量管理水平和
册生效
产品质量保证能力；具有与申请承
担任务相适宜的资金规模；经营信
誉良好，保密资质符合要求；武器
装 备 质 量 管 理 体 系 符 合
GJB9001C-2017 标准的要求，体系
运行正常，申请资料真实可信，符
合标准要求。”
（2）鸿远电子（603267.SH）首次公开发行股票
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资质名称 办理进程 相关说明
根据 2019 年 4 月 29 日披露的招股说明 了发证机关授权的监督检查机构
《 军用电 子元 器
书，鸿远电子尚未取得《军用电子元器 北京审查部出具的书面证明：“上
件 制造厂 生产 线
件制造厂生产线认证（QPL）合格证 述资质证书 2012 年到期后未取得
认证（QPL）合格
书》，鸿远电子于 2019 年 5 月 15 日完 新证书不会对企业生产经营造成
证书》
成上市发行 影响，不存在被行政处罚或危及国
家军事安全被追究责任的风险。”
根据 2019 年 4 月 29 日披露的招股说明
《 武器装 备科 研
书，鸿远电子尚未取得《武器装备科研
生 产单位 三级 保 -
生产单位三级保密资格证书》，鸿远电
密资格证书》
子于 2019 年 5 月 15 日完成上市发行
（3）福光股份（688010.SH）首次公开发行股票
资质名称 办理进程 相关说明
“根据相关主管部门的审查报告
及中国人民解放军陆军装备部驻
南京地区军事代表局于 2019 年 4
月 25 日出具的《说明》，发行人
已于 2018 年 4 月 9-10 日通过陆军
装备部组织的装备承制资格单位
根据 2019 年 5 月 30 日披露的上会稿招 续审及扩大范围审查，于 2019 年 1
股说明书，福光股份尚未取得《装备承 月 25 日完成整改及整改验证并于
《装备承制单位
制单位注册证书》，福光股份于 2019 年 2019 年 2 月 11 日自中国人民解放
注册证书》
若发行人的企业法人资格、专业技
术资格、质量管理、财务资金情况、
履约信用、保密管理等主要方面未
发生重大变化，可视为具备签订审
查报告给出范围内产品订购合同
的条件。”
根据 2019 年 5 月 30 日披露的上会稿招
股说明书，福光股份尚未取得《武器装
《武器装备质量
备质量体系认证证书》，福光股份于 2019 -
体系认证证书》 年 6 月 11 日通过上市委会议，2019 年 7
月 22 日完成上市发行
（1）报告期内武汉信测仅承接极少量直接来自军工集团公司及其所属单位、
地方军工单位的检验检测业务，未承接涉密武器装备检测业务
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根据发行人及武汉信测说明，报告期内武汉信测仅承接极少量直接来自军工
集团公司及其所属单位、地方军工单位的检验检测业务；报告期内武汉信测未实
际承接涉密武器装备检测业务。因此，报告期内，武汉信测及发行人日常生产经
营过程中未接触到与武器装备相关的国家秘密信息。
（2）为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，武汉信测设立了
保密组织机构、建立了保密管理内部控制制度
根据武汉信测的说明，为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，
武汉信测设立了保密委员会和保密办公室。其中，保密委员会是武汉信测的保密
工作领导机构；保密办公室是具体负责武汉信测日常保密管理工作的机构。
根据武汉信测的说明及其提供的保密管理内部控制制度，为遵守涉军保密业
务相关的法律法规及规范或标准，武汉信测编制了《保密责任管理制度》《保密
职责归口管理制度》《定密工作管理制度》《涉密人员保密管理制度》《保密教
育管理制度》《涉密载体保密管理制度》《密品管理制度》《保密要害部门、部
位管理制度》《新闻宣传管理制度》《涉密会议保密管理制度》《外场试验管理
制度》《保密监督检查管理制度》《涉外活动保密管理制度》《泄密事件管理制
度》《考核与奖惩管理制度》《保密工作经费管理制度》《保密工作档案管理制
度》
《协作配套管理制度》及信息化设备管理体系文件等保密管理内部控制制度。
（3）发行人及武汉信测报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处
罚或刑事处罚的情形
根据发行人及武汉信测的说明和承诺，并经本所律师进行公开网络核查，发
行人及武汉信测报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚或刑事处
罚的情形。
（1）报告期内武汉信测仅承接极少量直接来自军工集团公司及其所属单位、
地方军工单位的检验检测业务，未承接涉密武器装备检测业务
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根据发行人及武汉信测说明，报告期内武汉信测仅承接极少量直接来自军工
集团公司及其所属单位、地方军工单位的检验检测业务；报告期内武汉信测未实
际承接涉密武器装备检测业务。因此，报告期内，武汉信测及发行人未接触到与
武器装备相关的国家秘密信息；本次申报过程中为本次发行提供服务的保荐机
构、审计机构及本所等咨询服务单位亦均未接触到与武器装备相关的国家秘密信
息。
（2）发行人就本次发行所披露的信息不涉及涉密信息，不违反国家相关保
密规定
报告期内，武汉信测及发行人未接触到与武器装备相关的国家秘密信息；发
行人就本次发行所披露的信息不涉及涉密信息，不违反国家相关保密规定。
根据发行人及武汉信测的说明，发行人就本次发行所披露的信息已由武汉信
测保密委员会根据相关保密规定和要求及武汉信测保密管理制度进行了审查，确
认发行人就本次发行所披露的信息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家
秘密的财务或其他信息，本次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定。
综上所述，本次申报过程以及发行人日常生产经营均符合涉军保密要求。
（三）是否需要履行有权机关审批程序
武汉信测不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209 号，以下简称“《暂行办法》”）
等规定的涉军企事业单位；发行人作为武汉信测的股东，其实施本次发行不需要
履行《暂行办法》规定的军工事项审查程序。
《暂行办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器
装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改
制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品
科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可
条件、国防知识产权、安全保密等事项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履
行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事
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项审查，并接受相关指导、管理、核查……”。根据《暂行办法》的规定，取得
武器装备科研生产许可证的企事业单位进行上市后资本运作的法定程序前须通
过国防科工局军工事项审查。武汉信测并未取得武器装备科研生产许可证，因此
武汉信测不属于《暂行办法》第二条定义的“涉军企事业单位”。因此，本所律
师认为，发行人作为武汉信测的股东，其实施上市及上市后资本运作的行为，无
需履行军工事项审查程序，发行人实施本次发行不需要履行军工事项审查程序。
（四）是否需要申请涉军信息披露豁免
《暂行办法》第三十五条规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但
未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本
运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等法规的相关规定，军工企
业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱
密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国家主管部门或证券交易所申请
豁免披露。
截至本补充法律意见出具日，武汉信测未持有《武器装备科研生产许可证》，
且武汉信测持有的武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书已过期。根据武
汉信测说明，报告期内武汉信测仅承接极少量直接来自军工集团公司及其所属单
位、地方军工单位的检验检测业务；报告期内武汉信测未实际承接涉密武器装备
检测业务。因此，报告期内，武汉信测及发行人未接触到与武器装备相关的国家
秘密信息。
根据发行人及武汉信测说明，发行人就本次发行所披露的信息已由武汉信测
保密委员会根据相关保密规定和要求及武汉信测保密管理制度进行了审查，确认
发行人就本次发行所披露的信息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘
密的财务或其他信息，本次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定；发行人、
武汉信测及武汉信测保密委员会确认，与本次发行相关的《募集说明书》《法律
意见》《律师工作报告》及本补充法律意见等申请文件中不存在可能泄露国家秘
密的情况，无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免披露。
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在深交所和中国证监会审核发行人本次发行的过程中，若后续披露的信息涉
及国家秘密信息的，发行人将对涉密信息作脱密处理后披露，若部分无法进行脱
密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的，发行人将向证券交易所申请豁免
披露。
综上所述，报告期内武汉信测及发行人未接触到与武器装备相关的国家秘密
信息，发行人本次发行的申请文件中披露的信息不存在可能泄露国家秘密的情
况，发行人本次发行无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免披露。
（五）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及发行人的说明，本次发行募
投项目的实施主体及实施地点如下：
序号 项目名称 实施主体 实施地点
华中军民两用检测基 华中信测、 武汉市东湖新技术开发区台山溪小路以东、高新
地项目 武汉信测 六路以南
新能源汽车领域实验
室扩建项目
江苏省苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞
葭路 1388 号
广东省东莞市松山湖新城大道 9 号海洋生物科
新技术产业开发区）
广州市黄埔区黄埔街道南翔三路 38 号宏滔科技
园 A 栋 305 房（广州经济技术开发区）
B5）
根据发行人的确认，发行人本次募投项目均为实验室建设项目；待本次募投
项目建设完工后，相关实验室均将用于开展检验检测业务；其中“华中军民两用
检测基地项目”建设完工后，武汉信测将迁入该检测基地，并在该检测基地开展
检验检测业务。
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（1）发行人及其子公司持有的检验检测相关资质、认证、许可
根据《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国认证认可条例》《检验检
测机构资质认定管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，向社会出具
具有证明作用的数据和结果的检查机构、实验室，应当具备有关法律、行政法规
规定的基本条件和能力，并依法经认定后，方可从事相应活动；国务院有关部门
以及相关行业主管部门依法成立的检验检测机构，其资质认定由市场监管总局负
责组织实施；其他检验检测机构的资质认定，由其所在行政区域的省级市场监督
管理部门负责组织实施。因此，检验检测机构需取得市场监管部门颁发的检验检
测机构资质认定证书（CMA）。
截至本补充法律意见出具日，本次募投项目的实施主体（包括后续将整体迁
入“华中军民两用检测基地项目”的武汉信测）已取得的与检验检测相关的主要
资质、认证、认可如下：
序号 主体 认可机构/组织 资质名称 证书编号 有效期至
湖北省市场监督 检验检测机构资质认定证书
管理局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
江苏省市场监督 检验检测机构资质认定证书
管理局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
中华人民共和国 进出口商品检验鉴定机构资
海关总署 格证书
美国消费品安全
委员会（CPSC）
广东省质量技术 检验检测机构资质认定证书
监督局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
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海关总署 格证书
英国天祥集团
（Intertek）
美国国家自愿实 美国国家自愿实验室认可
验室认可计划 （NVLAP）
国际安全运输协
会（ISTA）
美国实验室认可
协会（A2LA）
美国联邦通讯委
员会（FCC）
美国消费品安全
委员会(CPSC)
中国船级社广州 产品检测和试验机构认可证
分社 书
中国船级社广州 产品检测和试验机构认可证
分社 书
广东省市场监督 检验检测机构资质认定证书
管理局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
美国消费品安全
委员会（CPSC）
浙江省质量技术 检验检测机构资质认定证书
监督局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
国家质量监督检 进出口商品检验鉴定机构资 国质检检许字
验检疫总局 格证书 ［357］号
美国保险商实验
室（UL LLC）
广东省市场监督 检验检测机构资质认定证书
管理局 （CMA）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
中华人民共和国 进出口商品检验鉴定机构资
海关总署 格证书
中国船级社广州 产品检测和试验机构认可证
分社 书
美国实验室认可
协会（A2LA）
日本电磁干扰控
制委员会（VCCI）
日本电磁干扰控
制委员会（VCCI）
日本电磁干扰控
制委员会（VCCI）
日本电磁干扰控
制委员会（VCCI）
日本电磁干扰控
制委员会（VCCI）
美国保险商实验
室（UL LLC）
国际电工委员会
（Demko）
中国质量认证中
心（CQC）
California Energy CEC（California Energy APP1401/
Commission(CEC) Commission）认可 APP3378
威凯认证检测有
限公司
英国天祥集团
（Intertek）
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德国莱茵集团 No. UA
（T?V Rheinland） 50551930-0001
FCC：CN1204
ISED：4480A
China General
Center (CGC)
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人、东莞信测、武汉
信测、苏州信测、宁波信测和广州信测均具备检验检测机构资质认定证书（CMA）
和 CNAS 实验室认可证书。
华中信测尚未实际开展检验检测业务，尚未设立检测实验室，亦未申请检验
检测机构资质。根据发行人及华中信测说明，待“华中军民两用检测基地项目”
建设完工且华中信测具备开展检验检测业务的实际条件后，华中信测将向市场监
管部门申请检验检测机构资质认定证书（CMA），并向中国合格评定国家认可
委员会（CNAS）申请 CNAS 实验室认可证书。《检验检测机构资质认定管理办
法》第十条规定：“检验检测机构资质认定程序分为一般程序和告知承诺程序。
除法律、行政法规或者国务院规定必须采用一般程序或者告知承诺程序的外，检
验检测机构可以自主选择资质认定程序。检验检测机构资质认定推行网上审批，
有条件的市场监督管理部门可以颁发资质认定电子证书。”市场监管总局于 2019
年 10 月 24 日发布的《检验检测机构资质认定告知承诺实施办法（试行）》第三
条规定：“检验检测机构首次申请资质认定、申请延续资质认定证书有效期、增
加检验检测项目、检验检测场所变更时，可以选择以告知承诺方式取得相应资质
认定。特殊食品、医疗器械检验检测除外。”2021 年 4 月 27 日，湖北省市场监
管局发布《湖北省市场监督管理局关于全面推行检验检测机构资质认定告知承诺
制的通知》。因此，未来华中信测首次申请检验检测机构资质认定证书（CMA），
可以选择以告知承诺程序办理。根据《检验检测机构资质认定告知承诺实施办法
（试行）》的有关规定，告知承诺程序，是指检验检测机构提出资质认定申请，
资质认定部门一次性告知其所需资质认定条件和要求以及相关材料，检验检测机
构以书面形式承诺其符合法定条件和技术能力要求，由资质认定部门作出资质认
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定决定的方式；检验检测机构在规定时间内提交的申请材料齐全、符合法定形式
的，资质认定部门应当当场作出资质认定决定，且资质认定部门应当自作出资质
认定决定之日起 7 个工作日内，向申请机构颁发资质认定证书。根据发行人说明，
“华中军民两用检测基地项目”建设完工且华中信测具备开展检验检测业务的实
际条件后，预计华中信测可顺利以告知承诺程序首次取得检验检测机构资质认定
证书（CMA）。CNAS 实验室认可证书是检验检测机构在遵守国家的法律法规、
诚实守信的前提下，自愿申请的认可，华中信测将在具备开展检验检测业务的实
际条件和必要资质后，向中国合格评定国家认可委员会（CNAS）申请 CNAS 实
验室认可证书。
（2）未来武汉信测迁址可能对其曾/现持有的主要资质、认证、许可造成的
影响
根据发行人说明，“华中军民两用检测基地项目”建设完工后，武汉信测将
整体迁入该检测基地，并在该检测基地开展检验检测业务。
经核查，武汉信测曾/现持有的与检验检测相关的主要资质、认证、许可包
括检验检测机构资质认定证书（CMA）、CNAS 实验室认可证书、武器装备科
研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格证书及武器装备质量管理体系
认证证书。
①未来武汉信测迁址可能对武汉信测现持有的检验检测机构资质认定证书
（CMA）和 CNAS 实验室认可证书的影响
截至本补充法律意见出具日，武汉信测现持有的检验检测机构资质认定证书
（CMA）和 CNAS 实验室认可证书的具体情况如下：
序号 主体 认可机构/组织 资质名称 证书编号 有效期至
湖北省市场监督 检验检测机构资质认定证书
管理局 （CMA）
中国合格评定国 CNAS 实验室认可证书
家认可委员会 （CNAS）
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《检验检测机构资质认定管理办法》第十条规定：“检验检测机构资质认定
程序分为一般程序和告知承诺程序。除法律、行政法规或者国务院规定必须采用
一般程序或者告知承诺程序的外，检验检测机构可以自主选择资质认定程序。检
验检测机构资质认定推行网上审批，有条件的市场监督管理部门可以颁发资质认
定电子证书。”第十四条规定：“有下列情形之一的，检验检测机构应当向资质
认定部门申请办理变更手续：（一）机构名称、地址、法人性质发生变更的……
检验检测机构申请增加资质认定检验检测项目或者发生变更的事项影响其符合
资质认定条件和要求的，依照本办法第十条规定的程序实施。”因此，如未来武
汉信测迁址，其应当履行检验检测机构资质认定证书（CMA）的变更程序。市
场监管总局于 2019 年 10 月 24 日发布的《检验检测机构资质认定告知承诺实施
办法（试行）》第三条规定：“检验检测机构首次申请资质认定、申请延续资质
认定证书有效期、增加检验检测项目、检验检测场所变更时，可以选择以告知承
诺方式取得相应资质认定。特殊食品、医疗器械检验检测除外。”2021 年 4 月
机构资质认定告知承诺制的通知》；因此，如未来武汉信测迁址，可以选择以告
知承诺程序办理变更手续。根据《检验检测机构资质认定告知承诺实施办法（试
行）》的有关规定，以告知承诺程序取得资质认定部门作出的资质认定决定的；
资质认定部门作出资质认定决定后，应当在 3 个月内组织相关人员按照《检验检
测机构资质认定管理办法》有关技术评审管理的规定以及评审准则的相关要求，
对机构承诺内容是否属实进行现场核查，并作出相应核查判定。因此如未来武汉
信测迁址且选择告知承诺程序办理检验检测机构资质认定证书（CMA）的变更
手续，则其持有的检验检测机构资质认定证书（CMA）的效力不受影响，但后
续需通过资质认定部门的现场核查。
根据中国合格评定国家认可委员会制定的 CNAS-RL01：2019《实验室认可
规则》第 9.1 条“获准认可实验室的变更”的有关规定，获准认可实验室如发生
下列变化，应在 20 个工作日内通知中国合格评定国家认可委员会（CNAS）秘
书处：a）获准认可实验室的名称、地址、法律地位和主要政策发生变化……CNAS
秘书处在得到变更通知并核实情况后，CNAS 视变更性质可以采取以下措施：a）
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进行监督评审或复评审；b）维持、扩大、缩小、暂停或撤销认可；c）对新申请
的授权签字人进行考核；d）对变更情况进行登记备案。当实验室的环境发生变
化，如搬迁，实验室除按上述规定通报 CNAS 秘书处外，还应立即停止使用认
可标识/联合标识，并制定相应的验证计划，保留相关记录，待 CNAS 确认后，
方可继续（恢复）在相应领域内使用认可标识/联合标识。因此，如未来武汉信
测迁址，则其应当履行 CNAS 实验室认可证书变更事项的有关手续，接受 CNAS
的核实和确认，并在实验室搬迁至 CNAS 确认通过的期间内停止使用 CNAS 认
可标识/联合标识。
②未来武汉信测迁址可能对其曾/现持有的武器装备科研生产单位二级保密
资格证书、装备承制单位资格证书及武器装备质量管理体系认证证书造成的影响
根据武汉信测说明，武汉信测曾持有武器装备科研生产单位二级保密资格证
书，截至本补充法律意见出具日该保密资格证书已过有效期，目前正在申请换证；
武汉信测已取得装备承制单位资格证书及武器装备质量管理体系认证证书，且截
至本补充法律意见出具日，上述证书均在有效期内。
如武汉信测的涉密场所因迁址发生重大变化，根据《武器装备科研生产单位
保密资格认定办法》，武汉信测持有的武器装备科研生产单位二级保密资格证书
（如顺利换证）应当重新申请；如武汉信测的注册地址因迁址发生变更，根据《武
器装备科研生产单位保密资格认定办法》，武汉信测持有的武器装备科研生产单
位二级保密资格证书（如顺利换证）应当履行证书信息变更的审核程序。
如武汉信测的生产、试验场所因迁址发生重大变化，根据《中国人民解放军
装备承制单位资格审查管理规定（节选）》《装备承制单位资格审查工作知识问
答》等文件的要求，在生产、试验场所发生重大变化使武汉信测装备承制能力严
重下降的情况下，有权部门将依据该等重大变化事项导致的影响，确定是否对武
汉信测进行监督审查（重大事项专项审查）并报上级部门和有关业务部门备案；
重大事项专项审查有四种结论：一是保持资格、二是警告、三是暂停资格、四是
吊销资格；根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（节选）》，
对于该等重大变化事项未造成严重后果的，应当给予警告处罚，给予警告处罚的
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装备承制单位，其整改并通过验证的期限不得超过 3 个月；对于该等重大变化事
项性质严重、难以在短时间内完成整改的，或受到警告处罚后，未在规定期限内
采取有效整改措施通过整改验证的，应当给予暂停资格处罚，给予暂停资格处罚
的装备承制单位，其整改并通过验证的期限不得超过 6 个月。在规定期限内完成
整改，并经验证符合装备承制单位资格要求的，可恢复其装备承制单位资格；对
于该等重大变化事项造成重大损失和影响的，或受到暂停资格处罚后，未在规定
期限内采取有效整改措施通过整改验证的，应当给予吊销资格处罚。如武汉信测
的注册地址因迁址发生变更，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理
规定（节选）》《装备承制单位资格审查工作知识问答》等文件的要求，武汉信
测持有的装备承制单位资格证书应当履行证书注册事项变更的核准程序。
经电话咨询确认，如武汉信测的注册地址因迁址发生变更，武汉信测向第三
方认证机构申请并取得的武器装备质量管理体系认证证书的有效期不会受到影
响，但武汉信测搬迁完成并具备相应的质量管理水平之后，需通过第三方认证机
构的监督审核。
（3）发行人就募投项目开展所需的相关资质、认证、许可作出的安排
①发行人就募投项目“新能源汽车领域实验室扩建项目”开展所需的相关资
质、认证、许可作出的安排
募投项目“新能源汽车领域实验室扩建项目”的实施主体包括苏州信测、东
莞信测、广州信测、宁波信测和发行人，截至本补充法律意见书出具日，实施该
募投项目的主体均具备该募投项目开展所必需的检验检测机构资质（CMA），
并分别持有多个与开展检验检测业务相关的其他资质、认证、许可。
②发行人就募投项目“华中军民两用检测基地项目”开展所需的相关资质、
认证、许可作出的安排
募投项目“华中军民两用检测基地项目”的实施主体为华中信测和武汉信测。
截至本补充法律意见出具日，华中信测尚未申请该募投项目开展所必需的检验检
测机构资质（CMA）；根据发行人及华中信测说明，待“华中军民两用检测基
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地项目”建设完工且华中信测具备开展检验检测业务的实际条件后，预计华中信
测可顺利以告知承诺程序首次取得检验检测机构资质认定证书（CMA）；华中
信测将在具备开展检验检测业务的实际条件和必要资质后，向中国合格评定国家
认可委员会（CNAS）申请 CNAS 实验室认可证书。根据发行人说明，“华中军
民两用检测基地项目”建设完工后，武汉信测将迁入该检测基地，并在该检测基
地开展检验检测业务。因“华中军民两用检测基地项目”建设完工后预计将能够
为武汉信测提供更为有利的检验检测基础设施条件，因此，发行人预计武汉信测
迁址后，可顺利通过市场监管部门和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）对
其检验检测机构资质证书（CMA）和 CNAS 实验室认可证书的现场核查、核实
和确认，其持有的检验检测机构资质认定证书（CMA）和 CNAS 实验室认可认
证的效力将不受影响。
根据发行人说明，武汉信测曾同时持有武器装备科研生产单位二级保密资格
证书、武器装备质量管理体系认证证书及装备承制单位资格证书，这为发行人和
武汉信测积累了顺利取得上述证书、维持保密管理制度良好运作、开展武器装备
检测业务所必需的质量控制体系管理的宝贵经验；且“华中军民两用检测基地项
目”建设完工后预计将能够为武汉信测提供更为有利的检验检测基础设施条件，
因此，预计未来武汉信测迁址后，可顺利重新申请武器装备科研生产单位保密资
格证书，可顺利通过第三方认证机构对其武器装备质量管理体系认证证书的监督
审核，且迁址不会对其装备承制能力造成不利影响而导致其装备承制单位资格被
警告、被暂停或被吊销。此外，根据发行人说明，待“华中军民两用检测基地项
目”顺利申请检验检测机构资质认定证书（CMA）之后，华中信测也将申请与
武器装备检测业务相关的资质。
本次募投项目开展所需的相关备案的具体情况如下：
序号 项目名称 项目代码
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根据各募投项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件，本次募投项目
均已完成投资项目备案。
综上所述，发行人已就本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可作出
安排：募投项目“新能源汽车领域实验室扩建项目”的实施主体均具备该募投项
目开展所必需的相关资质、认证、许可；如“华中军民两用检测基地”顺利完工
且顺利完成相关实验室的建设，在符合相关资质、认证、许可申请要求的情形下，
预计募投项目“华中军民两用检测基地项目”的实施主体将具备募投项目开展所
需的检验检测能力和实际条件，并可顺利取得募投项目开展所必需的相关资质、
认证、许可。本次募投项目均已完成投资项目备案。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
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负责人：
王丽
经办律师：
贺存勖
经办律师：
施铭鸿
经办律师：
杜 宁
经办律师：
余申奥
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