法律意见书
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东 深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2021]第 008 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签署的《专项法律服务委托合同》之约定，
接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务
所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人、致尚科技、公司 指深圳市致尚科技股份有限公司
指深圳市致尚科技有限公司，系发行人的前身，曾用名“致尚科技
致尚有限
（深圳）有限公司”
指浙江春生电子有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“乐清市春
春生电子
生电子有限公司”
指香港春生实业有限公司，注册地位于香港特别行政区，系春生电
香港春生
子的全资子公司，为发行人的二级子公司
指东莞福可喜玛通讯科技有限公司，系发行人的参股子公司，曾用
福可喜玛
名“东莞市福可喜玛材料有限公司”
新致尚 指深圳市新致尚投资企业（有限合伙），系发行人股东
兴致尚 指深圳市兴致尚投资企业（有限合伙），系发行人股东
兴春生 指深圳市兴春生投资企业（有限合伙），系发行人股东
深圳致胜 指深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
睿泽捌号 指深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
聚赢咸宁 指聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深圳远方 指深圳市远方企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
梅岭聚势 指深圳梅岭聚势投资企业（有限合伙），系发行人股东
智连创新 指深圳市智连创新企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
指重庆盛意欧科技有限公司，系发行人股东，曾用名“重庆市盛意欧
盛意欧
进出口贸易有限公司”
指香港致尚科技有限公司，注册地位于香港特别行政区，系发行人
香港致尚
历史上的股东
你我网络 指深圳市你我网络科技有限公司，系发行人的关联方
蓝印科技 指深圳市蓝印科技有限公司，系发行人的关联方
金致远 指深圳市金致远科技有限公司，系发行人的关联方
旭诚电子 指乐清市旭诚电子有限公司，系发行人的关联方
唯佳电子 指东莞唯佳电子有限公司，系发行人的关联方
指电连技术股份有限公司，为 A 股上市公司（股票代码 300679），
电连技术
系发行人的主要供应商之一
本次发行 指发行人首次公开发行人民币普通股股票
法律意见书
简称 全称或含义
指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
本次发行上市
业板上市
《公司章程》 指现行有效的《深圳市致尚科技股份有限公司章程》
指于 2021 年 2 月 18 日经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议
《公司章程（草案）》 通过的《深圳市致尚科技股份有限公司章程（草案）》，将于发行
人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施
指致尚有限整体变更为股份有限公司时，由致尚有限全体股东共同
《发起人协议》
签署的《深圳市致尚科技股份有限公司发起人协议》
指《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》
市招股说明书（申报稿）》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚
《审计报告》
审字[2021]518Z0058 号）及其后附的财务报表及附注
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》
（容诚专字[2021]518Z0164 号）
指《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
指《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的
《验资复核报告》
“容诚专字[2021]518Z0168 号”《验资复核报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《公司法》 指《中华人民共和国公司法（2018 修正）
》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）
》
《注册办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
》
指《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的
《编报规则第 12 号》
法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/五矿证
指五矿证券有限公司
券
瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指广东信达律师事务所经办律师
元 人民币元
注：本《法律意见书》中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，该等
差异系因四舍五入所致。
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第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报
告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》
《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；提
供所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法
有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关具体事宜的授权范围、
程序合法有效。发行人本次发行上市尚需深交所审核、中国证监会同意注册和深
交所同意上市交易。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》规定的下列公开
发行股票的条件：
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行人
本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价格相
同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数量、
价格、对象等事项作出决议，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文
件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
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（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承销
资格的五矿证券签署《保荐协议》及《主承销协议》，聘请五矿证券作为本次发行
的保荐人，承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条、
第二十六条的规定。
（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别为 3,675.70 万
元、3,415.26 万元和 6,113.67 万元，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）容诚就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人
的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（6）经核查，本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的条件（详
见本《法律意见书》第二节之“三、（一）、3、本次发行符合《注册办法》规定
的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至本《法律意见
书》出具日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册办法》第十条的规定。
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（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合
《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十
一条第二款的规定。
（4）根据发行人及其前身设立以来的《验资报告》及《验资复核报告》并经
信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人的
资产完整；经核查，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股权清晰，控股
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有发生变
更，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）经信达律师核查并经发行人书面确认，截至本《法律意见书》出具日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律师
核查，发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR 设备、
专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和
销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
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办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人
的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第
十三条第二款的规定。
（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法经深交所审核、中国证监会同意注册并发行完毕后，发行人亦将符合
《上市规则》规定的股票上市条件：
具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不超过
发行完成后，发行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
表决权差异安排，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年度、
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
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综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
发起人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了审
计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的资产独立完整，其业务、人员、财务和机构均独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的研发、供应、生产和销售系
统，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东
并进行出资的资格；发行人不存在股东超过 200 人的情形；发行人的发起人股东
人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清
晰，发行人的上述资产或权利相关权属证书已完成更名手续，发行人持有上述资
产不存在法律障碍或风险；发行人最近一年的股份变动为各方真实意思表示，不
存在争议或潜在纠纷，发行人最近一年新增股东与发行人的其他股东、董事、监
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事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等
均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；陈潮
先是发行人的控股股东和实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
发行人及其前身的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人前
身致尚有限变更企业性质已获得外商投资主管部门的批准，并已依法履行变更批
准和登记手续；致尚有限和发行人的历次增资及股权变更均已履行必要的内部决
策程序，股权变动符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定；发行人目前股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人历次股
权变动过程中的相关股东已依法履行其纳税义务；发行人各股东所持发行人股份
不存在被质押或被司法冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人及其子公司已取得生产经营所必需的行政许可、备案、注册或认证，且该等许可、
备案或注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风
险；发行人的境外经营合法、合规；发行人的主营业务在报告期内未发生变更；发
行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
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陈潮先直接持有发行人股份比例占发行人股份总数的 31.92%，并担任发行人
的董事长、总经理和法定代表人，是发行人的控股股东、实际控制人。
序号 关联方姓名/名称 关联关系
根据上表，与刘东生、计乐宇、计乐贤、计乐强、陈和先关系密切的家庭成员
亦为发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
与上述表格所列发行人的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
均为发行人的关联方。同时，陈玲玲、朱志儒在过去十二个月内曾担任公司监事（均
于 2020 年 12 月辞任），是发行人的关联自然人。
的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
深圳市景创力合投资发展 陈潮先持股 7.32%并担任董事；刘东生持股 70.73%并担
有限公司 任董事长；刘东生配偶蔺洁担任总经理
计乐强配偶的弟弟卓成义持股 50%，并担任执行董事、
总经理
计乐宇报告期内曾担任董事，并由计乐宇的舅舅郑金池
担任董事长
法律意见书
上海弘康医疗管理服务
有限公司
上海弘康和怡医疗管理服务
有限公司
得润新材料科技（深圳）
有限公司
中国弘康医疗产业发展
有限公司
陈玲玲担任执行事务合伙人的合伙企业，持有发行人
深圳市景创科技电子
股份有限公司
研创应用材料（赣州）
股份有限公司
刘东生直接持股 100%，已于 2016 年 4 月被吊销营业执
照
法律意见书
深圳市景创腾辉实业投资
有限公司
内蒙古绿巨人新能源投资 刘东生配偶蔺洁持股 42.13%；刘东生弟弟刘东利持股
有限公司 23.45%并担任执行董事
内蒙古绿巨人新能源投资有限公司持股 89%，刘东生弟
弟刘东利担任执行董事、经理
刘东生配偶的姐姐蔺红霞持股 95%，担任执行董事、经
理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 95%，并担任执行董事、
总经理
深圳市汇达通有色金属材料 刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 100%，并担任执行董事、
有限公司 总经理
深圳市盛弘鑫实业有限公司的全资子公司，并由蔺雅贞
担任执行董事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持股
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持股
中能加德（横琴）能源科技
有限公司
内蒙古敕勒林海农牧业开发
有限公司
内蒙古敕勒林海文化教育 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的全资子公司，刘
科技有限责任公司 东生的弟弟刘东利担任执行董事
内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司持股 55.23%，刘东
生的弟弟刘东利担任董事
呼和浩特市敕勒山种养殖 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的出资占成员总
农民专业合作社 出资额的 82%，刘东生的弟弟刘东利担任法定代表人
UNICORN FINE FOODS
LIMITED
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期内曾
股份，系发行人的员工持股平台
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期内曾
股份，系发行人的员工持股平台
法律意见书
报告期内，曾为蓝印科技的全资子公司（蓝印科技所持
司）
发行人历史上的股东，报告期内与金致远存在往来，现
正在办理注销手续。
深圳市你我投资咨询 报告期内，陈潮先曾持有该合伙企业 99%的财产份额，
合伙企业（有限合伙） 并曾担任执行事务合伙人
你我网络报告期内的全资子公司，已于 2020 年 9 月注
销
计乐宇持股 77%并担任执行董事、经理；该公司已于
深圳市成务企业管理咨询 独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 99%的企业，并担任
有限公司 总经理、执行董事
独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 84%的企业，并担任
总经理、执行董事
报告期内，陈潮先妹妹的丈夫刘荣珍曾持股 50%并担任
执行董事、总经理；已于 2021 年 5 月注销
深圳市研创新能源科技 刘东生控制的研创应用材料（赣州）股份有限公司的全
有限公司 资子公司，已于 2019 年 4 月注销
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、总经理的法
人，已于 2020 年 2 月注销
报告期内，曾为深圳市瑞达捷实业有限公司的全资子公
司（所持股权已于 2020 年 1 月转让给廖宗华）
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、经理的法人，
已于 2019 年 6 月注销
刘东生姐姐刘春俊报告期内曾经持股 51%并担任执行董
事、总经理的法人，已于 2021 年 3 月注销
呼和浩特新城区银洋峰 刘东生哥哥刘春和为该个体工商户的经营者；该个体工
电子产品经销部 商户已于 2018 年 1 月注销
呼和浩特市新城区洋峰
汽车音响装饰店
新城区外运巷洋峰 刘东生姐姐刘春俊曾为该等个体工商户的经营者；该等
汽车音响装饰店 个体工商户均已于 2019 年 2 月注销
新城区海东路洋峰
汽车音响装饰店
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人与关联方
发生的重大关联交易如下：
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（1）采购商品、接受劳务情况
关联方名称 交易内容 2020年度（元） 2019年度（元） 2018年度（元）
蓝印科技 材料采购 - 3,024,585.90 16,038,620.11
金致远 材料采购 - 3,008.85 -
旭诚电子 材料采购 815,771.38 931,654.32 1,716,196.33
唯佳电子 材料采购 113,745.84 363,483.42 364,732.51
福可喜玛 材料采购 28,461.08 - -
合计 - 957,978.30 4,322,732.49 18,119,548.95
根据发行人的书面声明并经信达律师核查，报告期内，发行人向蓝印科技、金
致远采购的材料为专用于电子雾化设备装配所需的零部件，向旭诚电子、唯佳电子
采购的材料主要为与春生电子产品配套销售的电子连接器，向福可喜玛采购的材
料为光纤连接器生产用料。
（2）出售商品、提供劳务情况
关联方名称 交易内容 2020年度（元） 2019年度（元） 2018年度（元）
蓝印科技 模具开发服务 - 4,379,677.98 -
出售商品 - 92,818,151.86 82,605,163.43
金致远 模具开发服务 94,247.77
小计 92,912,399.63 82,605,163.43
出售商品 - 66,424,799.86 -
你我网络 模具开发服务 777,005.53
小计 67,201,805.39
深圳市景创科技
出售商品 - 16,225.22 -
电子有限公司
旭诚电子 出售商品 29,654.88 - 3,660.11
唯佳电子 出售商品 - 79,140.78 100,000.00
法律意见书
关联方名称 交易内容 2020年度（元） 2019年度（元） 2018年度（元）
福可喜玛 出售商品 30,500.53 - -
合计 - 60,155.41 164,589,249.00 82,708,823.54
根据发行人的书面声明并经信达律师核查，2018 年-2019 年期间，发行人接受
你我网络、蓝印科技及金致远的委托，为该等企业设计的电子雾化设备提供模具开
发服务，并向该等企业及深圳市景创科技电子有限公司销售经加工组装的电子雾
化设备。报告期内，发行人向唯佳电子、旭诚电子销售的商品为电子连接器，向福
可喜玛销售的商品为光纤连接器。
序 租赁资产 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出租方 承租方
号 种类 交易金额（元） 交易金额（元） 交易金额（元）
根据发行人提供的管理制度文件及出具的书面说明，并经信达律师核查，上述
春生电子向计乐强承租的房屋系用作管理人员宿舍，租赁期限自 2017 年 8 月至
司宿舍，前述租赁合同期限届满后未再续约。
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人报告期内与关联方之间的资金
拆借情况如下：
序号 关联方 借款金额（元） 借款时间 还款时间 还款情况
（1）经访谈卓成燕和发行人财务负责人张德林，核查发行人提供的卓成燕与
春生电子之间相互借入资金、归还借款的银行回单等资料，并经发行人书面确认，
报告期之前，春生电子与卓成燕之间存在相互拆借资金的情况，经容诚审验，截至
告期内由春生电子清偿；因该借款为历史积欠且双方存在相互拆借情形，故双方均
法律意见书
未计息。
（2）根据发行人的书面说明，陈和先上述向发行人出借的 12 万元款项系因
发行人账户在非工作日不能办理对公业务，故由陈和先个人转账至公司税款划扣
账户，以完成当日税款扣缴所致。
（3）根据发行人提供的书面说明及陈和先、陈丽玉的银行账户交易明细，并
经信达律师核查，陈和先及陈丽玉上述 390 万元借款系代发行人向供应商深圳市
新和谐劳务有限公司的股东程丹出借资金，该等款项已由程丹清偿。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在
为除全资子公司之外的其他关联方提供担保的情形；前述期间内，关联方为发行人
提供担保情况如下：
担保是否
序 担保金额
担保方 担保内容 担保起始日 担保解除日 已经履行
号 （万元）
完毕
为发行人与中国农业银
华支行的借款提供担保
为发行人与中国银行股
份有限公司深圳龙华支
行签署的授信协议及其
项下单项协议提供担保
为发行人与中国银行股
份有限公司深圳龙华支
行签署的授信协议及其
项下单项协议提供担保
为发行人与中国农业银
华支行的借款提供担保
为发行人与中国银行股
份有限公司深圳龙华支
行签署的授信协议及其
项下单项协议提供担保
为春生电子与中国邮政
储蓄银行股份有限公司
乐清市支行之间的借款
提供担保
法律意见书
担保是否
序 担保金额
担保方 担保内容 担保起始日 担保解除日 已经履行
号 （万元）
完毕
为春生电子与中国邮政
储蓄银行股份有限公司
乐清市支行之间的借款
提供担保
为发行人与中国银行股
份有限公司深圳龙华支
行签署的授信协议及其
项下单项协议提供担保
为发行人与电连技术之
间的《深圳市二手房交
承担的部分转让款支付
义务提供个人连带担保
经核查，上表第 1-8 项关联担保所担保的主债权均为银行借款；截至本《法律
意见书》出具日，第 1-7 项担保的银行借款已全部清偿，担保责任亦随主债务履行
完毕而解除，第 8 项担保的银行授信协议正在履行中；第 9 项担保系陈潮先为发
行人购买电连技术转让的土地使用权及地上建筑物提供的履约担保。
报告期内，发行人结合公司实际情况，并参考行业水平向其董事、监事、高级
管理人员支付了薪酬。
根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明，春生电子的原股东于 2018
年 1-3 月份代春生电子支付了部分员工奖金和无票费用，因该等代垫费用归属于
整。根据对春生电子原股东计献辉、发行人实际控制人陈潮先的访谈，并经公司书
面确认，上述事项的发生系因春生电子原股东规范意识不足所致，在发行人收购春
生电子后即要求春生电子对该等情况进行清理并规范，报告期内，春生电子未再发
生此类事项。
（三）关联交易的公允性
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东
大会审议确认，关联董事和关联股东已依法回避表决，独立董事、监事会亦就关联
交易情况发表了意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定均已明确了关
联交易的公允决策程序，相关内容符合《注册办法》《上市公司章程指引》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效承诺避免
同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的
规定对关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上核查，信达律师认为：
发行人已对其关联方及报告期内的重大关联交易进行了充分的披露；发行人
的关联交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》
及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。
法律意见书
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司合法有效拥有登记于其名下
的资产，该等资产权属清晰、证件齐备，除为向金融机构借款以土地使用权和房
屋所有权提供抵押外，该等资产不存在权利瑕疵或者相关资产被查封、扣押、质
押或其他权利受限的情形，也不存在权属争议、纠纷或其他潜在纠纷；发行人持
有股权的春生电子、福可喜玛和香港春生均系依法设立并有效存续的企业法人，
发行人持有其股权合法、有效，且不存在股权被质押、被冻结的情形；春生电子
租赁的部分房屋未取得房屋产权证书，以及发行人自然人股东曾以其个人名义持
有香港春生的股份不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
发行人正在履行的重大合同或协议真实、合法、有效，不存在潜在风险；发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债；发行人金额较大的其他应收款项及其他应付款项均因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售重大资产情
形。
（二）发行人报告期内的增资扩股行为已履行必要的审批手续，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人存在重大资产收购且该等重大资产收购已履行必要的
审批、通知、登记等手续，与之相关的合同文件的签署及其内容合法、有效，发行
法律意见书
人履行该等合同不存在重大法律风险，发行人的相关资产收购符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
发行人章程的制定及最近三年的修改已履行法定程序；发行人现行《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》
已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，
《公司章程（草案）》
的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定并有效执行；发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定；发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合
发行人本次发行上市的条件；发行人已建立健全了独立董事制度，独立董事的人数、
任职资格及职权范围等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定；报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及
所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司最近三年依法
纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障等合规情况
经核查，信达律师认为：
报告期内，发行人被海关行政主管部门给予处罚的行政违法行为不属于重大
违法；除该等被处罚的情形之外，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品
质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金及外汇管理等方面的法律、法规和规
范性文件而被给予行政处罚的情况；发行人及其子公司报告期内超出规定比例使
用被派遣劳动者的情形已经消除，且不存在因此被主管部门处罚的情况；发行人及
其子公司应缴未缴社保、公积金不属于重大违法行为，亦不构成本次发行上市的法
律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策的要求，属于发行
人主营业务的范畴；相关项目已经发行人股东大会审议通过并取得政府行政主管
部门的批准或备案，符合环境保护、土地管理相关的法律、法规和规章的规定；
项目实施不涉及与他人进行合作的情形，不会新增同业竞争，也不会对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
法律意见书
发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
因受托为发行人办理出口报关及跨境物流手续的第三方未按要求办理相关手
续，发行人于 2020 年 10 月 13 日被海关行政主管部门处以罚款 8.7 万元。经核查，
发行人已就前述被处以行政处罚的行为进行规范，并取得中华人民共和国福中海
关的书面复函，确认该违法行为不属于重大违法行为。
信达律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上
市的法律障碍。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、持有发行人
行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在刑事处罚记录，不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票
公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核并经中国证监会
同意注册，本次发行的股票上市尚须获得深交所审核同意。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
高 兰 _____________
李清桂 _____________
年 月 日
补充法律意见书（一）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（一）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字[2021]第 008-01 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称 “信达”）接受深圳市致尚科技股份有限
公司（以下简称“ 公司” “发行人” “ 致尚科技”）的委托，担任其首次公开
发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称
“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年度、
务状况出具《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1089 号）（以下简称“《审计报
告》”）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0468 号）（以下简称“《内
部控制鉴证报告》”），以及自《法律意见书》出具以来发行人与本次发行及上市
有关事宜发生的变化，根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与
本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上出具《广东信达律师事务所关于
深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对信
达律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行修改、
补充和进一步说明。
《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除《补充
法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适
用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。除《补充法律意见书（一）》
有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及
相关释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》
承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一节 正文
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列公
开发行股票并上市的条件：
（一）本次发行的实质条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行
人本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价
格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等
必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承
销资格的五矿证券签署保荐协议及承销协议，聘请五矿证券作为本次发行的保
荐人，承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条、
第二十六条的规定。
（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的净利
补充法律意见书（一）
润分别为 3,675.70 万元、3,415.26 万元、6,113.67 万元及 1,480.24 万元，发行人
最近三年及一期连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）容诚就发行人最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（6）经核查，本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的条件
（详见本《补充法律意见书（一）》第一节之“一、（一）、3、本次发行符合
《注册办法》规定的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至本《补充法
律意见书（一）》出具日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的
《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
（4）根据发行人及其前身设立以来的《验资报告》及《验资复核报告》并
补充法律意见书（一）
经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发
行人的资产完整；发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股权清晰，
控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有
发生变更，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律
师核查，发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR
设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、
生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不
存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
补充法律意见书（一）
见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法经深交所审核、中国证监会同意注册并发行完毕后，发行人亦将符
合《上市规则》规定的股票上市条件：
书（一）》出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公开发行不超过 3,217.03 万股 A 股股票（不含行使超额配售选择权发行的股票
数量），本次公开发行完成后，发行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行上市仍符合
《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。发行人本次发行上市尚待
深交所审核并报中国证监会同意注册及深交所同意上市交易。
二、发起人、股东及实际控制人
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出
具日，除员工持股平台深圳致胜因两名员工离职退伙导致深圳致胜的出资结构
补充法律意见书（一）
发生变化外，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生其他变化。
根据发行人提供的深圳致胜的工商企业档案、员工离职申请表、《出资份
额转让协议书》及银行付款回单等资料，并经发行人书面说明，深圳致胜的合
伙人王成春、廖济华因自发行人处离职，遂根据发行人《员工持股管理办法》
及深圳致胜合伙协议的规定，在离职手续办理完成后，分别将其持有的深圳致
胜全部财产份额按照出资额原价加计年化利率 4%的价格转让给了深圳致胜的有
限合伙人翁文高。
经核查，王成春、廖济华于 2021 年 8 月自发行人处离职，深圳致胜于 2021
年 9 月就上述转让事项办理完毕相应的工商变更登记手续。上述转让完成后，
深圳致胜的合伙人及各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 在发行人任职
号 （万元）
YUSHO
（中濑雄章）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
合计 1,600 100.00% -
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主
营业务收入占营业收入的比例分别为：99.46%、98.32%、98.25%和 99.03%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
经核查，陈潮先直接持有发行人 31.92%的股份，是发行人的第一大股东，
并担任发行人的董事长、总经理，是发行人的控股股东和实际控制人。
序号 关联方姓名/名称 关联关系
补充法律意见书（一）
根据上表，与刘东生、计乐宇、计乐贤、计乐强、陈和先关系密切的家庭
成员亦为发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
序号 姓名 职务
与上述表格所列发行人的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员均为发行人的关联方。同时，陈玲玲、朱志儒、廖济华、陈孟远在过去十
二个月内曾担任发行人的监事或董事（陈玲玲和朱志儒于 2020 年 12 月辞任、
廖济华和陈孟远于 2021 年 8 月辞任），是公司的关联自然人。
外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
补充法律意见书（一）
持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业为发行人的关联方，其中主要关联企业情况如下：
（1）控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
（2）持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他法人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
计乐强配偶的弟弟卓成义持股 50%，并担任执行董
事、总经理
计乐宇报告期内曾担任董事，并由计乐宇的舅舅郑金
池担任董事长
补充法律意见书（一）
陈潮先控制的企业你我网络之全资子公司深圳市你我
实业有限公司持股 45%
深圳及北科技有限公司及其子 深圳市你我实业有限公司持有深圳及北科技有限公司
公司 35%的股权
莘县万维启创企业管理咨询中
心（有限合伙）
武汉万维启航股权投资企业
（有限合伙）
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 75%并担任执
行董事、总经理
深圳市格林赛特环保能源科技 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 60%并担任执
有限公司 行董事
重庆市万州区万川房地产开发 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 15%并担任经
有限公司 理
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化担任执行董事、总
经理
独立董事刘胤宏配偶的母亲骆大芙持股 50%并担任执
行董事、总经理
陈玲玲担任执行事务合伙人的合伙企业，持有发行人
深圳市景创力合投资发展 刘东生持股 70.73%并担任董事长；刘东生配偶蔺洁担
有限公司 任总经理；陈潮先持股 7.32%并担任董事
深圳市景创科技电子
股份有限公司
补充法律意见书（一）
研创应用材料（赣州）
股份有限公司
刘东生直接持股 100%，已于 2016 年 4 月被吊销营业
执照
深圳市景创腾辉实业投资
有限公司
内蒙古绿巨人新能源投资
有限公司
内蒙古晟达太阳能科技有限公 内蒙古绿巨人新能源投资有限公司持股 89%，刘东生
司 弟弟刘东利担任执行董事、经理
刘东生配偶的姐姐蔺红霞持股 95%，担任执行董事、
经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 95%，并担任执行董
事、总经理
深圳市汇达通有色金属材料 刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 100%，并担任执行董
有限公司 事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 61.16%，并担任执行董
事
深圳市盛弘鑫实业有限公司的全资子公司，并由蔺雅
贞担任执行董事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
中能加德（横琴）能源科技
有限公司
内蒙古敕勒林海农牧业开发
有限公司
内蒙古敕勒林海文化教育 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的全资子公司，
科技有限责任公司 刘东生的弟弟刘东利担任执行董事
补充法律意见书（一）
内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司持股 55.23%，刘
东生的弟弟刘东利担任董事
呼和浩特市敕勒山种养殖 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的出资占成员总
农民专业合作社 出资额的 82%，刘东生的弟弟刘东利担任法定代表人
内蒙古澳菲利食品股份有限公 刘东生的弟弟刘东利持有内蒙古澳菲利食品股份有限
司及其下属公司 公司 12.59%的股权并担任董事长
UNICORN FINE FOODS
LIMITED
刘东生的弟弟刘东利持股 80%并担任执行董事、总经
理
（1）不再具有关联关系的关联方
A、控股股东、实际控制人曾持股并担任执行事务合伙人或监事的其他法
人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
深圳市你我投资咨询合伙企业 报告期内，陈潮先曾持有该合伙企业 99%的财产份
（有限合伙） 额，并曾担任执行事务合伙人
陈潮先曾持股 20%并任监事，于 2019 年 10 月转让
股份并卸任
陈潮先持股 7.64%并担任监事的上海风到网络科技
出）
B、发行人现任及曾任董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密
切的家庭成员曾直接或间接控制的，或者曾担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他法人组织
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.66%股份，系发行人的员工持股平台
补充法律意见书（一）
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.69%股份，系发行人的员工持股平台
深圳市成务企业管理咨询 独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 99%的企业，并
有限公司 担任总经理、执行董事
独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 84%的企业，并
担任总经理、执行董事
上海弘康医疗管理服务
有限公司
上海弘康和怡医疗管理服务
有限公司
中国弘康医疗产业发展
有限公司
得润新材料科技（深圳）
有限公司
（2）已注销或正在办理注销手续的关联方
序
关联方名称 关联关系
号
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 1
月注销
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 10
月注销
发行人历史上的股东，报告期内与金致远存在往
来，现正在办理注销手续
陈潮先控制的企业你我网络报告期内的全资子公
司，已于 2020 年 9 月注销
补充法律意见书（一）
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 12
月注销
陈潮先持股 10%的企业深圳市巧贝科技有限公司持
股 40%，已于 2018 年 11 月注销
计乐宇持股 77%并担任执行董事、经理；该公司已
于 2018 年 9 月注销
计乐宇的配偶王秀敏持股 27%，已于 2021 年 2 月注
销
计乐宇的配偶王秀敏成立的个体工商户，已于 2021
年 10 月注销
广州市越秀区长丰电子 计乐强持股 40%，并担任执行董事，已于 2021 年 7
电器商行 月注销
报告期内，陈潮先妹妹的丈夫刘荣珍曾持股 50%并
担任执行董事、总经理；已于 2021 年 5 月注销
深圳市研创新能源科技 刘东生控制的研创应用材料（赣州）股份有限公司
有限公司 的全资子公司，已于 2019 年 4 月注销
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、总经理的
法人，已于 2020 年 2 月注销
报告期内，曾为深圳市瑞达捷实业有限公司的全资
子公司（所持股权已于 2020 年 1 月转让给廖宗华）
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、经理的公
司，已于 2019 年 6 月注销
刘东生姐姐刘春俊报告期内曾经持股 51%并担任执
行董事、经理的公司，已于 2021 年 3 月注销
呼和浩特市新城区银洋峰 刘东生哥哥刘春和为该个体工商户的经营者；该个
电子产品经销部 体工商户已于 2018 年 1 月注销
呼和浩特市新城区洋峰汽车
音响装饰店
新城区外运巷洋峰汽车 刘东生姐姐刘春俊曾为该等个体工商户的经营者；
音响装饰店 该等个体工商户均已于 2019 年 2 月注销
新城区海东路洋峰汽车
音响装饰店
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 30%的股份；该公司
已于 2019 年 6 月注销
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，发行人在 2021 年 1-6 月
期间新增发生的重大关联交易如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元） 交易期间
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元） 交易期间
合计 1,549,284.62 --
（2）出售商品、提供劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元） 交易期间
合计 1,666,698.65 --
监事、高级管理人员支付了薪酬。
（1）2021 年 8 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签
署《授信额度协议》，取得该银行授予 9,000 万元的授信额度。发行人实际控制
人陈潮先就前述协议为发行人提供连带保证担保，担保债权的最高本金余额为
届满之日起三年。前述《授信额度协议》的具体内容详见本《补充法律意见书
（一）》第一节之“六、发行人的重大债权债务”。
（2）2021 年 11 月 3 日，发行人与交通银行股份有限公司深圳分行签署《综
合授信协议》，取得该银行授予 5,000 万元的授信额度。发行人实际控制人陈潮
先及其配偶陈丽君共同就前述协议为发行人提供连带责任担保，担保债权的最
高本金余额为 5,000 万元，担保期权为自前述协议项下每一笔债务履行期限届满
之日起至最后到期的债务履行期限届满之日后三年。前述《综合授信协议》的
具体内容详见本《补充法律意见书（一）》第一节之“六、发行人的重大债权
债务”。
（三）关联交易的公允性
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，除关联担保外，
上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条
件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易履行的决策程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2021 年 5 月 6 日，发行人 2020
年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资的安排及为相关融资提供担保和
接受关联方担保的议案》等议案，对发行人 2021 年度的日常关联交易、向金融
机构申请融资及接受关联方担保等事项进行了预计，关联股东依法回避了表决。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 2021 年度实际发生的日常关联交易金
额未超过预计金额；截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人接受关
联方担保的情况亦与其股东大会审议通过的议案内容相符。
综上，信达律师认为，发行人 2021 年 1-6 月的关联交易已履行了内部决策
程序，符合发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，程序合法有
效，经常性关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）商标权
经核查，自《法律意见书》出具日起至 2021 年 12 月 8 日，发行人在境外新
增 1 项注册商标，具体如下：
序 国家 他项
商标 注册证号 权利人 类别 专用权期限 取得方式
号 或地区 权利
UK009181
根据发行人的说明及深圳中细软知识产权代理有限公司于 2021 年 12 月 8 日
出具的《境外专利申请、商标注册情况检索报告》，发行人已依据申请国所在
国家/地区的法律法规，完成上述境外商标的申请手续且该商标在有效期内，同
时，该境外商标不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受到限制的情形。
补充法律意见书（一）
（二）专利权
根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的证明文件，并经信
达律师查询国家知识产权局网站，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法
律意见书（一）》出具日，春生电子与电连技术共有的实用新型专利“摄像头
模块连接器”因未缴年费终止失效，春生电子拥有的实用新型专利“一种传输
数据信号的插头”因权利期限届满终止失效。同时，发行人及其子公司在中国
境内新增 14 项专利权，具体情况如下：
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
多方向输入装置和游戏 实用 原始
机 新型 取得
多方向输入装置和游戏 实用 原始
机 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
多方向输入装置、手柄 实用 原始
以及游戏机 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种自锁按键开关全自 实用 原始
动组装机 新型 取得
补充法律意见书（一）
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
抗电磁干扰的连接器插 实用 原始
座 新型 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法、有效。
经核查，自《法律意见书》出具日起至 2021 年 12 月 8 日，发行人新增 3 项
境外专利权，具体如下：
序 国家/ 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 权利期限
号 地区 类型 方式
多方向输入装置、手柄 实用 原始
及游戏机 新型 取得
实用 原始
新型 取得
中国 实用 原始
台湾 新型 取得
根据发行人的说明及深圳中细软知识产权代理有限公司于 2021 年 12 月 8 日
出具的《境外专利申请、商标注册情况检索报告》，发行人已依据专利申请所
在国家/地区的法律法规，完成上述境外专利权的申请手续且该专利在有效期内，
同时，该境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受到限制的情形。
（三）软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》和出具的书面声明，自
《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增
序 开发/创作 首次发 取得
著作权名称 著作权人 登记号
号 完成日期 表日期 方式
旋转电压检测系统 原始
V1.0 取得
原始
取得
FeelingTest 软件[简 原始
称：FT]V1.0.0.0 取得
补充法律意见书（一）
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（四）租赁物业
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出
具日，因租赁期限届满，发行人子公司春生电子与出租方就承租的位于青岛市
的宿舍续租事宜达成一致，并新增了 1 项租赁物业，具体情况如下：
房屋产权证/土
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋位置 地使用权证编 租赁期限
号 （m2） 用途
号
山东省青岛市李
鲁（2017）青 2021-6-21
张大岭 沧区黑龙江中路
刘叔梅 860 号 2 号楼
春生 第 0040189 号 20
电子
山东省烟台市秦 鲁（2020）烟 2021-6-20
王丰学
林永莲
经核查，信达律师认为，发行人子公司上述房屋租赁合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司的重大合同为与主要客户、供应商之间签署
的重大业务合同，以及合同发生金额在 500 万元以上或虽然金额未达到前述标
准但对公司持续经营等方面有重要影响的合同。根据发行人提供的合同资料并
经信达律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容外，自《法律意见书》出
具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司新增正在
履行及将要履行的重大合同如下：
（1）新增主要供应商基本情况
根据《审计报告》、发行人的采购台账及其书面说明，并经信达律师在国
家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人 2021 年 1-6 月期间的前五大供应
商中有 3 家为新增主要供应商，具体如下：
补充法律意见书（一）
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 主要采购内容
号 存续 关联关系
注
注：东莞电连技术有限公司系电连技术的全资子公司，与电连技术合并统计。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
网络方式查询，并经发行人书面确认，上表所列新增主要供应商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
之间均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（2）新增前五大外协厂商
根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经信达律师核查，发行人 2021
年 1-6 月期间的前五大外协厂商中有 2 家为新增外协厂商，具体如下：
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 委托加工环节
号 存续 关联关系
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照、外协电镀厂商取得的环评批
复文件、排污许可证等资料，并经发行人书面确认，上表中的外协厂商均已取
得开展业务所必需的资质、证照。
（3）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人与主要供
应商之间新增正在履行的采购框架协议如下：
序
供应商名称 采购产品 签署时间 合同期限
号
有效期自 2021 年 10 月 15 日起至 2024
深圳市琦至科技 年 10 月 15 日止。如双方未在规定期限
有限公司 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
补充法律意见书（一）
序
供应商名称 采购产品 签署时间 合同期限
号
有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年
OEM 加工
（滑轨）
通知解除合同，则合同将自动延续。
有效期自 2021 年 2 月 22 日起至 2022
东莞硕辰精密五金 滑轨金属 年 2 月 21 日止。如双方未在规定期限
科技有限公司 部件 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
有效期自 2021 年 2 月 26 日起至 2022
滑轨金属 年 2 月 26 日止。如双方未在规定期限
材料 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
有效期自 2021 年 2 月 27 日起至 2022
珠海达汉电子科技有限 滑轨电子 年 2 月 26 日止。如双方未在规定期限
公司 部件等 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
有效期自 2020 年 7 月 1 日起至 2023 年
东莞市泰康电子科技有 游戏机连
限公司 接器等
知解除合同，则合同将自动延续。
（1）新增主要客户的基本情况
根据《审计报告》、发行人的销售台账及其书面说明，并经信达律师在国
家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人 2021 年 1-6 月的前五大客户中有
与发行
序 注册资本 注册 是否正
客户名称 成立时间 股权结构 人的关
号 （万元） 地 常经营
联关系
深圳清联同创汽 莫万军-63.33%；
车电子有限公司 沈亚妹-36.67%
鸿富锦精密电子（烟
烟台富华达精密 18,200 台）有限公司-90.66%；
电子有限公司 万美元 中坚企业有限公司-
富泰华精密电子（郑
富联科技（山 州）有限公司-55.5%；
西）有限公司 富士康工业互联网股份
有限公司-44.5%
香港歌尔泰克有 100 中国 潍坊歌尔贸易有限公司-
限公司 万美元 香港 100%
注：上表中烟台富华达精密电子有限公司、富联科技（山西）有限公司均系富士康体
系内企业，与富士康体系内其他企业合并统计；香港歌尔泰克有限公司为发行人报告期内
的前五大供应商歌尔股份间接持股 100%的企业，与歌尔股份合并统计。
补充法律意见书（一）
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
网络方式查询，并经发行人书面确认，上表所列新增主要客户与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之
间均不存在关联关系，亦不存在该等客户或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人与主要客
户之间新增正在履行的交易发生金额在 500 万元以上的销售订单如下：
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿富泰精密电子（烟台）
有限公司
鸿富泰精密电子（烟台）
有限公司
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿富泰精密电子（烟台）
有限公司
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿富泰精密电子（烟台）
有限公司
（1）2021 年 8 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签
订编号“2021 圳中银华额协字第 0082 号”的《授信额度协议》，约定中国银行
股份有限公司深圳龙华支行向发行人授予 9,000 万元的授信额度，其中贷款额度
合同正在履行。
（2）根据发行人提供的合同及其书面说明，基于双方于 2020 年 3 月 11 日
签署的编号 33100620200011184 的《最高额抵押合同》之约定（详见《律师工
作报告》第二节之“十二、（一）重大合同”），春生电子与中国农业银行股
份有限公司乐清市支行签署了编号（2021）农银授字第 CS20210429-1 号的《抵
押授信合同》，约定中国农业银行股份有限公司乐清市支行向春生电子授予
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，前述合同正在履行。
（3）2021 年 9 月 27 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署编
号“755XY2021033007”的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳分
行向发行人授予 5,000 万元的授信额度，该授信额度项下业务品种包括但不限于
贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑等一种或多种授信业务，授信期间
自 2021 年 9 月 29 日起至 2022 年 9 月 28 日止。经核查，截至本《补充法律意见
书（一）》出具日，前述合同正在履行。
补充法律意见书（一）
（4）2021 年 11 月 3 日，发行人与交通银行股份有限公司深圳分行签署编
号“香综 ZS2021”的《综合授信合同》，约定交通银行股份有限公司深圳分行
向发行人授予 5,000 万元的授信额度，授信期限自 2021 年 11 月 3 日起至 2022
年 9 月 3 日止。经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，前述合同
正在履行。
（1）《建设工程施工合同》
同》，约定由乐清市虹桥建筑工程公司作为承包人，承包“浙江春生电子有限
公司电子连接器扩产项目”的土建、安装建筑工程，并约定建筑材料由春生电
子提供；合同计划工期为 960 天，计划开工日期为 2021 年 7 月 30 日；合同总价
款为不超过 7,470 万元，具体以最终结算为准。双方并于前述合同中就工程质量
标准、合同分包、工期与进度、设计变更、双方的权利义务、违约责任承担等
与建筑施工及合同履行相关的重要事项进行了约定。经核查，截至本《补充法
律意见书（一）》出具日，上述建设项目已经开工建设，前述合同正在履行。
（2）与建设工程施工相关的其他合同
根据发行人的书面说明，因上述“浙江春生电子有限公司电子连接器扩产
项目”工程建设需要，春生电子与乐清市超强管业有限公司于 2021 年 8 月 16 日
签署《先张法预应力砼管桩供货合同》，约定春生电子向乐清市超强管业有限
公司采购一批预应力混凝土管桩，合同总金额为 504 万元。经核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具日，前述合同正在履行。
根据发行人的说明及提供的合作投资意向协议，2021 年 9 月 6 日，发行人
与 SENKO Advanced Components,Inc （ 以 下 称 “ SENKO ” ） 、 JieRain Hong
Kong Limited（以下称“JieRain”）就未来共同在越南开展光纤跳线业务相关事
宜达成合作意向，合作方式暂定为三方共同在香港出资设立一家香港企业，并
由该新设香港企业在越南设立全资子公司作为业务开展主体；其中，发行人持
补充法律意见书（一）
股 52%、SENKO 持股 25%、JieRain 持股 23%，三方有权各向该新设香港企业
董事会委派一名董事。前述协议中，合作各方并就新设香港企业董事会的特别
决议事项、越南子公司的产线安排、各方在未来开展业务过程中应提供的支持
和分工等事项作了相应约定，同时明确与前述合作相关的资本支出由各方另行
协商确定。经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，各方尚未进一
步明确前述合作开展的其他内容，发行人亦未就前述合作实际投入任何资金、
设备或其他支出，前述合作方案中拟新设的香港企业亦尚未申请设立。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有
效，不存在重大法律障碍和重大潜在风险。
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款期末余额为
账面余额 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
（元） 余额的比例 （元）
国家税务总局
应收出口退税 2,971,965.09 1 年以内 41.01 148,598.25
深圳市税务局
乐清市虹桥镇
招投标保证金 1,725,000.00 1 年以内 23.80 86,250.00
人民政府
深圳市瑞金铜业
租赁押金 1,244,000.00 2-3 年 17.17 373,200.00
有限公司
深圳市新和谐劳务
租赁押金 630,000.00 1-2 年 8.69 63,000.00
有限公司
黄庆武 备用金 100,000.00 1 年以内 1.38 5,000.00
小计 6,670,965.09 - 92.05 676,048.25
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其
他应付款期末余额为 557,003.50 元，其中应付员工的报销款 422,459.17 元。
综上，信达律师认为，发行人截至 2021 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款
和其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
补充法律意见书（一）
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人共召开了 5 次董事会、3 次监事会和 2 次股东大会：
（一）股东大会
于增加金融衍生品交易业务额度的议案》。
《关于选举第二届董事会董事的议案》《关于选举第二届监事会非职工代表监
事的议案》《关于第二届董事会董事及监事会监事薪酬的议案》等议案。
（二）董事会
《关于增加金融衍生品交易业务额度的议案》《关于公司<外汇衍生品交易业务
管理制度>的议案》等议案。
《关于同意浙江春生电子有限公司就电子连接器扩产项目与施工方签署施工合
同的议案》。
《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》《关于第二届
董事会董事薪酬的议案》《关于继续聘任陈潮先担任公司总经理的议案》《关
于继续聘任公司副总经理和财务负责人的议案》等议案。
于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委
员会委员的议案》。
于同意对外报出深圳市致尚科技股份有限公司三年及一期审计报告的议案》
补充法律意见书（一）
《关于同意对外报出深圳市致尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告的议案》
《关于同意对外报出申报财务报表与原始报表差异的鉴证报告的议案》等议案。
（三）监事会
《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
《关于第二届监事会监事薪酬的议案》。
于选举第二届监事会主席的议案》。
于同意对外报出深圳市致尚科技股份有限公司三年及一期审计报告的议案》等
议案。
经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议记录、
会议决议等文件，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人的工商企业档案、职工代表大会会议文件等资料，并经信达律
师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人董事、监事和高级管理人员任职变化如下：
因发行人第一届董事会董事任期届满，发行人 2021 年第四次临时股东大会
选举陈潮先、陈和先、计乐宇担任公司第二届董事会非独立董事，选举范晋静、
刘胤宏担任公司第二届董事会独立董事。同日，发行人第二届董事会选举陈潮
先为董事长。
补充法律意见书（一）
因发行人第一届监事会任期届满，2021 年 8 月 25 日，发行人 2021 年第四
次临时股东大会选举赖鹏臻、计贻柳担任公司第二届股东代表监事，与职工代
表大会选举产生的职工代表监事傅克祥共同组成第二届监事会。同日，发行人
第二届监事会选举赖鹏臻为监事会主席。
任公司总经理；续聘陈和先担任公司副总经理、续聘陈丽玉担任副总经理兼任
董事会秘书；续聘张德林担任公司财务负责人。
经核查，信达律师认为，发行人上述董事和监事的变化为公司正常换届，
且相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员
最近两年内未发生重大不利变化。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表或无变化确认函并经
信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，因第一届董事、监事
和高级管理人员任期届满，部分人员任职发生变化，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职情况更新如下：
在发行人处 其他单位与发行
姓名 在其他单位的任职
任职 人的关联关系
持股 5%以上的
深圳市景创力合投资发展有限公司董事 股东刘东生控制
的企业
你我网络董事
深圳市天使园投资有限公司监事 实际控制人控制
的其他企业
董事长 深圳市大医科技有限公司监事
陈潮先
总经理
深圳市潮峰投资有限公司监事
实际控制人陈潮
上海风到网络科技有限公司监事 先持股 7.64%的
企业
实际控制人陈潮
北京杰成物联科技有限公司监事 先持股 20%的企
业
董事
陈和先 无 -
副总经理
补充法律意见书（一）
计乐宇 董事 无 -
研奥电气股份有限公司独立董事 无
三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事 无
深圳冰川网络股份有限公司独立董事 无
上海君山表面技术工程股份有限公司独立董
无
事
刘胤宏 独立董事
深圳易科声光科技股份有限公司独立董事 无
江苏泰特尔新材料科技股份有限公司独立董
无
事
浙江亿得新材料股份有限公司独立董事 无
北京金诚同达（深圳）律师事务所负责人 无
独立董事范晋静
范晋静 独立董事 晶台股份财务总监 担任高级管理人
员的企业
赖鹏臻 监事会主席 无 -
傅克祥 职工代表监事 无 -
发行人的全资子
计贻柳 监事 春生电子监事
公司
副总经理、董 持股 5%以上的
陈丽玉 新致尚执行事务合伙人
事会秘书 股东
张德林 财务负责人 无 -
经核查，发行人的董事中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过发行人董事总数的二分之一，发行人的监事中由职工代表
担任的监事不少于监事总人数的三分之一；发行人不存在董事、高级管理人员
及其配偶、直系亲属在其任职期间担任发行人监事的情况，亦不存在曾担任发
行人董事或高级管理人员的监事人数超过发行人监事总数 1/2 的情况。发行人的
董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料并经信达律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
序
税种 计税依据 税率
号
发行人、春生电子：15%；
香港春生：8.25%、16.5%
从价计征，按房产原值一次
减除 30%后余值的 1.2%计缴
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合当
时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料，并经信达律师核
查，除《律师工作报告》已披露的税收优惠外，发行人及其子公司不存在享受
其他税收优惠的情形。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人及其控
股子公司在 2021 年 1-6 月期间新增加享受的单项补贴金额超过 10 万元的财政补
贴情况如下：
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
《光明区经济发展专项资金管理办法》（深
专项资金招商引资项 2,160,000.00
光府[2019]14 号）
目资助
《深圳市科技创新委员会关于发布 2020 年企
发行人 科技创新补助 392,000.00
业研究开发资助申请指南的通知》
业培训补助 工代训职业培训工作的通知》
适岗培训补贴(光明区 142,800.00 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
补充法律意见书（一）
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
人力资源局） 局关于做好新型冠状病毒肺炎疫情防控期企
业职工适岗培训有关工作的通知》（深人社
发[2020]6 号）
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）依法纳税的情况
“暂未发现该纳税人（发行人）2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重
大税务违法记录”。
具的补充法律意见书，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间香港春生在香
港税务局不存在违规或被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月期间依法
纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障等合规情况
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面说明并经信达律师查询发行人及其控股子公司所在地环
境保护行政主管部门官方网站公示的行政处罚信息，2021 年 1-6 月，发行人及
其控股子公司均不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局出具的书面证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间“在全市均无环保行政处罚记录”。
根据温州市生态环境局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 1 月 1 日至
补充法律意见书（一）
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局出具的书面证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日至
品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
根据乐清市市场监督管理局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，“无市场监管处罚记录，无经营异常记录，无严重违法失
信记录”。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，含被派遣劳动者在内，发行人（含子公
司）在册员工合计 1,060 人，劳务派遣用工人数占发行人用工总量的 7.18%、占
春生电子用工总量的 7.67%，该等派遣员工均系从事临时性、辅助性的工作，
发行人使用被派遣劳务者的数量、用工岗位等均未违反《中华人民共和国劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的书面证明，发行人自 2021 年 1 月
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，“没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记
录”。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工（不含被派遣
劳动者）合计 982 人，其中应缴未缴社保 72 人、应缴未缴住房公积金 81 人。根
据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人应缴未缴社保的员工中，退休
返聘人员为 46 人，发行人及其子公司无法为其缴纳社保，其余人员主要系员工
个人已在户籍地自行参保或因个人原因主动要求公司不为其缴纳社会保险。未
补充法律意见书（一）
缴住房公积金主要系因部分员工在户籍地已拥有宅基地或自建房屋、或者在工
作当地无购房或租房意愿等原因，要求公司不为其缴纳公积金。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的书面证明，发行人自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间，“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局
行政处罚的记录”。
根据深圳市住房公积金管理中心开具的单位住房公积金缴存证明，发行人
罚的情况”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明并经信达律师核查，截
至本《补充法律意见书（一）》出具日，春生电子已办理单位参保登记，参保
基数符合浙江省法定缴费基数标准，不存在因违反社会保险法律、法规或者规
章被处罚的情形。
根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的书面证明，春生电子自
（四）发行人的海关及外汇管理合规情况
根据中华人民共和国福中海关出具的书面证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间“在深圳海关关区无违法违规记录”。
根据中华人民共和国温州海关出具的证明，春生电子自 2021 年 1 月至 6 月
期间“在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事”。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的企业违法违规记录情况证
明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，“未发现深圳市致尚科技股
份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受
到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记
录”。
根据发行人的书面说明并经查询国家外汇管理局“外汇行政处罚信息”公
示信息，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及春生电子不存
在违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录。
补充法律意见书（一）
（五）发行人境外子公司的合规情况
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，2021 年 1-6 月期间，香港
春生在业务资质、外汇管理、海关、税务、环境保护、产品质量、员工管理等
方面均符合注册地的相关法律规定，不存在违规或被当地有权部门处罚的情况，
亦不存在任何未了结或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或可能被行
政处罚、索赔或被追究法律责任并可能导致香港春生有重大不利影响的行为。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在 2021 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护、产品
质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情况；发行人应缴未缴社保、公积金不属于重大
违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行
人及其所聘请的保荐机构五矿证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》
的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》《律师工作报告》和
《补充法律意见书（一）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而可能引致的法律风险。
补充法律意见书（一）
第二节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行上
市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性
文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市不存在
法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核并经中国证监会同意注册，本次发
行的股票上市尚须获得深交所审核同意。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
李清桂：_______________
年 月 日
补充法律意见书（二）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（二）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2021]第 008-02 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”），并于 2021 年 12 月 24 日出具了
《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 5 日下发的“审核函
[2021]010769 号”《关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达律师
在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人涉及本
次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有
补充法律意见书（二）
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的
《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的相关内容进
行修改、补充和进一步说明。
《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》和
《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除《补充法律意见书（二）》另有
说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的相关表述。除《补充法律意见书
（二）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中声明的事项以及相关释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《问询函》文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题第 1 题：关于主要客户
“申报文件显示：
（1）报告期内，发行人与富士康集团交易金额 21,635.71 万元、19,495.33
万元及 33,668.81 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 52.32%、42.18%
及 67.52%，其中对富士康的外销收入分别为 8,816.22 万元、13,790.38 万元、
其他。
（2）2020 年发行人前五大客户中新增的为安费诺、SENKO。
（3）发行人终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商，直接客
户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业。同时，发行人与 SENKO、特发
信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等客户也建立了直接的合作关系。
请发行人：
（1）说明对富士康销售各类产品收入、数量占发行人同类销售产品比例
情况，对富士康的依赖是否构成重大不利影响；结合不同地区对应的产品结构，
量化分析报告期内对富士康内销收入不断降低、外销收入不断增长的原因，对
富士康细分产品收入金额变化的原因。
（2）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，披露发
行人客户集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允性，是否
有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人
是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性及可持续
性；客户集中度较高是否使发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，是否
构成重大不利影响。
（3）列表说明报告期内安费诺、SENKO 等新增客户的成立时间，订单和
业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续
性和持续性。
（4）说明报告期内发行人向 N 公司、索尼、Facebook 等各游戏终端客户
销售金额、对应直接客户情况，发行人与前述游戏类终端客户合作历史、合作
补充法律意见书（二）
方式、产品认证和导入周期、是否签订长期供货协议、发行人与前述终端客户
合作是否具有稳定性、可持续性。
（5）说明上述富士康、歌尔股份等直接客户的合作历史、销售产品类别、
对应终端客户的销售金额、占营业收入的比重；与 SENKO、特发信息、视源
股份、安费诺、百灵达、飞达音响等知名品牌客户的合作历史、销售产品类别、
销售金额、占营业收入比重。
（6）说明报告期内终止与发行人进行合作的客户数量、金额和占比，是
否存在客户退出后注销的情形，是否存在短期合作后又终止与发行人合作的情
形。
（7）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关
联方是否存在利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并说明收入及客
户的核查过程、核查金额与比例、核查结论。
请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。”
回复：
核查意见：
发行人获取业务和客户的方式符合行业惯例，不存在违反相关法律法规的
情形；发行人、实际控制人及其关联方不存在利益输送、体外支付或商业贿赂
情形。
（一）发行人获取业务和客户的合规性
发行人产品销售方式以直销为主，主要通过产品认证、业务推广、客户推
介等方式与客户建立合作关系。
按照受同一实际控制人控制的客户销售金额合并统计，发行人报告期内的
前五大客户合计 9 家，销售额占发行人报告期各期营业收入的比重分别为
补充法律意见书（二）
序
客户名称 合并统计情况
号
与鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、
鸿海精密工业股份有限公司（以下称
“富士康”或“富士康集团”）
采购平台和供应商合并统计。
广州视源电子科技股份有限公司 与广州视琨电子科技有限公司、广州视睿电子
（以下称“视源股份”） 科技有限公司等企业合并统计。
中山欧科电子有限公司
（以下称“欧科电子”）
安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限
公司（以下称“安费诺”）
歌尔股份有限公司 与潍坊歌尔电子有限公司、歌尔智能科技有限
（以下称“歌尔股份”） 公司等企业合并统计
SENKO ADVANCED COMPONENTS
（以下称“SENKO”）
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，发行人与上述前五大客户之
间业务获取的方式及相关情况如下：
发行人与富士康及歌尔股份的主要合作模式为：发行人产品经日本企业 N
公司、日本企业 Sony Corporation（以下称“索尼”）、美国企业 Facebook.Inc
（以下称“Facebook”）等终端品牌商检验或认证通过后，销售给富士康、歌尔
股份集成其他功能件形成整机产品，配套供应前述终端品牌商。
根据发行人的说明，N 公司、索尼、Facebook 等终端品牌商对供应链上游
企业实施严格的合格供应商管理制度，要求供应商具备较强的产品研发能力、
较好的生产和检测水平以及良好的售后跟踪服务，对供应商资质及产品的审核
严格，而发行人在研发、生产、品质等方面均达到了该等终端品牌商的要求，
并履行了检验或认证程序，成为其合格供应商。
补充法律意见书（二）
SENKO、欧科电子等发行人报告期内的前五大客户均为在行业内均具有领
先地位的知名企业，且除 SENKO 外，发行人及其子公司春生电子均在报告期以
前即与该等企业建立了合作关系，合作历史较长，具体情况如下：
序 客户 开始合
经营情况 行业地位
号 名称 作时间
其母公司为德国百灵达公司
（BEHRINGER），是一家专注
百灵达公司系全球最大的专业
音响公司之一
设备、音乐器材和其他相关产
品的专业音响公司
上市公司（股票代码 002841），
是一家全球领先的液晶显示主
企业 500 强”
；
智能平板供应商，拥有希沃、
新兴产业领军企业 100 强”
MAXHUB 等知名品牌
纽约证券交易所上市公司，涉
及各类连接器生产、设计及销
售，是全球最大的连接器制造
商之一
在通讯领域，拥有一系列光纤 专注于汽车关联产品、通信及
生产经验 全球知名跨国企业
注：上表与欧科电子、视源股份、安费诺开始合作时间均为该等客户与发行人全资子公司
春生电子开始合作的时间。
发行人于 2020 年通过展会推介与深圳清联同创汽车电子有限公司建立合作
关系，主要向其销售汽车类电子连接器产品。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人及其子公司主要通过产品、
业务推介的方式与上述客户建立直接合作关系。
（二）发行人、实际控制人及其关联方是否存在利益输送、体外支付或商
业贿赂情形
报告期内，发行人主要客户和业务获取方式符合行业惯例，不存在利益输
送、体外支付或商业贿赂情形。
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人已建立和执行《廉洁管理制度》，保证业务拓展的合规性，
同时健全和规范执行《费用报销管理制度》《备用金管理制度》《费用申请管理
制度》等与资金使用、费用报销等相关的内部控制制度，对公司员工的差旅费、
业务招待费等费用报销进行严格控制，保证公司业务获取和客户拓展的合规性。
根据容诚出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规。
根据发行人的书面说明，并查阅发行人自 2018 年 1 月以来的银行流水，报
告期内，发行人大额费用及资金支出符合其实际业务需求，具有合理用途，不
存在利益输送、体外支付等异常费用支出或资金支付情况。
经信达律师与保荐机构、申报会计师以单笔发生金额 5 万元或以上为标准，
协同查阅发行人实际控制人及其配偶、非独立董事、监事、高级管理人员，以
及财务部经理、出纳、采购总监等关键岗位人员报告期内的银行流水，并取得
该等人员分别出具的书面声明，报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等不存在利益输送、体外支付情形。
根据发行人实际控制人控制的其他企业出具的书面说明，发行人实际控制
人控制的其他企业不存在利益输送、体外支付情形。
根据发行人的说明并经信达律师核查，报告期内，发行人及发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以及发行人实际控制人控制的其他企业
均不存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而产生的诉讼、仲裁事项，亦不存在
因商业贿赂行为或者其他违反《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的
暂行规定》等法律法规规定的不正当竞争行为而被立案调查或受到行政处罚的
情况。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
补充法律意见书（二）
（1）根据发行人报告期各期销售收入明细表及其书面说明，确认发行人报
告期内前五大客户名单及前五大客户销售额占营业收入的比重；
（2）访谈发行人管理层、业务人员等相关人员，了解发行人拓展业务的方
式，发行人出具书面说明；
（3）访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户及对应终端客户合作情
况，并取得发行人与主要客户之间的邮件沟通记录、抽取发行人与主要客户之
间的合同、订单、出货单、报关单、发票等文件；
（4）查阅 N 公司出具的合格供应商评价通知书，取得并查阅发行人相关员
工与富士康、索尼、Facebook 之间就产品认证事宜往来沟通的邮件；
（5）查阅发行人主要客户视源股份、安费诺等上市公司的公告文件，并通
过国家企业信用信息公示系统、企查查及发行人部分主要客户公司官网等网络
核查方式，核查发行人主要客户的经营情况及行业地位、与发行人是否存在关
联关系；
（6）查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《廉洁管理制度》
等内部管理制度；查阅发行人历次股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件及独立董事出具的独立意见等资料；
（7）查阅容诚出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》；
（8）取得发行人实际控制人及配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员，以及采购总监翁文高（董事会秘书陈丽玉的配偶）、业务总监徐光
天和周庆枢、业务经理陈翔翔（陈潮先表弟）、刘荣珍（陈潮先妹妹的配偶）、
王秀敏（董事计乐宇的配偶）、黄焕华（董事陈和先配偶的弟弟）、人事经理
陈玲玲（陈潮先表妹）、采购经理卓成燕（股东计乐贤配偶）、财务部经理蒋
云利、出纳刘芬芳和叶燕微等关键岗位人员报告期内的个人银行交易明细记录
以及个人对账户完整性的说明及承诺；取得发行人实际控制人控制的企业的银
行账户清单、银行交易明细记录等，通过对上述单位及个人 5 万元以上流水中
的交易对方与发行人报告期内前五大供应商和外协厂商进行比对，确认上述单
位及个人与发行人报告期内前五大供应商和外协厂商之间不存在大额资金往来
补充法律意见书（二）
的情况；
（9）取得发行人及其子公司报告期内的银行账户清单、银行交易明细记录
等，并通过对发行人及其子公司、上述（8）中相关单位及个人 5 万元以上流水
中的交易对方与抽查的前五大客户下达的订单中的签字采购人员进行比对，确
认发行人及其子公司、上述（8）中相关单位及个人与前五大客户相关采购人员
不存在大额资金往来的情况；
（10）取得发行人、实际控制人及配偶、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员及上述（8）中发行人关键岗位人员出具的不存在商业贿赂、体外
支付等事项的声明；
（11）通过发行人及其实际控制人控制的企业所在地基层/中级人民法院网
站、中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
查询发行人、发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员、发行人实际控
制人控制的企业的诉讼或行政处罚等情况。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人主要基于客户认证或通过业务推广等方式获得业务，其客户及
订单获取方式符合行业惯例，不存在违反相关法律法规的情形；
（2）报告期内，发行人、实际控制人及其主要关联方不存在利益输送、体
外支付或商业贿赂情形。
二、《问询函》问题第 10 题：关于历史沿革
“申报文件显示：
（1）致尚有限由香港致尚于 2009 年 12 月出资设立，注册资本为 200 万元
港币，出资方式为货币（港币）出资，成立时系外商投资企业。
（2）2011 年 5 月，致尚有限将公司的注册资本自 168.76 万元增加至 1,000
万元，本次增资未经验资机构验资。
补充法律意见书（二）
（3）2014 年 4 月胡盛华将其持有的致尚有限 10%的股权转让给陈潮先，
本次股权转让的实质为让与担保，该等股权的实际持有人仍为胡盛华。2015 年
陈潮先支付至致尚有限、完成股东出资义务。2015 年 3 月，陈潮先和胡盛华的
股份代持解除。
（4）发行人历史沿革中，多次股权转让原因系债权债务抵消，如 2012 年、
龙各自将所持发行人 3.7%的股权转让给新致尚，2015 年刘东生将所持发行人
先。
（5）2017 年 10 月，春生电子的全体股东以其持有的春生电子 100%的股
权出资，认缴致尚有限的新增注册资本。本次交易以致尚有限和春生电子截至
产评估结果为 5,255.77 万元，发行人净资产评估结果为 12,255.84 万元，与 2018
年 1 月发行人增资时评估作价差异较大。
（6）2020 年 7 月，睿泽捌号以投前整体估值 9.75 亿元、投后整体估值 10
亿元增资入股发行人，2020 年 9 月，深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚
势、李永良以投前整体估值 14.4 亿元、投后整体估值 16.6 亿元增资入股发行人。
（7）刘东生直接持有发行人 10.32%的股份，陈潮先和刘东生共同投资了
深圳市景创力和投资发展有限公司。
（8）发行人提交的股东信息披露核查相关文件中，对部分间接股东未核
查至最终持有人。保荐人及发行人律师未按照相关规定完整说明对是否存在证
监会系统离职人员入股的核查情况。
请发行人：
（1）结合香港致尚股东情况、历史沿革说明发行人是否涉及返程投资，
外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，股权变
动是否符合当时的外商投资管理规定。
补充法律意见书（二）
（2）说明增资未经验资机构验资的原因及合理性，是否符合《公司法》
有关规定，是否存在出资不实的情形。
（3）结合陈潮先和胡盛华的借款协议具体情况、借款利息、还款情况、
还款时间、相应资金往来凭据等说明股份代持是否彻底清理，清理股份代持的
过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否双方真实意思
表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷；通过让与担保方式
转让股权的税费缴纳情况及合规性，是否存在税收风险。
（4）说明发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系原因、认定依据、
多次通过股权转让方式进行债权债务抵消的原因及合理性，相关税费缴纳情况，
发行人历次股权变动是否存在控股股东、实际控制人的税收风险及对发行人影
响情况。
（5）说明春生电子的历史沿革、经营范围、主营业务、合并前后主要财
务数据，是否涉及股份代持；2017 年发行人收购春生电子的原因、所履行的法
定程序以及合并后的整合情况；结合 2017 年合并时对春生电子及发行人净资产
评估具体方法、关键评估参数及假设等说明交易作价公允性、与 2018 年增资时
对发行人估值差异较大的原因及合理性。
（6）说明睿泽捌号增资价格与深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚
势、李永良增资价格存在较大差异的原因；结合 2020 年 7 月-9 月发行人经营业
绩情况、战略规划变动、是否存在新增重要客户或核心供应商等信息，进一步
说明交易作价差异的原因及合理性。
（7）结合刘东生任职经历，说明其入股发行人的背景，并结合其与实际
控制人陈潮先共同投资景创力和其他未披露的经济利益往来情况，说明刘东生
与发行人是否存在潜在一致行动关系，或者股份代持等其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
以及《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范
股东穿透核查的通知》等相关规定，完善对发行人股东穿透核查及证监会系统
离职人员入股的核查说明。”
补充法律意见书（二）
回复：
（一）结合香港致尚股东情况、历史沿革说明发行人是否涉及返程投资，
外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，股权变
动是否符合当时的外商投资管理规定
核查意见：
香港致尚系发行人原股东，目前正在办理注销手续；发行人设立时不涉及
返程投资，外资股东的现汇资金来源合法，该外资股东以外汇出资所履行的程
序符合当时的外汇管理规定，股权变动符合当时的外商投资管理规定。
（1）股东情况
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，香港致尚由中国籍自
然人刘真珍持有 100%股份。刘真珍基本情况如下：
刘真珍，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自 2011 年 9 月
起至今任职于深圳创维数字技术有限公司，担任欧洲区交付经理。
根据对刘真珍的访谈及其签署的调查表，并经查阅公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表，刘真珍与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关
系，亦不存在是发行人的前员工、前关联方、前股东或是与该等人员关系密切
的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）历史沿革
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书及香港致尚的章程文件、周
年申报表等资料，香港致尚成立于 2009 年 10 月 16 日，系依照香港特别行政区
法律设立的私人股份有限公司，股本总额为港币 1 万元，已发行股份数量为 1 万
股，均为普通股，已发行股份的已缴股款总额为港币 1 万元。
①2009 年 10 月，香港致尚设立
补充法律意见书（二）
YOSHIHITO（山田慶仁）、HAYASHI NOBUMATSU（林伸松）按照香港特别
行政区相关法律的规定，共同签署香港致尚章程及公司设立的备忘录文件，同
意按照约定持股比例共同设立香港致尚。
证书（编号 1382024）。
经核查，香港致尚设立时的股东及股东持股情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
合计 10,000 100%
②2011 年 3 月，香港致尚第一次股权转让
出资额原价将其持有的香港致尚全部股份转让给陈潮先。
经核查，香港致尚已于其周年申报表中披露了上述转让事宜。本次转让完
成后，香港致尚的股东及股东持股情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
合计 10,000 100%
根据对陈潮先的访谈及其与山田慶仁、林伸松的往来邮件、转让协议等资
料，上述转让系因香港致尚和致尚有限的经营情况不及预期，且山田慶仁和林
伸松不赞同中方股东提出的业务转型方案，因此决定将持有的香港致尚股份转
让给陈潮先，并退出香港致尚的经营。
③2015 年 5 月，香港致尚第二次股权转让
补充法律意见书（二）
资额原价将其持有的香港致尚全部股份转让给陈潮先。
经核查，香港致尚已于其周年申报表中披露了上述转让事宜。本次转让完
成后，香港致尚的股东及股东持股情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
合计 10,000 100%
根据对陈潮先、胡盛华、邱文龙的访谈，致尚有限业务转型后，各股东均
以致尚有限的经营情况为重，胡盛华和邱文龙遂决定不再持有香港致尚股份，
将该企业交予陈潮先自行处置。
④2015 年 12 月，香港致尚第三次股权转让
的香港致尚全部股份转让给刘真珍。
经核查，香港致尚已于其周年申报表中披露了上述转让事宜。本次转让完
成后，香港致尚的股东及股东持股情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
合计 10,000 100%
根据对陈潮先、刘真珍的访谈，刘真珍因个人拟开展外贸业务的需要，原
计划自行在境外设立一家离岸企业；因本次股权转让前香港致尚已经停止经营，
名下无尚未处置的资产或债权债务，亦不存在尚未完结的业务或需要安置的员
工，经协商，陈潮先遂将香港致尚的股份转让予刘真珍。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，香港致尚正在办理
注销手续，香港致尚注销的原因及注销后业务、资产的处置等详见本《补充法
律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易”。
根据香港致尚设立当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
补充法律意见书（二）
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）
（以下称“75 号文”，已于 2014 年失效）的规定，“特殊目的公司”是指境内
居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融
资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投
资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限
于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过
该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外
商投资企业、向境内企业增资。
经核查，香港致尚是其股东为开展相关电子产品贸易业务而设立，并非以
股权融资为目的，在香港致尚设立后亦未进行任何股权融资行为。香港致尚设
立时，胡盛华未持有任何境内企业的资产或权益，陈潮先和邱文龙当时虽各自
持有深圳市鸿富瀚科技有限公司（A 股上市公司深圳市鸿富瀚科技股份有限公
司的前身，证券代码 301806）、福建省光源建筑工程有限公司的股权，但香港
致尚的设立、出资及设立后的运营等均与该两家公司的资产或股东权益不存在
任何关系，香港致尚出资设立致尚有限亦是出于业务开展的真实需要。因此，
香港致尚不属于 75 号文项下的“特殊目的公司”、致尚有限不属于 75 号文项
下的“返程投资”。
如上文所述，香港致尚系由陈潮先、胡盛华、邱文龙与两名日本籍自然人
山田慶仁、林伸松共同设立。根据对陈潮先、胡盛华、邱文龙的访谈及陈潮先
在 2011 年年初与山田慶仁、林伸松的往来邮件内容，并经受访人员书面确认，
香港致尚设立后，股本总额为 1 万港币；包括用作致尚有限出资的资金在内，
香港致尚设立后的运营资金主要来自于两名外籍股东及胡盛华配偶（香港籍人
士）出借的资金。
经核查，致尚有限在成立后，已依法向国家外汇管理局深圳市分局办理境
外股东直接出资登记手续，取得国家外汇管理局深圳市分局颁发的《外商投资
企业外汇登记证》（编号 4403002009002188001），其股东以外汇缴付的出资
亦已经注册会计师依法向开户银行及国家外汇管理局深圳市分局发函询证，并
收到函证单位回复的确认函和履行会计审验程序，符合当时有效的外汇管理相
补充法律意见书（二）
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
根据对陈潮先、胡盛华、邱文龙的访谈，2011 年 4 月，香港致尚将致尚有
限 100%股权转让予陈潮先、胡盛华、邱文龙时，两名日本籍股东已就向陈潮先
转让香港致尚股份事宜与陈潮先办理完毕相关手续，因此，如前述香港致尚向
陈潮先等 3 人转让致尚有限股权完成，则股权转让完成后的致尚有限的股权结
构将与香港致尚完全一致（见上文“（一）、1、（2）、②2011 年 3 月，香港
致尚第一次股权转让”及《律师工作报告》第二节之“八、（二）发行人的历
次股权变动情况”）。根据陈潮先、胡盛华、邱文龙的说明，陈潮先等 3 人认
为，其 3 人作为受让方应向香港致尚支付的款项，如实际进行支付，所支付的
款项最终将是按照各自支付的相同数额、各自归属于其 3 人，并据此认为其无
需对香港致尚进行支付，故未就上述股权转让向香港致尚进行支付。
规记录情况证明》，证明自 2009 年 12 月 8 日起至 2021 年 3 月 18 日期间，“未
发现深圳市致尚科技股份有限公司/深圳市致尚科技股份有限公司实际控制人陈
潮先因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国
人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
综上，发行人外资股东的现汇资金来源合法，该外资股东以外汇出资所履
行的程序符合当时的外汇管理规定，陈潮先等 3 人在受让外资股东转让的股权
后未向境外支付外汇，发行人及其实际控制人亦不存在因此被外汇行政主管部
门处罚的情形。
经核查，发行人及其前身致尚有限历史沿革中的外资股东为香港致尚。香
港致尚于 2009 年 12 月出资设立致尚有限，后于 2011 年 4 月将所持致尚有限
根据发行人的工商企业档案及其书面说明，并经信达律师核查，在香港致
尚于 2011 年 3 月 8 日签署同意转让致尚有限股权的股东决议文件后，致尚有限
于 2011 年 3 月 31 日取得深圳市福田区贸易工业局出具的“深福贸工资复
[2011]0195 号”《关于同意外资企业“致尚科技（深圳）有限公司”股权转让、
补充法律意见书（二）
变更企业性质的批复》，于 2011 年 4 月 8 日办理完成相应的工商变更登记手续，
并交回《外商投资企业外汇登记证》，符合当时有效的法律、法规、部门规章
的规定。
（二）说明增资未经验资机构验资的原因及合理性，是否符合《公司法》
有关规定，是否存在出资不实的情形
核查意见：
发行人 2011 年 5 月第一次增资未经验资机构验资不符合当时有效的《公司
法》有关规定，但该次增资的注册资本实缴情况已在深圳市政务信息资源共享
电子监察系统中得到核实，并已经银行回单确认，符合深圳市地方规范性文件
的规定，且容诚已对股东出资情况复核，该次增资未经验资机构验资不影响股
东出资的充实性，不存在出资不实的情形。
经核查，发行人及其前身致尚有限的历次股东出资/增资，以及相应的验资
情况如下：
序号 出资/增资时间 出资/增资情况 出资/增资时的验资情况
致尚有限设立
深圳三维会计师事务所出
变更实收资本 致尚以现金（港币）缴付
号”《验资报告》
注册资本增加至 1000 万元，新增注册
第一次增资
币现金认缴
注册资本增加至 3000 万元，新增注册
第二次增资
币现金认缴
注册资本增加至 5000 万元，新增注册
第三次增资
币现金认缴
注册资本增加至 7142.86 万元，新增注
第四次增资 股东以春生电 100%股权折价认缴
注册资本增加至 7440.48 万元，新增注 容诚出具
第五次增资 以人民币现金认缴 148.81 万元 [2021]518Z0043 号”《验
资报告》
补充法律意见书（二）
序号 出资/增资时间 出资/增资情况 出资/增资时的验资情况
注册资本增加至 8000 万元，新增注册 容诚出具
整体变更 有限的净资产折价认缴 [2021]518Z0021 号”《验
注册资本增加至 8163 万元，新增注册 资报告》
容诚出具
第六次增资 [2021]518Z0042 号”《验
现金认缴
注册资本增加至 8372 万元，新增注册 资报告》
容诚出具
第七次增资 [2020]518Z0059 号”《验
现金认缴
注册资本增加至 9651.07 万元，新增股 资报告》
东深圳远方、聚赢咸宁、梅岭聚势、 容诚出具
第八次增资 认缴 430.23 万元、290.70 万元、 [2020]518Z0060 号”《验
元
根据发行人的说明，上表中发行人第一次至第四次增资未经验资机构验资，
系因发行人及其股东不了解与验资相关的法律、法规的规定内容所致。
不实的情形
经核查，发行人第一次增资未经验资机构验资不符合当时有效的《公司法》
有关规定，但不存在出资不实的情形；第二次至第四次增资未经验资机构验资
符合当时有效的《公司法》有关规定。
十九条：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，
发行人 2011 年 5 月第一次增资未经验资机构验资，不符合当时有效的《公司法》
的规定，但根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《深圳市市场监督
管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》(2010
年 12 月 23 日实施) 的相关规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中
能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资
报告。
根据发行人提供的深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，
以及经中国银行股份有限公司深圳锦绣支行确认的《银行询证函》、银行收付
款凭证并经信达律师核查，发行人 2011 年 5 月第一次增资时的全体股东陈潮先、
补充法律意见书（二）
胡盛华、邱文龙以人民币现金转账形式，已于 2011 年 5 月 3 日分别将新认缴的
出资共计 831.24 万元支付至致尚有限。2021 年 3 月 26 日，容诚出具《验资复核
报告》，确认截至 2011 年 5 月 3 日止，致尚有限实收资本从 168.76 万元增加到
综上，发行人 2011 年 5 月第一次增资未经验资机构验资不符合当时有效的
《公司法》有关规定，但其本次增资的注册资本实缴情况已在深圳市政务信息
资源共享电子监察系统中得到核实，并已经银行回单确认，符合深圳市地方规
范性文件的规定，且容诚已对股东出资情况复核，本次增资未经验资不影响股
东出资的充实性，不存在出资不实的情形。
综上，发行人第一次增资未经验资机构验资虽然不符合当时有效的《公司
法》有关规定，但不存在出资不实的情形。
（三）结合陈潮先和胡盛华的借款协议具体情况、借款利息、还款情况、
还款时间、相应资金往来凭据等说明股份代持是否彻底清理，清理股份代持的
过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否双方真实意思
表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷；通过让与担保方式
转让股权的税费缴纳情况及合规性，是否存在税收风险
核查意见：
发行人历史沿革中曾存在的股份代持已彻底清理，清理过程符合法律法规
的规定和被代持人的意愿，是股份代持双方的真实意思表示，不存在其他利益
安排或纠纷、潜在纠纷；陈潮先与胡盛华之间通过让与担保方式转让股权的行
为合规且已依法纳税，不存在相关税收风险。
款时间、相应资金往来凭据等说明股份代持是否彻底清理
根据对陈潮先、胡盛华的访谈，胡盛华与陈潮先系同乡和中学同学，双方
多年来一直保持良好的私人关系。2014 年 1 月 14 日，胡盛华与陈潮先签署《借
款合同》，约定：①陈潮先出借 300 万元予胡盛华用于生意周转，借款期限自
补充法律意见书（二）
利息根据实际借款期限按月利息 2%计算，每半年结息一次；③胡盛华将持有的
致尚有限 10%的股权过户至陈潮先名下，作为前述借款的担保，由陈潮先在胡
盛华还清借款本息后再将该等股权归还至胡盛华名下，且陈潮先代持期间，相
关股权的所有者权益依旧归胡盛华所有，盈亏亦由胡盛华承担。
经核查，经致尚有限于 2014 年 1 月 16 日召开的股东会审议通过，胡盛华按
照上述约定将持有的致尚有限 10%股权转让至陈潮先名下，并于 2014 年 4 月完
成相应的工商变更登记手续；在胡盛华还清欠款后，上述股权代持于 2015 年 3
月解除。同时，在上述股权代持期间，因致尚有限注册资本自 1,000 万元增加至
了 200 万元增资款项，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“八、（二）
发行人的历次股权变动情况”。
根据陈潮先提供的、上述《借款合同》所指定的还款银行账户的交易明细
及胡盛华提供的个人银行账户汇总信息清单等资料，并经陈潮先、胡盛华说明，
与上述股份代持相关的款项出借及归还情况如下：
单位：元
序 交易金额① 交易金额②
交易时间 付款方 收款方 交易摘要或备注
号 （陈潮先收款） （陈潮先付款）
“用股权抵押借款
给胡盛华”
补充法律意见书（二）
序 交易金额① 交易金额②
交易时间 付款方 收款方 交易摘要或备注
号 （陈潮先收款） （陈潮先付款）
合计 5,203,983.00 5,000,000.00 -
合计数差额（实际收取利息） 203,983.00
根据对陈潮先和胡盛华的访谈，上表第 11 项交易摘要为“货款”系银行交
易时发生笔误，且因陈潮先在双方清算时豁免了胡盛华部分利息，陈潮先就出
借款项实际收取的利息数额低于《借款合同》约定的数额。双方并确认，截至
本《补充法律意见书（二）》出具日，陈潮先与胡盛华之间与上述股份代持相
关的借款已经全部清偿完毕，相关股份代持已清理完毕，双方之间就该等借款
及致尚有限的股权均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
是否双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷、潜在纠纷
如上文所述，发行人历史上的股份代持系致尚有限的原股东胡盛华为向实
际控制人陈潮先个人借款，而以其持有的发行人股权设立的担保；陈潮先与胡
盛华对该股份代持的清理，实质是在胡盛华还清欠款后，双方解除了相应的借
款担保。根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法
〔2019〕254 号）第 71 条：“【让与担保】债务人或者第三人与债权人订立合
同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该
财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍
卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效”，陈潮先与胡盛华
就上述股份代持设定让与担保，以及债权实现后解除担保的行为合法有效。同
时，在担保设立（股份代持形成）和解除（股份代持清理）过程中，致尚有限
已召开股东会，全体股东一致同意与前述让与担保的设立和解除相关的股权转
让，其他股东并放弃了优先购买权，股份代持还原的程序符合致尚有限当时有
效的公司章程及《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
根据对陈潮先、胡盛华的访谈及其签署的访谈笔录、书面确认函等资料，
清理股份代持符合被代持人的意愿，是股份代持双方的真实意思表示；在股份
代持清理之后，双方之间就被代持股份不存在其他利益安排，亦不存在任何与
之相关的纠纷、潜在纠纷。
补充法律意见书（二）
风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，陈潮先
与胡盛华之间通过让与担保方式转让股权属于前述部门规范性文件所规定的股
权转让行为，其二人均应依法申报纳税；该让与担保的设立和股权转让行为均
未违反相关法律、法规的禁止性规定。经访谈陈潮先，查阅其提供的《个人所
得税自行纳税申报表（A 表）》和完税证明等资料，与上述让与担保相关的两
次股权转让均已申报并缴交个人所得税。
综上，陈潮先与胡盛华之间通过让与担保方式转让股权行为合规且已依法
纳税，不存在相关税收风险。
（四）说明发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系原因、认定依据、
多次通过股权转让方式进行债权债务抵消的原因及合理性，相关税费缴纳情况，
发行人历次股权变动是否存在控股股东、实际控制人的税收风险及对发行人影
响情况
核查意见：
发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系，主要系因相关股东之间存
在同乡、同学、朋友等社会关系，并基于该等社会关系相互拆借资金所致，与
之相关的债权债务认定依据充分，该等股东多次通过股权转让方式进行债权债
务抵消真实、合理；发行人历次股权转让均已依法申报和缴交个人所得税，或
已就相关纳税义务的履行取得税务主管部门的同意，不存在控股股东、实际控
制人的税收风险，对发行人不存在不利影响。
发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系、并通过股权转让方式进行
债权债务抵消的情况，具体发生在陈潮先与刘东生、胡盛华、邱文龙 4 人之间。
根据对陈潮先、刘东生、胡盛华和邱文龙的访谈，该等人员之间的债权债务产
生主要系因其彼此间存在同乡、同学、朋友等社会关系，并基于该等社会关系
相互拆借资金所致。
补充法律意见书（二）
经核查，发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系，并通过股权转让
方式进行债权债务抵消的情况如下：
（1）陈潮先与刘东生之间的债权债务
发行人 2012 年 8 月第二次股权转让、2013 年 9 月第三次股权转让、2015 年
债务，该等债权债务情况如下：
单位：元
资金支付情况 陈潮先应收/
陈潮先应收/应
序 债权债务产生原 应付款余额
事由 付款（应付为
号 因 付款人 付款金额 （应付为
“-”）
“-”）
陈潮先以 100 万
元的价格向刘东
生转让致尚有限
股权转让
陈潮先向刘东生
借入 400 万元
款
陈潮先以 100 万
元的价格向刘东
生转让致尚有限
股权转让
陈潮先向刘东生
出借 400 万元，
用于刘东生缴付
增资
新增出资
刘东生以 290 万
元的价格向新致
尚转让致尚有限
股权转让
间，陈潮先多次以现金方式
向刘东生出借资金或代刘东
生进行其他支付
注：2015 年 11 月刘东生向新致尚转让股权时，新致尚由陈潮先实际控制，转/受让双方亦
系以陈潮先与刘东生在先债权债务进行抵消，故此次股权转让应付转让款一方计为陈潮先。
根据陈潮先的说明，因 2012 年 8 月陈潮先第一次向刘东生转让股权时，双
方已明确刘东生对致尚有限的投资将根据公司业务发展情况在三年内分次进行，
且投资方式均为陈潮先向刘东生转让股权，并同意刘东生出借的款项不计利息，
后续根据再次转让股权的实际价格和陈潮先还款的情况，双方再行结算，因此
当时借款未签署借款协议，后陈潮先再向刘东生出借资金亦未签署协议或计算
补充法律意见书（二）
利息，并最终在 2015 年 11 月进行了结算。
就上述情况，信达律师分别访谈了陈潮先、刘东生，取得和查阅发行人的
工商企业档案和陈潮先、刘东生及其配偶之间进行转账的银行回单或交易记录，
以及陈潮先与刘东生之间关于上述股权转让及相关款项支付的书面确认文件。
根据上述核查，陈潮先与刘东生系朋友关系，2012 年 8 月，刘东生基于其
个人对行业的判断，计划根据致尚有限业务开展的实际情况，分次对致尚有限
进行投资，同时陈潮先亦因个人资金需求拟向刘东生支借款项，因此，在致尚
有限股东会同意陈潮先向刘东生转让 10%股权的次日，刘东生的配偶向陈潮先
支付了 500 万元；2013 年 9 月，陈潮先向刘东生转让 10%股权时因考虑其尚欠
刘东生借款未清偿，因此双方约定不另行支付股权转让款而以债权债务抵消；
资（注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元）的增资款的前一日向刘东生出借
了 400 万元款项。2015 年 11 月，陈潮先与刘东生就前述相互借款及股权转让情
况进行结算；因陈潮先当时出于调整其个人持股的考虑，拟向其控制的新致尚
转让部分股权，经协商，双方在扣减已偿付的款项后，同意刘东生通过向新致
尚作价转让致尚有限的部分股权，抵消尚欠陈潮先的款项。2016 年 1 月，陈潮
先、刘东生、新致尚共同签署书面协议，对上述陈潮先向刘东生转让致尚有限
股权，以及刘东生向新致尚转让致尚有限股权的情况进行了确认。
根据对陈潮先和刘东生的访谈，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，
上表所列陈潮先与刘东生之间的全部债权债务均已清偿，双方之间不存在任何
与该等债权债务或发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
②陈潮先与胡盛华之间的债权债务
发行人 2014 年 1 月第四次股权转让、2015 年 2 月第二次增资和第五次股权
转让、2015 年 4 月第三次增资、2015 年 10 月第六次股权转让、2016 年 9 月第
八次股权转让涉及陈潮先与胡盛华之间的债权债务，具体情况如下：
单位：元
补充法律意见书（二）
资金支付情况 陈潮先应收/
陈潮先应收/
序 应付款余额
事由 债权债务产生原因 应付款（应付
号 付款人 付款金额 （应付为
为“-”）
“-”）
胡盛华为向陈潮先借
款，以持有的致尚有限
股权设立担保，双方形
股权转让
成股权代持
陈潮先代持股权期间，
致尚有限增资并由全体
股东同比例认缴，胡盛
增资
华出资由陈潮先出借
胡盛华还清欠款，担保
解除
股权转让
增资 缴付新增出资
股权转让 限 3.7%股权
个人借款 个人资金周转
股权转让 限 6.3%股权
注：2015 年 10 月胡盛华向新致尚转让股权时，新致尚由陈潮先实际控制，转/受让双方亦
系以陈潮先与胡盛华在先债权债务进行抵消，故此次股权转让应付转让款一方计为陈潮先。
就上表列示的陈潮先与胡盛华之间的债权债务，信达律师访谈了陈潮先和
胡盛华，取得和查阅了发行人的工商企业档案和陈潮先个人银行账户交易明细、
转账回单、胡盛华出具的借条/收条及双方之间的借款合同，以及陈潮先与胡盛
华之间关于上述股权转让的协议文件等资料。
经核查，陈潮先与胡盛华系同乡和同学关系，其二人之间涉及致尚有限股
权变动的债权债务包括如下三项：
① 2014 年 1 月至 2015 年 2 月，在先债务的清偿和股权代持
陈潮先与胡盛华之间与发行人 2014 年 1 月第四次股权转让、2015 年 2 月第
二次增资和第五次股权转让，暨与双方之间股权代持及股权代持解除相关的债
权债务的具体情况，以及认定依据等详见本问题第（三）问。
②2015 年 4 月和 2015 年 10 月，胡盛华向陈潮先借款缴付出资后，以部分
补充法律意见书（二）
股权作价抵偿债务
根据陈潮先的说明，2015 年 4 月致尚有限第三次增资（注册资本由 3,000 万
元增加至 5,000 万元）系由全体股东同比例认缴，但因其他股东（即胡盛华、邱
文龙、刘东生 3 人）个人资金紧张，因此，包括胡盛华在内，当时参与增资的
其他股东缴付的出资款均系陈潮先出借；因该借款事实及各自的出借金额等均
为当时的全体股东所周知，且当次增资背景是致尚有限当时急需资金、全体股
东均同意追加出资，因此前述借款未签署借款协议也未约定利息。
就上述情况，信达律师分别访谈了陈潮先、刘东生、胡盛华、邱文龙 4 人，
取得和查阅了发行人第三次增资时收到各股东缴付出资的银行账户明细，以及
陈潮先个人银行账户交易明细。经核查，胡盛华于 2015 年 4 月 3 日向致尚有限
缴付 200 万元出资款，同日，陈潮先亦向胡盛华个人账户支付了 200 万元，双
方均确认前述胡盛华缴付的出资款系陈潮先出借，双方之间据此形成金额为
限 3.7%的股权作价 200 万元转让予陈潮先实际控制的新致尚。
③2016 年 9 月，胡盛华自致尚有限退股
根据对陈潮先和胡盛华的访谈，以及陈潮先的个人银行交易记录、转账回
单等资料，陈潮先于 2015 年 3 月、4 月分两次向胡盛华出借款项合计 120 万元；
款的借款期限为一年，借款利率为月利息 1.5%；后因胡盛华资金紧张，双方口
头约定陈潮先按照前述借款条件向胡盛华追加出借 30 万元；同时，胡盛华亦按
照前述借款总额（即 150 万元）和约定的利率、还款账户等，多次向陈潮先支
付了约定利息。
权转让协议书面约定股权转让款的支付方式包括现金支付和以胡盛华对陈潮先
的 150 万元欠款进行等额抵消。经核查，陈潮先亦已按照约定的数额和付款方
式分别向胡盛华及其配偶支付了除前述 150 万元债权债务抵消之外剩余的股权
转让款。
（3）陈潮先与邱文龙之间的债权债务
补充法律意见书（二）
发行人 2015 年 4 月第三次增资和 2015 年 10 月第六次股权转让涉及陈潮先
与邱文龙之间的债权债务，具体情况如下：
单位：元
资金支付情况 陈潮先应收/
陈潮先应收/
序 应付款余额
事由 债权债务产生原因 应付款（应付
号 付款人 付款金额 （应付为
为“-”）
“-”）
增资 新增出资
股权转让 限 3.7%股权
注：2015 年 10 月邱文龙向新致尚转让股权时，新致尚系陈潮先实际控制，转/受让双方亦
系以陈潮先与邱文龙在先债权债务进行抵消，故此次股权转让应付转让款一方计为陈潮先。
如上文“（2）、②2015 年 4 月和 2015 年 10 月，胡盛华向陈潮先借款缴付
出资后，以部分股权作价抵偿债务”所述，2015 年 4 月致尚有限第三次增资
（注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元）时，包括邱文龙在内，当时参与增
资的其他股东认缴并缴付的出资款均系陈潮先出借。
根据对陈潮先和邱文龙的访谈，以及发行人第三次增资时收到各股东缴付
出资的银行账户明细和陈潮先个人银行账户交易明细等资料，陈潮先与邱文龙
系同乡，2015 年 4 月，致尚有限第三次增资时，邱文龙因个人资金紧张，其本
人认缴并于 2015 年 4 月 3 日缴付的 200 万元出资款系由陈潮先出借，并由陈潮
先于缴付出资款的当日支付至邱文龙个人账户，双方之间据此形成金额为 200
万元的债权债务。2015 年 10 月，为偿还上述债务，邱文龙将持有的致尚有限
综上，陈潮先、刘东生、胡盛华、邱文龙等发行人股东及历史上的股东之
间的债权债务，以及通过股权转让方式进行债权债务抵消的行为真实、合法、
有效。
关税费的缴纳情况
如上文所述，发行人历史沿革中存在通过股权转让方式进行债权债务抵消
的股东为陈潮先、刘东生、胡盛华和邱文龙。根据陈潮先等 4 人的说明，其基
补充法律意见书（二）
于彼此之间的同乡、同学、朋友等关系，存在相互拆借资金的情况。为此，在
早期因与发行人股权变动相关事项出现应收应付股权转让款、需筹措资金缴付
出资等情形时，出于彼此之间的信任和方便结算等考虑，各方存在彼此以在先
债权债务与发行人历史沿革中因股权变动产生的款项进行抵消，或以各自持有
的发行人股权作价抵偿债务，处置行为合理。
根据对陈潮先、胡盛华等人的访谈及其提供的个人所得税纳税申报表、完
税证明等资料，与上述发行人历史沿革中以股权转让方式进行债权债务抵消相
对应的、发行人的历次股权转让均已依法申报并缴交个人所得税。
发行人影响情况
经核查，自发行人前身致尚有限设立起至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，发行人历次股权变动中与其控股股东、实际控制人相关，以及与之相
应的税收义务履行情况如下：
序
股权变动事项 转让方 受让方 税收义务履行情况
号
受让方已按照《非居民企业所得税
第一次股权转让 华、邱文龙
行申报，不存在需代缴税款情形
第二次股权转让
第三次股权转让
第四次股权转让
第五次股权转让
第六次股权转让 华、邱文龙
第八次股权转让
发起人已就转增整体变更时转增股
整体变更 纳，并获税务主管部门受理；计入
资本公积的部分已申报并缴交税款
第十次股权转让
综上，发行人控股股东、实际控制人已依法履行其在历次股权变动中的纳
税义务和申报义务，或已就相关纳税义务的履行取得税务主管部门的同意，不
补充法律意见书（二）
存在与应纳税义务相关的法律风险，对发行人不存在不利影响。
（五）说明春生电子的历史沿革、经营范围、主营业务、合并前后主要财
务数据，是否涉及股份代持；2017 年发行人收购春生电子的原因、所履行的法
定程序以及合并后的整合情况；结合 2017 年合并时对春生电子及发行人净资产
评估具体方法、关键评估参数及假设等说明交易作价公允性、与 2018 年增资时
对发行人估值差异较大的原因及合理性
核查意见：
发行人根据其发展规划所需，于 2017 年 9 月以换股方式收购了春生电子；
收购前后春生电子均不涉及股份代持；该次股权收购所履行的程序合规，收购
完成后整合效果良好；2017 年合并时对发行人及春生电子净资产的评估系由第
三方评估机构按照公认的资产评估方法进行，发行人和春生电子根据评估结果
定价交易，交易作价公允；该次收购定价因交易背景、交易目的、交易对象、
估值方法及估值参考等方面均与 2018 年增资时不相同，估值存在较大差异，具
有合理性。
数据，是否涉及股份代持
（1）春生电子的基本情况
春生电子成立于 1997 年 4 月 17 日，现持有乐清市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913303822560195220 的《营业执照》。发行人系于 2017 年 9
月通过受让计献辉、计乐宇等原股东转让的股权，取得春生电子 100%的股权。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，春生电子的基本情况如下：
名称 浙江春生电子有限公司
住所 乐清市虹桥镇幸福东路 1288-5 号
法定代表人 计乐强
认缴注册资本 6,000 万元
实缴注册资本 6,000 万元
补充法律意见书（二）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 致尚科技 100%
管理层 计乐强任执行董事、总经理；计贻柳任监事
主营业务 电子连接器的研发、生产和销售
一般项目：电子元器件制造；模具制造；配电开关控制设备制造；
经营范围
电工器材制造；塑料制品制造；五金产品制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限 1997 年 4 月 17 日起至长期
（2）春生电子的历史沿革
① 1997 年 4 月，春生电子设立
春生电子成立于 1997 年 4 月 17 日，系自然人计献辉与社会团体法人乐清市
虹桥镇下仙垟小学（下称“下仙垟小学”）共同设立的有限责任公司。
同意创办“乐清市春生电子有限公司”的批复》，同意下仙垟小学创办春生电
子，并确认春生电子经济实行独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
章程，约定春生电子的注册资本为 50 万元，由计献辉与下仙垟小学各认缴 25 万
元，占公司股权比例均为 50%。
号”《验资报告》，验证截止 1997 年 4 月 9 日止，春生电子已收到其股东投入
的资本 50 万元，其中货币资金 50 万元。
股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元） （万元）
补充法律意见书（二）
合计 50 50 100%
根据对计献辉、时任下仙垟小学校长和时任乐清市教育委员会勤工俭学办
公室主任等相关人员的访谈，以及发行人提供的载明春生电子于 1997 年 4 月 9
日收到计献辉转账款项 50 万元的《特种转帐借方传票》，并经计献辉书面确认，
春生电子设立时系挂靠下仙垟小学，并依照乐清市教育委员会勤工俭学办公室
（乐清市当地校办企业的直接上级主管部门）当时对于校办企业的管理要求，
将下仙垟小学作为名义股东于工商具名登记；上述“乐审验字（1997）第 194
号”《验资报告》中载明的、春生电子收到的 50 万元注册资本全部系由计献辉
个人缴纳，下仙垟小学实际未缴纳出资、亦不享有股东权益。
② 2002 年 7 月，春生电子第一次股权转让及第一次增资
学将其持有的春生电子全部股权转让给股东计献辉，同时增加注册资本 450 万
元，新增加的注册资本由原股东计献辉认缴 150 万元，其余 300 万元由新增股
东计乐宇、计乐贤和计乐强各自分别认缴 100 万元。同日，乐清市教育委员会
勤工俭学办公室在前述股东会决议文件上盖章并确认校方转股情况属实。
《股东决议书》，确认下仙垟小学将其持有的春生电子的全部出资按照出资额
原价转让给计献辉，且双方对于股权转让资金支付已无异议。同日，乐清市教
育委员会勤工俭学办公室在前述两份文件上分别盖章，确认同意决议内容和校
方股份转让。
计乐宇等股东缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元，均以货币出资。同日，
计献辉、计乐宇、计乐贤和计乐强共同签署新的春生电子章程。
经核查，春生电子已就上述事项办理完毕相应的工商变更登记手续。本次
股权转让及增资完成后，春生电子的股权结构如下：
补充法律意见书（二）
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 500 500 100%
如上文“① 1997 年 4 月，春生电子设立”所述，春生电子与下仙垟小学为
挂靠关系，且下仙垟小学于工商具名登记为春生电子的名义股东。经信达律师
走访乐清市教育局相关人员，访谈计献辉和时任下仙垟小学校长、时任乐清市
教育委员会勤工俭学办公室主任等人员，并取得乐清市虹桥镇第二小学（下仙
垟小学已于 2004 年被该校吸收合并后撤销）和乐清市教育局于 2021 年 2 月 4 日
共同出具的书面证明文件，证明春生电子挂靠下仙垟小学期间，下仙垟小学从
未以任何形式向春生电子缴付出资，亦未参与春生电子的经营管理；2002 年，
下仙垟小学因地方教育区划调整需被归并，同时，为理顺企业产权，下仙垟小
学在清理学校资产过程中对登记于其名下的春生电子股权及相关股东权益进行
了确认和处置。
根据信达律师取得的上述访谈笔录及书面证明文件，下仙垟小学仅为春生
电子名义上的上级主管单位和工商登记的名义股东，在下仙垟小学登记为春生
电子股东期间，春生电子的注册资本全部系由计献辉缴付，计献辉亦实际持有
春生电子 100%的股权、享有春生电子 100%股东权益，因此计献辉在 2002 年受
让下仙垟小学转让的春生电子股权时，无需向下仙垟小学支付股权转让款、实
际亦未支付，各方就春生电子的股权、股权转让事项及转让价款支付等均不存
在任何争议或纠纷。
民政府关于确认浙江春生电子有限公司产权归属情况的批复》，确认“春生电
子自设立以来，下仙垟小学未曾对春生电子投入资金，双方之间就春生电子的
股权、股权转让事项及转让价款支付等均不存在任何争议或纠纷；下仙垟小学
以其名义参与春生电子设立和股权转让等历史情况符合当时的政策，不存在损
害挂靠单位下仙垟小学利益的情形；下仙垟小学登记为春生电子股东期间，春
补充法律意见书（二）
生电子不涉及国有资产或集体资产”。
③ 2006 年 4 月，春生电子第二次增资
注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元，新增加的 2,500 万元注册资本由全体股
东分别认缴，其中：计献辉认缴 1,090 万元，占本次增资完成后注册资本总额的
资本总额的 19%。同日，全体股东签署了新的春生电子章程。
缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，均以货币出资。
经核查，春生电子已就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次
增资完成后，春生电子的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 3,000 3,000 100%
④ 2009 年 5 月，春生电子第三次增资
注册资本由 3,000 万元增加至 4,000 万元，新增加的 1,000 万元注册资本由全体
股东同比例认缴。同日，全体股东签署了新的春生电子公司章程。
缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，均以货币出资。
经核查，春生电子已就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次
增资完成后，春生电子的股权结构如下：
补充法律意见书（二）
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 4,000 4,000 100%
⑤ 2017 年 8 月，春生电子第二次股权转让
计乐宇、计乐强、计乐贤各自赠送春生电子 11%的股权，各方于当日分别签署
《赠与协议书》，并共同签署了新的春生电子章程。
经核查，春生电子已就上述事项办理完毕相应的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，春生电子的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 4,000 4,000 100%
⑥ 2017 年 9 月，春生电子第三次股权转让
至 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值定价，将持有的春生电子全部股权转让给致
尚有限，各股东并于当日分别与致尚有限签署《股权转让协议》，致尚有限亦
于同日签署新的春生电子章程。
经核查，春生电子本次股权转让系其全体股东以持有的春生电子 100%股权
作价出资、认缴发行人新增注册资本的结果（详见《律师工作报告》第二节之
“八、（二）发行人的历次股权变动情况”）。 根据发行人提供的《非货币性
资产投资分期缴纳个人所得税备案表》及税款缴纳凭证，并经信达律师核查，
补充法律意见书（二）
经乐清市地方税务局虹桥分局批准，计献辉、计乐宇、计乐贤、计乐强已分两
次缴清本次股权转让的应纳税款。
经核查，春生电子已就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，春生电子的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 4,000 4,000 100%
⑦ 2017 年 12 月，春生电子第四次增资
本自 4,000 万元增加至 6,000 万元，新增加的 2,000 万元注册资本由致尚有限以
货币出资的方式全额认缴。致尚有限于同日签署了新的春生电子章程，并已于
审验。
经核查，春生电子已就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次
增资完成后，春生电子的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
合计 6,000 6,000 100%
经核查，自上述增资完成后至《补充法律意见书（二）》出具之日，春生
电子的股权结构未发生过变更。
（3）春生电子合并前后的主要财务数据
经核查，春生电子合并前后的主要财务数据如下：
单位：万元
主营业务收入 7,732.92 19,050.91
净利润 -100.88 491.68
净资产 5,235.06 7,807.78
补充法律意见书（二）
注：春生电子截至 2017 年 6 月 30 日的财务报表已经乐清永安会计师事务所有限公司审计；
截至 2017 年 12 月 31 日的财务数据未经审计。
根据发行人的书面说明，春生电子主要从事电子连接器的研发、生产和销
售，2017 年下半年经营业业绩快速提升，主要系发行人合并春生电子后，整合
效果良好；春生电子合并后净资产大幅增加则系合并后致尚有限于 2017 年 12 月
向春生电子增资 2000 万元所致。
（4）春生电子不存在股份代持
经信达律师访谈计献辉、计乐宇父子，查阅春生电子合并前的全体股东分
别出具的书面声明，在被致尚有限收购前，春生电子 100%的股权为计献辉父子
入股致尚有限、取得致尚有限的股权亦为计献辉父子 4 人真实持有，不存在股
份代持。
况
（1）发行人收购春生电子的原因
根据发行人的书面说明，收购春生电子前，发行人主要从事精密金属结构
件的开发、生产业务，并已根据未来发展规划，开始布局游戏机零部件业务，
希望通过收购具有一定生产能力和相应管理经验的企业，快速提升公司产能。
（2）发行人收购春生电子所履行的法定程序
发行人收购春生电子系通过发行人前身致尚有限以新增股权为支付对价，
购买计献辉等春生电子原股东持有的春生电子 100%股权的方式完成。收购完成
后，春生电子成为致尚有限的全资子公司，计献辉等春生电子的原股东取得致
尚有限的相应股权、成为发行人的股东。
为完成上述收购，发行人履行了如下法定程序：
①达成收购合意、签署协议文件
共同签署《股权置换暨增资协议书》，约定致尚有限以新增股权为支付对价，
补充法律意见书（二）
置换春生电子全体股东持有的春生电子 100%股权。即，春生电子的全体股东以
其持有的春生电子 100%股权出资，认缴致尚有限的新增注册资本。各方同时约
定，应以致尚有限和春生电子截至 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值作为本次股
权置换暨增资事项的定价依据。
②对发行人及春生电子分别进行评估
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字
[2017]第 S067 号”《深圳市致尚科技有限公司拟与浙江春生电子有限公司合并
事宜所涉及的浙江春生电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，春生电子
股东全部权益价值于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果为 5,255.77 万元。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字
[2017]第 S078 号”《深圳市致尚科技有限公司拟与浙江春生电子有限公司合并
事宜所涉及的深圳市致尚科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，致尚有
限股东全部权益价值于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果为 12,255.84 万
元。
③发行人履行增资扩股程序，办理工商变更登记手续
资本自 5,000 万元增加至 7,142.857 万元，新增加的 2,142.857 万元注册资本由新
股东计乐宇、计乐贤、计乐强、计献辉以其持有的、经评估的春生电子合计
权认缴出资承诺书》，对其持有的、用于向致尚有限出资的春生电子的股权的
所有权及权属状态、权能的完整性等作出承诺，并承诺将在致尚有限就上述增
资办理完成登记手续之日起一年内完成出资股权的变更登记手续。
发行人就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
④春生电子履行股权转让程序，办理产权转移手续
补充法律意见书（二）
贤、计乐强、计献辉分别将其持有的春生电子 30%、30%、30%、10%的股权，
按照 1,575 万元、1,575 万元、1,575 万元、525 万元的价格转让给致尚有限。同
日，春生电子的 4 位股东分别与致尚有限签署《股权转让协议》，致尚有限并
签署了新的《浙江春生电子有限公司章程》。
尚有限的全资子公司。
（3）发行人收购春生电子后的整合情况
发行人收购春生电子后，根据公司和春生电子的实际情况，确定了全面的
经营计划和协同方案，将春生电子的研发、生产、客户资源、采购渠道、财务
管理等统一纳入发行人体系，整体统筹，协同发展。具体整合情况如下：
在研发方面，采用集中研发模式，技术研发和新产品的开发均由发行人负
责，并在开发完成后指定发行人或春生电子负责具体产品的生产，以保证公司
能够根据下游市场或终端客户的需求，在最短时间内集中专业力量，快速开发
新产品和确定解决方案，有效提升了新产品量产的响应效率。
在生产方面，双方进一步分工协作，整合生产资源，在发行人统筹安排下，
春生电子主要负责电子连接器和部分游戏机零部件的生产，发行人负责光纤连
接器、部分游戏机零部件及精密结构件的生产。
在业务方面，由发行人对双方客户资源进行整合，围绕核心客户需求加大
研发投入，不断延长产业链、丰富产品结构，同时对采购渠道进行集中管理，
建立了合格供应商管理体系，对供应链流程进行统一规范管理。
在组织建设、制度和经营管理方面，通过对发行人和春生电子的组织架构、
人员安排进行适当调整，利用企业资源计划（ERP）系统、流程管理系统、产
品生命周期管理系统、人力资源管理信息系统等专业管理软件，实现两家企业
在财务管理、资产管理、人事行政、业务审批流程等方面管理一致，并推行统
一的内部控制和规范管理制度，从公司治理、经营管理方面深度整合春生电子。
补充法律意见书（二）
估参数及假设等说明交易作价公允性、与 2018 年增资时对发行人估值差异较大
的原因及合理性
（1）2017 年合并时对春生电子及发行人净资产评估具体方法、关键评估参
数及假设
公认的资产评估方法进行，发行人和春生电子根据评估结果定价交易，交易作
价公允，春生电子原股东均已就此次股权转让申报并缴交个人所得税，并取得
税务部门出具的完税证明。
①评估具体方法
企业”）的净资产评估具体方法均采用市场法和收益法，并对两种方法的评估
结果综合分析后最终确定评估值。
②关键评估参数
上述对春生电子及发行人净资产的评估中，采用的关键评估参数相同，具
体如下：
市场法均为采用上市公司比较法进行评估，即获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象的价值。
收益法均为根据被评估企业的资产状况、业务经营状况等，采用企业自由
现金流（FCFF）折现方法进行评估。同时，在采用收益法评估时，对被评估企
业的收益期限均确定为无限年，折现率均采用加权平均成本模型（WACC）确
定，其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的
回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本
的权重根据实际情况进行计算。
③评估假设
上述对春生电子及发行人净资产的评估主要基于经济、市场、社会环境等，
补充法律意见书（二）
以及企业经营模式、管理层、技术水平等内、外部因素未发生较大变化。
（2）2017 年合并时交易作价的公允性，以及与 2018 年增资时对发行人估
值差异较大的原因及合理性
①2017 年合并时交易作价的公允性
如上文所述，2017 年合并时，发行人与春生电子系以双方截至 2017 年 6 月
基于上述评估的具体方法、关键评估参数及评估假设等，截至评估基准日
发行人 春生电子
项目
市场法 收益法 市场法 收益法
账面值（万元） 5,726.35 5,726.35 5,235.06 5,235.06
评估值（万元） 12,451.67 12,255.84 5,589.74 5,255.77
增值额（万元） 6,725.32 6,529.49 354.68 20.71
最终评估结论的确定 以收益法的估值结果作为评估论 以收益法的估值结果作为评估结论
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就 2017 年发行人合并春
生电子事项，分别对发行人及春生电子进行评估所出具的评估报告，评估人员
最终确定以收益法作为对发行人及春生电子净资产评估的结论，主要理由是：
A、两种评估方法的区别：收益法立足于企业本身的获利能力，是从未来
收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现
后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场法样本取自于证券市场，
可比公司与被评估企业在资产规模、盈利能力等方面均存在差异，且受参照对
象信息局限性的影响，即使评估人员已对相应事项作了修正，仍可能存在一定
偏差。
B、基于评估目的考虑：交易双方更看重被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法选用的数据质量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估
目的，选用收益法评估结果更为合理。
②以收益法作为评估结论的评估值增值额存在差异的原因
补充法律意见书（二）
发行人与春生电子收益法测算增值额存在差异，主要系发行人与春生电子
主营业务存在较大差异，发行人收入规模、利润规模（不包括投资收益）及收
入增长率均优于春生电子，测算系基于历史数据为基础，并参考发行人与春生
电子现有业务和订单情况，并结合未来所处行业前景、企业未来规划等。
A、发行人合并前测算营业收入来源于精密金属件（iPhone 及 iPad 等产品
IO 接口、音量键等）和硬质合金刀具、精密加工，以及嘉实多油品及山特维克
刀具等配套产品销售业务，服务于 iPhone、iPad 等产品生产，2017 年下游市场
景气度较高；而春生电子合并前测算营业收入主要来源于插座系列和开关系列
产品，存在少量游戏机连接器产品，但总体看产品较为传统，且下游行业竞争
较为激烈。发行人和春生电子预测未来营业收入均基于其历史主营业务发展情
况及市场情况，营业收入预测基础合理。
B、2017 年发行人新增光纤跳线的加工组装以及陶瓷精密结构件的加工业
务，构成测算发行人未来营业收入的重要组成部分。
C、发行人评估基准日资产负债率为 31.71%，流动比率为 2.26，且主要为
经营性资产；而春生电子评估基准日资产负债率为 54.10%，流动比率为 0.98，
负债全部为一年内到期的短期借款，企业面临较大的偿债压力，且资产构成中
非经营性资产占比为 18.77%，占比较高。
D、评估基准日前三个会计年度，发行人营业收入复合增长率为 21.45%，
平均毛利率为 14.93%，总资产周转率平均数为 1.28；而春生电子营业收入复合
增长率为 17.01%，平均毛利率为 18.43%，总资产周转率平均数为 0.76，发行人
经营效率明显优于春生电子。
E、发行人评估时为国家高新技术企业，适用 15%的所得税税率，而春生电
子则适用 25%的所得税税率。
上述测算，均未涉及当时尚处于认证阶段的滑轨产品。基于上述因素，测
算发行人未来五年营业收入增长率约为 11%-13%之间，毛利率约为 14%-16%；
春生电子未来五年营业收入增长率区间约为 3%-10%之间，毛利率约为 16-17%。
因此，发行人与春生电子以收益法估值结果作为评估结论的评估值增值额存在
差异，具有合理性。
补充法律意见书（二）
③2018 年增资时对发行人估值差异较大的原因及合理性
发行人于 2018 年 1 月进行了第五次增资，该次增资以增资后发行人整体估
值 6 亿元为定价依据，两次交易估值差异有关情况对比如下表：
项目 2017 年企业合并 2018 年增资
收购春生电子前，公司主要从事精
该次增资时，公司滑轨通过 N 公司的
密金属结构件的开发、生产业务，
认证并在富士康建立产品代码，确定
拟布局游戏机零部件业务，彼时公
交易背景 了游戏机零部件业务发展规划，提升
司滑轨产品尚处于内部评估阶段，
了公司及员工对未来发展的信心，这
产品能否通过验证及未来发展均存
亦是公司实现业务转型的关键点
在不确定性
公司希望通过收购具有一定生产能 该次增资是公司与春生电子合并完成
交易目的 力和相应管理经验的企业，快速提 后，对员工实施的股权激励，激励员
升公司产能 工实现公司业务转型并寻求上市
交易对象 公司及春生电子原股东 公司及春生电子员工
公司与春生电子系以 2017 年 6 月 30
日作为评估基准日，以收益法的估
充分考虑公司的资产状况、未来盈
值结果作为定价依据，该收益法评
利、发展前景及激励效果等因素，经
估值方法 估仅基于原有精密结构件及电子连
股东会充分讨论后确定，受激励对象
接器业务，当时滑轨业务尚未通过
均参与认购，并履行出资义务
认证，在预测时未考虑未来可能发
展的滑轨业务
公司收购春生电子后，进行整合，本
估值标的 对公司与春生电子单独进行估值
次估值标的为经初步整合后的主体
发行人和春生电子均为制造企业。合并前，发行人主要从事精密结构件及
合金刀具、精密加工及配套产品销售等业务，春生电子主要从事电子连接器
（插座系列和开关系列等产品）业务。合并后至今，发行人主要从事游戏机零
部件（滑轨、精准定位控制器、卡槽、Tact Switch 等）、光纤连接器以及精密
结构件等业务，春生电子则主要从事游戏机零部件（以游戏机连接器为主）和
电子连接器等业务。
公司滑轨业务最初由发行人控股股东及实际控制人陈潮先多次前往日本拜
访 N 公司进行业务推介，发行人凭借在精密结构件领域丰富开发经验及良好的
历史合作基础，并主动承担相关开发费用等，最终获得滑轨业务开发机会。鉴
于当时发行人拟与春生电子合并，客户向春生电子发送产品需求，由发行人与
春生电子配合进行产品及模具开发、生产工艺流程设计等工作。
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人自 2018 年起向富士康销售滑轨
产品，报告期内的交易金额分别为 2,779.75 万元、12,204.48 万元、27,098.53 万
补充法律意见书（二）
元和 9,510.85 万元，交易金额及占发行人营业收入的比例逐年增长，上述增资
估值时对滑轨产品未来盈利、发展前景等估值影响因素的判断已得到印证。
综上，2017 年合并时对发行人及春生电子的净资产评估系由第三方评估机
构按照公认的资产评估方法评估，发行人和春生电子按照评估结论进行交易，交
易作价公允；发行人 2018 年增资时的估值与 2017 年合并时交易背景、交易目的、
交易对象、估值方法及估值标的存在差异，因此定价差异较大具有合理性。
（六）说明睿泽捌号增资价格与深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚
势、李永良增资价格存在较大差异的原因；结合 2020 年 7 月-9 月发行人经营业
绩情况、战略规划变动、是否存在新增重要客户或核心供应商等信息，进一步
说明交易作价差异的原因及合理性
核查意见：
睿泽捌号与深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚势、李永良增资价格
存在较大差异系因两次增资存在约半年的时间间隔，而在该半年时间内发行人
的滑轨产品销量增长明显、新产品和新业务发展确定性提高、经营业绩快速提
升，上市计划更趋明确，因此投资人认购踊跃，致使两次增资的估值协商结果
出现较大差异；2020 年 7 月-9 月，发行人经营业绩增长明显，与公司战略规划
相关的多项工作取得重大进展，主要客户和供应商跟随公司业务发展情况发生
的有利变化亦有利于提高公司的估值水平。
永良增资价格存在较大差异的原因
睿泽捌号系于发行人第七次增资时入股发行人，当次增资完成时间（以完
成工商变更登记时间为准）为 2020 年 7 月；深圳远方、智连创新、梅岭聚势等
（1）睿泽捌号的基本情况
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，睿泽捌号的合伙人及认缴出资
情况如下：
补充法律意见书（二）
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元）
合计 2,510 100.00%
睿泽捌号为已取得私募投资基金备案证明的私募投资基金（备案编码：
SLP176），其基金管理人深圳市前海睿泽资产管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1021069）。
睿泽捌号与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等均不存在关联关系。其投资发
行人的资金来源均为其自有资金或自筹资金，其持有的发行人股份不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排，亦不存在争议或潜在争议。
（2）发行人第七次、第八次增资的具体估值和增资情况
经核查，发行人第七次、第八次增资的具体估值和增资情况如下：
当次增资资金募集情况
投前估值 投后估值
新增股份 参与认购
PE 倍数 增资价格 募资总额
数量 人数
第七次
增资
第八次 1,279.07 万
增资 股
注：上表中“参与认购人数”按照穿透核查后的人数计算，其中，经依法备案的私募投资
基金按 1 人计算。
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，发行人第七次增资价格与第
八次增资价格差异较大的原因主要包括：
①发行人于 2020 年 4 月 15 日已与睿泽捌号签署《投资意向协议》，就第七
次增资及估值达成合意，但因发行人第二次员工股权激励（2020 年 5 月第六次
增资）尚未实施完毕之故，直至 2020 年 7 月方完成增资。因此，第七次增资估
值协商的时间与第八次增资实际间隔接近半年。
补充法律意见书（二）
②发行人主要产品滑轨的销量大幅增长，2020 年第二季度、第三季度新增
订单的金额分别为 6,733.80 万元、13,657.78 万元，相较该产品 2019 年全年实现
的销售收入 12,204.48 万元，增长明显。
③2020 年 6 月，发行人自主研发、拟作为未来新的业务增长核心的精准定
位控制器产品取得了日本实用新型专利授权，同时，发行人并就该产品未来批
量供应美国客户 Facebook，于 2020 年 5 月至 8 月期间先后通过了该客户的小批
量样品组装可靠性测试验证、工厂资质全面审核、组装为成品后的用户体验验
证等重要的阶段性认证。
④2020 年 7 月，发行人参股福可喜玛，进一步提升了光通讯产品领域的服
务能力，并于次月通过 SENKO 的现场稽核，产品获批准认证，开始向该客户批
量供货，光纤连接器业务发展确定性提升。
⑤2020 年第二、三季度发行人经营业绩相较于第一季度出现明显的增长，
发行人主营业务的未来增长趋势更加清晰。
⑥第八次增资存在包括专业投资机构在内的多位外部投资者同时意向增资
的情形（穿透计算参与认购人数为 19 名，而前次增资时参与认购人数为 1 名），
对该次增资的估值协商结果产生了一定影响。
⑦第八次增资完成当月（2020 年 9 月），发行人向深圳证监局进行了辅导
备案，上市计划相较于前次增资更加明确，对该次增资的估值协商亦产生了一
定影响。
基于上述原因，深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚势、李永良等股
东入股时，发行人估值较睿泽捌号增资价格出现较大增长。
新增重要客户或核心供应商等信息，进一步说明交易作价差异的原因及合理性
（1）发行人 2020 年 1 月-9 月经营业绩及同期比较情况
单位：万元
项目 2020 年 7 月-9 月 2020 年 4 月-6 月 2020 年 1-3 月
营业收入 17,597.33 11,481.27 5,399.92
净利润 2,296.46 1,478.07 560.47
补充法律意见书（二）
根据上表，发行人经营业绩持续增长，2020 年 7 月-9 月的营业收入和净利
润均超过 2020 年 1-3 月和 4-6 月相应数据。
（2）战略规划变动情况
根据发行人的说明，2020 年 7 月-9 月，发行人战略规划未发生变动，但在
战略执行层面取得多项重大进展，具体包括：
①滑轨产品自 2020 年 7 月起实现自制，随着自制比例的逐步提高，预计滑
轨产品的盈利能力将得到较大提升；
②公司自主研发的精准定位控制器产品通过美国客户 Facebook 多项重要的
阶段性认证，预计可于 2020 年完成全部认证工作并进入量产准备阶段；
③光纤连接器产品的生产通过重要客户 SENKO 的现场稽核并获批准认证，
开始批量供货。
（3）发行人 2020 年 7 月-9 月主要客户、供应商的变动情况
①2020 年 7 月-9 月主要客户及其变动情况
序 销售金额 占同期销售收入
期间 客户名称
号 （万元） 的比例
小计 13,629.70 80.74%
补充法律意见书（二）
小计 14,314.59 81.35%
通过 SENKO 的现场稽核并获有条件批准认证，开始批量供货，并于 2020 年 7-
②2020 年 7 月-9 月主要供应商及其变动情况
序 采购金额 占同期采购总额
期间 供应商名称
号 （万元） 的比例
小计 7,797.72 74.89%
小计 8,009.94 66.59%
山西弘光科技有限公司。
经核查，发行人与东莞市溢信高电子有限公司于 2019 年开始合作，公司主
要向其采购用于滑轨生产的 FPC（柔性电路板）部件。2020 年 7 月-9 月，发行
人与该公司交易金额增长的原因是发行人滑轨产品销量大幅增长，相关零部件
采购金额亦随之增长。
发行人与山西弘光科技有限公司于 2020 年开始合作，公司主要向其采购用
于光纤连接器生产的适配器等部件。2020 年度，发行人向山西弘光科技有限公
补充法律意见书（二）
司采购的总金额为 297.87 万元，占发行人当年度采购总额的 0.99%。
综上，发行人 2020 年 7 月-9 月经营业绩增长明显，与公司战略规划相关的
多项工作在此期间内取得重大进展，且主要客户和供应商亦因前述战略规划的
进展发生有利变化，该等因素均有利于提高公司的估值水平，因此发行人第七
次与第八次增资作价存在差异具有合理性。
（七）结合刘东生任职经历，说明其入股发行人的背景，并结合其与实际
控制人陈潮先共同投资景创力和其他未披露的经济利益往来情况，说明刘东生
与发行人是否存在潜在一致行动关系，或者股份代持等其他未披露的利益安排
核查意见：
刘东生与发行人实际控制人陈潮先为朋友关系，基于其个人对行业的判断
于 2012 年入股发行人；除共同投资深圳市景创力合投资发展有限公司（以下称
“景创力合”）以及由陈潮先代刘东生向第三人归还欠款本息 884.55 万元之外，
报告期内，刘东生与陈潮先不存在其他未披露的经济利益往来；除均持有发行
人和景创力合的股份外，刘东生与陈潮先不存在潜在一致行动关系或者股份代
持等其他未披露的利益安排。
根据刘东生本人填写的调查表，其任职经历如下：
刘东生，男，1970 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学 位；
年，就职于深圳星辰电子电器有限公司，任采购经理；1997 年至 1998 年，待业
并筹划创业办厂；1999 年至 2003 年， 就职于深圳市宝安区新安景创电子厂，
任总经理；2004 年至今，就职于深圳市景创科技电子股份有限公司（以下称
“景创科技”）， 历任景创科技的经理、董事长、总经理等职务。
根据对刘东生的访谈及其签署的访谈文件，刘东生与发行人的实际控制人
陈潮先为朋友关系。在 2012 年刘东生入股前，发行人的前身致尚有限于 2011 年
进行了业务转型，转型后的主营业务为钨钢刀具生产，同时计划增加其他精密
制造业务，刘东生基于其个人对行业的判断，在 2012 年 8 月入股发行人后，根
补充法律意见书（二）
据发行人精密制造业务的实际开展情况，在 2013 年 9 月对发行人追加了投资。
况，说明刘东生与发行人是否存在潜在一致行动关系，或者股份代持等其他未
披露的利益安排
（1）刘东生与陈潮先共同投资景创力合的情况
经核查，景创力合成立于 2012 年 7 月，是刘东生与景创科技 4 名核心团队
成员为持有景创科技股份共同设立、并由刘东生控制的持股平台。截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，除持有景创科技的股份外，景创力合未开展
其他经营活动。
让其通过景创力合持有的景创科技股份，陈潮先因看好景创科技的发展而受让
了胡荣洲转让的景创力合 7.32%的股权。经核查，自 2017 年 1 月完成前述股权
转让手续至本《补充法律意见书（二）》出具之日，陈潮先持有景创力合股权
的比例，以及景创力合的股东及持股比例均未发生其他变动，均为刘东生持股
根据陈潮先和刘东生的说明，陈潮先持有的景创力合股权及通过景创力合
持有的景创科技股份，以及其本人直接和间接持有的发行人股份均系其本人真
实持有，不存在受托为他人持股，或者委托他人代为持有发行人或景创科技股
份的情况；刘东生持有的发行人股份以及其本人通过景创力合持有的景创科技
股份均系其本人真实持有，不存在受托为他人持股，或者委托他人代为持有发
行人或景创科技股份的情况。同时，陈潮先单独控制发行人，刘东生与其配偶
共同控制景创科技，双方不存在潜在一致行动关系或者股份代持等其他未披露
的利益安排。
（2）刘东生与陈潮先之间的其他经济利益往来情况
经核查陈潮先自 2018 年 1 月 1 日以来的银行交易明细并经陈潮先、刘东生
分别确认，报告期内，陈潮先与刘东生之间不存在直接的资金往来，除陈潮先
于 2020 年 3 月代刘东生直接向第三人归还欠款本息 884.55 万元，并于 2021 年 1
补充法律意见书（二）
月收到刘东生配偶归还的本息 943.52 万元之外，报告期内，陈潮先与刘东生之
间亦不存在其他间接资金往来或经济利益往来。
综上，除上述资金往来外，报告期内，刘东生与陈潮先之间不存在其他未
披露的经济利益往来；截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除均持有发
行人和景创力合的股份外，刘东生与陈潮先之间不存在潜在一致行动关系或者
股份代持等其他未披露的利益安排。
（八）请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及《关于
股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核
查的通知》等相关规定，完善对发行人股东穿透核查及证监会系统离职人员入
股的核查说明。
回复：
发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及《关于股东信息核查中
“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相
关规定，对发行人股东穿透核查及证监会系统离职人员入股情况进行全面深入
核查并完善核查说明，详见《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的补充专项核查报告》。
（九）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅香港致尚历年的周年申报表、历次股权转让文件、2009 年
至 2012 年的税务报表、相关股东会决议文件等资料，以及香港陈冯吴律师事务
所就香港致尚的基本情况、历史沿革、资产及经营合规情况等出具的法律意见
书，了解香港致尚的历史沿革；
（2）就香港致尚的设立背景和历次变更的原因、合理性、履行的程序等，
访谈陈潮先、胡盛华、邱文龙、刘真珍等人，取得并查阅陈潮先、刘真珍及发
补充法律意见书（二）
行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
（3）取得和查阅发行人的工商企业档案，查阅发行人历次增资的验资报告
或当时认缴新增出资的股东缴付出资款的银行回单、交易记录明细、银行询证
函、评估报告等资料及容诚出具的《验资复核报告》，就股东出资缴付情况对
陈潮先、胡盛华、刘东生等发行人的股东和历史股东进行访谈；
（4）取得和查阅陈潮先与胡盛华之间的《借款合同》、借条/收条等资料，
并根据借款合同或借条等记载的时间、金额、银行账号等信息，查阅陈潮先提
供的载有与胡盛华之间资金往来记录的银行交易明细或银行回单等资料，统计
核查相关资金往来情况，查阅胡盛华的身份证、结婚证，并就陈潮先与胡盛华
之间资金拆借的背景、款项支付、利息计算和借款归还，以及股权代持的设立、
演变和解除情况等分别访谈该二人；
（5）通过国家信用信息公示系统、企查查等网站查询胡盛华在致尚有限之
外投资设立其他企业的情况等，取得和查阅与该企业业务开展情况相关的邮件，
对胡盛华介绍的借款背景等情况进行核查；
（6）结合发行人历次股权变动情况查阅与之相关的款项支付凭证，就发行
人历史沿革中股东之间的债权债务情况对相关股东进行访谈，查阅该等提供的
与债权债务形成相关的银行交易明细、银行回单、股权转让协议及相关公证文
件等；
（7）取得和查阅与发行人历次股权转让相关的股权转让文件、纳税申报材
料、完税证明、税款缴纳凭证、《非居民合同备案登记表》《个人所得税分期
缴纳备案表（转增股本）》及相关会议决议等资料，查阅发行人就协助股东办
理税款缴纳情况出具的书面说明；
（8）取得和查阅春生电子的工商企业档案和企业章程、历次出资/增资的
出资凭证或验资报告、与股权转让相关的个人所得税备案材料及税款缴纳凭证，
查阅春生电子合并前的审计报告及春生电子编制的财务报表、第三方评估机构
合并时对春生电子及发行人净资产评估的评估报告，以及春生电子原股东出具
的关于真实持有春生电子股权的声明等资料，访谈春生电子原股东计献辉、计
乐宇等人，了解春生电子的历史沿革、主营业务、是否涉及股份代持等情况；
补充法律意见书（二）
（9）就春生电子历史股东下仙垟小学的出资真实性及相关情况，走访乐清
市教育局相关人员，访谈计献辉和时任下仙垟小学校长、时任乐清市教育委员
会勤工俭学办公室主任等人员，取得和查阅乐清市虹桥镇第二小学和乐清市教
育局共同出具的书面证明，以及乐清市人民政府出具的书面批复文件，核查和
确认春生电子历史沿革中是否存在涉及国有资产或集体资产的情况；
（10）取得和查阅发行人提供的组织架构图、审批流程及关于合并春生电
子后的整合情况说明，访谈发行人的总经理、副总经理及采购、人事负责人，
查看发行人相关人员演示企业资源计划（ERP）系统、流程管理系统、产品生
命周期管理系统等管理软件运行情况，了解发行人收购春生电子后的整合情况；
（11）取得和查阅发行人相关董事会、股东会/股东大会决议文件及投资意
向协议、增资协议等文件，访谈睿泽捌号、梅岭聚势等机构投资者的相关人员，
以及深圳远方、智联创新的合伙人等，了解发行人第七次、第八次增资的背景、
定价依据等情况，就两次增资期间公司是否存在重大变化访谈发行人实际控制
人；
（12）就发行人 2018 年 1 月第五次增资的定价依据，以及 2020 年第七次、
第八次增资价格存在较大差异，取得和查阅《招股说明书》、发行人提供的
器等产品认证事宜与 Facebook、SENKO 等客户往来沟通的邮件等资料，走访发
行人 2020 年 7-9 月新增的主要客户、供应商或取得其出具的书面确认文件，查
阅发行人关于公司战略规划及相关规划的执行情况等；
（13）取得和查阅刘东生填写的调查表及景创力合的工商企业档案、相关
股权转让文件及转让价款支付凭证，就双方之间的共同投资和其他经济利益往
来情况，分别访谈陈潮先和刘东生，查阅陈潮先报告期内的银行流水、其与刘
东生就借款事宜进行沟通的微信记录等资料；
（14）就外商企业投资、外汇进出管理、税收征缴等事项涉及的相关法律、
法规、规范性文件进行检索，通过国家信用信息公示系统、企查查等网站对发
行人、春生电子、发行人的非自然人股东及核查中的其他企业法人等进行查询。
补充法律意见书（二）
（1）发行人不涉及返程投资，其外资股东的现汇资金来源合法，以外汇出
资所履行的程序符合当时的外汇管理规定；陈潮先等 3 人在受让外资股东转让
的股权后未向境外支付外汇，发行人及其实际控制人亦不存在因此被外汇行政
主管部门处罚的情形；外资股东的股权变动符合当时的外商投资管理规定；
（2）发行人 2011 年 5 月第一次增资未经验资机构验资不符合当时有效的
《公司法》有关规定，但该次增资的注册资本实缴情况已在深圳市政务信息资
源共享电子监察系统中得到核实，并已经银行回单确认，符合深圳市地方规范
性文件的规定，且容诚已对前述增资的股东出资情况进行复核，确认该次增资
的新增实收资本已全部到位，发行人不存在出资不实的情形；
（3）陈潮先与胡盛华之间的股份代持已彻底清理，清理股份代持的过程符
合法律法规的规定和被代持人的意愿，是双方真实意思表示，不存在其他利益
安排，亦不存在纠纷、潜在纠纷；双方之间通过让与担保方式转让股权已依法
纳税，不存在相关税收风险；
（4）发行人历史沿革中股东之间存在债权债务关系的原因真实、合理，股
东之间通过股权转让方式进行债权债务抵消具有合理性，与之相关的股权转让
均已依法申报和缴交个人所得税；控股股东、实际控制人已依法履行其在历次
股权变动中的纳税义务和申报义务，或已就相关纳税义务的履行取得税务主管
部门的同意，不存在与应纳税义务相关的法律风险，对发行人不存在不利影响；
（5）春生电子的设立和历次股权变动符合当时有效的法律法规和规范性文
件的规定，不涉及股份代持；2017 年发行人收购春生电子具有合理的商业背景，
并已依法履行必要的程序、办理完毕相关手续，收购完成后发行人已对春生电
子进行整合；发行人 2017 年收购春生电子时交易作价公允，且发行人 2018 年增
资时的估值与 2017 年合并时的定价差异较大具有合理性；
（6）发行人 2020 年 7 月-9 月经营业绩增长明显，与公司战略规划相关的多
项工作在此期间内取得重大进展，主要客户和供应商亦因前述战略规划的进展
发生有利变化，该等因素均有利于提高公司的估值水平，导致睿泽捌号增资价
格与深圳远方、智连创新、聚赢咸宁、梅岭聚势、李永良增资价格存在较大差异，
补充法律意见书（二）
具有合理性；
（7）刘东生基于其个人对行业的判断决定入股发行人，入股背景具有合理
性；报告期内，除陈潮先代刘东生直接向第三人归还欠款并已收回相关款项本
息外，陈潮先与刘东生之间不存在其他直接或间接的资金往来，也不存在其他
经济利益往来；截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除均持有发行人和
景创力合的股份外，刘东生与陈潮先之间不存在潜在一致行动关系或者股份代
持等其他未披露的利益安排。
三、《问询函》问题第 11 题：关于股权激励及股份支付
“申报文件显示：
（1）2015 年 10 月陈潮先、胡盛华和邱文龙分别将持有的致尚有限 7.2%、
有限 5.4%的股权转让给新股东新致尚。
（2）2017 年 5 月邱文龙将其持有的致尚有限 6.3%的股权转让予陈和先，
陈和先目前担任发行人董事、副总经理。
（3）2018 年 1 月深圳市兴致尚、深圳市兴春生分别向发行人增资 1,200 万
元，对应发行人投前整体估值 5.76 亿元，投后整体估值约 6.00 亿元；2020 年 5
月，深圳市致胜向发行人增资 1,600 万元，对应发行人投前整体估值 7.84 亿元，
投后整体估值约 8.00 亿元。深圳致胜入股时确认股权激励费用 349.48 万元。
（4）最近一期报告期末，发行人员工持股平台分别为深圳市兴致尚投资
企业（有限合伙）、深圳市兴春生投资企业（有限合伙）、深圳市致胜企业管
理合伙企业（有限合伙）。
请发行人：
（1）结合新致尚的历史沿革，说明 2016 年陈潮先、胡盛华、邱文龙和刘
东生转让股权给新致尚的背景、原因，新致尚历次股权变动是否涉及股份支付，
如应确认为股份支付但未做股份支付处理，请说明对发行人期初未分配利润及
报告期内主要财务数据的影响，新致尚除投资发行人外，是否还有其他投资。
补充法律意见书（二）
（2）说明邱文龙与陈和先股权转让的背景及合理性，股权定价依据及公
允性、资金来源及合法性、价款支付情况以及陈和先在发行人处任职经历、薪
酬与其他同级别员工的差异情况，上述股权转让是否涉及股份支付，是否存在
其他利益安排，是否符合《企业会计准则》的规定；如对 2017 年的股权转让作
股份支付处理，对发行人期初未分配利润的影响。
（3）说明深圳市兴致尚、深圳市兴春生和深圳市致胜的历史沿革及实际
控制人变动情况，员工持股平台人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期
及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终
止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补助等安排。
（4）结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值等，说
明发行人股份支付相关权益工具公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合
理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见。”
回复：
（一）结合新致尚的历史沿革，说明 2016 年陈潮先、胡盛华、邱文龙和刘
东生转让股权给新致尚的背景、原因，新致尚历次股权变动是否涉及股份支付，
如应确认为股份支付但未做股份支付处理，请说明对发行人期初未分配利润及
报告期内主要财务数据的影响，新致尚除投资发行人外，是否还有其他投资
核查意见：
新致尚系陈潮先为亲友入股发行人而设立的持股平台，2016 年陈潮先、胡
盛华、邱文龙和刘东生向新致尚转让致尚有限的股权，实质为陈潮先调整其个
人持有的发行人部分股权至新致尚名下所致，相关股权转让真实、合理；新致
尚历次股权变动中，相关变动的受让方为发行人员工时应确认为股份支付且发
行人未作股份支付处理，对发行人期初未分配利润有一定影响，但不影响发行
人报告期内主要财务数据；除投资发行人外，新致尚未进行其他投资。
补充法律意见书（二）
（1）2015 年 9 月，新致尚设立
限合伙）合伙协议》，约定共同出资 50 万元设立新致尚，其中，陈潮先认缴 45
万元，出资比例为 90%；陈丽玉认缴 5 万元，出资比例为 10%。
时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
合计 50 100%
（2）2017 年 7 月，第一次财产份额转让
人沈泉庆、郑先珂、刘红梅入伙，并由陈潮先分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅
各转让新致尚 8.4%的财产份额。
同日，转让方陈潮先与受让方沈泉庆、刘红梅、郑先珂分别签署《出资份
额转让协议书》，全体合伙人并根据合伙人会议决议签署新的《深圳市新致尚
投资企业（有限合伙）合伙协议》。
转让完成后，新致尚的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
补充法律意见书（二）
合计 50 100%
（3）2018 年 1 月，第二次财产份额转让暨第一次增加出资
伙人陈和先、陈翔翔、陈玲玲、陈春琳、刘志琴、黄焕华入伙，并由陈潮先将
其持有的新致尚 22.07%、11.43%、2.25%、1.13%、1.8%、1.78%的财产份额分
别转让给陈和先、陈丽玉、陈翔翔、陈玲玲、陈春琳、刘志琴；由郑先珂将其
持有的新致尚 0.45%、1.95%的财产份额分别转让给陈春琳、黄焕华；由刘红梅、
沈泉庆各将其持有的新致尚 2.4%的财产份额分别转让给黄焕华。
上述财产份额转让完成后，全体合伙人并于同日一致同意将新致尚的出资
总额自 50 万元增加至 1000 万元，新增加的 950 万元出资由全体合伙人按照持有
新致尚财产份额的比例同比例认缴。
和先、陈丽玉、陈翔翔、陈玲玲、陈春琳、刘志琴、黄焕华分别签署《财产份
额转让协议书》。全体合伙人于同日根据上述合伙人会议决议签署新的《深圳
市新致尚投资企业（有限合伙）合伙协议》。
转让暨增资完成后，新致尚的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
补充法律意见书（二）
合计 - 1,000 100%
（4）2019 年 8 月，第三次财产份额转让
其持有的新致尚 1.78%的财产份额以 17.8 万元的价格转让给陈潮先。
新致尚投资企业（有限合伙）合伙协议》；转让方刘志琴与受让方陈潮先签署
《财产份额转让协议书》。
转让完成后，新致尚的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
合计 - 1,000 100%
自上述财产份额转让完成后至本《补充法律意见书（二）》出具日，新致
尚的合伙人及出资情况未发生其他变更。
原因
补充法律意见书（二）
先在当时基于未来安排亲友入股发行人的目的设立了新致尚，决定调整其个人
持有的发行人部分股权至新致尚名下。因胡盛华、邱文龙和刘东生在陈潮先本
次股权调整前曾向陈潮先借款向发行人缴付出资，且还款期限届满，故协商后，
胡盛华、邱文龙、刘东生决定以持有的致尚有限部分股权作价抵偿债务，并因
此按照陈潮先的指示将相应股权转让给新致尚。胡盛华、邱文龙、刘东生与陈
潮先之间通过股权转让方式进行债权债务抵消的情况详见本《补充法律意见书
（二）》之“二、《问询函》问题第 10 题：关于历史沿革”。
股份支付处理，请说明对发行人期初未分配利润及报告期内主要财务数据的影
响
（1）新致尚历次股权变动是否涉及股份支付
单位：万元
是否适 股份支付
序 转让价格 转让 股权转让时受让方
时间 转让方 受让方 用股份 的判断依
号 （万元） 份额 的具体身份
支付 据
受让方
陈潮先朋友，未在
陈潮先 刘红梅 100.00 8.40% 否 非公司员
公司任职
工
受让方
工
受让方
陈潮先朋友，未在
陈潮先 沈泉庆 100.00 8.40% 否 非公司员
公司任职
工
陈潮先亲属，未在
陈潮先 陈春琳 - 1.80% 否 受让方
公司任职
非公司员
陈潮先亲属，未在
郑先珂 陈春琳 7.77 0.45% 否 工
公司任职
陈潮先亲属，于公
陈潮先 陈玲玲 - 1.13% 是
司任职
受让方为
管理人员
陈潮先亲属，于公
郑先珂 黄焕华 33.66 1.95% 是 或核心员
司任职
工，构成
陈潮先亲属，于公
沈泉庆 黄焕华 41.43 2.40% 是 股份支
司任职
付。
陈潮先亲属，于公
刘红梅 黄焕华 41.43 2.40% 是
司任职
补充法律意见书（二）
是否适 股份支付
序 转让价格 转让 股权转让时受让方
时间 转让方 受让方 用股份 的判断依
号 （万元） 份额 的具体身份
支付 据
陈潮先 陈丽玉 - 是
% 司任职
财务负责人张德林
陈潮先 刘志琴 143.47 1.78% 的岳母，实际持有 是
人为张德林[注 2]
陈潮先亲属，于公
陈潮先 陈翔翔 - 2.25% 是
司任职
调整财务
安排[注 2]
注 1：根据企业会计准则及应用指南的相关规定，股份支付的授予日是指股份支付协
议获得批准的日期。“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已
达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。由于该次合伙人会议及《财产份额转
让协议书》均召开或签订于 2017 年 12 月 18 日，故股份支付应于 2017 年确认；
注 2：根据对张德林的访谈，刘志琴是发行人财务负责人张德林的岳母，其于 2017 年
年 8 月，刘志琴将其持有的新致尚 1.78%的财产份额转回给陈潮先，同时陈潮先及陈翔翔
将其二人分别持有的兴致尚 8.38%和 4.13%的财产份额转让给张德林。
（2）如应确认为股份支付但未做股份支付处理，请说明对发行人期初未分
配利润及报告期内主要财务数据的影响
经核查，新致尚历次股权变动及相关变动涉及股份支付的情况，因受让人
的不同区分为：（1）受让人为陈潮先的亲友且未在发行人处任职，不涉及股份
支付；（2）受让人为陈潮先的亲友且在发行人处任职，应确认为股份支付；（3）
受让人为发行人的高级管理人员，应确认为股份支付。根据发行人的说明，新
致尚历次股权变动中应确认为股份支付的，发行人未做股份支付处理，理由如
下：
①发行人已参考 2017 年 12 月份兴致尚和兴春生增资价格测算应于 2017 年
度确认的股份支付金额为 3,399.66 万元，从而影响发行人 2018 年期初未分配利
润 3,399.66 万元，但不影响 2018 年期初净资产合计金额。
②发行人系由致尚有限以经审计的截至 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值折
股、于 2018 年 9 月整体变更设立。由于前述需要做股份支付的股权变动均发生
于 2017 年度，应确认但未确认的股份支付金额不影响发行人 2018 年期初净资
补充法律意见书（二）
产金额，因此亦不影响截至 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值，对发行人的整体
变更没有影响。此外，除了影响发行人报告期期初权益变动表中的权益结构外，
对报告期其他主要财务数据亦无影响。
根据新致尚出具的书面说明，并经信达律师核查，作为发行人实际控制人
陈潮先为其亲友入股发行人而设立的有限合伙企业，自设立以来，除通过受让
原股东转让的股权取得和持有发行人股份之外，新致尚未开展其他经营活动，
亦未进行其他投资。
（二）说明邱文龙与陈和先股权转让的背景及合理性，股权定价依据及公
允性、资金来源及合法性、价款支付情况以及陈和先在发行人处任职经历、薪
酬与其他同级别员工的差异情况，上述股权转让是否涉及股份支付，是否存在
其他利益安排，是否符合《企业会计准则》的规定；如对 2017 年的股权转让作
股份支付处理，对发行人期初未分配利润的影响
核查意见：
邱文龙因其个人原因向陈和先转让发行人的股权，转让真实、合理，转让
定价公允，资金来源合法，相关支付义务已履行完毕；报告期内，陈和先的薪
酬与发行人其他同级别员工的差异合理，薪酬水平相当；前述股权转让不涉及
股份支付，不存在其他利益安排。
性、资金来源及合法性、价款支付情况
邱文龙于 1958 年出生，与发行人实际控制人陈潮先为同乡，目前已退休。
根据对邱文龙的访谈，其本人退休前一直从事建筑工程行业，并因此与他人于
根据邱文龙的说明，自 2009 年与胡盛华、陈潮先共同投资设立致尚有限以
来，其本人从未参与公司的经营管理；同时，截至其自致尚有限退股，公司的
经营情况一直未能达到其投资预期。2016 年，致尚有限拟在原从事合金刀具及
精密结构件业务的基础上，增加布局游戏机零部件业务，邱文龙认为布局新业
补充法律意见书（二）
务可能使公司的经营管理、发展方向等发生重大变化，公司未来发展具有较大
的不确定性。鉴于其本人已临近退休，更希望能获得相对稳定的投资回报，经
综合考虑后，邱文龙认为致尚有限未来发展所面临的风险与其个人的退休安排
不符，故决定自致尚有限退股。邱文龙与陈和先在 2016 年即已就转让致尚有限
股权事项和转让价格达成一致，但因邱文龙人在异地，直至 2017 年方返回深圳
办理股权转让手续。
根据对邱文龙、陈和先的访谈，以及发行人提供的财务报表和书面说明等
资料，陈和先与邱文龙本次股权转让价格系参考致尚有限的净资产数额和协商
转让时预计致尚有限的收益协商确定。截至 2016 年 9 月末，致尚有限净资产账
面金额为 5,493.94 万元，且 2016 年 1-9 月净利润为负。为此，双方经协商后决
定按照出资额原价（致尚有限实缴出资 5000 万元，6.3%的股权对应作价 315 万
元）确认本次股权转让的价格，并约定如发生税务机关要求征缴税款的情形，
相应税款缴纳义务由陈和先承担。
根据陈和先的说明及其提供的银行回单及完税证明，陈和先已于 2017 年 4
月 27 日以银行转账方式向邱文龙支付上述股权转让款，相关资金来源为其个人
的合法自有资金，并已按照约定缴纳了与本次股权转让相关的税款（应纳税所
得额为股权变更手续办理当月的净资产数额与股权转让价格之间的差额）。
综上，邱文龙与陈和先之间的股权转让具有合理性，转让定价公允，资金
来源合法，相关支付义务已履行完毕。
经核查，陈和先于 2011 年 1 月入职致尚有限，至今历任公司执行董事/董
事、总经理、副总经理等职务，报告期内其薪酬（含工资、奖金及由发行人承
担的社会保险、住房公积金等全部费用）与其他同级别员工平均薪酬差异情况
如下：
单位：万元
其他同级别员工 剔除陈潮先后
期间 陈和先薪酬
薪酬平均数 其他同级别员工薪酬平均数
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，2018 年，陈和先担任发行人
的执行董事/董事、总经理，故薪酬水平略高于其他同级别的员工；2019 年 6 月，
经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，发行人改聘陈潮先担任总经理、
聘任陈和先担任副总经理，并据此调整了对应岗位的薪酬，陈和先与其他同级
别员工月均薪酬的差异因此发生变动。
综上，报告期内，陈和先的薪酬与发行人其他同级别员工的差异合理，薪
酬水平相当。
《企业会计准则》的规定；如对 2015 年的股权转让作股份支付处理，对发行人
期初未分配利润的影响
（1）上述股权转让不涉及股份支付，不存在其他利益安排，符合《企业会
计准则》的规定
根据对邱文龙、陈和先的访谈，陈和先与邱文龙之间的股权转让决定系邱
文龙根据其个人原因作出，转让价格为双方参考致尚有限的净资产协商确定，
是双方的真实意思表示；在转让交易完成后，邱文龙不再以任何形式持有发行
人股份，也不存在其他利益安排。据此，上述股权转让并非以换取陈和先服务
为目的，且邱文龙转让股权后不再持有致尚有限股份，亦不再持有发行人股份，
不存在为换取陈和先服务而对其实施股权激励的动机和意图。根据《企业会计
准则》等规范性文件的相关规定，上述股权转让不涉及股份支付。
综上，上述股权转让不涉及股份支付事项，不存在其他利益安排，符合
《企业会计准则》的规定。
（2）如对 2017 年的股权转让作股份支付处理，对发行人期初未分配利润
的影响
上述股权转让不涉及股份支付事项，不适用《企业会计准则第 11 号——股
份支付》相关规定。
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，如对上述股权转让做股份支付处理，参照致尚有限于
评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值 12,255.84 万元，应确认股份支付
费用金额为 457.12（12,255.84*6.3%-315）万元，从而影响发行人期初未分配利
润 457.12 万元，但由于前述需要做股份支付的股权变动均发生于 2017 年度，应
确认但未确认的股份支付金额不影响发行人 2018 年期初净资产金额，因此亦不
影响截至 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值，对发行人的整体变更没有影响。对
发行人除了影响报告期期初权益变动表中的权益结构外，对报告期其他主要财
务数据亦无影响。
（三）说明深圳市兴致尚、深圳市兴春生和深圳市致胜的历史沿革及实际
控制人变动情况，员工持股平台人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期
及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终
止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补助等安排。
核查意见：
兴致尚、兴春生、深圳致胜等发行人员工持股平台的历次合伙人及其出资
变动真实、合理，各持股平台的人员确定标准、管理模式等均系按照发行人内
部管理制度的规定执行；除张德林的部分出资款系向实际控制人陈潮先借款取
得外，发行人各员工持股平台合伙人的出资均系其自有资金或自行筹集，不存
在由发行人或第三方为发行人员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
（1）兴致尚的历史沿革及实际控制人变动情况
兴致尚成立于 2017 年 10 月 31 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历史沿革及实际控制人变动情况如下：
序
时间 财产份额变动情况 实际控制人
号
兴致尚成立 伙人出资 240 万元，共同出资 2400 万元设立兴致尚
陈潮先
第一次减少出资 至 1200 万元，由全体合伙人同比例减资
补充法律意见书（二）
发行人实施员工股权激励，陈和先、陈翔翔等 29 名受激励
员工作为有限合伙人入伙，与普通合伙人陈玲玲一并，分
别自陈潮先处受让了兴致尚的财产份额，各合伙人受让比
例分别为：陈和先 17.5%，陈丽玉 12.5%，王秀敏 9%，陈
翔翔和刘荣珍、黄焕华各 5%，陈玲玲 4.25%，郑晓毅和肖
第一次份额转让
各 1.5%，童友星、陈玉婷、郑龙光、林贵忠各 1%，廖晓
芳 0.88%，董阳 0.75%，周超、陈发堂、童锦、周颜、赖
鹏臻、巨南宁、温礼奎、刘永缙、刘永雄各 0.5%，潘玲
有兴致尚财产份额比例减少至 8.38%。
员工郑晓毅、菊勇、林贵忠、陈玉婷离职，陈玉婷将其持
第二次份额转让
分别将其持有的财产份额转让给有限合伙人陈翔翔
第三次份额转让 陈翔翔
员工周颜离职，将其持有的财产份额转让给有限合伙人陈
第四次份额转让 4.13%的财产份额转让给张德林，以对张德林持有发行人
股份的情况进行调整。
第五次份额转让 给有限合伙人陈翔翔
第六次份额转让 陈翔翔
第七次份额转让 转让给新入伙的有限合伙人翁文高
第八次份额转让 给有限合伙人翁文高
第九次份额转让 有限合伙人翁文高
经核查，包括已退伙的合伙人在内，兴致尚的全体合伙人均是在作为发行
人的员工时取得兴致尚的财产份额；且自上述变动完成后至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，兴致尚的实际控制人、各合伙人及其出资份额未发生其
他变动。
（2）兴春生的历史沿革及实际控制人变动情况
兴春生成立于 2017 年 11 月 13 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历史沿革及实际控制人变动情况如下：
序
时间 财产份额变动情况 实际控制人
号
兴春生成立 伙人出资 120 万元，共同出资 1200 万元设立兴春生
补充法律意见书（二）
发行人实施员工股权激励，徐光天、严吉等 28 名受激励员
工作为有限合伙人入伙，分别自陈潮先和翁文高处受让了
兴春生的财产份额，各合伙人受让比例分别为：徐光天
第一次份额转让
晓胜 2%，陈自强、梁加保、郑安贵、叶燕微、沈忠珠各
持有兴致尚财产份额比例减少至 7%；陈潮先不再持有兴
春生的财产份额。
第二次份额转让 合伙人卓成燕
第三次份额转让 伙人卓成燕
第四次份额转让 合伙人卓成燕
第五次份额转让 合伙人翁文高
因员工持股平台深圳致胜工商登记人数超过法定数量，为
第六次份额转让 兴春生合计 6.25%财产份额与甘亚、黄晓胜、赵恩光、魏
跑锋、徐光天 5 人持有的深圳致胜的财产份额进行置换
经核查，包括已退伙的合伙人在内，兴春生的全体合伙人均是在作为发行
人的员工时取得兴春生的财产份额；且自上述变动完成后至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，兴春生的合伙人及其出资份额未发生其他变动。
变为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，原普通合伙人翁文高转变为有限合
伙人；兴春生的实际控制人自此变更为甘亚。
（3）深圳致胜历史沿革及实际控制人变动情况
深圳致胜成立于 2020 年 5 月 9 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历史沿革及实际控制人变动情况如下：
序
时间 财产份额变动情况 实际控制人
号
翁文高作为普通合伙人出资 150 万元，与张世杰、中瀬雄
深圳致胜成立
出资 1600 万元设立深圳致胜
第一次份额转让 通合伙人翁文高
补充法律意见书（二）
有限合伙人张世杰将其持有的深圳致胜 3.13%、2.5%、
第二次份额转让 合伙人余成秋、刘崇军、岳朝勇、陈长江和王成春。本次
转让完成后，深圳致胜合伙人总计 54 人。
因合伙人人数超过法定数量，为使各持股平台员工持股人
第三次份额转让 5 名有限合伙人以其持有的深圳致胜合计 6.125%财产份额
与翁文高持有的兴春生合计 6.25%财产份额进行置换
员工叶锋离职，将其持有的深圳致胜财产份额转让给新入
伙的有限合伙人方笳企
员工廖济华、王成春离职，将其持有的深圳致胜财产份额
转让给有限合伙人翁文高
经核查，包括已退伙的合伙人在内，深圳致胜的全体合伙人均是在作为发
行人的员工时取得深圳致胜的财产份额；且自上述变动完成后至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，深圳致胜的合伙人及其出资份额未发生其他变动。
期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止
情况
（1）发行人员工持股平台的人员确定标准
根据发行人为实施员工股权激励而制定，并经董事会、股东大会审议通过
的《员工持股管理办法》之规定，发行人员工持股平台的人员确定标准如下：
①满足规定工龄条件的管理核心人员、技术人才或骨干员工，其中：普通
职员应满足 5 年及以上工龄，经理及以下级别人员应满足 3 年及以上工龄，总
监及以上级别人员应满足 1 年及以上工龄。
②经董事会同意授予股权的员工，不受工龄限制。
经核查，兴致尚、兴春生及深圳致胜的合伙人在入伙时均符合上述标准。
（2）管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分
配方法
根据《员工持股管理办法》及各持股平台的合伙协议，发行人员工持股平
台以有限合伙企业为持股主体，并由普通合伙人作为执行事务合伙人，执行合
伙事务，代表合伙企业对发行人行使股东权利，并对合伙协议规定的各项管理
补充法律意见书（二）
事务进行决策，其他合伙人不再执行合伙事务。
经核查，兴致尚、兴春生、深圳致胜的合伙期限均为长期，除发生《员工
持股管理办法》规定的合伙人资格丧失事由需按规定退股之外，各合伙人通过
持股平台持有的发行人股份及与之相关的分红权、退出持股的收益权均归合伙
人所有。
（3）离职后的股份处理、变更和终止情况
根据发行人《员工持股管理办法》的规定，通过员工持股平台持有发行人
股份的员工在离职后，应按发行人的要求将其持有的全部持股平台的财产份额
转让予公司指定人员，同时，转让定价根据离职事由的不同区别如下：
①因与公司在正常劳动合同到期后决定不再续约，或者在劳动合同期满前
决定辞去公司职务的，转让价格按照出资额原价加计年化利率 4%确定；但离职
时所持发行人股份已在证券交易所上市交易且限售期限已经届满的除外。
②因发生《员工持股管理办法》规定的合伙人资格丧失事由，按照发行人
的要求转让拥有的全部或部分持股平台财产额时，转让价格为出资额原价。
如上文所述，兴致尚、兴春生、深圳致胜等员工持股平台设立后，因合伙
人离职、发行人考核调整、合伙人持有的不同持股平台间的财产份额置换等事
由，各持股平台均发生多次变更。经核查，兴致尚、兴春生、深圳致胜等员工
持股平台的历次变更均已履行必要的变更程序，转让/受让各方均已签署相应的
转让协议，其中应支付转让款项的已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，除兴致尚、兴春生、深圳致胜外，发行人未设立其他员工持股平
台；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的员工持股平台均依
法存续，不存在终止情形。
等安排
根据发行人的书面声明，以及兴致尚、兴春生、深圳致胜全体合伙人分别
填写的调查表和出具的书面声明，并经信达律师核查，除张德林的部分出资款
系向实际控制人陈潮先借款取得外，兴致尚、兴春生和深圳致胜的其余合伙人
补充法律意见书（二）
的出资均系其自有资金或自行筹集，不存在由实际控制人代垫或提供资助的情
况，也不存在由发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等
安排。
（四）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅新致尚、兴致尚、兴春生及深圳致胜的工商企业档案，并
取得前述合伙企业财产份额变更相关的转让协议、转让价款支付凭证、完税证
明等资料；
（2）取得和查阅新致尚、兴致尚、兴春生及深圳致胜全体合伙人填写的调
查表和出具的书面声明；
（3）取得新致尚部分合伙人的户籍文件、身份证件及结婚证等资料，核查
新致尚合伙人与陈潮先之间相关亲属或朋友关系；
（4）就新致尚的历史沿革情况访谈陈潮先、陈丽玉、郑先珂、刘红梅、沈
泉庆等新致尚现有或曾经的合伙人以及沈泉庆的父亲沈思品及张德林等；
（5）查阅陈潮先与郑先珂、刘红梅、沈思品等人之间的银行往来记录；
（6）查阅在发行人处任职的新致尚合伙人的劳动合同及社保缴纳凭证等资
料，确认新致尚历次财产份额变更是否涉及股份支付，并由发行人统计应确认
的股份支付的金额；
（7）访谈了胡盛华、邱文龙和刘东生，了解该等人员转让股权给新致尚的
背景和原因；
（8）访谈了陈和先和邱文龙，了解邱文龙与陈和先之间股权转让的背景及
合理性等，取得和查阅陈和先提供的股权转让款银行回单及完税证明、发行人
（9）取得陈和先填写的调查表、报告期内在发行人及你我网络领取的薪酬
明细表，并与发行人其他同级别员工月均薪酬平均数进行对比；
补充法律意见书（二）
（10）查阅发行人的《员工持股管理办法》，核查兴致尚、兴春生及深圳
致胜的合伙人在入伙时是否符合该办法相关标准；
（11）取得发行人、新致尚及员工持股平台兴致尚、兴春生及深圳致胜分
别出具的书面说明；
（12）查阅了相关法律法规及规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
（1）2016 年陈潮先、胡盛华、邱文龙和刘东生向新致尚转让致尚有限的
股权，相关股权转让真实、合理；新致尚历次股权变动涉及股份支付且发行人
未作股份支付处理，对发行人期初未分配利润产生一定影响，但不影响发行人
报告期内主要财务数据；新致尚除投资发行人外，未进行其他投资。
（2）邱文龙与陈和先之间的股权转让具有合理性，转让定价公允，资金来
源合法，相关支付义务已履行完毕；报告期内，陈和先的薪酬与发行人其他同
级别员工的差异合理，薪酬水平相当；邱文龙与陈和先之间的股权转让不涉及
股份支付，不存在其他利益安排，符合《企业会计准则》的规定；若对上述股
权转让做股份支付处理，影响发行人期初未分配利润 457.12 万元，但对发行人
报告期内主要财务数据没有影响；
（3）兴致尚、兴春生、深圳致胜等发行人员工持股平台的历次合伙人及其
出资的变动真实、合理，各持股平台的人员确定标准、管理模式等均系按照发
行人内部管理制度的规定执行；除张德林的部分出资款系向实际控制人陈潮先
借款取得外，发行人各员工持股平台合伙人的出资均系其自有资金或自行筹集，
不存在由发行人或第三方为发行人员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等
安排。
四、《问询函》问题第 12 题：关于控股股东与实际控制人
“申报文件显示，发行人控股股东、实际控制人为陈潮先，直接持有发行
人 31.92%股权，通过新致尚间接持有发行人 2.19%股权，合计持有发行人
补充法律意见书（二）
间接持有发行人 2.75%股权，合计持有发行人 6.25%股权。陈潮先与陈和先是
兄弟关系，陈和先所持股份锁定时间为自发行人上市之日起 12 个月。
请发行人结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会，发行人经营管理的实际运作情况，实际控制人兄弟陈和先持股情况以
及在发行人经营决策中发挥的作用，说明发行人实际控制人的认定依据是否充
分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情
形，陈和先所持股份锁定时间是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监
事会，发行人经营管理的实际运作情况，实际控制人兄弟陈和先持股情况以及
在发行人经营决策中发挥的作用，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分、
结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
核查意见：
发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形。
（1）发行人股东大会的实际运作情况
自 2009 年 11 月致尚有限设立之日起至今，陈潮先一直以直接或间接持股
的方式持有公司及其前身致尚有限的股份，不但持股比例始终远高于其他股东，
而且一直为发行人的第一大股东。陈和先虽然于 2011 年入职致尚有限，但直至
律意见书（二）》出具日，陈潮先直接持有发行人股份比例为 31.92%，作为发
补充法律意见书（二）
行人的第一大股东，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产
生重大影响；陈和先直接持有发行人股份比例则为 3.51%，持股比例较低。
经核查，自发行人设立至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人共
召开 17 次股东大会，主要审议了关于公司业务调整、重大投资事项、利润分配、
股权激励、选举董事、修改章程等事项，公司全体股东均出席了历次股东大会，
并按照《公司章程》的规定根据其持股比例行使相应的表决权。除应当回避表
决的情况外，发行人全体股东就历次股东大会审议的全部事项均投赞同票，不
存在投反对票、弃权票的情形。
（2）发行人董事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，首届董事会董事候选人由发起人提名；
下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东提名；股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；董事的选举应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
经核查，发行人董事会由五名董事组成。2018 年 9 月发行人整体变更为股
份有限公司时，发行人首届董事会的五名董事为陈潮先、陈和先、计乐宇、陈
孟远、范晋静，除计乐宇系其他股东提名之外，其余四名董事均为陈潮先提名，
并经发行人股东大会选举和任命；2020 年 8 月，发行人建立独立董事工作制度
并选举陈孟远、范晋静担任独立董事，独立董事人选系由陈潮先向董事会推荐
后，由董事会提名并经股东大会选举、任命；2021 年 8 月，因首届董事会董事
任期届满，发行人 2021 年第四次临时股东大会选举和任命的第二届董事会成员
为陈潮先、陈和先、计乐宇、刘胤宏、范晋静，其中，陈潮先、陈和先及独立
董事刘胤宏、范晋静均系陈潮先向提名委员会推荐后，由董事会提名并经股东
大会选举、任命。同时，陈潮先自发行人整体变更为股份公司以来，一直担任
发行人的董事长，负责召集、主持董事会会议，并直接督促和检查董事会决议
的执行情况。
经核查，自整体变更为股份公司以来，发行人共召开 22 次董事会，均由董
事长陈潮先召集并主持，全体董事均出席了历次董事会，且除应当回避表决的
补充法律意见书（二）
情况外，全体董事就历次董事会审议的全部事项均投赞同票，不存在投反对票、
弃权票的情形。
（3）发行人监事会的实际运作情况
根据发行人提供的历次监事会会议文件，自整体变更为股份公司以来，发
行人共召开 13 次监事会，全体监事均出席了历次会议并对全部审议事项投赞同
票，表决结果与同期提交董事会、股东大会审议的相关议案的表决结果一致。
同时，报告期内，发行人监事会亦不存在就发行人董事会、经营管理层做出的
经营决策及编制的年度报告等提出质疑的情形。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
经核查，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书及财务
负责人。其中，总经理设一人，对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责
发行人的经营管理工作。经核查，报告期内，发行人总经理、副总经理等高级
管理人员均能按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行相应职责。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，陈潮先担任发行人的董事长、
总经理，陈和先担任董事、副总经理。在具体职责和分工方面，陈潮先全面负
责发行人的经营管理工作；陈和先分管生产和销售，并就其负责的工作向总经
理报告。根据对陈潮先、陈和先的访谈，陈和先目前担任发行人副总经理以及
在 2019 年 6 月 18 日前担任发行人总经理，均系陈潮先根据公司所处不同发展阶
段的工作重点及陈和先个人能力特长，向发行人股东会/董事会推荐或提名；包
括担任总经理期间在内，陈和先于发行人任职期间，其工作汇报对象一直为陈
潮先。报告期内，陈潮先与陈和先均各自独立履职，在发行人的决策和经营管
理中，其兄弟二人不存在共同控制发行人的情形。同时，根据对发行人其他股
东的访谈，发行人其他股东均认为，陈潮先拥有的表决权及其对发行人的经营
管理足以构成对发行人的实际控制，是发行人的实际控制人。
为维持和确保发行人控制权稳定，陈和先于 2021 年 11 月 20 日出具了《关
于不谋求公司控制权的承诺函》，相关承诺函内容如下：
补充法律意见书（二）
“1、本人认可陈潮先对公司的经营和管理能力以及对公司战略方针等经营
管理事项的重大影响，本人认可陈潮先为公司的实际控制人；
或间接增持股份（但因公司以资本公积金转增股本等被动因素导致股份增加的
除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等；
对陈潮先提名的董事、监事投同意票。”
同时，陈和先已出具书面承诺，承诺其持有的发行人股份将比照实际控制
人陈潮先进行锁定，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
综上，发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控
制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（二）陈和先所持股份锁定时间是否符合本所《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 9 的要求
经核查，陈和先已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
的要求重新出具股份锁定承诺函，发行人亦在《招股说明书》中进行了更新披
露，相关承诺函内容如下：
“（1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（“锁定
期”），不转让或者委托他人管理本人、直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期
间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在本人
离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
补充法律意见书（二）
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（4）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归
发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直
接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人
前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变
更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人章程、工商企业档案等资料；
（2）取得并查阅发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件及内部经营管理审批决策文件等；
（3）取得发行人日常经营管理事项签核流程表并抽查签核文件，访谈陈和
先，了解发行人的日常经营事项审批流程和权限划定、执行情况；
（4）就发行人的实际控制人认定情况访谈发行人的其他股东或取得发行人
股东出具的书面说明，明确陈潮先为发行人的实际控制人；
（5）取得陈和先重新出具的股份锁定承诺函；
（6）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制
补充法律意见书（二）
人认定而规避发行条件或监管的情形；
（2）陈和先已重新出具股份锁定承诺，其所持股份锁定时间符合《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
五、《问询函》问题第 13 题：关于劳动用工
“申报文件显示：
（1）发行人存在劳务派遣情况，报告期各期致尚科技劳务派遣人数占比
为 20.89%、2.88%、9.03%，春生电子劳务派遣人数占比为 7.30%、17.39%、
（2）报告期内发行人员工社会保险缴纳比例分别为 57.95%、68.15%、
请发行人：
（1）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形；报告期内发行人劳务派遣用工比例超过
（2）说明发行人是否存在劳务外包情形，包括劳务公司的合法合规经营
情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。
（3）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在法律风险及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
答复：
补充法律意见书（二）
（一）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形；报告期内发行人劳务派遣用工比例超过
核查意见：
报告期内，发行人及其子公司劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节均
为基础性工作，用工结算价格公允，不存在通过劳务派遣用工形式降低经营成
本的情形；截至本《补充法律意见书（二）》出具日，向发行人提供劳务派遣
服务的相关服务方均已取得劳务派遣资质，且报告期内为发行人提供劳务派遣
服务的相关服务方与发行人及其关联方均不存在关联关系，亦不存在为发行人
代垫成本、费用的情形；发行人及其子公司已对报告期内劳务派遣用工比例超
过 10%的情况整改规范，该情形不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
产环节
根据发行人提供的统计说明并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期
各期末劳务派遣用工的具体情况如下：
单位：人
用工
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
主体
劳务派遣用工人数 49 44 9 47
发行
用工总数（含劳务派遣员工） 682 487 313 225
人
劳务派遣用工人数占比 7.18% 9.03% 2.88% 20.89%
劳务派遣用工人数 29 33 92 36
春生
用工总数（含劳务派遣员工） 378 449 529 493
电子
劳务派遣用工人数占比 7.67% 7.35% 17.39% 7.30%
根据对发行人人事经理的访谈及发行人的说明，报告期内，被派遣劳动者
在发行人及其子公司主要从事装配、机台操作等基础工序，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：人
用工岗位或工种 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
装配作业员 17 25 80 32
外观检测员 37 32 7 3
机台操作员 16 19 4 0
其他岗位
（如包装、注塑工、编带工等）
合计 78 77 101 83
根据发行人的说明，上述被派遣劳动者所参与的工序或生产环节主要为产
品组装、产品外观（划痕、脏污、异物）检测、机台操作（上下物料）、包装
等，均为基础性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要相关人
员具有较高的技术水平。
低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响
经核查，发行人及其子公司均系结合公司需要使用被派遣劳动者的数量、
用工时间、拟从事岗位的薪酬水平等，按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定用工价格。报告期内，发行人劳务派遣用工结算价格的具体情况如下：
年度 项目 致尚科技 春生电子
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 21.51 19.82
正式员工用工成本（元/小时） 21.22 20.23
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,957.11 3,646.61
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 19.47 17.79
正式员工用工成本（元/小时） 17.67 17.78
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,582.48 3,273.36
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 18.76 16.86
正式员工用工成本（元/小时） 17.32 16.92
补充法律意见书（二）
年度 项目 致尚科技 春生电子
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,451.84 3,102.24
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 17.53 16.40
正式员工用工成本（元/小时） 15.91 15.91
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,225.52 3,017.60
用工所在地最低工资标准(元/月) 1,800.00
注 1：劳务派遣员工从事的主要系基础性岗位（如作业员、外观检测员等）；正式员工用
工成本选取与劳务派遣员工同工种岗位对比，且用工成本包括实际向员工发放的薪酬和由
公司承担的社会保险等费用；
注 2：上述小时用工成本是通过“全年总薪酬÷全年总工时”测算，劳务派遣员工用工成
本（元/月）是通过劳务派遣员工用工成本（元/小时）*8 小时*23 日测算；
注 3：用工所在地最低工资标准取自深圳市人力资源和社会保障局和温州市人民政府网站，
根据上述表格，并经发行人书面说明，致尚科技支付给劳务派遣公司的成
本高于公司同工种正式员工的用工成本；春生电子员工稳定性较好，故劳务派
遣员工用工成本与正式员工用工成本差异较小。
综上，发行人劳务派遣用工价格系按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定；报告期内，发行人不存在通过劳务派遣用工形式降低经营成本的情形，亦
不会因此对发行人经营业绩产生不利影响。
关联方的关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形
经核查，报告期内为发行人及其子公司提供劳务派遣服务的单位具体如下：
是否具 报告期
序 劳务派遣 成立 注册资本 是否 终止合作
股权结构 有派遣 末是否
号 单位名称 时间 （万元） 存续 原因
资质 合作
深圳市信安派劳 匡德佩 99%；
务派遣有限公司 邓小华 1%
严建设 40%；
深圳德信方胜实 合作期限
业有限公司 届满
王金卓 20%
东莞市卓辉劳务 李俊伟 95%； 合作期限
派遣有限公司 刘华锋 5% 届满
深圳市鑫广源劳 黄申 60%；
务派遣有限公司 张俊臣 40%
补充法律意见书（二）
深圳富凯信投资 李兵 99%； 该企业未取
管理有限公司 何小丽 1% 得派遣资质
深圳市新和谐劳 该企业未取
务有限公司 得派遣资质
深圳市浩宇鸿劳 甘凤英 70%； 该企业未取
务派遣有限公司 刘跃坚 30% 得派遣资质
宁波华夏英才人 合作期限
力资源有限公司 届满
温州倬达企业管
理有限公司
宁波桥连劳务派 沈新祥 60%； 该企业未取
遣有限公司 周丽敏 40% 得派遣资质
润梦人力资源服
务河北有限公司
常喜峰 40%；
义乌市英蓝人力 合作期限
资源有限公司 届满
付卫锋 30%
上海美职企业服 李东 70%； 合作期限
务外包有限公司 宋婷 30% 届满
凉山清怡人力资 阿尔布叶 50% 合作期限
源有限公司 阿尔金哈 50% 届满
宁波市米纳人力 罗木古尔 合作期限
资源有限公司 100% 届满
浙江盈泰人力资 合作期限
源有限公司 届满
嘉兴中天人力资 该企业未取
源有限公司 得派遣资质
江苏傲诺人力资 石健 85%； 合作期限
源有限公司 许昕 15% 届满
王学凯-40%；
安徽凯威人力资 合作期限
源咨询有限公司 届满
刘威 30%
东莞市铭禄人力
合作期限
届满
司
广东兆盛劳务派
遣有限公司
李贤富-93%；
深圳市好英劳务
派遣有限公司
陈俊标-2%
温州宏智企业管
理咨询有限公司
淮北才博人力资 提前终止合
源有限公司 作
根据发行人的说明，因企业在报告期内多次面临短期招工困难的情况，为
解决生产人员紧缺问题，发行人存在先用工后核实劳务派遣单位资质的情况，
并要求未取得资质的合作对象在限定期限内取得相应资质，否则发行人有权无
补充法律意见书（二）
条件终止合作。经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，向发行人
提供劳务派遣服务的相关服务方均已取得劳务派遣资质。同时，包括已终止合
作的劳务派遣单位在内，报告期内曾向发行人提供劳务派遣服务，以及目前仍
向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经核查，报告期内，发行人与各劳务派遣单位各自独立经营，发行人的成
本费用亦由其独立承担，各劳务派遣单位不存在为发行人代垫成本、费用的情
形。
行人的具体影响
根据《劳动合同法》第六十六条第三款：“用工单位应当严格控制劳务派
遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部
门规定”，第九十二条第二款：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务
派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以
上一万元以下的标准处以罚款……”，以及《劳务派遣暂行规定》第四条第一
款：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不
得超过其用工总量的 10%”，发行人及其子公司报告期内劳务派遣用工比例超
过 10%不符合前述规定，存在因此被责令限期改正以及如逾期不改正被处以罚
款的风险。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（二）》出具日，发行人及其子公司均未曾收到劳动行政部门责令限期改正的
书面通知，亦未因违反劳务派遣用工相关法律、法规、规范性文件的规定而被
处以行政处罚。同时，为规范用工，发行人一方面通过提升生产自动化水平、
优化生产流程等方式，减少生产流程中的人工岗位需求，另一方面通过采取向
招聘代理机构支付招聘代理费、施行内部员工推荐用工奖励等方式，扩大和丰
富公司直接招工的渠道和方式，逐步缩减和规范使用被派遣劳动者规模；截至
用工比例为 7.67%，用工比例已符合相关法律法规规定。
补充法律意见书（二）
经核查，深圳市人力资源和社会保障局已出具书面函件，确认发行人报告
期内没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；乐清市人力资源和社会保
障局已出具书面证明，证明春生电子报告期内没有因违法用工被劳动行政部门
行政处罚的记录，且“该企业（春生电子）目前劳务派遣用工符合法律规定，
我局无需对其作出行政处罚”。
发行人控股股东、实际控制人陈潮先已出具承诺：“如果致尚科技及其子
公司因首次公开发行前的曾存在的劳务派遣用工不符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，被劳动行政主管部门给予行政处罚，本人将会就致尚科技及其
子公司实际遭受的经济损失，向致尚科技和其子公司提供补偿，以使其不因此
遭受经济损失”。
综上，发行人报告期内劳务派遣用工比例超过 10%，存在因此被责令限期
改正以及如逾期不改正被处以罚款的法律风险，但截至本《补充法律意见书
（二）》出具日，发行人及其子公司已主动对上述违反规定的情况进行整改，
消除了该等违规情形，且发行人未因此受到行政处罚，其子公司亦已取得当地
劳动行政主管部门的证明，确认无需因劳务派遣用工问题对春生电子进行处罚；
发行人控股股东、实际控制人并对发行人及其子公司可能因此受到行政处罚而
导致的损失作出了明确的补偿承诺。因此，上述情形不会构成发行人本次发行
上市的法律障碍。
（二）说明发行人是否存在劳务外包情形，包括劳务公司的合法合规经营
情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主要采取“以销
定采”的采购模式，其供应链部门根据客户的订单和需求预测等制定生产计划，
并按照生产计划及库存组织原材料采购；发行人生产模式主要为自主生产、外
协加工及 OEM 厂商加工生产，销售则主要采取直销的方式。发行人在采购、生
产及销售环节中均不存在劳务外包的情形。
经核查，除将其安保服务外包予广东蓝水特卫保安服务有限公司（以下称
“蓝水特卫”）外，报告期内，发行人不存在其他劳务外包情形。根据蓝水特
补充法律意见书（二）
卫的说明及其持有的《保安服务许可证》，并经信达律师核查，蓝水特卫为依
法设立的法人并已取得其经营业务所必需的资质，不存在因违法违规行为被相
关行政主管部门予以行政处罚的情形，且该公司不是专门或主要为发行人服务，
与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系。
根据发行人与蓝水特卫签署的《保安服务合同》并经核查，合作期间内，
蓝水特卫每月指派 4 名保安员为发行人提供保安服务，双方按照 6,250 元/人/月
标准进行结算；蓝水特卫为发行人提供保安服务等辅助性工作，并非公司生产
岗位，每月提供的劳务数量及费用固定，不存在与发行人经营业绩不匹配的情
形；根据发行人与蓝水特卫的书面确认，并与蓝水特卫的其他客户合同价格比
对，发行人与蓝水特卫关于劳务费用结算标准的定价依据主要是根据市场行情、
保安人员的用工成本等因素，由双方协商确定，定价公允。
（三）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在法律风险及对发行人的具体影响
核查意见：
报告期内，发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，应缴未缴金额
不会对当期经营业绩产生重大不利影响；发行人存在因应缴未缴社保和住房公
积金被责令限期缴纳，以及如逾期不缴被加收滞纳金或被申请强制缴存的风险，
但发行人及其控股股东、实际控制人已就此作出了明确的补偿承诺，该情形不
会构成本次发行上市的法律障碍。
行人经营业绩的影响
结合发行人及其子公司所在地社保主管部门的规定及公司实际缴交情况，
发行人以当地最低缴交基数作为测算标准，按照当地社保局规定的缴纳比例，
对报告期各月份应交未交社保和公积金的员工应缴未缴社保和住房公积金的具
体金额进行测算。
经测算，发行人各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
社保 24.47 9.84 195.90 349.27
住房公积金 10.46 48.87 66.32 75.35
合计 34.93 58.70 262.22 424.62
注 1：因新冠疫情影响，发行人享受基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分减
免政策，减免期限为 2020 年 2 月至 12 月；
注 2：自 2020 年 1 月 1 日起，乐清市职工生育保险和基本医疗保险合并实施，用人单位职
工应同时参加两险，两险基金合并征缴。
综上，如按照当地最低标准为应缴未缴的员工补充缴纳社保和公积金，预
计减少发行人报告期内各年度税前利润 424.62 万元、262.22 万元、58.70 万元和
具体影响
经核查，发行人报告期内应缴未缴社保的员工主要包括以下情形：（1）未
缴纳社保的员工主要为农村户籍员工，该等员工因已在家乡自行缴纳新农合、
新农保等社会保险，主动要求公司不为其缴纳社保，且公司已根据员工提供的
社保缴纳单据以报销形式对该部分员工进行补贴；（2）根据相关法律、法规的
规定，发行人无法为员工中的退休返聘人员缴纳社保；（3）个别外籍和来自台
湾地区及选择个人参保的员工，自愿放弃社会保险缴纳。发行人应缴未缴公积
金主要系因部分员工在户籍地已拥有宅基地或自建房屋，或者其本人在工作当
地无购房或租房意愿（发行人及其子公司已为其员工提供宿舍或租房补贴）等
原因，要求公司不为其缴纳住房公积金。
根据发行人的书面说明，就上述要求发行人不缴交社保、公积金的员工，
如该等员工在任职期间内提出要求，发行人将会依法为其进行缴纳。同时，发
行人书面承诺，如收到劳动保障和住房公积金主管部门要求补缴的通知，发行
人和春生电子将会积极按照相关行政主管部门的要求进行补缴。
根据《社会保险费征缴暂行条例》第十三条：“缴费单位未按规定缴纳和
代扣代缴社会保险费的，由劳动保障行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾
期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收 2‰的滞纳金。
补充法律意见书（二）
滞纳金并入社会保险基金”，以及《住房公积金管理条例》第三十八条：“违
反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中
心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”， 发行人及
其子公司报告期内存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，存在因此被责令限
期缴纳，以及如逾期不缴被加收滞纳金或被申请强制缴存的风险。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本 《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人及其子公司均未曾收到劳动保障或住房公积金主管
部门责令限期缴纳的书面通知，亦未因违反社会保险和住房公积金缴交相关法
律、法规、规范性文件的规定而被相关行政主管部门给予行政处罚。
经核查，发行人及其子公司已取得劳动保障和住房公积金主管部门分别出
具的书面证明，确认发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险及住
房公积金相关法规被行政处罚的情形。
发行人实际控制人陈潮先并出具承诺：“如果致尚科技及其子公司因首次
公开发行前的员工社会保险、公积金的事宜被有关机构处罚，本人就致尚科技
及其子公司实际遭受的经济损失，向致尚科技及其子公司提供补偿，以使致尚
科技及其子公司不因此遭受经济损失”。
综上，发行人报告期内应缴未缴社保、公积金，存在因此被责令限期缴纳，
以及如逾期不缴被加收滞纳金或被申请强制缴存的风险；发行人已书面承诺，
如收到劳动保障和住房公积金主管部门要求补缴的通知，发行人将会按要求进
行补缴，同时，如应缴未缴社保、公积金的员工在任职期间提出要求时，发行
人亦会依法为相关员工进行缴交，且发行人控股股东、实际控制人已对发行人
及其子公司可能因此受到行政处罚而导致的损失作出了明确的补偿承诺。因此，
上述情形不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于劳务派遣用工的书面说明文件，以及发行人统计的报
补充法律意见书（二）
告期内劳务派遣人数明细表；
（2）访谈部分劳务派遣单位，取得劳务派遣单位营业执照、劳务派遣资质
文件及部分劳务派遣单位出具的声明、发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣
协议、就劳务派遣用工涉及的结算单、发票、付款凭证等；
（3）访谈发行人的人事经理，了解劳务派遣用工的原因、从事的具体工作
或生产环节等；
（4）取得发行人员工名册、工资发放凭证、社保和住房公积金缴交明细、
发行人出具的与劳务派遣员工同岗位员工的工资说明文件；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询劳务派遣单
位的基本信息；
（6）取得并查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，核查劳务派遣单位与相关人员是否存在关联关系；
（7）取得并查阅发行人提供的银行流水明细，核查是否存在代垫成本、费
用的情形；
（8）取得并查阅发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同，取得劳务外
包公司的营业执照、保安服务许可证等资料；
（9）通过对国家企业信用信息公示系统、企查查、劳务外包公司所在地工
商、环保、税务、劳动保障官网等网站进行检索，核查劳务外包公司的工商信
息和合法合规经营情况；
（10）通过对企查查、深圳公共资源交易中心等网站进行检索，查询劳务
外包公司的招投标信息，取得劳务外包公司的其他业务合同；
（11）取得发行人报告期内保安服务人员数量、费用结算明细、付款凭证
及发票清单，分析提供劳务数量及费用变动情况；
（12）取得劳务外包公司出具的书面说明；
（13）取得并查阅发行人提供的未缴交社保员工在户籍地缴纳城镇居民保
险或新农合的社保卡、缴费凭证等参保资料，抽取该等员工报销费用的相关凭
补充法律意见书（二）
证；
（14）取得发行人及其子公司所在地社会保障和住房公积金管理部门出具
的证明文件；
（15）取得发行人出具的书面证明，以及发行人实际控制人出具的承诺函；
（16）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣员工从事的具体工序或生产环
节均为基础性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要相关人员
具有较高的技术水平；劳务派遣用工结算价格公允，不存在通过劳务派遣用工
形式降低经营成本的情形，不会因此对发行人经营业绩产生不利影响；截至本
《补充法律意见书（二）》出具日，向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方
均已取得劳务派遣资质，报告期内曾向发行人提供劳务派遣服务，以及目前仍
向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在为发行人代
垫成本、费用的情形；
（2）发行人及其子公司已主动对劳务派遣用工比例超过 10%的情况进行整
改，消除了该等违规情形，且截至本《补充法律意见书（二）》，发行人未因
此受到行政处罚，其子公司亦已取得当地劳动行政主管部门的证明，确认无需
因劳务派遣用工问题对春生电子进行处罚，上述情形不会构成发行人本次发行
上市的法律障碍。
（3）发行人在采购、生产及销售环节中均不存在劳务外包的情形；报告期
内，发行人的安保服务系由劳务外包单位提供，相关外包方不是专门或主要为
发行人服务，劳务费用定价公允；
（4）报告期内，发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，存在因此
被责令限期缴纳，以及如逾期不缴被加收滞纳金或被申请强制缴存的风险；发
行人已书面承诺，如收到相关行政主管部门要求补缴的通知，发行人将会按要
补充法律意见书（二）
求进行补缴，同时，如应缴未缴社保、公积金的员工在任职期间提出要求时，
发行人亦会依法为相关员工进行缴交，且发行人控股股东、实际控制人已对发
行人及其子公司可能因此受到行政处罚而导致的损失作出了明确的补偿承诺。
因此，上述情形不会构成本次发行上市的法律障碍。
六、《问询函》问题第 14 题：关于房屋租赁
“申报文件显示：
（1）发行人及下属子公司目前办公、经营房屋大部分为租赁取得，部分
租用房屋将于一年内到期。
（2）发行人租赁房产中，部分未办理房屋产权证，相关租赁房产面积
（3）发行人租赁房产中，有三处房产未办理房屋租赁备案登记手续。
请发行人：
（1）说明承租房屋价格及其公允性，出租方与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排；租赁房屋到期续期
的情况，是否具有可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况；
量化分析租赁场地搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响。
（2）说明租赁房产未办理房屋产权证的原因，是否存在租赁合同被认定
无效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，测算并说明相关房产搬迁费用，
如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
（3）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）
发表明确意见。”
答复：
（一）说明承租房屋价格及其公允性，出租方与发行人及其控股股东、实
补充法律意见书（二）
际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排；租赁房屋到期续期
的情况，是否具有可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况；
量化分析租赁场地搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响
核查意见：
发行人与其子公司承租房屋租赁价格公允，出租方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排；截至本《补充法律
意见书（二）》出具日，发行人及其子公司承租的房屋不存在到期需续租的情
形，且承租的生产性用房预计在租赁期限届满前可搬迁至发行人新购置的自有
房屋，其余用作宿舍的房屋均拥有充足的替代性房源，即使到期不能续租亦不
会对发行人产生重大不利影响；报告期内，发行人租赁厂房对应的产品的收入、
毛利金额较高且占比不断上升，如出现场地搬迁情况，对发行人生产和经营业
绩影响较小。
控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人提供的房屋租赁合同、租金支付凭证等资料，并经信达律师网
络检索承租房屋周边可比物业租赁信息，发行人及其子公司承租的房屋及房屋
租赁价格、与第三方可比物业租赁价格对比情况如下：
可比物业
序 租赁面积 租赁 物业每月 租赁
承租人 出租人 房屋位置 每月租赁
号 （m2） 期限 租赁单价 用途
单价
深圳市光明新
深圳市瑞
区白花居委会 2019/5/1 至 29.00 29.23
白泥潭（观光 2027/4/30 元/平方米 元/平方米
限公司
路旁）
发行人
深圳市光明新
深圳市新
区白花居委会 2020-7-1 约 2187.5 约 2,000
白泥潭（观光 至 2027-4-30 元/间 元/套
有限公司
路旁）
山东省青岛市
李沧区黑龙江
张大岭 2021-6-21 42.23 41.39
刘叔梅 至 2022-6-20 元/平方米 元/平方米
春生 号楼 2 单元
电子 2502
乐清市云 温州市乐清市
至 2022-4-9 元/平方米 元/平方米
金厂 园
补充法律意见书（二）
广州市荔湾区
龙津中路世纪 2021-6-1 69.77 69.24
街 603 号双子 至 2022-5-31 元/平方米 元/平方米
座 2804 房
山东省烟台市
王丰学 2021-6-20 20.23 20.22
林永莲 至 2022-6-19 元/平方米 元/平方米
小区 9-1001
经信达律师核查，上表第 1、3、5、6 项承租房屋价格与第三方可比物业租
赁价格相当，价格公允。根据发行人及出租方的说明并经核查，上表中第 2 项
和第 4 项承租房屋均紧邻发行人及其子公司承租或自有的生产厂房，发行人为
方便员工上下班及对员工进行集中管理而承租该等房屋，且第 2 项承租房屋的
租赁价格已包含员工使用该等房屋的物业管理费、水费和卫生费等费用，因此
价格略高于户型相似的第三方可比物业租赁价格；第 4 项承租房屋系按照整幢
租赁和计价，其中包含一层可用作商业的房屋，虽春生电子未将该房屋用作商
业用途，但亦导致租赁价格因此高于同区域内第三方可比物业租赁的租赁价格。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及其书面声明，并经信达律师通过国家企业信用信息公示信息、企查查等
网站进行核查，发行人承租房屋的出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
实现的收入、利润占比情况
（1）租赁房屋到期续期的情况，以及是否具有可替代性
如上文表格列示，发行人及其子公司承租的 6 项租赁房屋中，仅发行人承
租的位于深圳市光明新区的厂房为生产性用房，该房屋租赁期限至 2027 年 4 月
至 2027 年 4 月和 2022 年 4 月、5 月、6 月（《律师工作报告》中披露于 2021 年
发行人已于 2021 年 1 月与电连技术签订《深圳市二手房买卖合同》，约定
由发行人以总价 32,600 万元的价格购买电连技术拥有的位于深圳市光明区的特
定土地使用权及地上建筑物。根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人向
电连技术购买的房屋在交付后将替代发行人现承租的生产性用房。截至本《补
补充法律意见书（二）
充法律意见书（二）》出具之日，发行人已向电连技术付清首期款项，并取得
中国银行股份有限公司深圳市分行出具的贷款承诺书，电连技术正在按照双方
的约定进行后续房屋的清场和交付准备工作，预计在 2027 年租赁房屋到期前可
以完成搬迁。
发行人及其子公司承租并用作员工宿舍的房屋中，位于广州市、青岛市和
烟台市的租赁房屋均为普通居民住宅，主要用作派驻客户现场服务的员工宿舍，
市场上替代性房源充足。根据发行人的说明，发行人及春生电子承租用作员工
宿舍的房屋系作为福利提供给员工，公司未强制员工须迁入宿舍集中居住或管
理，且发行人及春生电子所在地房屋租赁市场均有大量不同条件的房屋出租，
可供员工选择居住的替代性房源充足，即使到期不能续租亦不会对公司产生重
大不利影响。
（2）租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况
报告期内，发行人承租的房屋中仅位于深圳市光明新区的厂房为生产性用
房，该租赁厂房对应的产品实现的收入及利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 15,694.09 37,641.73 35,210.63 24,491.11
收入占比 71.39% 75.48% 76.19% 59.22%
毛利额 3,864.63 11,206.65 6,713.21 3,804.08
毛利额占比 69.08% 75.70% 63.85% 37.86%
根据发行人的说明，因发行人于报告期内调整产品结构，并将占公司营业
收入比例及毛利率水平均较高的游戏机零部件产品的生产安排至致尚科技，导
致上述租赁厂房在 2018 年至 2020 年对应的产品的收入、毛利金额及占比均不
断上升。
（1）主要用于生产的租赁房产搬迁
如上文所述，发行人承租的生产性用房预计在租赁期满前搬迁至购自电连
技术的、位于深圳市光明区的房屋。根据发行人的说明，上述租赁场地搬迁，
预计对发行人生产经营和经营业绩影响较小，理由如下：
补充法律意见书（二）
①搬迁周期较短
发生场地搬迁时，发行人将制定明确有序的搬迁计划，陆续将自动化生产
设备、注塑机等机器设备及其他固定资产进行搬迁，预计设备转移及安装调试
时间约为 10 天。
②搬迁产生费用及损失较小
A、发行人现承租的生产性用房与购自电连技术的房屋同处于深圳市光明
区，相隔距离较近，搬迁难度较小；预计搬迁费用约为 23.41 万元，包括装卸运
输费用、安装调试费用等，占发行人 2020 年度利润总额的 0.33%；
B、为满足客户产品交付，发行人未来预计采取不停工停产、分步搬迁的
方式进行场地搬迁。假设在全部搬迁周期（即 10 天）完全停工且不能向客户补
充交付，则按照 2020 年度发行人日均营业收入和日均毛利率进行测算，预计因
搬迁影响收入约 1,031.28 万元，毛利 422.89 万元，占 2020 年度营业收入和毛利
的比例仅为 2.07%和 2.86%。同时，发行人将准备足够的库存，以避免因搬迁而
带来的未能按期交货的风险。
（2）非用于生产的租赁房产搬迁
发行人承租的非生产性用房均用作员工宿舍，房屋可替代性强且搬迁较为
简单，不涉及机器设备等固定资产的搬迁，对发行人生产和经营业绩的影响较
小。
综上，发行人承租的生产性用房被迫搬迁的风险较低，非生产性用房的搬
迁较为简单。若租赁场地发生搬迁，对发行人生产经营和经营业绩的影响较小。
（二）说明租赁房产未办理房屋产权证的原因，是否存在租赁合同被认定
无效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，测算并说明相关房产搬迁费用，
如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响
房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司承租的房
屋中，仅春生电子承租的位于乐清市南阳北村工业园的房屋尚未办理房屋产权
补充法律意见书（二）
证。根据相关房屋所有权人出具的书面说明，该房屋系因资料准备不齐全，暂
未完成房屋产权证书办理手续，目前仍在更新资料并正在办理相关手续。
根据发行人提供的出租人出具的说明及取得的土地使用权证、建设工程施
工许可证等资料，并经发行人书面确认，出租人合法拥有上述未取得房屋产权
证书的租赁房屋，有权将该房屋出租给春生电子。根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，取得建
设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的房屋，人民法院应当认定租赁合
同有效。因此，春生电子承租该房屋不存在租赁合同被认定无效的风险。
根据《民法典》《不动产登记暂行条例》及其实施细则的相关规定，不动
产物权的设立经依法登记发生效力。经核查，上述租赁房屋系依法建设，并已
取得建设工程施工许可证等批准文件，房屋建成后虽因尚未办理产权证书，相
应的不动产物权尚未发生效力，但不存在房屋因此被责令拆除的风险。根据出
租人及春生电子的说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，春生电子
正常使用租赁房屋，不存在任何第三人就租赁房屋产权提出异议的情况，双方
亦均未收到主管部门要求拆除或没收该租赁房屋的决定，也不存在因该租赁房
屋的租赁、使用受到房屋建设行政主管部门的行政处罚的情形。
生产经营产生重大不利影响
根据发行人的书面说明，上述未办理房屋产权证的租赁房屋系用作春生电
子的员工宿舍，若发生场地搬迁，预计将发生小额场地修复费及家具搬迁费用
等费用合计约 22 万元，占发行人 2020 年度的利润总额比例较低，不会对发行
人主要生产经营产生重大不利影响。
综上，发行人子公司承租的尚未办理房屋产权证的租赁房屋不存在租赁合
同被认定无效、房屋被责令拆除或者因此受到行政处罚风险的风险；如相关房
产发生搬迁风险，不会对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
（三）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险
补充法律意见书（二）
发行人及其子公司承租的 6 处租赁房屋中，有 2 处房屋已办理租赁备案登
记手续（位于深圳市光明新区的厂房和位于广州市荔湾区的宿舍），其余 4 处
未办理房屋租赁登记备案手续的房屋均系用作员工宿舍。截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人及其子公司正常使用全部租赁的房屋。
根据《民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，未办理房屋租赁登记备案手
续不影响租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款：“房屋租赁合同订立后
三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，以及第二十三条：“违反本
办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”的规定，发行人及其子公
司承租的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续，存在因此被责令限期改正，
以及如逾期未改正被处以罚款的法律风险。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司均
不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通
知及处以罚款的情形；即使发行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非
生产性用房，且潜在罚款金额较小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
发行人控股股东、实际控制人陈潮先已出具承诺函，承诺无条件、全额补
偿发行人及其子公司因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续而受到行政
处罚所导致的经济损失。
综上，租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不存在导致搬迁的风险，不
会对发行人的生产经营和本次发行上市造成重大不利影响。
（四）核查程序及核查结论
补充法律意见书（二）
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及其控股子公司与出租方的租赁合同、租金支付凭
证、承租房产的房屋产权证书或产权人同意转租的文件、部分承租房产的租赁
备案登记文件；
（2）取得并查阅承租房产中未办理产权证书房产的土地使用权证、建设工
程施工许可证等资料；
（3）通过链家（https://sz.lianjia.com/）、58 同城（https://wz.58.com/）等
网站检索承租房产周边可比物业租赁信息，取得部分可比物业的租赁合同，并
与发行人及其控股子公司承租房产价格进行比对；
（4）取得并查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表及其出具的说明；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索出租方的股东、
董事、监事、高级管理人员等信息；
（6）发行人实际控股人出具的关于租赁房产事宜的承诺；
（7）发行人出具书面说明；
（8）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人与其子公司承租房屋租赁价格公允，出租方与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利
益安排；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司承租
房屋不存在到期应续租的情况，发行人承租的生产性用房预计在租赁期限届满
前可搬迁至其新购置的自有房屋，其余承租用作宿舍的房屋在当地均拥有充足
的替代性房源，即使到期不能续租亦不会对公司产生重大不利影响；2018 年至
系发行人正常开展经营活动所致；如出现场地搬迁情况，对发行人生产和经营
补充法律意见书（二）
业绩影响较小；
（2）发行人子公司承租的尚未办理房屋产权证的租赁房屋不存在租赁合同
被认定无效、房屋被责令拆除或者因此受到行政处罚风险的风险，如发生搬迁
风险，不会对发行人主要生产经营产生重大不利影响；
（3）发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案手续不会对发
行人的生产经营和本次发行上市造成重大不利影响。
七、《问询函》问题 15 题：关于合规经营与财务内控
“申报文件显示：
（1）2020 年 8 月，发行人一批出口货物因承运司机在未确定报关信息已变
更的情况下，未装载发行人该批次货物即径行通关。皇岗海关认定发行人出口
货物存在申报出口但实际未出口的情形，对发行人处罚款人民币 8.70 万元。
（2）2020 年 9 月，富顶精密以发行人及发行人员工中瀬雄章、杨时影、吴
超侵害原告商业秘密为由，向发行人及前述员工提起诉讼，发行人未在招股书
中披露前述事项。发行人于 2019 年 9 月申请的一项实用新型专利和三项摇杆模
块外观专利发明人均为杨时影。发行人核心技术人员陈圆，2019 年 2 月从富顶
精密离职。
（3）发行人全资子公司春生电子部分员工归属于 2017 年的奖金及无票费
用由春生电子原股东于 2018 年 1-3 月支付。
请发行人：
（1）补充说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，是否
要求承运公司承担责任，结合上述行政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行
为是否构成重大违法违规；报告期是否存在接受相关监管部门的检查，如存在，
请说明检查的情况，包括检查结果、责令改正情况等；是否被相关部门采取监
管措施，如存在，请说明详细情况。
（2）说明前述诉讼事项具体进展、是否存在法律风险及对发行人影响情
补充法律意见书（二）
况；发行人重大未决诉讼的确定标准，相关诉讼事项披露是否完整；中瀬雄章、
杨时影、吴超、陈圆从富顶精密离职后来发行人处任职是否违反了竞业限制，
发行人的专利是否涉及员工在其他单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，
履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金
管理制度。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，核查发行人是否还存
在其他货物申报出口但实际未出口情形；并按照本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 25 的要求，对发行人财务内控规范的核查是否完整及内
控制度是否健全有效发表明确意见。”
回复：
（一）补充说明上述行政处罚事项发生事由、经过及后续整改情况，是否
要求承运公司承担责任，结合上述行政处罚具体适用的罚则论证发行人上述行
为是否构成重大违法违规；报告期是否存在接受相关监管部门的检查，如存在，
请说明检查的情况，包括检查结果、责令改正情况等；是否被相关部门采取监
管措施，如存在，请说明详细情况
核查意见：
发行人已对报告期内发生的海关行政处罚事项进行整改，承运公司亦已就
该处罚事项向发行人承担责任，该行政处罚不构成重大违法违规；发行人报告
期内不存在接受相关监管部门的检查，或被相关部门采取监管措施的情形；除
前述处罚事项外，发行人不存在其他货物申报出口但实际未出口情形。
公司承担责任
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，以及与深圳港惠国际物流有限公
司（以下称“港惠物流”）分别出具的书面说明，2020 年 8 月 3 日，发行人将
拟出口香港、总价值 144,071.52 美元的货物，交付委外单位办理出口报关及跨
境物流手续，港惠物流为该批次货物的物流承运人。因港惠物流原安排通关的
补充法律意见书（二）
车辆装载能力不足，承运司机通知报关人员更改报关信息后，在未确定报关信
息已变更的情况下，未装载发行人该批次货物即径行通关。经中华人民共和国
皇岗海关查验，认定发行人该批次货物出口存在申报出口但实际未出口的情形，
影响出口退税管理，认定港惠物流在办理相应车次货物的公路舱单确报手续时
向海关传输数据不准确，于 2020 年 10 月 13 日下达“皇关缉一决字[2020]0119
号”《行政处罚决定书》，对发行人处以 8.7 万元罚款、对港惠物流予以警告并
处以 4.5 万元罚款。
经核查，上述事项发生后，发行人已对委外单位出口报关工作流程进行检
查，并以书面形式与尚在合作期间内的委外单位就货物出口报关手续的规范工
作进行了约定。根据发行人及港惠物流的书面确认及上述罚款的缴交凭证，上
述海关主管部门对发行人处以的罚款已由港惠物流自愿承担并足额缴纳。
违法违规
（1）上述行政处罚具体适用的罚则
根据上述“皇关缉一决字[2020]0119 号”《行政处罚决定书》，中华人民
共和国皇岗海关系依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条、
第十五条（五）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款之规定，
对发行人作出上述行政处罚，相关罚则的具体内容如下：
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条规定：“违反海关法
及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定
的行为”，第十五条第（五）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当
申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格
《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修正）》第二十七条第一款规定：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消
除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配
补充法律意见书（二）
合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处
罚的”。
（2）发行人上述行为不构成重大违法违规
根据上述罚则的内容，并结合发行人本次行政处罚事项中的货物价值、罚
款金额，作出处罚决定的机关系以相应罚则中处罚区间幅度内的最低金额为标
准，对发行人进行处罚，并明确适用了从轻和减轻处罚的规定。具体为：当批
次货物申报总价值为 144,071.52 美元，10%即 14,407.15 美元，按照行政处罚作
出当日的人民币汇率中间价折计为人民币 96,954.36 元，高于罚款金额 8.7 万元。
即，根据上述《处罚决定书》中具体适用的罚则，该处罚决定未认定发行人本
次行政处罚事项属于情节严重的情形。
服务局向中华人民共和国福中海关发函的复函，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日
起至 2020 年 12 月 31 日期间在深圳海关关区不存在重大违法情形。
（3）发行人不存在其他货物申报出口但实际未出口情形
根据《审计报告》及发行人的书面说明，除上述行政处罚事项外，自 2018
年 1 月 1 日起至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在其他货物
申报出口但实际未出口的情形。
综上，发行人上述行政处罚不构成重大违法违规，不会构成本次发行上市
的法律障碍。
况，包括检查结果、责令改正情况等；是否被相关部门采取监管措施，如存在，
请说明详细情况
根据发行人的书面确认并经信达律师检索发行人所在地的环境保护、质量
监督、安全生产监督等行政主管部门网站公示信息，最近三年及一期，发行人
不存在接受相关监管部门的检查，或被相关部门采取监管措施的情形。
（二）说明前述诉讼事项具体进展、是否存在法律风险及对发行人影响情
况；发行人重大未决诉讼的确定标准，相关诉讼事项披露是否完整；中瀬雄章、
补充法律意见书（二）
杨时影、吴超、陈圆从富顶精密离职后来发行人处任职是否违反了竞业限制，
发行人的专利是否涉及员工在其他单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
核查意见：
发行人及其员工中濑雄章等与富顶精密之间的诉讼案件之判决文书已生效，
该生效判决驳回了富顶精密的全部诉讼请求，对发行人不存在法律风险；发行
人相关诉讼事项披露完整，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件；中濑
雄章、杨时影等人从原单位离职后来发行人处任职未违反中国法律关于竞业限
制的规定；发行人的专利未涉及员工在其他单位的职务发明，不存在纠纷或潜
在纠纷。
公司之间诉讼案件情况，是否存在法律风险及对发行人的影响
为原告，以发行人及发行人员工中瀬雄章、杨时影、吴超侵害原告商业秘密为
由，向发行人及前述三名员工提起诉讼。该案件经深圳市中级人民法院依法受
理并开庭审理后，于 2021 年 3 月 18 日作出（2020）粤 03 民初 4194 号《民事判
决书》，认定原告主张发行人、中瀬雄章、杨时影、吴超侵犯其经营性商业秘
密的指控不能成立，其诉请要求发行人及其三名员工停止侵权并赔偿损失的诉
讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告的全部诉讼请求。
根据深圳市中级人民法院出具的《文书生效证明》，上述《民事判决书》
已于 2021 年 5 月 6 日生效。
综上，上述案件判决已生效，且生效判决已驳回了富顶精密的全部诉讼请
求，因此，该案件对发行人不存在法律风险，亦不会构成本次发行上市的法律
障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当进行披露相关
情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
补充法律意见书（二）
金额超过 1,000 万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的；（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的。
参考上述规定并结合发行人报告期内的订单金额情况，发行人将尚未了结
或可预见的涉案金额 100 万以上的诉讼、仲裁事项认定为重大未决诉讼。根据
发行人统计的报告期内的诉讼事项清单，并经信达律师现场查询发行人所在地
基层和中级人民法院的案件收录系统，查阅乐清市人民法院出具的《涉诉记录
证明书》，并通过检索发行人及其子公司所在地基层/中级人民法院网站、中国
审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本
《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼案件，相关诉讼事项披露完整。
否违反了竞业限制，发行人的专利是否涉及员工在其他单位的职务发明，是否
存在纠纷或潜在纠纷
（1）中瀬雄章、杨时影、吴超、陈圆从富顶精密离职后来发行人处任职是
否违反了竞业限制
根据富顶精密在上述与发行人、中瀬雄章等人的诉讼案件中提交的、中濑
雄章与鸿海精密工业股份有限公司（以下称“鸿海精密”）签署的《服务约定
书》《诚信廉洁暨智慧财产权约定书》《员工退休申请单》等资料，并经信达
律师访谈中瀬雄章，查阅其个人签署的简历及与鸿海精密之间的函件等，中瀬
雄章于 2003 年 8 月入职鸿海精密，后被派驻至富顶精密，因届退休年龄于 2018
年 10 月 31 日自鸿海精密退休。根据前述《诚信廉洁暨智慧财产权约定书》之
约定及中濑雄章的说明，中濑雄章自离职日起两年内对鸿海精密负有竞业限制
义务，且鸿海精密应为此支付竞业限制补偿费；该约定书并约定“本人（中濑
雄章）同意鸿海得选择免除支付竞业禁止补偿费之一部或全部而以书面豁免第
函告鸿海精密，提出其从未收到竞业限制补偿费，并明确主张不向鸿海精密承
担竞业限制义务后，直至竞业限制期限届满，鸿海精密未予回复，亦未向其支
补充法律意见书（二）
付竞业限制补偿费。
经核查，杨时影、吴超、陈圆分别于 2018 年 12 月、2018 年 10 月、2019 年
超签署的《知识产权暨保密协议书》之约定，并经信达律师访谈杨时影、吴超
和陈圆 3 人，查阅受访人员提供的其相关银行账户自富顶精密离职前 3 个月起
至离职后 6 个月的银行交易记录明细及书面声明等资料，杨时影等 3 人自富顶
精密离职日起两年内对富顶精密负有竞业限制义务，但截至竞业限制期限届满，
该等人员确认其从未被告知发行人属于其应履行竞业限制义务的企业范围，也
从未收到富顶精密支付的竞业限制补偿费，并确认其自富顶精密离职后至发行
人处任职不违反竞业限制义务。
根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》
第三十八条：“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，
劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳
动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持”。据此，杨时影、吴超、
陈圆自富顶精密离职后均未收到富顶精密支付的竞业限制经济补偿，且该等人
员已明确主张不向富顶精密履行竞业限制义务，其自富顶精密离职后至发行人
处任职不违反竞业限制义务。
综上，中濑雄章、杨时影、吴超、陈圆从富顶精密离职后来发行人处任职
未违反中国法律关于竞业限制的规定。
（2）发行人的专利是否涉及员工在其他单位的职务发明，是否存在纠纷或
潜在纠纷
①发行人的研发模式说明
根据发行人的说明，发行人具备独立的研发能力、完善的新产品设计及开
发控制程序，其拥有的各项专利均系围绕发行人及其控股子公司主要产品的生
产工艺、流程优化及产品品质提升等进行的技术创新和开发。
就研发模式而言，发行人采用研发部门项目开发、产品设计、模具开发、
自动化开发及品质检验等多个小组共同参与，业务部门、生产部门和采购部门
补充法律意见书（二）
协同完成的研发模式，完整的研发流程涉及客户需求确认、产品设计、选料、
制图、结构分析、模具设计和制作等多个环节，并需生产部门和采购部门协助
完成样件制作和零部件采购等步骤，每个环节均有专门的部门/小组和人员对应，
且需与发行人生产设备和相关治具的开发、改进相结合。也因此，发行人的技
术研发成果均是研发部门不同岗位多个小组共同完成的结果，且离不开其他部
门的协作配合，并不依赖于单个的研发人员。
就研发成果而言，发行人的研发成果主要形成于公司新产品的开发过程中，
并以技术资料的形式保存和记载，由研发部门收集整理后，根据具体的技术成
果申请专利保护。
综上，发行人具备独立的研发能力，其研发模式决定发行人的研发成果主
要来源于发行人自有产品的开发，相关研发成果的取得需多部门协作完成而不
依赖于单个的研发人员。
②公司专利未涉及员工在其他单位的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷
《专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任
务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）
履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离
原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职
工作或者原单位分配的任务有关的发明创造；……”。
结合《民法典》《专利法》关于侵犯专利权诉讼时效的规定，信达律师对
发行人最近三年新申请并已取得授权的专利进行核查，发现其中有 16 项专利存
在发明人在相关专利申请时自原单位离职时间尚未超过 1 年的情况，具体如下：
序 专利 发明人及其自原单位
专利名称 专利号 专利申请时间
号 类型 离职时间[注 1]
吴正恩（2017.6）
实用
新型
陈泳良（2017.10）
吴正恩（2017.6）
实用
新型
陈泳良（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
一种带屏蔽罩的 XLR 实用 朱于浩（2014.1）
组合插座 新型 雷志华（2018.5）
章敏强（2017.10）
补充法律意见书（二）
序 专利 发明人及其自原单位
专利名称 专利号 专利申请时间
号 类型 离职时间[注 1]
魏跑锋（2013.4）
实用 朱于浩（2014.1）
新型 雷志华（2018.5）
章敏强（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
实用 赵龙（/）
新型 雷志华（2018.5）
章敏强（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
实用
新型
章敏强（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
公端连接器及电子设 实用
备[注 2] 新型
陈自强（2013.2）
魏跑锋（2013.4）
外观
设计
章敏强（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
外观
设计
章敏强（2017.10）
魏跑锋（2013.4）
实用
新型
章敏强（2017.10）
外观
设计
外观
设计
外观
设计
一种摇杆模块及具有
实用
新型
制器
一种热剥钳剥纤作业
防呆装置
实用 薛志敏（2020.8）
新型 魏跑锋（2013.4）
注 1：上表“发明人及其自上家单位离职时间”列示中楷体加粗的发明人为相关专利申请
时自原单位离职时间尚未超过 1 年的人员；
注 2：电子连接器通常也分为公端连接器和母端连接器（依产品形状划分），本技术应用
于 PCB 板（印制电路板，是一种基础电子元器件，用途十分广泛，包括消费电子、工业、
汽车、航天、医疗等领域），可实现线与板之间的电路连接，不涉及滑轨产品。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查：
①上表第 1-10 项、16 项专利为发行人核心技术人员带领团队研发取得，该
等自原单位离职时间尚未超过 1 年的人员在相关专利研发中，仅作为项目的一
般参与人员，未对该等专利的研发作出创造性贡献或实质性创造，也未在研发
补充法律意见书（二）
过程中发挥主要作用。根据发行人的统计，上表第 1-10 项、16 项专利技术主要
应用于音视频插头及耳机插座等电子连接器产品，相关产品 2020 年实现收入约
人的经营业绩亦不会产生重大不利影响。
②第 11-13 项外观设计专利系发行人出于专利最大范围保护的考虑，在不符
合实用新型专利和发明专利申请条件的情况下申请取得。
③第 14 项专利系在新技术开发过程中，出于规避在先的同类产品结构考虑，
根据与竞争对手产品结构相反特点所做的结构设计，属于保护性专利，不具备
真实的创造性或创新性。发行人已出具书面确认文件，计划放弃该专利，并确
认放弃该专利对发行人的技术创新和生产、经营等均不会产生不利影响。
④第 15 项专利系发行人不断改进生产工艺取得的技术成果。发行人光纤连
接器精密加工产线于 2017 年投产，为满足生产需求，发行人当年进行相关产品
技术研发，项目经立项、设计、验证及不断改进，形成技术研发成果，并于
前，发行人已经完成相关技术开发工作并取得相应的研发成果，并非发明人入
职后作出，且发明人原单位亦出具书面证明，证明该项专利不属于发明人在原
单位的职务发明，且该项专利与发明人的原单位不存在任何关系。
综上，发行人上述专利为发行人自主研发或基于保护性考虑而申请，不属
于发行人员工在其他单位的职务发明。根据发行人的说明并经信达律师核查，
截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其控股子公司不存在任何与
专利权属、专利侵权行为相关的争议或纠纷。
（三）说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，
履行的内部决策程序、余额及变动情况，采取的整改措施，是否建立有效资金
管理制度
核查意见：
发行人已就春生电子原股东代垫费用行为进行了清理和规范，并对春生电
子 2017 年报表进行了调整；发行人已建立有效的资金管理制度并严格执行，报
补充法律意见书（二）
告期内未再发生此类事项。
履行的内部决策程序、余额及变动情况
春生电子原股东代垫费用不规范情形具体如下：
发生额 709.97 万元
发生时间 2018 年 1-3 月
发生原因 意识不足，于 2018 年 1-3 月代春生电子支付了归属于 2017 年度
的部分员工奖金和无票费用。
资金占用具体用途 未发生资金占用
履行的内部决策程序 春生电子原股东个人行为，未履行内部决策程序
余额及变动情况 于 2018 年 3 月支付完毕，余额为 0
（1）发行人采取的整改措施
根据发行人的书面说明，针对上述财务不规范行为，发行人主要采取了如
下整改措施：
①按照权责发生制的要求，针对上述支付员工奖金及代垫无票费用的行为，
对春生电子 2017 年的财务报表进行了调整；
②要求春生电子对该等情况进行清理并按照公司相关财务管理制度进行规
范，春生电子之后未再发生此类事项。
（2）发行人已建立有效的资金管理制度
发行人已就上述财务不规范情形进行了规范处理，同时，为了规范公司货
币资金使用，发行人制定了《公司章程》《货币资金管理制度》等管理制度，对
公司货币资金及银行账户的使用制定了具体规则并严格执行。截至报告期末，
发行人货币资金管理及银行账户的使用合法合规，资金管理制度有效。
（四）发行人存在的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 25 中所列的财务内控不规范行为
补充法律意见书（二）
经对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25，
除招股说明书中已披露的春生电子原股东代垫 2017 年度费用行为外，发行人还
存在少量第三方回款以及现金交易的不规范财务行为。除此之外，发行人报告
期内不存在其他《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 所列财务内控不规范情形。具体情况如下：
序 是否
财务内控不规范的情形 发行人情况
号 已整改
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业
或为客户提供银行贷款资金走账通道
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
发行人存在春生电子原股东
代垫费用情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、
范情形等
注：该情形具体情况及整改措施详见上文。
报告期内，发行人存在少量的第三方回款情况，主要为发行人客户的关联
方代付货款、发行人委托客户服务方代收货款再转账给发行人的情况。
根据发行人的书面说明，2018 年至 2021 年 1-6 月，第三方回款的金额分别
为 54.18 万元、11.45 万元、51.64 万元和 0.03 万元，占发行人各期营业收入的比
例分别为 0.13%、0.02%、0.10%和 0.00%，整体占比较低。
报告期内，公司第三方回款金额较小，回款第三方非发行人的关联方，第
三方回款是真实、合理的。
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人存在现金交易行为。根据发行人的书面说明，发行人不
断规范并减少现金交易行为，至 2021 年 5 月后未再发生现金交易行为；报告期
内，发行人现金交易发生额较小，符合行业经营特点，发行人与现金交易相关
的内部控制制度完备、合理且得到有效执行，现金交易流水的发生与相关业务
发生真实一致，不存在异常分布，发行人现金交易可验证，具有真实性与合理
性。
（1）现金收款
报告期内，发行人现金收款主要为废品销售收入及固定资产处置收款等，
具体情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废品销售收入① 1.29 19.20 23.93 15.73
固定资产处置收款 - 0.35 2.55 57.92
备用金退回等 0.37 10.56 17.65 21.06
合计 1.66 30.11 44.13 94.71
与营业收入相关的现金收款金额（①） 1.29 19.20 23.93 15.73
与营业收入相关的现金收款金额占营业
收入比例
经核查，与营业收入相关的现金收款金额（即废品销售收入）占发行人
占比较小。根据发行人的书面说明，该等现金收款主要是与自然人交易产生，
交易符合行业惯例，具有合理性，且发行人与交易对方不存在关联关系。
（2）现金付款
报告期内，发行人现金付款主要是部分员工工资发放、支付委外加工费、
费用报销等，具体情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委外加工费① 4.01 48.00 47.86 34.89
补充法律意见书（二）
购买固定资产 - - - 16.00
部分员工工资发放② 18.91 103.99 92.84 121.71
费用报销③ 2.89 29.53 52.66 107.84
预支备用金 - 13.21 14.58 46.90
还卓成燕往来款[注 1] - - - 60.00
合计 25.80 194.73 207.95 387.35
现金支付成本费用小计（①+②+③） 25.80 181.51 193.36 264.45
现金支付成本费用占营业成本及费用
的比例[注 2]
注 1：详见《律师工作报告》第二节之“十、（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”；
注 2：营业成本及费用=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用
如上表所示，报告期内，发行人现金支付成本费用的金额占各期营业成本
及费用的金额及占比逐年降低。
根据发行人的说明，发行人以现金支付委外加工费主要系因该等交易的交
易对方为个体工商户，所支付的费用均为模具部件加工费，相关采购在模具部
件加工完成交付给公司的同时，发行人已支付现金，交易符合行业惯例，具有
合理性，且发行人与交易对方不存在关联关系。
根据发行人的说明并经信达律师核查，报告期内，发行人以现金发放部分
员工工资主要是出于管理便利性的考虑，对部分离职员工、无银行卡的人员等
采用现金方式发放工资；以现金进行费用报销的情况主要为员工日常零星费用
的报销。同时，发行人已留存工资发放名单及签收表、费用报销审批单等原始
单据，并由相关员工签字确认，现金交易情况真实。
（五）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得并查阅中华人民共和国皇岗海关出具的《行政处罚决定书》以及
缴纳罚款的银行凭证，并获取涉案货物相关合同、报关单、送货单等资料，就
行政处罚事项查阅相关法律、法规及规范性文件的规定；
补充法律意见书（二）
（2）取得和查阅港惠物流就上述处罚事项出具的书面说明，以及发行人与
委外单位签署的书面协议等；
（3）取得和查阅中华人民共和国福中海关出具的就发行人报告期内不存在
重大违法事项的复函；
（4）通过检索发行人所在地的环境保护、质量监督、安全生产监督等行政
主管部门网站，核查发行人是否存在接受相关监管部门检查或被采购监管措施
的情形；
（5）取得并查阅富顶精密与发行人、中瀬雄章、杨时影、吴超之间侵相关
诉讼案件的《民事判决书》《文书生效证明》及富顶精密提交的证据等诉讼材
料；
（6）取得发行人报告期内《审计报告》、发行人统计的诉讼清单，网络查
询发行人及其子公司所在地基层/中级人民法院网站、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站，核查发行人及其子公司的诉讼情况，取得和查阅乐清市
人民法院出具的书面证明文件；
（7）取得并查阅中瀬雄章、杨时影、吴超、陈圆的原单位出具的离职证明
或解除劳动合同证明、中瀬雄章关于与原单位沟通竞业限制事宜的《复函》及
物流信息截图；访谈杨时影、吴超、陈圆并取得该等人员自原任职单位离职前
（8）协同保荐机构、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、
发行人主要关联方、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的
银行账户资金流水进行了核查， 关注是否存在“转贷”、与关联方或第三方直
接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款
项等行为；
（9）访谈发行人财务负责人，取得并查阅发行人的公司章程、资金管理制
度、关联交易管理制度、对外担保制度等关于财务内控制度的文件，了解公司
的财务内控制度的制定及执行情况；
补充法律意见书（二）
（10）与保荐机构、申报会计师共同走访或视频访谈发行人报告期内的主
要客户、供应商，了解发行人与该等客户或供应商之间是否存在资金拆借、发
行人通过第三方支付、收取货款等情形；
（11）取得和查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》，了解发行人报告期
内的内部控制有效性情况。
（12）取得发行人提供的春生电子原股东所有账户的银行卡流水，协同保
荐机构、申报会计师将春生电子原股东用于支付员工奖金及代垫费用的银行收
支项目进行汇总，逐笔核查相关资金往来的真实情况，并取得与之相关的凭据；
（13）取得和查阅春生电子原股东签署关于上述事项的书面说明及承诺。
（14）取得和查阅发行人提供的报告期内的第三方回款明细表，并根据明
细表内容核查与之相关的销售发票、第三方回款的记账凭证及银行回单等凭据；
（15）访谈发行人的财务负责人，了解第三方回款的原因，以及第三方回
款的必要性与合理性，获取委托付款方出具的说明等资料；
（16）取得和查阅发行人的现金日记账，与发行人出具的现金交易情况说
明进行比对核查，查阅与之相关的记账凭证及收据、发票等凭据
（17）访谈发行人的财务负责人及部分员工等相关人员，了解现金交易的
真实性和合理性；
（18）通过网络检索等方式查询回款第三方、现金交易相对方等是否与发
行人存在关联关系，并通过取得和查阅实际控制人及非独立董事、监事、高级
管理人员等关联方银行卡资金流水，核实回款第三方、现金交易相对方与该等
关联方是否存在资金往来；
（19）取得和查阅发行人就上述核查事项出具的书面说明。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人已对报告期内发生的海关行政处罚事项进行整改，承运公司亦
已就该事项向发行人承担责任；上述行政处罚不构成重大违法违规，亦不构成
补充法律意见书（二）
发行人本次发行上市的法律障碍，且除上述行政处罚事项外，自 2018 年 1 月 1
日起至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在其他货物申报出口
但实际未出口情形；发行人报告期内不存在接受相关监管部门的检查，或被相
关部门采取监管措施的情形。
（2）发行人、中瀬雄章、杨时影、吴超与富顶精密之间的诉讼案件已经判
决并生效，相关判决对发行人不存在法律风险，不构成发行人本次发行上市的
法律障碍；截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼案件，相关诉讼事项披露完整；杨时影、吴超
等人从原单位离职后来发行人处任职未违反竞业限制；发行人的专利未涉及员
工在其他单位的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人已就春生电子原股东代垫费用行为进行了清理和规范，报告期
内未再发生此类事项，发行人已制定了《公司章程》、《货币资金管理制度》
等相关制度，对公司货币资金及银行账户的使用制定了具体规定并严格执行，
并拟通过提高内部控制制度的执行能力、加大力度开展相关人员的培训工作进
一步加强内控制度执行的有效性。
（4）除《招股说明书》中已披露的春生电子原股东代垫 2017 年度费用行
为外，报告期内，发行人还存在少量第三方回款以及现金交易的不规范财务行
为；除此之外，发行人报告期内不存在其他《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 25 所列财务内控不规范情形；发行人报告期内的
第三方回款金额较小，回款第三方非发行人的关联方，第三方回款真实、合理；
报告期内，公司现金交易发生额较小，交易真实、合理，现金交易的交易对方
与发行人不存在关联关系；保荐机构已就发行人报告期内财务内控不规范情形
进行了核查并完整披露；发行人已建立了健全的财务报告内控制度，容诚亦出
具了容诚专字[2021]518Z0468 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2021 年
效的财务报告内部控制。
八、《问询函》问题第 16 题：关于专利技术
补充法律意见书（二）
“申报文件显示：
（1）发行人及其子发行人拥有专利技术 72 项目，其中发明专利 3 项，实
用新型专利 62 项，外观专利 7 项。发行人已申请尚未授权的专利技术 34 项，
其中发明专利 21 项。
（2）发行人与东北大学机械工程与自动化学院签署《产学研合作协议》，
共同推进全面技术合作。
（3）发行人实际控制人、董事长陈潮先曾就职于富士康集团下属鸿富锦
精密工业（深圳）有限公司，与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司。
（4）最近一期末 5 名核心技术人员中，4 名核心技术人员系报告期内加入
发行人。
请发行人：
（1）说明发行人核心技术在产品中的具体应用情况，使用核心技术生产、
销售产品的占比，生产游戏机零部件所需核心技术归属权；结合发行人的行业
地位，发行人核心技术对应的发明专利较少，核心技术多为实用新型，说明发
行人的核心技术是否具有先进性。
（2）说明发行人与东北大学机械工程与自动化学院合作研发项目是否产
生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否
存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（3）说明发行人与鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、深圳市鸿富瀚科
技有限公司是否在资产权属、专利归属、职务发明、人员竞业禁止或限制等方
面存在潜在纠纷。
（4）说明报告期内核心技术人员变动较大原因，核心人员是否稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）说明发行人核心技术在产品中的具体应用情况，使用核心技术生产、
销售产品的占比，生产游戏机零部件所需核心技术归属权；结合发行人的行业
补充法律意见书（二）
地位，发行人核心技术对应的发明专利较少，核心技术多为实用新型，说明发
行人的核心技术是否具有先进性
核查意见：
发行人的核心技术应用于其主要产品的生产中，相关核心技术均为发行人
自研技术，具有先进性。
报告期内，发行人的主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接
器、精密结构件、合金刀具及电子雾化设备等，该等产品亦是体现发行人核心
技术的具体产品，其应用核心技术情况具体如下：
业务 核心技术 技术
产品 核心技术在产品中的体现
板块 应用 来源
高性能手柄
产品结构设计及电镀工艺，保证产品导向精度高、耐
滑轨器件组
自研 磨性好及寿命长，可以实现 10000 次以上的对插拆
滑轨 件的智能连
技术 装；电泳表面工艺及雾面设计，提升产品用户体验，
接器关键技
且可根据用户需求提供定制化方案
术
创新产品设计，使得产品具有成本低和易于自动化组
精准定位控 装的优点，并具备人体感应功能；改善产品控制位移
自研
制器研发设 精度，且可实现 360 度全方向的范围内滑动，并可在
技术
计制造技术 任意位置按压触发 Dome 开关；设用多个弹片推动操
纵杆返回到原点位置，复位精度高
本控制器中，电阻体直接连接输入线和接地线，并在
使用时通过多方向输入装置的可动端子与输出线连
接，从而使得导电电路被导通；电阻体与多方向输入
装置的可动端子保持接触，从而使得多方向输入装置
游戏
智能防漂移 能够产生稳定的电压信号变化，进而使得多方向输入
机零 自研
精准控制器 装置能够控制位移信号的产生；柔性电路板的材质设
部件 技术
关键技术 置为耐高温材，在将电阻体与基板设置在一起时，能
其他零
够承受短时高温烧结，在烘烤过程中，电阻体因高温
部件
烧结，进而可提升其本身的硬度，硬度的提升也可以
减少可动端子对电阻体摩擦磨损的损耗，改善多方向
输入装置的漂移问题
本多方向输入装置，设置有按压开关，当按压开关被
按压时，电路板产生一个电信号；产品内部转动结构
具有水平延伸的旋转轴线，转动结构可绕旋转轴线转
紧凑型多方
动，以及可沿竖直方向移动，当转动结构移动至指定
向输入装置 自研
位置时，转动结构直接按压 Dome 开关，避免了转动
研发设计及 技术
部不能够稳定推动压块的问题，从而实现了一种够较
制造技术
为稳定地触发按压信号的多方向输入装置；产品内部
零件，压簧的半径逐渐减小，压簧线圈间距逐渐减
小，力量设定及手感触觉体验舒适
补充法律意见书（二）
业务 核心技术 技术
产品 核心技术在产品中的体现
板块 应用 来源
插座/插头 基于传统产品结构，创新设计，增强产品可靠性、防
自研
设计与制造 水防尘性能及抗干扰能力，保障信号传输，并可提升
技术
技术 产品生产效率及自动化生产便捷性，降低生产成本
应用小型化高密度、高速、高频、高抗扰技术的产品
高性能，高 满足客户对信号数据传输的高效率、高准确性需求，
可靠性电连 自研 产品具备防水防尘效果，与同类产品相比具有易于加
接器设计开 技术 工，制程稳定，成本低等优点；并创新自动化折边料
发技术 技术，广泛应用于各种五金冲压零件的自动化装配制
电子连 程，提升效率，降低成本
接器[注] 应用防水及防变形技术的开关产品满足客户高强度、
按键/轻触 高耐腐蚀性、高寿命要求；
自研
开关设计与 改善产品结构设计，大幅降低装配难度与装配成本，
技术
制造技术 并提升产品防水、防尘效果，保障信号传输稳定性与
可靠性
先进的设计机构使产品在满足客户高性能、高抗扰、
音频/耳机
自研 高寿命需求的同时兼有优秀的插拔手感，创新产品结
插座设计及
技术 构设计，解决同类产品上下层易脱离的问题，并通过
制造技术
机械结构改善实现防变形保护功能
光纤连接器中发光元件与感光元件的耦合对准一直是
连接 该类产品瓶颈，该技术通过创新的电路板定位结构配
器 合外壳定位结构和优化的组装方案，提供一种创新型
解决方案；此外，特殊型护套组装效率低下造成产品
光通讯器件 组装成本居高不下，该技术通过弹簧/滑块的倾斜联动
自研
设计及组装 的方式提供了一种半自动化组装方案，提升特殊型护
技术
技术 套的组装效率，提高产品竞争力；同时，该技术通过
带旋钮的连接机构控制端面检测设备镜头位移，来管
控不同型号的产品线圈外露长度，激活工厂存量传统
设备，使其适应日益增多的制造要求是各工厂对传统
光纤连 设备一种处理方式
接器 耦合对接测试是 AOC 产品生产中的一个瓶颈制程，该
有源光缆 技术通过创新的带定位装置的光纤阵列，以直接物理
自研
AOC 产品 对接定位的方式直接完成高精度耦合，提升产品测试
技术
生产技术 效率，并通过光纤熔端+精密机构定位锁死方式以满
足多芯线快速连接/现场临时连接需求
常规光缆接头盒的出线方式是直出线，线材会受到拉
扯/折弯效应，且一般光缆接头盒无整体扩容能力，在
防水 IP-
自研 大规模扩容需求的情况下，只能整体更换，成本高。
closure 设
技术 改技术分别通过创新设计自然出线结构和外壳自带卡
计开发技术
隼结构，满足光缆接头盒自然出线以及更易大规模扩
容的需求，为解决上述问题提供了新的思路
系统化精密
应用工程分析技术对刀具强度进行数值模拟分析，优
合金刀具设 自研
化刀具结构设计，快速实现新型刀具的开发及生产，
精密 精密结 计及制造技 技术
并提升刀具性能，降低刀具材料成本
制造 构件及 术
及其 金属铣 特殊涂层刀 使用涂层及组合理念设计刀具，解决市面常见高性能
他 削刀具 具及组合刀 自研 刀具性价比较低的弊病，通过设计及制造不同涂层
具设计及制 技术 （聚晶立方氮化硼，石墨涂层等）及组合方式的刀
造技术 具，满足市场对于高性能高性价比刀具的需求
补充法律意见书（二）
业务 核心技术 技术
产品 核心技术在产品中的体现
板块 应用 来源
精密金属加
通过改进现有刃具装备及夹具，降低刀具加工过程更
工刃具装备 自研
换成本，降低产品受损程度，提升生产加工的便捷
及夹具设计 技术
性，以实现提高生产效率，降低生产成本的目的
技术
注：包括应用于游戏机连接器产品的核心技术。
除上述核心技术的应用外，发行人电子雾化设备的组装生产亦依托于公司
现有核心技术、开发产品生产工艺流程及检验检测流程，各外协组装厂商亦需
要严格按照公司工艺流程及标准进行生产。
术归属权
（1）使用核心技术生产、销售产品的占比情况
根据发行人的说明，报告期内，除滑轨产品及精密结构件及金属铣削刀具
外，发行人核心技术产品自制比例均较高。其中，2018 年及 2019 年，发行人因
受生产能力、资金实力等方面的制约，滑轨产品主要委托外部 OEM 厂商电连技
术进行加工生产，并由发行人负责产品的研发设计、技术、品控和销售；2020
年以来，随着发行人生产线的建成完善，滑轨产品开始实现自制，且随着生产
工艺的日趋成熟，自制规模占比不断提升。精密结构件及金属铣削刀具自制比
例较低则主要系因该部分业务较为传统，发行人报告期内积极调整产品结构，
逐步降低相关产品规模所致。
经核查，报告期内，发行人核心技术产品收入占公司营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心技术产品收入 20,811.36 43,943.74 40,238.50 29,438.47
其中：自制及 OEM 产品 18,756.63 41,360.02 36,780.34 26,307.68
外购产品 2,054.73 2,583.72 3,458.17 3,130.78
营业收入 21,983.83 49,867.19 46,215.86 41,356.39
核心技术产品收入占比 94.67% 88.12% 87.07% 71.18%
补充法律意见书（二）
（2）生产游戏机零部件所需核心技术均为自研技术，归属权属于发行人
①发行人游戏机零部件生产所需核心技术来源均为自研技术
根据发行人的说明，发行人游戏机零部件产品生产涉及的核心技术及技术
来源如下：
序 技术
名称 应用产品 对应专利技术
号 来源
注
ZL202010607523.8 、ZL202010609397.X
精准定位控制器 自研 注
研发设计制造技术 技术 注 注
ZL202010606992.8 、ZL202010606993.2
智能防漂移精准 自研 ZL202021232399.3、ZL202021231309.9、
控制器关键技术 技术 ZL202011306057.6 、ZL202022698132.X
高性能手柄滑轨器
自研
技术
连接器关键技术
紧凑型多方向输入
自研
技术
及制造技术
高性能，高可靠性 ZL201220681014.0、ZL201220702840.9、
自研 游戏机零部件
技术 电子连接器
开发技术 ZL201920205842.9、ZL201721273062.5
ZL201721272731.7、ZL201610323403.9、
按键/轻触开关设计 自研 游戏机零部件
与制造技术 技术 电子连接器
ZL202023173524.0
ZL201120498228.X、ZL202020856428.7、
插座/插头设计与制 自研 ZL202021422692.6、ZL202021092327.3、
造技术 技术 ZL202020857216.0、ZL202022254310.X、
ZL202022944185.5、ZL202120806049.1
音频/耳机插座设计 自研 游戏机零部件 ZL201721272625.9、ZL202021091398.1、
及制造技术 技术 电子连接器 ZL202021093523.2、ZL202022978363.6
注：标注的专利为已申请尚未授权的专利
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人游戏机零部件生产相关主要
核心技术均为自研技术，且除滑轨产品生产的相关技术外，发行人已就其他核
心技术相关的专利技术申请专利，专利权归属于发行人或其全资子公司。
②关于发行人与滑轨产品生产相关的核心技术
经核查，通过滑轨连接手柄与游戏主机的方式为 N 公司游戏机的独有设计，
该设计已于 2016 年在日本被授予外观设计专利，专利权人为 N 公司。
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，在发行人进入 N 公司滑轨产品的供应链之前，就该产
品 N 公司已有其他的供应商，发行人于 2017 年获得滑轨业务的开发机会，因此
取得客户提供的产品图纸及生产物料清单，并由发行人与春生电子配合进行产
品和模具开发、生产工艺流程设计等工作。在此过程中，发行人不断优化产品
生产工艺流程，并进行产品改良，进一步提升了产品的用户体验，使得公司在
市场竞争中凭借良好的性价比获得客户认可，业务规模稳步增长。
起开始实现自制。不同于 OEM 加工厂商的半自动化产线设计，发行人致力于提
升自动化生产水平。在滑轨产线建设之初，发行人即坚持采用从进料到加工组
装的全自动化生产设计方案；滑轨产线开发涉及约 2,000 余个零部件，全部由发
行人自主设计完成，并在产线生产模组中采用了多项独创性技术，提高了产品
生产效率，降低了产品不良率。同时，滑轨产品的检验检测使用的检测软件亦
为发行人自主开发。根据发行人的说明，发行人已就滑轨产品生产技术及相关
制造工艺、生产流程等形成和取得多项技术成果，正在就该等技术成果申请发
明或实用新型专利、软件著作权等知识产权，并就相关技术成果积极向客户进
行推介。
综上，发行人生产游戏机零部件所需核心技术的归属权为发行人。
技术多为实用新型，说明发行人的核心技术是否具有先进性
（1）发行人报告期初主要产品以应用类技术为主，相关专利以实用新型为
主，目前发行人已在积极申请游戏机零部件相关发明专利
①发行人主要产品以应用类技术为主，相关专利以实用新型为主
报告期初，发行人产品主营业务收入中连接器（包含游戏机连接器）、精密
制造及其他业务合计收入占主营业务收入比例达到 93.24%，相关产品涉及核心
技术主要为应用类技术，公司的核心技术体现在不断跟踪和了解客户需求以及
对下游产品新技术发展方向的快速响应能力，在此基础上形成明确的产品及模
具设计方案，然后通过反复设计调整、测试，并开发配套模具、制定生产工艺
补充法律意见书（二）
流程，形成新的技术、产品，并最终由技术团队总结成为公司的技术成果，部
分成果申请为专利，相关专利以实用新型为主。
②发行人游戏机零部件业务发明专利正在申请过程中
Switch、卡槽、精准定位控制器等多种精密零部件产品，现已成为国内专业的
游戏机零部件厂商。目前，在游戏机零部件领域，国内专业从事游戏机零部件
生产的厂商较少，公司竞争对手主要为日本或中国台湾地区在大陆投资企业，
在该领域国内企业中具有较强竞争优势。为最大范围保护公司的技术成果，在
不符合发明专利申请条件的情况下公司申请了部分外观设计专利，并积极提交
相关发明专利申请。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已申请尚
未授权的专利中发明专利 21 项，均为游戏机零部件领域相关技术成果。
（2）关于发行人核心技术先进性的说明
①发行人技术先进性说明
根据发行人的说明，发行人核心技术涵盖从新产品开发到生产制造的全过
程，包括新产品设计和开发、模具开发与设计、专用自动化设备开发、生产工
艺流程以及品质控制体系等。
从产品角度，滑轨产品最初由客户提供产品图纸及生产物料清单，但发行
人做出了多项改进；而该款产品升级版，发行人则从产品零部件的设计、测试
等阶段即开始配合客户进行开发，成为其新一代产品的最早一批的供应商。截
至目前，发行人为生产滑轨产品而自主开发取得了多项技术成果，并就该等技
术成果积极向客户进行推介。此外，发行人运用自研技术开发设计的精准定位
控制器、卡槽、Tact Switch、游戏机连接器等产品亦顺利通过了 N 公司、索尼、
Facebook 等客户的认证，产品设计能力持续提升。
发行人所处的电子元器件行业产品具有“定制化”的特点，且生产涉及工
艺流程较多，因此，拥有稳定、可持续的大规模供货能力是拓展市场、获取新
客户的重要基础。报告期内，发行人持续提升自动化生产能力，加大自动化产
线建设投入，且相关产线主要由发行人自主设计，而自动化设备的投入应用不
补充法律意见书（二）
但有利于发行人降低劳动成本和对专业人员技能的需求，而且能够提高产品的
精度以及稳定性，在提高生产效率的同时降低公司对人员、场地的依赖。此外，
发行人拥有的先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，以及
良好的成本管控能力与完善的质量控制系统，已为发行人能够根据下游客户需
求快速响应，为客户提供综合解决方案提供了有力保证。
凭借上述优势，发行人已在游戏机零部件市场国内企业的竞争中获得较明
显的先发优势，与 N 公司、索尼、富士康等知名企业建立了长期稳定的合作关
系，并于 2020 年顺利成为 Facebook、SENKO 的合格供应商，发行人的技术实
力已获得行业知名客户所认可。
②发行人核心技术的技术水平
根据发行人的说明，发行人核心技术的技术水平与行业对比情况如下：
序
名称 行业技术特点 公司技术先进性描述
号
滑动式操作体验，通过独家自主知识产
Lever 可在水平 360 度全方向的
权的结构设计，实现操作过程中任意位
精准定位控 范围内滑动，并可在任意位置
置可按压功能，同时兼备人体感应功
能。核心部件使用高性能材料，匹配最
计制造技术 体感应功能，以上三个功能，
佳形状及配合位置，实现产品高寿命。
行业对手产品不能同时具备.
产品小巧轻便，功能适用范围广
产品超薄轻便，非常适合便携式游戏
行业对手产品柔性电路板的材 机，无人机，智能机器人，智能玩具等
质不是耐高温材，在将电阻体 各类智能产品；使用优质结构材质，具
智能防漂移
与基板设置在一起时，电阻体 有高可靠性和高耐久性，防漂移，使用
不能承受短时高温烧结，用户 寿命大幅延长；智能控制器采用摇杆的
关键技术
使用易导致电阻体磨损，产生 形式，提供用户更灵活轻便的手感操作
漂移问题 体验，让用户在操作中更精准，提供用
户精准控制体验
滑轨组件导向精度高，耐磨性好及寿命
该款产品为非通用性的标准 长，可以实现 10000 次以上的对插拆
件，并且通过滑轨连接手柄与 装；滑轨组件预插标识表面采用电泳方
高性能手柄
游戏主机的方式为客户游戏机 式，外观精美，具有特别的光泽，具有
滑轨器件组
独有设计，行业内生产企业较 高度立体效果；另外，塑胶模具采用特
少，不同企业技术差异主要体 殊处理，塑胶外观雾面精美，档次感极
接器关键技
现在产品生产工艺流程、生产 佳；手柄和主机通过滑轨锁扣进行连
术
成本、使用寿命、表面外观及 接，有清脆的卡顿声，扣合手感极佳；
用户体验等 滑轨组件长度可以符合客制化设计，提
供用户多种外形选择
紧凑型多方 行业对手产品不能够稳定推动 集成多种游戏操控指令，统一由操控摇
向输入装置 压块触发 Dome 开关，操纵杆 杆来完成，操作简便快捷，且相对于竞
研发设计及 旋转操作时不同位置力度差异 争对手通过合并内部零件，使结构紧凑
制造技术 较大，手感不顺畅. 可靠。通过同类产品中自研技术的应
补充法律意见书（二）
序
名称 行业技术特点 公司技术先进性描述
号
用，使产品具有高可靠性和高耐久性；
力量设定及手感触觉体验舒适
传统连接器体积相对较大，直
接影响到设备的布局与大小，
不利于设备的小型化与高集成
设计；随着电子产品的升级，
高性能，高 由低频到高频的演进，连带的 产品具备接触性好，工作可靠，维护方
可靠性电连 周边连接器也就有了高频电气 便等优点，致力于向小型化，高密度、
接器设计开 特性的要求；在高速率传输的 高速度、高频、高压、高抗扰、模块化
发技术 同时也会造成干扰问题的复杂 方向发展
多变，相应的也对连接器有了
抗扰特性的要求，传统连接器
没有对应的高频抗扰等特性特
点
市场大多数产品不防水，而且
产品具有先进的防水技术，阻隔离子电
按键/轻触开 基座设计未设置防止阴离子迁
迁移，避免潮湿环境下因水汽造成的短
路或耐压失效，大幅增加产品使用寿命
造技术 下使用时，容易引发银离子迁
及使用范围
移致功能异常问题
插座/插头设 迭代前的产品大部分没有防水 采用先进的设计方案，推出具备连接可
术 抗干扰设计 能力强等特点的系列产品
市场上大多数产品不能同时满
音频/耳机插 足特种设备对音频/耳机座的高 产品具有先进的设计结构，插拔力稳
造技术 能和结构强度要求）及高性价 本低
比要求
精密成形技术，可靠性方面通过 GR326
测试；精密组装技术，应用于多芯跳接
线端头组装，光纤间距公差控制可达
需耦合对准的连接器因常规产
±0.5mm，确保跳接线在使用时的适配
光通讯器件 品结构无精准定位设计，耦合
精度与互换性；精密研磨技术，应用于
光纤连接器端面精密平面和球面研磨，
技术 装效率低；对传统设备无升级
通过研磨工艺优化提升产品插入损耗与
能力
回波损耗表现；精密检验及量测技术，
应 用 于 光 通讯 产 品 端 面 /性 能 /尺 寸 量
测，实现快速/半自动/自动量测及判定
产品在系统链路上的传输功率更低；光
有 源 光 缆 在制造上，耦合测试效率低 接口不外露，即不存在光接口清洁和被
产技术 紧急连接能力 高；传输距离更远，可以达到 100～300
米；在机房布线系统中，散热性更强
市面常规光缆接头盒仅两端出 使用抗拉结构设计方案，实现 closure 结
线或侧面垂直出线，线材长时 构高负载特性，可以挂设更长的光缆/
防 水 IP-
间受到拉扯/折弯，影响产品性 电缆；优化主体外形结构设计，满足
能长期稳定性；且整体扩展能 DIN_1055-4 标准（200km）抗风要求；
开发技术
力较差，在需新增光缆接头盒 使用紧凑型结构设计方案，整体尺寸小
时安装十分不便 于 370mm x 120mm x 80mm；使用高防
补充法律意见书（二）
序
名称 行业技术特点 公司技术先进性描述
号
水结构设计方案并选用高防水零配件，
整体防水水平达到 IP-67 要求；采用抗
UV 原材料，满足 ISO 4892-3（1000h）
抗 UV 要 求 ； 使 用 无 卤 材 料 ， 满 足
RoHS 2.0 及 REACH 相关要求
目前市面上大部分合金刀具长
结合三维实体造型，工程分析，联动数
时间使用下，结构稳定性较
系统化精密 控刃磨技术，公司形成完整的刀具设计
差，内部容易发生断裂情况，
合金刀具设 开发制造系统，可参数化快速设计刀
计及制造技 具。应用工程分析技术对刀具强度进行
致工艺质量下降，使用寿命较
术 数值模拟分析，优化刀具结构设计，快
短，十分不便，影响生产效率
速实现新型刀具的开发及生产
和品质。
使用涂层及组合理念设计刀具，解决市
特殊涂层刀 对加工工艺较复杂的产品，在 面常见高性能刀具性价比较低的弊病，
具及组合刀 生产过程中经常切换刀具加 通过设计及制造不同涂层（聚晶立方氮
具设计及制 工，这样会增加加工时间和造 化硼，石墨涂层等）及组合方式的刀
造技术 成品质的不稳定 具，满足市场对于高性能高性价比刀具
的需求
一般 CNC 加工中心需要对工件
进行夹紧，一般的夹紧工装仅
仅只能对工件起到夹紧作用，
夹紧过程中工件容易受到摩擦
精密金属加 因素损伤，且不便于检测工件 结合公司设备设计制造能力，刀具设计
工刃具装备 精度，肉眼观察不够准确，光 制造能力，夹具设计制造能力，改进现
及夹具设计 线较暗时更是不便对工件进行 有设备及装备，提升生产效率 30%，同
技术 检测精度；而且所用转轴大多 时具备自主知识产权
为固定一体式，不能够进行拆
卸组装，对于一些特殊零部件
进行加工时，不便于更换不同
口径大小的转轴
报告期内，发行人不断提升产品开发设计能力，持续丰富产品种类和提高
产品技术含量，开发设计的产品很好的适应了市场需求，新产品业务收入持续
增长。同时，发行人不断加大研发投入力度，除已经取得授权的 89 项专利外，
并已就多项新研发取得的技术申请专利保护。此外，下游市场的快速发展，亦
为发行人技术的发展提供了良好的保障。
综上，发行人的核心技术具有先进性。
（二）说明发行人与东北大学机械工程与自动化学院合作研发项目是否产
生科研成果及是否应用于发行人生产，发行人的合作研发费用支出情况，是否
存在知识产权纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书（二）
协议》，约定双方通过多种形式开展合作，共同推进企业与学校的全面技术合
作，合作期限自 2019 年 8 月 1 日起至 2024 年 7 月 31 日止。
根据对陈潮先的访谈以及发行人、东北大学机械工程与自动化学院分别出
具的书面说明，东北大学机械工程与自动化学院目前主要在机械及工程自动化
应用和拓展方面给予发行人指导，包括提供相关理论支持、参与发行人发起的
项目讨论或回复发行人相关咨询，而发行人则作为该学院的校外教学实践基地，
为其推荐的在校生提供实习机会。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，
发行人与东北大学机械工程与自动化学院就可开展合作的具体项目进行了研讨，
但相关研讨项目尚未立项，因此双方暂未开展具体的研发合作，未产生科研成
果，发行人亦未投入与研发相关的资金和人员，双方之间不存在知识产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）说明发行人与鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、深圳市鸿富瀚科
技有限公司是否在资产权属、专利归属、职务发明、人员竞业禁止或限制等方
面存在潜在纠纷
核查意见：
发行人与鸿富锦、鸿富瀚在资产权属、专利归属、职务发明、人员竞业禁
止或限制等方面均不存在潜在纠纷。
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司（以下称“鸿富瀚”）在资产权属方面不存在
潜在纠纷
根据发行人提供的固定资产清单及信达律师抽查发行人主要设备采购合同、
发票、付款凭证等资料，查阅发行人和鸿富瀚分别出具的书面说明及鸿富瀚公
开披露的招股说明书等，并通过企查查、鸿富锦官方网站等进行查询，发行人
合法拥有其资产的所有权，资产独立完整，权属清晰明确，与鸿富锦、鸿富瀚
不存在资产权属方面的潜在纠纷。
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面说明及提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的
《证明》及鸿富瀚出具的书面说明等资料，并经信达律师核查，发行人拥有的
专利均系围绕其主要产品的生产工艺、流程优化及产品品质提升等进行的技术
创新和开发，其权属为发行人或其子公司合法拥有，与任何第三方均不存在纠
纷或潜在纠纷。发行人与鸿富锦、鸿富瀚在专利权属方面不存在潜在纠纷。
根据鸿富瀚出具的书面说明，以及发行人提供的原任职单位为鸿富锦或鸿
富瀚的员工名单，并经信达律师将该等员工名单与发行人已获授权及正在申请
中的专利的发明人明细进行比对核查，除发行人实际控制人陈潮先外，该等人
员均不存在作为发行人拥有的专利的发明人的情形。发行人与鸿富锦、鸿富瀚
在职务发明方面不存在潜在纠纷。
根据鸿富瀚出具的书面说明，以及原任职单位为鸿富锦或鸿富瀚的员工填
写的调查表、书面声明等资料，并经信达律师核查，该等员工自原任职单位离
职时，均未被原任职单位要求履行竞业限制义务，亦未曾收到原任职单位支付
的竞业限制补偿。同时，前述员工已书面声明其个人均是在自原任职单位离职
后，自主入职发行人，且其个人不需要亦不会向鸿富锦或鸿富瀚履行竞业限制
义务。因此，发行人与鸿富锦、鸿富瀚在人员竞业禁止或限制方面不存在潜在
纠纷。
综上，发行人与鸿富锦、鸿富瀚在资产权属、专利归属、职务发明、人员
竞业禁止或限制等方面均不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明报告期内核心技术人员变动较大原因，核心人员是否稳定
报告期内，发行人核心技术人员变动的原因主要系公司根据业务发展需求，
陆续将新员工增补为核心技术人员，具体增补情况如下：
报告期内，发行人核心技术人员变动情况如下：
补充法律意见书（二）
项目 人数 具体人员
报告期内，在保持原有核心技术人员的基础上，公司先后引进陈圆、赵晓
俭、中瀬雄章、栗志明等人，并陆续将该等人员增补为核心技术人员。截至本
《补充法律意见书（二）》出具日，发行人核心技术人员及其在公司的任职情况
如下：
序 加入发行人
姓名 职位 主要参与开发产品
号 时间
精准定位控制器、Tact Switch、卡槽等
游戏机零部件
（1）发行人核心技术人员变动符合公司发展战略，有利于增强公司可持续
发展能力
报告期内，上述核心技术人员的陆续加入，贯彻了公司的发展战略，提升
了公司研发团队的整体实力，增强了公司可持续发展能力。
发行人的核心技术人员中，中濑雄章具有数十年电子零部件研发设计经验，
入职公司以来主导研发设计的精准定位控制器、Tact Switch、卡槽等游戏机零
部件产品已顺利通过 Facebook、N 公司的认证，并逐步实现供货；陈圆从业以
来主要从事自动化设计相关工作，入职公司以来，由其主导设计的自动机及治
具等生产设备已投入使用，显著提升了公司自动化生产水平及生产效率；魏跑
锋作为工程部经理，参与了公司滑轨、游戏机连接器等相关产品的策划、开发
设计等工作；赵晓俭曾就职于合兴股份等国内专业汽车连接器生产企业，具有
补充法律意见书（二）
较丰富的汽车连接器相关设计经验；栗志明具有多年光纤连接器生产管理经验。
上述核心技术人员的加入进一步提升了公司的技术研发力量与生产管理水平。
（2）发行人保持核心技术人员稳定性的措施
报告期内，发行人采取了必要的措施以保持核心技术人员的稳定，具体包
括：
（1）与核心技术人员签署劳动合同，对该等核心技术人员的劳动报酬等事
项进行约定，并向该等核心设计人员提供了较丰厚的薪酬；
（2）发行人制定了包括《绩效考核管理制度》《知识产权保护管理规定》
等规定在内的管理制度，对研发人员的技术成果保护、奖惩等相关内容进行了
规定，以充分调动该等核心技术人员的积极性、主动性和创造性；
（3）设立员工持股平台，将核心技术人员纳入持股平台，建立健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才；
（4）重视和加强企业文化建设，打造创造开放、协作的工作环境和企业文
化氛围，努力培养核心技术人员对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力
和向心力，以保持核心技术人员的稳定性。
（五）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人关于报告期内核心技术产品销售情况，以及自制及
外购产品情况的统计说明，并与发行人提供的报告期内的销售明细表、采购明
细表、入库明细表进行比对、核查，了解发行人报告期内相关产品的销售、自
制和外购情况；
（2）访谈发行人相关研发人员，了解发行人核心技术的应用及技术先进性
等情况，取得和查阅与发行人核心技术对应的专利证书、专利申请受理文件及
国家知识产权局出具的《证明》等资料，并通过国家知识产权局网站对相关专
利情况进行核查，明确发行人的专利权属；
补充法律意见书（二）
（3）访谈发行人高级管理人员及主要业务负责人，了解发行人相关产品通
过终端客户认证的情况，抽查发行人相关员工与 N 公司、Facebook、SENKO 等
客户/终端客户就合格供应商认证情况进行沟通的往来邮件；
（4）取得和查阅东北大学机械工程与自动化学院与发行人签署的《产学研
合作协议》及双方分别出具的书面说明；
（5）取得发行人的固定资产清单，抽查相关资产的采购合同、发票、付款
凭证等，确认发行人的资产权属，并通过国家信用信息公示系统、天眼查等网
站查询相关资产是否存在权利限制情况等；
（6）取得发行人提供的原任职单位为鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、
鸿富瀚的员工名单，并与发行人拥有的及申请中的专利之发明人名单进行比对，
查阅该等员工出具的书面承诺，核查该等人员是否涉及职务发明、竞业禁止或
限制等情况，取得和查阅发行人和鸿富瀚分别出具的书面说明；
（7）根据发行人提供的核心技术人员名单，取得和查阅该等人员填写的调
查表、简历及与发行人签署的劳动合同，在发行人任职期间的社保缴交记录文
件等资料，取得和查阅发行人制定并施行的《绩效考核管理制度》《考勤管理
制度》《员工持股管理办法》等制度文件。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人的核心技术应用于其产品生产中，且相关核心技术均为发行人
自研技术，具有先进性；
（2）发行人与东北大学机械工程与自动化学院尚未就具体的合作研发项目
开展合作研发，未产生科研成果，发行人未投入与研发相关的资金和人员，双
方之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人与鸿富锦、鸿富瀚在资产权属、专利归属、职务发明、人员竞
业禁止或限制等方面均不存在潜在纠纷；
（4）报告期内，发行人核心技术人员变动主要为新员工被增补为核心技术
补充法律意见书（二）
人员，发行人已采取了多项措施保证核心技术人员的稳定。
九、《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易
“申请文件显示：
（1）报告期内，发行人关联方较多且发行人多家关联企业注销，包括深
圳市蓝印科技、深圳市你我电商网络有限公司、香港致尚科技有限等。
（2）2018 年、2019 年，发行人向蓝印科技采购电子雾化设备部件 1,603.86
万元、302.46 万元。2018 年、2019 年发行人向关联方你我网络、金致远销售电
子雾化设备，销售收入 8,260.52 万元和 15,924.30 万元。报告期内金致远曾为蓝
印科技的全资子公司，2018 年 6 月蓝印科技将所持股权转让给深圳市爱奇迹科
技有限公司。
（3）发行人 2018 年电子雾化设备自产数量 705.72 万 pcs，产能利用率为
（4）2018 年 1 月发行人股东陈和先、陈丽玉代发行人向供应商深圳市新和
谐劳务有限公司之股东程丹拆借资金 390 万元，程丹于 2018 年 1 月偿还拆借资
金。
（5）2020 年发行人与东莞唯佳电子有限公司和乐清市旭诚电子有限公司
关联交易金额分别为 0 元和 2.97 万元。2021 年发行人与上述两家关联公司的关
联交易预计金额分别为 400 万元和 500 万元。
请发行人：
（1）说明上述关联企业注销的原因，发行人现有关联方及注销关联方注
销前的经营范围、主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业
务，被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安
置情况；报告期内现有关联方及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应
商是否存在业务或资金往来。
补充法律意见书（二）
（2）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据与发行人的合作历史；结合可比市场公
允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，说明发行人与你我网络、金
致远、蓝印科技交易价格的公允性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在利益输送的情形；报告期
内前述关联方的经营规模情况与发行人的交易规模是否匹配。
（3）说明电子雾化设备产能计算方法，2019 年产能下降的原因；采取外
购形式购进电子雾化设备的，是否涉及进一步加工工序，购进电子雾化设备对
应的销售情况，如涉及关联方，请说明关联方不直接向供应商采购而向发行人
采购的原因及合理性。
（4）说明陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款的原因、用途，
是否履行内部决策程序，发行人报告期内仍存在关联方资金拆借的情形是否对
发行人内部控制有效性构成重大不利影响。
（5）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据；
结合 2021 年发行人与上述关联方交易金额，说明 2021 年关联交易大幅度增加
的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
答复：
（一）说明上述关联企业注销的原因，发行人现有关联方及注销关联方注
销前的经营范围、主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业
务，被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安
置情况；报告期内现有关联方及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应
商是否存在业务或资金往来
核查意见：
蓝印科技、你我电商、香港致尚等关联方注销的原因真实、合理；发行人
现有关联方及注销关联方被注销前生产经营合法合规，未与发行人从事相同或
相似业务，注销后资产处置和人员安置合理；报告期内，发行人部分现有关联
补充法律意见书（二）
方及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商存在业务或资金往来的情
形，相关往来具有合理性。
香港致尚
（1）注销原因
蓝印科技注销前系由发行人董事、副总经理陈和先控制，金致远为蓝印科
技的全资子公司。因业务发展急需资金，蓝印科技的原股东因此决定引入陈潮
先作为大股东，同时将蓝印科技和金致远的业务、资产重组至陈潮先控制的你
我网络，以你我网络作为未来开展业务的主体，并在相关资产和业务转移完成
后申请注销蓝印科技和金致远。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
蓝印科技和金致远均已注销完毕。
你我电商系你我网络于 2019 年 7 月设立的全资子公司，因你我网络经营策
略调整，于 2020 年 9 月注销。
香港致尚系刘真珍用于开展外贸业务的境外企业，因近年经营情况不及预
期，故决定注销香港致尚。
（2）蓝印科技、你我电商和香港致尚存续期间生产经营的合法合规性，以
及注销后资产处置和人员安置情况
①存续期间生产经营的合法合规性
根据政府相关主管部门出具的证明，并经信达律师访谈陈和先及蓝印科技
的其他股东，通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，
报告期内，蓝印科技、金致远、你我电商均不存在违反相关法律、法规被行政
主管部门给予处罚的情形。
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，除因未及时缴纳商业登记
费和税款被当地税务局发出罚款通知和警告信及附加费通知外，报告期内，香
港致尚不存在其他因违反注册地且缴纳相关法律、法规被处罚的记录，且在香
港致尚已缴付了相关费用和税款后，香港陈冯吴律师事务所认为，税务局不会
就上述违规行为对香港致尚施加进一步的处罚。
补充法律意见书（二）
②注销后的资产处置和人员安置情况
根据对陈和先及蓝印科技其他股东的访谈，蓝印科技和金致远注销前的资
产主要为与电子雾化设备业务相关的专利和商标。鉴于重组完成后，蓝印科技
和金致远原有业务将全部转由你我网络继续运营，故经协商并履行内部审议程
序后，该等专利和商标已按照第三方评估价格转让给你我网络，其聘用的员工
根据员工个人意愿将劳动关系转移至你我网络或解除劳动关系，不存在相关员
工的劳动关系因蓝印科技、金致远注销而转移至发行人的情况。
根据对你我网络管理人员的访谈，你我电商于 2019 年 7 月设立、2020 年 9
月注销，存续时间较短，尚未取得任何资产，亦未单独聘任员工，因此注销前
不存在需要进行处置的资产，也不存在需要安置人员的情况。
根据对刘真珍的访谈，以及香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，香
港致尚在申请撤销前不存在房屋或知识产权等需要进行处置的资产，也不存在
需要安置人员的情况。
财务数据，以及是否与发行人从事相同或相似业务
（1）其他直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - -
净利润 -0.02 0.02 -0.01 -
总资产 - 0.02 - -
净资产 -0.01 0.01 -0.01 -
（2）未列入发行人合并报表范围的参股子公司
补充法律意见书（二）
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序 主营
关联方名称 经营范围 人从事相同
号 业务
或相似业务
研发、生产、销售：光通讯器材及设备、通讯器材
及设备、电子产品、机电设备及配件、货物或技术
光通讯
器件等
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 2,509.62 6,224.14 2,598.36 2,285.32
净利润 649.69 1,972.67 267.11 45.73
总资产 6,990.59 6,148.68 2,328.10 2,033.29
净资产 6,062.76 5,413.07 1,520.91 1,096.11
（3）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销
售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询
服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的 电子雾化设
你我网络及
其子公司
及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、 计和销售
零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易,货
物及技术进出口业务。
深圳市天使 项目投资及投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
未实际
开展经营
公司 术咨询。
一般经营项目是：销售计算机软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备；广告设计、制作、代理、发
布；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
深圳市大医 报告期内未
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。日用杂品制造；日用百货销售；厨具卫具及
公司 营
日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品
销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研
发；个人卫生用品销售；母婴用品制造；母婴用品
销售；美发饰品生产；日用杂品销售。（除依法须
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：计算机技术培训。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理
深圳市潮峰
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、 未实际
保险资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专 开展经营
公司
控、专卖商品）；经营进出口业务
②主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 52,885.90 45,093.21 9,950.34 6.37
你我网络（合 净利润 6,815.80 6,583.94 -1,764.78 -210.87
并口径）（未经
总资产 83,635.82 27,610.56 11,279.50 914.08
审计）
净资产 69,964.44 16,217.29 8,803.43 883.13
注：你我网络合并口径报表数据包括深圳市你我实业有限公司、多美达电子（深圳）
有限公司、深圳市你我电商网络有限公司（已于 2020 年 9 月注销）等全资子公司，不包括
蓝印科技、金致远的财务数据。
根据陈潮先的说明及深圳市天使园投资有限公司、深圳市大医科技有限公
司、深圳市潮峰投资有限公司提供的纳税申报材料、出具的声明等资料，除你
我网络及其控股的公司外，发行人实际控制人陈潮先控制的、除发行人及其子
公司以外的前述企业报告期内未实际开展经营活动。
（4）其他关联企业
①发行人控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，计算机网络工程施工，
计算机软件开发，计算机信息系统集成，图文
软件技术
上海风到网 设计、制作，设计、制作各类广告，企业管理
开发、软
件技术服
公司 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
务
品）、办公设备、文具用品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
补充法律意见书（二）
许可项目：餐饮服务；食品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：电子商务（不得从
事增值电信、金融业务）,服装、鞋帽、针纺织
餐饮服
品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、珠宝
务、食品
上海愚到电 首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、木制
经营、服
装、鞋
公司 纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、美容
帽、箱包
仪器、电子产品、家用电器、宠物用品、花
销售
卉、家具、家居用品、文具、体育用品的销
售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算
机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售电子产品、五金交电、办公用
传感器研
北京杰成物 品、机械设备、通讯设备、金属材料。（企业
发制造，
物联网方
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
案开发
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 73.77 77.37 91.92 94.22
上海风到网络科 净利润 -0.16 -17.10 -125.89 -282.95
技有限公司 总资产 343.44 245.16 237.65 255.15
净资产 90.24 10.64 26.75 153.63
营业收入 54.94 71.74 12.50 /
上海愚到电子商 净利润 -8.77 -16.38 5.85 /
务有限公司 总资产 358.55 322.88 188.20 /
净资产 172.84 181.61 184.99 /
营业收入 108.95 201.14 135.01 83.66
北京杰成物联科 净利润 0.88 5.79 -3.15 -5.24
技有限公司 总资产 109.03 134.52 263.10 106.89
净资产 -12.04 -12.57 -11.04 -7.89
②持有发行人 5%以上股份的股东（不含刘东生）及发行人的董事、监事、
高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
补充法律意见书（二）
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
电子元件及组件、五金件、塑料件、 电子元器件
汽车配件、摩托车配件、气动元件、 及组件生
模具、开关、连接器制造、加工、销 产、
售 销售
研发、生产和销售电子元器件（片式
元器件、电力电子器件）、各类电
线、接插件、手机零配件、模切、弹
片开关、小型马达、电子触摸屏、玻
璃制品、手机钢化保护膜、智能售卖
研发生产和
机、智能终端设备主板、智能终端设
备外壳，销售：预包装食品、初级农
器件
产品、第一类医疗器械、第二类医疗
器械、日用百货、电子产品；软件开
发；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）
福贡县佳成水电
发展有限公司
除持有发行
人股份外，
未开展其他
经营
一般经营项目是：电子烟具的技术研
发、销售及咨询服务；电子雾化器、控
制器及其零部件的技术研发与销售；五
金，塑胶，电子电器的销售；国内贸
深圳市鑫仕达智能科 与经营范围相
技有限公司 同
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：电子烟具的生产；五
金，塑胶，电子电器生产。
一般经营项目是：互联网技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询及软件技
术服务；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务；软件开发、技术咨
询；产品设计；模型设计；包装装潢设
深圳及北科技有限公 计；工艺美术设计（象牙及其制品除 互联网技术开
司及其子公司 外）；市场调查；会务服务。（以上法 发服务
律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），许可经营项目
是：组织文化艺术交流活动；承办展览
展示活动。
一般经营项目是：兴办实业（具体项目
深圳市南天检验鉴定
有限公司
（不含专营、专控、专卖商品）；计算
补充法律意见书（二）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
机软件开发；商品鉴定服务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：环境检验检测
服务。
一般经营项目是：环保能源技术开发；
环保产品的技术开发与销售（不含法
律、行政法规、国务院决定规定在登记
深圳市格林赛特环保 前须经批准的项目）；环境技术咨询
能源科技有限公司 （不含限制项目）；环境工程设计、施
工（凭资质证经营）；兴办实业（具体
项目另行申报）；从事计算机软件开
发、技术咨询及上门安装、维护。
一般经营项目是：计算机数据库，计算
机系统分析；提供计算机技术服务；数
据库管理；计算机编程；计算机软件设
计；无线电及外部设备、网络游戏、多
媒体产品的系统集成及无线数据产品
深圳市美丽互联科技
有限公司
从事信息技术、电子产品等领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；信息咨询（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
一般项目：房地产开发（叁级），销售
重庆市万州区万川房 建筑材料、装饰材料。（除依法须经批 房地产开发经
地产开发有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 营
经营活动）
一般经营项目是：兴办实业（具体项目
深圳市创德丰实业有
限公司
（不含国家专营、专卖、专控商品）。
企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、
莘县万维启创企业管 经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决
武汉万维启航股权投 定规定应经许可的，经审批后凭许可证 投资与资产管
资企业（有限合伙） 经营；法律、行政法规、国务院决定未 理、咨询服务
规定许可的，自主选择经营项目开展经
营活动
深圳市衡安信资讯有 一般经营项目是：信息咨询；企业管理
限公司 策划。（以上不含限制项目）
一般经营项目是：软件开发；信息技术
深圳市南天信息技术
有限公司
目）
补充法律意见书（二）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
一般经营项目是：价格评估鉴定及当事
广东南天价格鉴证有
限公司
诉讼类；凭相应资质证书经营）。
一般经营项目：贴片式发光二极管、
深圳市晶台股份有限 LED 产品、照明灯饰的研发及销售；国 与经营范围
公司 内商业、物资供销业；货物及技术进出 相同
口。
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 427.64 568.51 421.36 407.81
净利润 15.59 16.67 16.20 19.90
旭诚电子
总资产 265.03 293.36 297.34 250.42
净资产 134.28 118.73 102.06 87.96
营业收入 316.29 1,009.91 1,718.30 1,442.20
净利润 -29.41 -16.05 2.12 18.69
唯佳电子
总资产 1,841.60 1,271.77 1,409.00 1,827.05
净资产 1,116.41 1,145.86 1,163.59 1,164.36
营业收入 1,093.02 3,017.85 2,491.13 2,584.51
福贡县佳成水
净利润 247.35 1,633.65 1,158.47 1,356.59
电发展有限公
总资产 8,796.58 8,940.17 9,637.85 10,216.55
司
净资产 7,908.60 7,852.10 6,216.95 8,058.51
营业收入 - - - -
净利润 -0.10 -0.04 1.07 -0.07
兴致尚
总资产 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
净资产 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
营业收入 95.94 / / /
深圳市鑫仕达
净利润 -57.89 / / /
智能科技有限
公司 总资产 457.78 / / /
净资产 122.11 / / /
营业收入 - / / /
深圳及北科技
净利润 -40.36 / / /
有限公司及其
总资产 1,918.97 / / /
子公司
净资产 1,899.64 / / /
上述深圳市南天检验鉴定有限公司等 11 家企业为发行人现任独立董事范晋
静、刘胤宏，以及前述独立董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者
补充法律意见书（二）
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，未获取相关财务数据。
③持有发行人 5%以上股份的股东刘东生及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融
深圳市景创
业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其
它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
展有限公司
报）；电子产品的技术开发、技术咨询
一般经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的研发与销售；动漫游戏衍生品的研
发与技术咨询(不含制作)；智能健身设备传感
游戏外设、
深圳市景创 器、多功能传感器、自动化设备模拟器、机器
创新消费电
科技电子股 人的研发；文化活动策划（不含经营卡拉 OK 歌
份有限公司 舞厅）；网络通信技术咨询；自有物业租赁；
研发设计与
及其子公司 物业管理；货物及技术进出口。
智能制造
许可经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的生产；一次性民用防护口罩的批
发、生产与零售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
品的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务
深圳市盛亨
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银
司
行、金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）；经营进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
深圳市重石 品、环保材料的销售；投资咨询（不含证券、
限公司 （不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技
术进出口。
各类光电、
研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材
半导体及光
料、太阳能电池；玻璃制品制造；电子器件制
研创应用材 伏镀膜材料
造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电
料（赣州） 的研发、生
股份有限公 产和销售以
许可证经营）；计算机软硬件销售；自营和代
司 及相关组件
理各类商品和技术的进出口及进出口业务咨询
技术的研发
服务。
与输出
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材 各 类 镀 膜 材
料、太阳能电池；玻璃制品制造；电子器件制 料 的 研 发 、
赣州市创发
造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电 生 产 及 销
站的开发、设计、施工、运营和维护(凭有效许 售 ， 主 要 产
限公司
可证经营)；计算机软硬件销售;自营和代理各类 品 为 各 类 镀
商品和技术的进出口和进出口业务咨询服务。 膜材料
呼和浩特市
汽车音响．装具，汽车美容，汽车用品，汽车
清洗。
响商店
深圳市景创
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产
品的技术开发、技术咨询。
资有限公司
香港景创科
公司
内蒙古绿巨
对新能源、新材料、光电、农牧业、食品加工
产业的投资及管理。
资有限公司
内蒙古晟达
蔬菜、花卉、瓜果、牧草的种植与销售；太阳
能相关产品的研发和销售；光伏发电。
有限公司
代理记账；财务管理；会计服务；企业管理咨
询（不含资产管理）；会议及展览展示服务；
内蒙古赢德
工商事务代理；税务事务代理；企业营销策 财 务 管 理 和
划；企业形象策划；文化艺术交流策划；策划 会计服务
限公司
创意服务；教育咨询服务（非民办教育机
构）；电子技术应用服务。
创业投资业务；企业管理咨询、企业营销策
划、文化活动策划、财务信息咨询、信息技术
咨询、法律咨询（不得以律师名义从事法律服
务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护
深圳市火开 业务）；会务咨询、展览展示策划、投资咨
限公司 技项目投资、高新技术项目投资、新能源项目
投资、农业项目投资、养老项目投资、文化项
目投资（具体项目另行申报）；为创业企业提
供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务。
一般经营项目是：初级农产品、日用百货的销
售、经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
初级农产
深圳市康仕 许可后方可经营）。许可经营项目是：防护用
品、日用百
货的销售、
公司 生产及销售、日用口罩（非医用）生产及销
进出口业务
售、手套、防护服、防护帽、鞋套、额温枪、
洗手液、护目镜等的加工及销售。食品、调味
品、发酵制品、保健食品的加工、销售；牛羊
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
皮料的购销；牛羊肉的加工、购销；饲草料的
加工、销售；牛羊肉调理制品、羊副产品（含
血、脂肪）深加工及销售；饮料、预包装食
品、熟食卤味、冷冻冷藏食品、奶粉、牛奶、
蜂蜜的销售；餐饮服务 ；仓储服务；物流服
务；经营性互联网信息服务业务
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、
深圳市汇达
成品油）、高分子材料、纤维材料及工艺和设
通有色金属
材料有限公
防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销
司
售、技术开发。
深圳市盛弘
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易。
公司
深圳市瑞远
自有房屋租
赁
限公司
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
中能加德 新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技
（横琴）能 术咨询、技术服务、软件开发、应用软件服
源科技有限 务、基础软件服务、数据处理、计算机系统服
公司 务、工程和技术研究与服务。
农作物、花卉、苗木、林木的种植（以上项目
不含种子、种苗）；农产品的加工、销售（不
含需经审批的项目）；经商务部门备案的进出
农作物、花
内蒙古敕勒 口业务；农机具销售；农牧业技术咨询、服
卉、苗木、
林海农牧业 务、开发；广告业；农业观光；仓储服务（不
开发有限公 含危险品及原料）；自有房屋出租；动物养
植、加工、
司 殖；屠宰；产品深加工及销售；旅游服务；旅
销售
游产品加工、销售；餐饮、住宿、会议及展览
服务；场地出租；日用百货的销售；旅游景区
管理；摄影服务
教育软件研发；文化艺术交流活动组织及策
划；教育信息咨询服务（不含须经审批的培训
内蒙古敕勒
及课外辅导业务）；商业运营管理；商务咨询 文 化 艺 术 交
林海文化教
育科技有限
须经审批项目）；企业管理咨询；企业形象策 及策划
责任公司
划；教学用具、文化用品、工艺礼品设计及销
售。
内蒙古鲜花 花卉蔬菜、园艺观赏植物的种植、销售；花卉
公司 果的种植、销售，肥料的研发销售，室内外花
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
卉园艺植物的养护、租赁，生态设施研发，农
业观光旅游。
动物孵化、饲养销售；饲料加工销售；养殖原
呼和浩特市
材料销售；农业生产资料购买；农产品的生
敕勒山种养
殖农民专业
有关的技术、信息服务；花卉培育、种植销
合作社
售。
速冻食品[速其他食品（速冻肉制品）]加工、销
售；羊屠宰；鲜冻牛羊肉分割加工、储藏、销
售；牛羊皮张购销；牛羊肉调理制品、羊副产
品（含血、脂肪）深加工；进出口贸易；饲养
牲畜及种畜繁育推广；饲草料加工、销售进出
口业务；互联网服务；调味品、发酵制品加
工、销售；批发、零售：各类食品、饮料（限
内蒙古澳菲
预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装
利食品股份 冷鲜及冷冻
有限公司及 羊肉产品
入口食品（含冷冻冷藏）食用农产品、日用百
其子公司
货、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉
拌类、烧烤类、冷饮类、食品再加热类）、非
直接入口食品现场制售（肉制品类）；仓储物
流（不含危险及违禁品）及相关配套服务；餐
饮服务；保健食品加工销售；羊副产品及生物
制品生产、销售；羊肠衣及附属产品加工销
售。
UNICORN
FINE
FOODS
LIMITED
网络科技、计算机信息技术、系统集成、电子
数码产品、软件及辅助设备的技术研发与销售; 人 工 智 能 技
市场营销策划；企业形象策划；计算机系统的 术 服 务 与 人
深圳疯豆科
技有限公司
类广告设计制作与销售；日用百货的销售；国 客 服 产 品 输
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网 出
上从事商贸活动。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
海南洋峰科
技有限公司
服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试
验发展；区块链技术相关软件和服务；信息技
术咨询服务；国内贸易代理；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
补充法律意见书（二）
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - -
深圳市景创力合 净利润 5.17 1,766.81 -3.18 -
投资发展有限公
司 总资产 6,247.66 6,242.32 4,474.60 -
净资产 6,232.53 6,227.36 4,460.55 -
营业收入 23,911.73 52,758.44 36,636.24 43,015.08
深圳市景创科技
电子股份有限公 净利润 3,196.01 9,012.64 4,861.30 3,622.97
司（合并口径） 总资产 55,781.15 57,862.72 40,686.37 37,816.24
[注 1] 35,389.41
净资产 32,135.65 24,350.82 19,117.36
营业收入 - - - -
深圳市盛亨投资 净利润 -0.39 -0.90 -1.04 -2.80
有限公司 总资产 4,065.02 4,065.41 4,066.30 4,067.26
净资产 1,494.44 1,494.83 1,495.73 1,496.77
营业收入 - - - -
深圳市重石绿色 净利润 - -0.20 -0.36 -0.54
投资有限公司 总资产 1,919.63 1,919.75 1,919.95 1,919.95
净资产 1,637.10 1,637.22 1,637.43 1,637.79
营业收入 224.23 71.24 1,931.53 317.50
研创应用材料 净利润 -29.33 -80.05 1,172.14 -786.85
（赣州）股份
总资产 3,073.39 3,067.83 3,302.06 2,109.50
有限公司
净资产 2,924.49 3,036.00 3,116.05 1,943.91
营业收入 224.23 323.18 / /
赣州市创发光电 净利润 23.48 -117.13 / /
科技有限公司 总资产 1,212.37 1,173.16 / /
净资产 1,070.23 1,046.75 / /
营业收入 - - - -
深圳市景创腾辉 净利润 -7.01 2,305.78 -6.87 -5.33
实业投资有限公
总资产 8,213.14 8,218.71 5,914.29 5,900.20
司
净资产 8,212.25 8,219.26 5,913.48 5,899.90
营业收入（港 /
- - -
币）
净利润（港 /
-0.74 -0.66 -1.05
香港景创科技电 币）
子有限公司 总资产（港 /
- - -
币）
净资产（港 /
- - -
币）
内蒙古绿巨人新 营业收入 - 0.00 0.00 0.00
补充法律意见书（二）
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
能源投资有限公 净利润 -38.95 -93.45 -137.45 -107.31
司 11,885.05
总资产 11,924.30 11,996.05 10,411.85
净资产 8,800.35 8,839.30 8,932.90 9,070.35
营业收入 3,101.23 6,462.04 6,425.04 6,201.32
内蒙古晟达太阳 净利润 2,008.70 3,470.83 3,574.53 3,504.37
能科技有限公司 总资产 39,682.88 39,102.49 37,537.22 37,376.67
净资产 38,570.20 36,378.45 32,907.62 30,596.90
营业收入 15.17 28.08 38.39 18.23
内蒙古赢德财务 净利润 -2.43 -4.95 0.85 -0.67
咨询有限
总资产 12.91 11.95 22.87 18.50
公司
净资产 -9.28 -6.85 -1.90 -0.67
营业收入 11.51 98.90 - -
深圳市康仕健食 净利润 -2.25 -46.64 -9.22 -
品有限公司 总资产 6.75 65.51 0.12 -
净资产 -58.17 -56.12 -9.22 -
营业收入 - - - -
深圳市汇达通有 净利润 -5.03 -63.18 -11.64 -14.24
色金属材料有限
总资产 308.08 439.21 450.44 333.85
公司
净资产 -94.88 -89.25 -26.04 -14.41
营业收入 - - - -
深圳市盛弘鑫实 净利润 -0.38 -0.39 -0.39 -0.51
业有限公司 总资产 12,402.01 12,402.08 12,401.47 12,001.65
净资产 -0.57 -0.18 -0.78 -0.57
营业收入 - 67.96 - -
深圳市瑞远 净利润 -228.21 -114.56 -58.21 -5.26
运动器材有限公
总资产 25,659.04 25,803.11 20,107.01 19,792.25
司
净资产 -56.77 167.06 274.65 340.91
营业收入 - - - -
内蒙古东方 净利润 -0.41 -0.77 -9.14 -147.94
科兴科技有限公
总资产 2,053.71 2,053.76 2,053.81 2,051.71
司
净资产 -110.84 -110.44 -109.66 -102.35
营业收入 - - - -
内蒙古东方 净利润 -0.40 -0.77 -7.21 -114.16
智达科技有限公
总资产 853.29 853.33 853.39 851.29
司
净资产 -28.33 -27.92 -27.15 -21.76
- - - -
中能加德（横 营业收入
琴）能源科技有 净利润 -60.02 -18.01 -21.58 -
限公司 总资产 66.90 56.94 54.92 0.20
补充法律意见书（二）
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
净资产 65.40 55.42 53.42 -
营业收入 48.89 37.08 202.59 283.94
内蒙古敕勒林海 净利润 -27.52 -104.79 -455.16 -271.80
农牧业开发有限
总资产 1,810.54 1,826.37 1,932.41 1,878.01
公司
净资产 637.18 664.71 764.40 1,129.90
营业收入 59.53 75.63 24.89 /
内蒙古敕勒林海
文化教育 净利润 9.56 28.94 -28.42 /
科技有限责任公 总资产 48.95 8.29 -1.29 /
司 10.06
净资产 0.52 -28.42 /
营业收入 38,565.45 75,390.80 82,441.01 72,772.50
内蒙古澳菲利食
品股份有限公司 净利润 514.82 2,407.32 2,338.42 247.62
（合并口径） 总资产 28,799.70 18,398.83 22,691.46 19,499.01
[注 2] 11,297.60
净资产 13,297.80 10,890.49 10,212.06
营业收入 / 0.00 -
UNICORN 净利润 / 25.12 - -
FINE FOODS
总资产 / 176.99 - -
LIMITED
净资产 / 94.88 - -
营业收入 / 14.69 - -
深圳疯豆科技有 净利润 / 10.15 - -
限公司 总资产 / 66.56 - -
净资产 / 17.86 - -
注 1：数据来自于其披露的《招股说明书》；
注 2：数据来源于全国中小企业股份转让系统公开披露的年度报告。
根据深圳市火开创业投资有限公司、内蒙古鲜花港农业有限公司、呼和浩
特市敕勒山种养殖农民专业合作社、海南洋峰科技有限公司等企业，及呼和浩
特市洋峰汽车音响商店的经营者刘东生分别出具的书面声明，报告期内，该等
企业/个体工商户未实际开展业务，故未披露主要财务数据。
（五）报告期内曾存在的关联方
①不再具有关联关系的关联方
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
或组织
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
报告期内， 投资咨询、财务咨询、企业管理
陈潮先曾持 咨询，商务信息咨询，经济信息
深圳市你我
有该合伙企 咨询，市场信息咨询(以上均不含
投资咨询合
伙企业（有
产份额，并 资(具体项目另行申报);经营电子
限合伙）
曾担任执行 商务;国内贸易;货物及技术进出
事务合伙人 口。
技术推广服务；软件开发；应用
软件服务（不含医用软件）；设
计、制作、代理、发布广告；企
业策划；企业管理咨询；经济贸
陈潮先持股 易咨询。（市场主体依法自主选
北京巧贝科
技有限公司
监事 法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般经营项目是：计算机软硬件
技术开发、销售；经营电子商
务，涉及前置行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经
深圳市巧贝 陈潮先持股
营；网络的技术开发（不含互联
网上网服务）；品牌策划；企业
司 任监事
管理咨询（不含人才中介服
务）；国内贸易。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）
一般经营项目是：计算机软硬件
技术开发、技术服务、技术销
售；在网上从事商贸活动（不含
限制项目）；数据库及计算机网
深圳市微群 深圳市巧贝 络技术服务；电子、通信与自动
公司 司持股 40% 易；从事广告业务（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。许可经营项目
是：计算机和辅助设备维修。
陈潮先曾持
一般经营项目是：受托管理股权
股 20%并任
深圳海量资 投资基金( 不得从事证 券投资活
监事，于 受托管理股
公司 展投资活动，不得从事公开募集
转让股份并
基金管理业务)。
卸任
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
服装、鞋帽、针纺织品、皮革制
品、羽绒制品、箱包、玩具、珠
宝首饰、工艺品（象牙及其制品
除外）、木制品、电子设备、五
陈潮先持股
金交电、建筑材料、纸制品、日
用百货、钟表眼镜、化妆品、电
监事的上海
子产品、家用电器、家居用品、
风到网络科 服装、鞋
上海噻哟商 文具用品、体育用品、食用农产
贸有限公司 品的销售，出版物经营，从事货
曾持股 95% 产品销售
物及技术的进出口业务，电子商
（所持股权
务（不得从事增值电信与金融业
于 2021 年 11
务），从事计算机软硬件、网络
月转出）
科技领域内的技术服务、技术咨
询、技术转让、技术开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成员曾直接或间接控制的，或者曾担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他法人组织
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
副总经理、
董事会秘书
陈丽玉的配
偶翁文高报
深圳市兴春 告期内曾经
生投资企业 担任执行事
（有限合 务合伙人的
伙） 合伙企业，
持有公司
系公司的员
工持股平台
副总经理、
董事会秘书
陈丽玉的配
深圳市致胜 偶翁文高报
企业管理合 告期内曾经
伙企业（有 担任执行事
限合伙） 务合伙人的
合伙企业，
持有公司
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
系公司的员
工持股平台
一般经营项目：新材料技术研
发、技术咨询、技术服务；制氢
技术研发、技术咨询、技术服
务；燃料电池、工业自动控制系
统装置、发电机及发动机、汽车
及船用动力系统的研发与销售;半
报告期内，
深圳市中氢 导体封装专用及普通焊锡材料的
陈丽玉的配 与经营范围
偶翁文高曾 相同
司 发及销售；国内贸易；经营进出
担任总经理
口业务。
许可经营项目：金属制品、燃料
电池、工业自动控制系统装置、
发电机及发动机、汽车及船用动
力系统的生产；半导体封装专用
及普通焊锡材料的生产。
一般经营项目：企业管理咨询
（不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项
独立董事范
目）;电子计算机软件、硬件及外
晋静原配偶
部设备的技术开发、技术咨询、
深圳市成务 莫英岗持股
技术转让、技术服务；销售电子 企业管理咨
计算机软硬件及外部设备;销售打 询
询有限公司 并担任总经
印纸和计算机耗材;数据库服
理、执行董
务;(依法须经批准的项目,经相关
事
部门批准后方可开展经营活动)；
技术培训。
许可经营项目：代理记账。
独立董事范 一 般 经 营 项 目 ： 电 子 计 算 机 软
晋静原配偶 件 、 硬 件 及 外 部 设 备 的 技 术 开
深圳市橙和 莫英岗持股 发、技术咨询、技术转让、技术
司 并担任总经 外部设备;销售打印纸和计算机耗
理、执行董 材;企业管理咨询;数据库服务。
事 许可经营项目：技术培训。
组织本社成员种植水果；组织采
购、供应本社成员及同类生产经
营者所需的农业生产资料；为本
社成员引进水果种植新技术、新
独立董事范
蒙山县橙多 品种，并开展相关的技术培训、
晋静原配偶 水果种植及
莫英岗控制 销售
合作社 员水果种植提供技术服务；为成
的企业
员提供劳务信息咨询服务；组织
收购、加工、包装、贮藏、销售
及互联网销售成员及同类生产经
营者的水果
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
机电设备、电子元器件、五金交
公司原独立
电、金属材料、橡塑制品、日用
上海弘奕贸 董事陈孟远 与经营范围
易有限公司 担任执行董 相同
品、包装材料批发零售；商务信
事
息咨询
生产和销售网络线 、电线、电
东莞市万丰 公司原独立
缆、塑料粒（原料为新粒）、塑 电线电缆制
胶制品。产品内外销比例由董事 造
司 担任董事长
会自行决定。
公司原独立
万丰高新技 董事陈孟远
术有限公司 持股 48%并担
任董事
公司原独立
上海弘康医
董事陈孟远 医疗管理服务及咨询（不得从事 医疗咨询服
担任执行董 诊疗服务）。 务
有限公司
事
一般经营项目：健康管理咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询，
财务咨询，企业营销策划，保洁
服务，从事医疗科技专业领域内
技术开发、技术转让、技术咨
公司原独立
上海弘笙健 询、技术服务，日用百货，办公
董事陈孟远
担任执行董
公司 件、五金交电、金属材料、橡塑
事
制品、建材、服装帽、针纺织
品、包装材料批发零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营。
公司原独立
上海弘爱中
董事陈孟远
担任执行董
公司
事
医疗管理服务及咨询，营养健康
咨询服务，企业管理咨询，商务
咨询，企业营销策划，社区照料 医疗管理服
服 务 （ 不 得 从 事 职 业 中 介 、 医 务及咨询，
上海弘康和 公司原独立
疗、餐饮、住宿前置性行政许可 营养健康咨
怡医疗管理 董事陈孟远
服务有限公 担任执行董
技专业领域内技术开发、技术转 业管理咨
司 事
让、技术咨询、技术服务，医疗 询，商务咨
器械（仅限不需医疗器械许可证 询等
的品种），日用百货，办公文化
用品销售。
补充法律意见书（二）
是否与发行
序
关联方名称 关联关系 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
公司原独立
中国弘康医
董事陈孟远
持股 70%并
有限公司
担任董事
一般经营项目：生产经营电子组
得润新材料 公司原独立 件、线束；从事上述产品及导热
科技（深 董事陈孟远 材料、散热材料、硅胶产品的批 与经营范围
圳）有限公 担任执行董 发、进出口及相关配套业务。 相同
司 事、总经理 许可经营项目：生产经营电子组
件、线束
公司原独立
得润新材料
董事陈孟远
持股 100%并
司
担任董事
公司原独立 电子元器件
盛耀集团有 董事陈孟远 销售，投
限公司 持股 50%并 资、咨询服
担任董事 务
技术服务、技术转让、技术开
技术服务、
发、技术推广、技术咨询；智能
技术转让、
机器人的研发；智能机器人的生
开发及推
北京黑蚁兄 公司原独立 产和制造；销售计算机软硬件及
广；智能机
器人的生产
公司 担任董事 器人、机械设备；建筑物外墙清
和制造；建
洁服务；清洁服务（不含洗车及
筑外墙的清
餐具消毒）；代理进出口；货物
洁服务
进出口；技术进出口
技术开发、转让、服务、咨询、
推广（人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用除外）；软
件服务；销售医疗器械（Ⅰ类、
Ⅱ类）、电子产品、化妆品、家
用电器、个人卫生用品、日用
公司原独立
北京皮洛鱼 品、电动牙刷；应用软件服务；
董事陈孟远
担任执行董
限公司 发；计算机系统服务；健康咨
事
询、管理（须经审批的诊疗活动
除外）；心理咨询（不含诊疗活
动）；医药信息咨询（不含诊疗
活动）；从事智能牙刷和牙膏领
域内的技术开发；营养健康咨询
（不含诊疗活动）。
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
补充法律意见书（二）
营业收入 - - 0.31 0.00
北京巧贝科技 净利润 - -0.00 -0.05 -2.79
有限公司 总资产 1.93 1.93 1.93 1,61
净资产 -6.22 -6.22 -6.22 -6.17
营业收入 - 1.98 284.74 390.84
深圳市巧贝科 净利润 -1.88 -57.44 160.83 229.80
技有限公司 总资产 454.44 456.24 361.40 306.37
净资产 83.16 15.04 72.48 -88.35
营业收入 - 0.00 17.07 170.06
深圳市微群客 净利润 -1.57 -65.67 -157.14 24.43
科技有限公司 总资产 159.49 161.86 182.69 353.24
净资产 97.60 99.17 164.84 324.40
营业收入 5.90 1.50 48.54 0.00
深圳海量资本 净利润 -3.70 -12.25 -83.66 -58.59
管理有限公司 总资产 1,035.40 1,036.48 1,008.08 1,124.93
净资产 325.50 329.24 304.49 388.15
营业收入 54.75 104.00 4.97 2.92
上海噻哟商贸 净利润 27.82 10.90 -109.52 -108.64
有限公司 总资产 331.43 231.15 228.53 82.64
净资产 -79.44 -207.26 -218.16 -108.64
营业收入 - - - -
净利润 -0.08 -0.12 1.15 -0.07
兴春生
总资产 1,200.94 1,201.51 1,201.64 1,200.00
净资产 1,200.94 1,201.02 1,201.15 1,200.00
营业收入 - - / /
净利润 0.00 0.01 / /
深圳致胜
总资产 1,600.02 1,600.02 / /
净资产 1,600.01 1,600.01 / /
营业收入 25.00 108.27 1.17 -
深圳市中氢科 净利润 58.02 -4.58 -7.06 -0.01
技有限公司 总资产 168.37 54.11 30.61 2.99
净资产 88.37 30.35 22.93 -
根据深圳市你我投资咨询合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，报告期
内，深圳市你我投资咨询合伙企业（有限合伙）未实际开展业务。深圳市成务
企业管理咨询有限公司等 16 家公司为公司原独立董事陈孟远及现任独立董事范
晋静以及前述独立董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的企业，未获取相关财务数据。
补充法律意见书（二）
C、发行人不存在关联方非关联化的情形
上述发行人报告期内曾存在的关联方与发行人之间关联关系的变化均系发
行人控股股东及实际控制人、部分董事、高管的职位或关系变化（不再担任其
他企业职位或不在发行人处任职、关系密切的家庭成员变化等）所致。该等企
业与发行人主营业务差异较大，报告期内与发行人之间均不存在交易或资金往
来，且在关联关系变动后，发行人与该等企业之间亦不存在发生交易或资金往
来的情况。
经查阅发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管等填写的调查表，
并通过全国企业信用信息公示系统等外部公示渠道查询并复核相关资料；取得
和查阅发行人销售明细表、采购明细表及银行流水，核查相关交易或关联资金
往来。经核查，上述企业与发行人之间不存在关联方非关联化的情形。
②已注销或正在办理注销手续的关联方
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发
序 行人从事
关联方名称 经营范围 主营业务 注销情况
号 相同或相
似业务
一般经营项目：电子产品、手机配
件、计算机软硬件产品研发、销售
及咨询服务；电子烟具的技术研
发、销售及咨询服务；电子烟耗
电子雾化设
材、五金制品、五金零件、包材的 已于
备的生产组
装、研发设
雾化器、控制器及其零部件的技术 月注销
计和销售
研发与销售；国内贸易,货物及技术
进出口业务。
许可经营项目：电源、电子雾化
器、控制器及其零部件的生产。
一般经营项目：电子烟、电子产
品、通信设备、计算机软硬件的研
发及销售；电子烟的耗材、五金零
已于
件、清洗剂、切削液、油墨、包材 电子雾化设
出口。 计和销售
销
许可经营项目：电子烟、电子产
品、通信设备、计算机软硬件的生
产。
集成电脑、 正在办理
电子元器 注销手续
补充法律意见书（二）
是否与发
序 行人从事
关联方名称 经营范围 主营业务 注销情况
号 相同或相
似业务
件、电脑主
板销售
电子烟、电子雾化设备、电子产
品、电子元器件、通讯产品、计算 已于
深圳市你我电
机软件、计算机可穿戴设备、虚拟 与经营范围 2020 年 9
现实设备及其零配件的技术开发、 相同 月 28 日
司
咨询与销售;国内贸易;经营电子商 注销
务;经营进出口业务
电子产品、手机配件、计算机软硬
件产品研发、销售及咨询服务；电
子烟具的技术研发、销售及咨询服 已于
深圳市致汇科 务；电子烟耗材、五金制品、五金 2021 年
技有限公司 零件、包材的销售；塑胶制品销 12 月注
售；电源、电子雾化器、控制器及 销
其零部件的技术研发与销售；国内
贸易，货物及技术进出口业务。
深圳市巧
贝科技有
限公司
（陈潮先
计算机软硬件的技术开发、技术咨
持股
深圳市晓小程 询、技术转让；经营电子商务；计
软件和信息 7.2%，曾
技术服务 担任监
司 子、通信与自动控制技术的技术开
事）持股
发；国内贸易；从事广告业务。
于 2018
年 11 月
注销
产销：通信设备、金属制品、塑料
东莞市春生实 与经营范围
业有限公司 相同
口、技术进出口。
研发、产销、加工：电子产品及其
东莞市咏成电
零件、手机配件、塑料制品、金属
制品。（依法须经批准的项目，经
司 均已注
相关部门批准后方可开展经营活动)
销，因经
深圳赛格电子
营状况不
佳或实际
柜
未开展经
广州市越秀区 家用电器批发;电子产品批发;电子
营
商行 产品零售;通信设备零售
一般经营项目：玻璃显示镜片的销
深圳市海兰伟
售；国内贸易。
许可经营项目：光学高新电子产品
司
的销售与生产。
补充法律意见书（二）
是否与发
序 行人从事
关联方名称 经营范围 主营业务 注销情况
号 相同或相
似业务
能源科技有限 备、热交换器、环保器材、燃气 人 5%以
公司 （油）常压热水机组的技术开发、 上股份的
设计、上门安装、上门维护、销 股东刘东
售；节能产品、绿色建筑的技术开 生的关联
发；货物进出口、技术进出口；计 公司，未
算机系统集成；太阳能集热器、太 实际开展
阳能热水器、太阳能光伏组件、逆 经营，均
变器、不锈钢保温水箱、不锈钢承 已注销
压水箱、搪瓷内胆水箱、空气源热
泵、空气加热器的技术开发、设
计、上门安装、上门维护维修、销
售
深圳市瑞达捷 物业管理；房地产经纪；房地产信
实业有限公司 息咨询；自有物业租赁。
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
新疆汇达捷创
务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设
司
立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
新能源科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、软
横琴东弘茂科
技有限公司
服务、数据处理、计算机系统服
务、工程和技术研究与服务。
网络科技、计算机科技、信息科
技、系统集成、电子数码产品）专
业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务；电子商务，
横琴疯豆科技 市场营销策划，企业形象策划，计
有限公司 算机系统服务，企业管理咨询，商
务咨询，市场信息咨询与调查，设
计、制作各类广告，销售：计算
机、软件及辅助设备，电子产品，
日用百货。
呼和浩特新城
数码产品、PC 游戏外设、家用游戏
机及配件的销售。
产品经销部
呼和浩特市新
音响装饰店
新城区外运巷
装饰店
新城区海东路 汽车音响、汽车装饰、轮胎、清
洋峰汽车音响 洗、汽车配件零售。
补充法律意见书（二）
是否与发
序 行人从事
关联方名称 经营范围 主营业务 注销情况
号 相同或相
似业务
装饰店
章程记载的经营范围：新能源科技
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、软件开发、应
横琴捷益昌科 用软件服务、基础软件服务、数据
技有限公司 处理、计算机系统服务、工程和技
术研究与服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 / 194.53 8,797.58 22,552.49
净利润 / -189.27 -403.68 1,054.41
蓝印科技
总资产 / 1,894.30 3,195.84 8,668.41
净资产 / 1,494.40 1,683.67 2,087.35
营业收入 - 5,443.90 7,747.29 8,060.92
净利润 -3.77 761.17 385.15 155.89
金致远
总资产 1,191.66 3,473.80 6,544.12 5,624.28
净资产 1,172.30 874.34 113.18 -271.97
营业收入（港币） / 629.84 17,005.78 32,397.90
净利润（港币） / 2.04 33.61 16.78
香港致尚
总资产（港币） / 78.71 2,666.01 5,853.04
净资产（港币） / 77.51 79.55 45.95
营业收入 - - 0.73 /
深圳市你我
净利润 -0.18 -0.07 -1.61 /
电商网络有
总资产 - - 49.07 /
限公司
净资产 - - 48.39 /
营业收入 / / / /
深圳市晓小 净利润 / / / /
程序科技有
总资产 / / / /
限公司
净资产 / / / /
营业收入 - - - -
东莞市春生 净利润 - - - -
实业有限公
司 总资产 - - - -
净资产 - - - -
东莞市咏成 营业收入 - - - -
补充法律意见书（二）
电子科技有 净利润 - - - -
限公司 总资产 - - - -
净资产 - - - -
营业收入 / / - -0.43
深圳市瑞达
净利润 / / - -
捷实业有限
总资产 / / - 4,024.73
公司
净资产 / / - 59.37
营业收入 / - - -
新疆汇达捷 净利润 / - - -3.47
创业投资有
总资产 / - - 6,004.18
限公司
净资产 / - - 2,990.17
除上述企业外，深圳市致汇科技有限公司、深圳赛格电子市场春生展销柜、
广州市越秀区长丰电子电器商行、深圳市海兰伟业科技有限公司、深圳市研创
新能源科技有限公司、横琴东弘茂科技有限公司、横琴疯豆科技有限公司、呼
和浩特新城区银洋峰电子产品经销部、呼和浩特市新城区洋峰汽车音响装饰店、
新城区外运巷洋峰汽车音响装饰店、新城区海东路洋峰汽车音响装饰店、横琴
捷益昌科技有限公司共计 12 家企业报告期内未实际开展业务，故未披露主要财
务数据。
C、发行人不存在关联方非关联化的情形
上述已注销或正在办理注销手续的关联方均系根据自身经营状况或因发展
规划调整等原因而注销。
报告期内，蓝印科技、金致远、香港致尚曾与发行人存在关联交易或资金
往来，是正常合理的商业行为，该等企业均非专门为与公司进行关联交易而设
立。2019 年末，发行人停止电子雾化设备业务，相关关联交易或资金往来亦不
再产生，详情请见本题回复之“（三）”。除此之外，上表中的其他企业报告
期内与发行人之间均不存在交易或资金往来。
经查阅发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管等填写的调查表，
并通过全国企业信用信息公示系统等外部公示渠道查询并复核相关资料；访谈
部分注销或正在办理注销手续的关联方的相关人员，了解注销原因；取得发行
人销售明细表、采购明细表及银行流水，核查相关交易或关联资金往来。经核
查，报告期内，除已披露的注销或正在办理注销手续的关联方外，发行人不存
补充法律意见书（二）
在其他注销或正在办理注销手续的关联方；除已披露的关联交易外，发行人不
存在其他未披露的关联交易，亦不存在关联方非关联化的情形。
商是否存在业务或资金往来
（1）现有关联方及注销的关联方与发行人存在业务及资金往来
报告期内，发行人部分现有的关联方及注销的关联方与发行人存在业务或
资金往来，具体情况见《律师工作报告》第二节之“十、（二）发行人与关联方
之间的重大关联交易”。
（2）关联方金致远、你我网络、蓝印科技之间的业务与资金往来情况
①你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况
报告期内，你我网络与金致远业务往来及资金往来情况如下：
关联方 与发行人
成立时间 股权结构及演变（报告期内） 主营业务 备注
名称 合作历史
①2018 年 1 月 22 日至 2018 年 7 月 3 日：陈
潮先（80%）、翁文高（20%），后经多次 你我网
演变； 主营电子 络承继
你我 ②现股权结构：陈潮先（30.14%）、陈和 雾化设备 2019 年度 金致远
网络 先（17.51%）、深圳市爱奇迹科技有限公 的研发设 合作 和蓝印
司（14.60%）[注 1]、黄富荣（7.25%） 、陈 计和销售 科技业
雪（7.03%）合计持有 76.53%，以及其他 务
①2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 6 日：深
圳市蓝印科技有限公司（100%） ；
主营电子
②2018 年 6 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日：深 2018 年度
雾化设备
金致远 2013年 5月 圳市爱奇迹科技有限公司（100%） ； 及 2019 已注销
的研发设
③2018 年 8 月 7 日至注销日：深圳市致汇 年度合作
计和销售
科技有限公司（77.10%）[注 2]、深圳市爱
奇迹科技有限公司（22.90%）
①2018 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 17 日：陈
主营电子
和先（47.06%）、黄富荣（20.26%）、深圳
雾化设备
市爱奇迹科技有限公司（20.00%）、黄良 自 2015
蓝印 的生产组
科技 装、研发
②2020 年 1 月 18 日至注销日：陈和先 续合作
设计和销
（53.89%）、黄富荣（23.21%）、深圳市爱
售
奇迹科技有限公司（22.90%）
注 1：深圳市爱奇迹科技有限公司股东分别为张升伟（70%）
、郭崴（15.50%）、杨彬彬
（10%）、王丽云（3.50%）和章笑笑（1%）；
补充法律意见书（二）
注 2：深圳市致汇科技有限公司股东分别为刘真珍（持股 69.98%）和陈宏昊（持股
经核查，金致远、蓝印科技、你我网络是发行人关联方从事电子雾化设备
业务的主体公司，业务上具有承继关系。
备业务，因爱奇迹拟投资入股金致远，经协商，各方于 2017 年将金致远重组为
蓝印科技的全资子公司。因电子雾化设备行业自 2018 年起竞争加剧，市场发生
较大变化，原股东决定引入陈潮先作为新股东。为此，各方协商后同意将蓝印
科技和金致远的业务、资产重组至陈潮先控制的你我网络，并以你我网络作为
开展电子雾化设备业务的主体。发行人 2018 年、2019 年电子雾化设备业务的关
联交易对手虽然包括金致远、蓝印科技、你我网络等不同的交易主体，但相关
业务具有一致性。
②你我网络、金致远、蓝印科技间的业务与资金往来情况
报告期内，金致远、你我网络及蓝印科技之间存在业务或资金往来，具体
情况如下：
A、你我网络与金致远
报告期内，你我网络与金致远之间的业务往来及资金往来情况如下：
金额
时间 流出方 流入方 性质
（万元）
经核查，上述你我网络与金致远的业务及资金往来为双方的正常商业行为。
B、蓝印科技与金致远
报告期内，金致远系蓝印科技的全资子公司，双方之间的业务往来及资金
往来情况如下：
交易金额
时间 购买方 销售方 性质
（万元）
补充法律意见书（二）
金致远 蓝印科技 573.77
蓝印科技 金致远 2,853.21
后对外销售
经核查，上述蓝印科技与金致远的业务及资金往来为双方的正常商业行为。
C、你我网络与蓝印科技
报告期内，你我网络曾向蓝印科技采购电子雾化设备成品及部件等，2018
年和 2019 年交易金额分别为 1.26 万元和 50.81 万元，主要用于其研发等活动，
相关往来具有商业合理性。
（3）香港致尚与金致远、蓝印科技存在资金往来
报告期内，香港致尚曾为金致远、蓝印科技代收货款，具体情况如下：
单位：万元（美元）
流出 流入 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香港致尚 金致远 - - 1,893.14 831.40
香港致尚 蓝印科技 - - - 829.38
金致远及蓝印科技的大部分产品销往美国，其主要客户为美国电子雾化设
备经销商。早期金致远和蓝印科技未在香港开设账户与海外客户进行结算交易，
故均采用了由香港致尚进行收款结算，香港致尚作为其收款平台与海外客户进
行交易，收到相关货款后流向金致远和蓝印科技。2020 年开始，随着相关销售
业务全部整合至你我网络，你我网络开设了独立的香港收款账户，上述资金往
来未再发生。
上述资金往来系金致远及蓝印科技早期业务发展需要及收款条件不够完善
所致，系金致远及蓝印科技各自与香港致尚的商业合作行为，具有合理性。
（4）你我网络与发行人的客户、供应商存在业务及资金往来
报告期内，你我网络与发行人的客户、供应存在业务及资金往来，且具有
商业合理性，具体情况见本《补充法律意见书（二）》之“十、《问询函》问题
第 18 题：关于同业竞争与独立性”。
补充法律意见书（二）
（5）金致远与发行人的供应商存在业务或资金往来
报告期内，金致远与发行人的供应商存在业务或资金往来，具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容
深圳市杰润精密科技有限公司 1,550.43 51.00 - 电子雾化设备成品等
深圳市尖端世纪电子科技有限公司 - 181.51 - 电子雾化设备部件
报告期内，金致远主要与发行人的供应商深圳市杰润精密科技有限公司
（以下称“杰润科技”）和深圳市尖端世纪电子科技有限公司（以下称“尖端世
纪”）存在业务或资金往来。2019 年末，发行人逐步停止电子雾化设备业务后，
金致远基于其业务持续发展的需要，转而向杰润科技和尖端世纪进行采购成品
或部件用于销售或者研发等活动，具备商业的合理性。
（6）蓝印科技与发行人的供应商存在业务或资金往来
有的电子雾化设备生产组装业务逐步转移至发行人，由发行人向蓝印科技指定
的供应商采购电子雾化设备部件进行加工组装后，将成品销售给金致远和你我
网络。因此，蓝印科技与发行人存在供应商重合的情况，主要为采购电子雾化
设备的部件等，具体情况如下：
单位：万元
致尚科技 蓝印科技
项目 采购金额
流水
金额
富晋精密工业
（晋城）有限 - 0.59 4,631.89 2,675.33 7,870.26
公司 主要集中在 2018
年 8月至 2019年
宁波华宇电子
- - 1,169.37 683.63 10月，主要采购 4,109.56
有限公司
电子雾化设备部
鹰潭精升制造
有限公司 电子雾化
（部分采购金额 2018年 1月
惠州市竤泰科 设备部件
- - 570.32 746.38 为负系发行人停 2,275.33 至 2018年 10
技有限公司 等
止电子雾化设备 月
深圳市一诺金
业务后将前期备
属制品有限公 - - 69.14 305.40 1,466.62
货未使用的材料
司
作退货处理）
东莞市德镁塑
胶电子有限公 - - -63.36 256.67 1,001.98
司
补充法律意见书（二）
深圳市高兴彩
- - 13.17 142.88 890.14
印刷有限公司
深圳市竞达成
- - 312.48 569.35 794.70
科技有限公司
鹰潭市星光精
- - -160.93 212.10 570.74
工有限公司
深圳市恒鑫源
橡塑制品有限 - - 6.39 183.39 479.21
公司
深圳市金致美
印刷包装有限 - - 20.73 114.06 388.94
公司
深圳市欧林诚
五金制品有限 - - -20.94 78.27 276.04
公司
深圳市骏东涛
- - -15.11 52.11 252.14
五金有限公司
其他 - 6.80 667.74 854.22 1,732.91
派遣费用；2019 2018年 9月
深圳市新和谐 支付劳务
劳务有限公司 费
付租金
委托加
电子雾化设备部 2019年 12月 工，经双
杰润科技 - -0.92 1,641.91 821.67 件、外协组装电 807.17 至 方协商，
子雾化设备等 2020年 1月 结算日期
较晚
主要集中在
外协组装及线 电子雾化
深圳市琦至科 2018年 1月
技有限公司 至 2018年 10
设备业务 等
月期间
根据发行人的说明，发行人因承接蓝印科技的电子雾化设备生产组装业务
的缘故，与蓝印科技向同一供应商采购电子雾化设备部件，属于经营活动中正
常的商业往来。发行人与蓝印科技采购时间与各自实际开展相关业务的时间较
为吻合，少部分重合时间（2018 年 8 月至 2018 年 10 月）为蓝印科技转移其电
子雾化设备生产组装业务的过渡时期。
报告期内，蓝印科技与发行人存在供应商重合的情况均基于各自生产经营
中的商业需求，向上述供应商采购电子雾化设备部件等采取独立、公允定价的
原则，具有合理性。发行人于 2019 年末停止电子雾化设备业务后，相关采购也
不再发生。
补充法律意见书（二）
（7）晶台股份与发行人的客户存在业务及资金往来
报告期内，晶台股份（独立董事范晋静担任财务总监的公司）与发行人的
主要客户视源股份及广州市保伦电子有限公司（以下称“保伦电子”）存在业务
及资金往来，其销售的主要产品为贴片发光二极管和 LED 面板灯，发行人销售
的主要产品为电子连接器。晶台股份与发行人均基于自身的主营业务发展，向
上述客户销售产品，为独立的商业往来行为，具有合理性。
（8）景创科技与发行人的客户、供应商存在业务及资金往来
报告期内，景创科技与发行人的客户、供应商存在业务及资金往来。其中，
客户包括金致远、你我网络、深圳拓邦股份有限公司和 HORI（指 Hori（HK）
Co., Ltd.日本知名游戏外设企业），供应商包括深圳市泰诚鑫塑胶五金制品有限
公司、江西立时科技股份有限公司等。
景创科技与发行人的客户、供应商存在重叠具有商业合理性，具体情况详
见本《补充法律意见书（二）》之“十、《问询函》问题第 18 题：关于景创科
技”。
（二）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据与发行人的合作历史；结合可比市场公
允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，说明发行人与你我网络、金
致远、蓝印科技交易价格的公允性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在利益输送的情形；报告期
内前述关联方的经营规模情况与发行人的交易规模是否匹配
核查意见：
发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易具有合理性，交易价格公允；
关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，
不存在利益输送的情形；发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易规模与
该等关联方的经营规模情况相匹配。
主营业务、近三年主要财务数据与发行人的合作历史
补充法律意见书（二）
（1）你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况
你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况详见上文“九、（一）、3、（2）
关联方金致远、你我网络、蓝印科技之间的业务与资金往来情况”。
（2）你我网络、金致远、蓝印科技最近三年的主要财务数据
单位：万元
你我网络
项目 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 27,610.56 11,279.50 914.08
净资产 16,217.29 8,803.43 883.13
营业收入 45,093.21 9,950.34 6.37
净利润 6,583.94 -1,764.78 -210.87
金致远
项目 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 3,473.80 6,544.12 5624.28
净资产 874.34 113.18 -271.97
营业收入 5,443.90 7,747.29 8,060.92
净利润 761.16 385.15 155.89
蓝印科技
项目 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,894.30 3,195.84 8,668.41
净资产 1,494.40 1,683.67 2,087.35
营业收入 194.53 8,797.58 22,552.49
净利润 -189.27 -403.68 1,054.41
根据你我网络出具的书面说明，并经信达律师访谈陈潮先、陈和先二人，
你我网络 2019 年净利润为-1,764.78 万元，出现了大额亏损，原因主要是你我网
络初始开展电子雾化设备销售业务，同时支付了申请美国 PMTA（烟草预上市
申请）认证费用以及尚未打开国内市场，经营状况不及预期所致。2020 年，你
我网络净利润为 6,583.94 万元，系市场及经营状况较好的结果。
是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是
否存在利益输送的情形
（1）发行人向你我网络、金致远销售经加工组装的电子雾化设备的交易价
补充法律意见书（二）
格的公允性
报告期内，发行人遵循行业惯例，主要采取月结 30-120 天的货款结算模式。
发行人向金致远及你我网络销售经加工组装的电子雾化设备的结算周期分别为
月结 60 天和月结 30 天，与其他客户的信用条件无重大差异。
由于电子雾化设备因品牌不同以及规格的差异，且发行人不负责电子雾化
设备的研发及销售，可比市场并无相关公开的公允价格数据。
报告期内，金致远及你我网络的电子雾化设备成品供应商主要包括致尚科
技和杰润科技。金致远及你我网络各期主要供应商采购金额及占比如下：
单位：万元
供应商
金致远 你我网络 合计 金致远 你我网络 合计
发行人 8,260.52 - 8,260.52 9,281.82 6,642.48 15,924.30
杰润科技 - - - 51.00 2,172.39 2,223.39
合计 8,260.52 - 8,260.52 9,332.82 8,814.87 18,147.69
发行人
采购占比
金致远及你我网络向发行人及其他供应商采购 Sourin（你我网络名下电子
雾化设备品牌）旗下各品牌雾化设备价格的具体情况如下：
单位：元/pcs
向发行人采购平均价格 向杰润科技采购平均价格
项目
水滴雾化器 6.31 5.53 5.21 5.21
战舰雾化器 5.64 5.19 5.19 5.19
致纤雾化器 5.50 4.97 5.07 4.83
尖峰雾化器 - 5.53 5.17 4.90
Airplus 雾化器 - 5.75 5.53 5.52
分享雾化器 4.97 5.08 4.87 4.87
水滴电子烟套装 50.02 49.66 47.49 47.65
战舰电子烟套装 55.62 54.91 54.66 54.67
致纤电子烟套装 39.69 40.51 39.29 39.10
Airplus 电子烟套装 - 53.31 51.50 51.01
根据你我网络的说明，同一系列产品随着时间的推移，基本都存在小幅降
补充法律意见书（二）
价的情况，系市场充分竞争的结果。金致远及你我网络向杰润科技采购的价格
存在略低于向发行人采购的价格的情形，系因该等关联方向杰润科技采购时间
晚于向发行人采购时间，价格略低属于正常情况。
综上，金致远及你我网络向发行人采购经加工组装的雾化设备的价格与向
无关联第三方的采购价格不存在明显差异，价格公允，上述关联交易不存在显
失公允的情况。
（2）发行人向蓝印科技提供技术开发服务费的交易价格的公允性
发行人向蓝印技术提供技术开发服务费乃双方根据具体需求，综合考虑交
付成果、时间等因素协商确定，市场并无相关公开数据，具体情况如下：
蓝印科技系一家集电子雾化设备的研发、加工组装及销售的综合型企业，
就电子烟产品开发及未来量产合作事宜达成一致。
述合作协议开展产品设计工作，且相关工作已取得实质性进展，但因电子烟产
品市场发生重大变化，蓝印科技拟终止合作协议下的双方合作。补充协议约定，
蓝印科技应就合作协议终止向致尚科技支付包括但不限于产品设计费、人力成
本、材料成本等合计 464.25 万元（含税），即不含税金额为 437.97 万元。
根据发行人的说明，与蓝印科技签订合作协议后，发行人于 2016 年至 2017
年共研发 5 个项目。经协商，发行人与蓝印科技根据合同条款和实际已发生的
成本，并综合考虑相关材料成本、人工成本及技术开发费等历史投入和市场变
化情况后，协商确定了上述蓝印科技应付款的金额（437.97 万元）；相关成本的
核算准确，价格公允、合理。
（3）发行人向蓝印科技采购电子雾化设备部件的交易价格的公允性
发行人采购的电子雾化器设备部件以精密结构件、电路板、电池组、发热
丝为主。报告期内，发行人采购电子雾化器设备部件无可比公司披露采购价格
信息，同时不属于大宗商品，无公开市场参考价。发行人主动进行产品结构调
整，2019 年末未再组装生产电子雾化设备产品，因此 2020 年无相关部件的采购。
补充法律意见书（二）
行人为更顺利的承接相关业务，且在采购渠道尚未完全建立的情况下，遂向蓝
印科技采购电子雾化设备部件，为经营过程中正常的采购行为。2019 年末，发
行人停止电子雾化设备业务，相关采购也不再发生。
报告期内，发行人向蓝印科技及其他供应商采购电子雾化设备部件的金额
及占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
向蓝印科技采购金额 275.73 2.89% 1,500.39 17.55%
向其他供应商采购金额 9,262.71 97.11% 7,048.43 82.45%
合计 9,538.44 100.00% 8,548.82 100.00%
根据采购明细，并分年度对同一品号的配件不同供应商的价格进行比较，
具体情况及差异解释如下：
单位：元
规格型号 供应商名称 2019 年度 2018 年度
富晋精密工业（晋城）有限公司 1.74 3.00
致纤 body 零件
深圳市蓝印科技有限公司 - 3.00
富晋精密工业（晋城）有限公司 4.72 4.78
致纤 Plus body 零件
深圳市蓝印科技有限公司 4.72 -
富晋精密工业（晋城）有限公司 3.13 3.89
水滴 Body 零件
深圳市蓝印科技有限公司 - 3.93
富晋精密工业（晋城）有限公司 3.61 3.96
战舰 Body 零件
深圳市蓝印科技有限公司 4.25 4.03
惠州市竤泰科技有限公司 - 4.91
战舰 电池-430 毫安
深圳市蓝印科技有限公司 - 5.71
宁波华宇电子有限公司 5.37 6.40
致纤 电路板
深圳市蓝印科技有限公司 - 6.41
宁波华宇电子有限公司 - 7.93
战舰 PCB 板
深圳市蓝印科技有限公司 - 9.20
富晋精密工业（晋城）有限公司 7.32 7.48
致纤-底座零件
深圳市蓝印科技有限公司 7.33 7.33
补充法律意见书（二）
富晋精密工业（晋城）有限公司 7.73 -
尖锋-底座零件
深圳市蓝印科技有限公司 8.07 -
富晋精密工业（晋城）有限公司 10.97 -
N-底座零件
深圳市蓝印科技有限公司 11.46 -
发行人向蓝印科技采购单价略大于向其他供应商采购单价，系蓝印科技
销售给发行人，以用于发行人加工组装电子雾化设备成品销售给金致远。同时，
发行人后续陆续向其他供应商采购电子雾化设备部件，故由于时间的差异，采
购价格存在差异，具有合理性。
同时，发行人向蓝印科技采购的金额较小，2019 年仅为 275.73 万元，相关
采购价格差异产生的影响较小。
（4）关联交易不影响发行人的经营独立性
入占发行人当期营业收入比例分别为 19.97%及 34.45%，毛利占当期毛利总额的
比例分别为 12.86%及 13.75%。关联业务收入和利润对发行人具有一定影响，但
不构成发行人对关联方的依赖。
关联交易不再产生。2020 年发行人实现主营业务收入 48,992.96 万元，主要来源
于游戏机零部件及电子连接器产品，保持了良好的增长态势。
因此，减少上述关联交易未对发行人经营造成重大不利影响，且发行人关
联方均为独立法人，各家关联公司的经营运行、内控制度等一系列公司治理均
与发行人独立分开，相关交易不影响发行人的经营独立性。
（5）关联交易不构成对控股股东或实际控制人的依赖
发行人控股股东及实际控制人陈潮先深耕精密制造领域多年，其名下控制
或者关联的企业数量较多，产生业务收入的主要为发行人和金致远及你我网络。
发行人虽于 2018 年和 2019 年与金致远及你我网络发生关联交易，但其交易出
发点是基于发行人是一家专注于精密电子零部件的研发和制造的企业，有能力
销售相关产品或提供相关服务，故相关关联交易不构成对控股股东、实际控制
补充法律意见书（二）
人的依赖。
（6）关联交易不存在利益输送的情形
发行人与金致远、你我网络及蓝印科技等关联方均基于合理的商业理由进
行相关交易，交易价格公允。除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行
人与你我网络、蓝印科技和金致远等关联方不存在其他业务往来或资金往来，
不存在直接或间接为发行人输送利益的情形。
报告期内，金致远、你我网络及蓝印科技的经营规模情况与发行人的交易
规模（电子雾化设备销售及采购相关）情况如下：
单位：万元
关联方 类别 项目 2019 年度 2018 年度
发行人向金致远销售电子雾化设备金额① 9,291.24 8,260.52
金致远和蓝印科技营业成本金额之和② 14,166.53 25,908.01
金致远和蓝印科技存货金额之和③ 6,112.19 5,386.52
销售 扣除内部关联交易后的营业成本和存货金额
之和④
占比（①/(②+③）） 45.82% 26.40%
金致远及蓝
扣除内部交易后占比（①/④） 45.91% 29.00%
印科技
发行人向蓝印科技采购电子雾化设备部件金
额⑤
金致远和蓝印科技营业收入金额之和⑥ 16,544.87 30,613.41
采购 扣除内部交易后营业收入金额⑦ 16,505.72 27,799.35
占比（⑤/⑥） 1.83% 5.24%
扣除内部交易后占比（⑤/⑦） 1.83% 5.77%
发行人向你我网络销售金额⑧ 6,720.18 -
你我网络营业成本金额⑨ 10,743.93 216.55
你我网络 销售
你我网络存货金额⑩ 2,250.61 2.99
占比（⑧/(⑨+⑩）) 51.72% -
发行人 2018 年及 2019 年电子雾化设备业务的关联交易虽然包括金致远、
蓝印科技不同主体，但两者业务上具有承继关系，故将金致远和蓝印科技视为
一个主体合并分析。
大，但低于上述关联方的采购金额，发行人与关联方的交易规模与关联方的经
补充法律意见书（二）
营规模情况相匹配。2019 年末发行人停止电子雾化设备业务后，上述交易不再
发生。
（三）说明电子雾化设备产能计算方法，2019 年产能下降的原因；采取外
购形式购进电子雾化设备的，是否涉及进一步加工工序，购进电子雾化设备对
应的销售情况，如涉及关联方，请说明关联方不直接向供应商采购而向发行人
采购的原因及合理性
核查意见：
位所致；发行人电子雾化设备成品均为自主生产或外协组装生产，不涉及成品
的直接采购；关联方向发行人采购电子雾化设备具有合理性，在发行人主动降
低电子雾化设备业务规模后，关联方客户开始逐步向其他供应商直接采购产品。
调整，主动缩减电子雾化设备业务规模，具体情况如下：
（1）电子雾化设备产能计算方法
电子雾化设备产品由客户进行产品设计及功能验证，发行人负责生产工艺
流程及检验检测流程设计，并采购相关雾化设备部件进行加工组装，而后销售
成品给客户。电子雾化设备涉及多道工序，组装制程未涉及大型加工设备，生
产线投入主要为人力投入。电子雾化器包含主机、雾化器两部分，发行人因主
机与雾化器制程各异，产线设置时均独立设线。
发行人主要采取“以销定产”的生产模式，依照工程部提供的产品标准工
时表计算产品每小时标准产能。供应链部门根据客户订单数量、交期等要求，
参照产品每小时标准产能，确定每天排产工作小时数及每月排产天数，编制生
产计划。发行人电子雾化设备产品产能的计算公式为：
产品月产能=每小时标准产能*产线数量*每日排产时间*每月排产天数
汇总各产品月度产能，形成公司年产能。报告期内，发行人电子雾化设备
补充法律意见书（二）
套装产品和独立雾化器产品产线及标准产能配置情况如下：
项目 每小时标准产能合 每小时标准产能合
产线数量 产线数量
计（pcs/小时） 计（pcs/小时）
电子雾化设备套装 4 2500 4 2500
独立雾化器产品 4 3500 4 3500
（2）2019 年产能下降的原因
发行人 2019 年电子雾化设备产能下降的主要原因是二季度致尚科技厂房搬
迁，新布局产品陆续导入量产及试产，随着发行人游戏机零部件等业务的发展，
受资金、产能、人员等限制，发行人未来产品及产业定位主要方向调整，主动
进行产品结构调整，逐步缩减电子雾化设备产品业务规模。
电子雾化设备对应的销售情况，如涉及关联方，请说明关联方不直接向供应商
采购而向发行人采购的原因及合理性
发行人电子雾化设备成品均为自主生产或外协组装生产，不涉及成品的直
接采购，具体情况如下：
（1）发行人外购电子雾化设备产品全部为委外组装入库，不涉及成品的直
接采购，相关产品需经抽检合格后方可对外出售
及成品的直接采购。委外组装入库产品，需经进一步检验合格后方可对外销售。
电子雾化设备产品部分生产环节所需人工较多，发行人除自制外也会委托
外协厂商加工组装。2019 年，随着发行人产品及产业定位的调整，委外组装比
例提高，但产品原料的采购、生产工艺流程及检验检测流程设计仍由发行人负
责，委外组装厂商需要严格按照公司工艺流程及标准进行生产。此外，部分成
品及半成品仍由发行人自产。
（2）发行人电子雾化设备产品销售情况
主要销售客户为你我网络、金致远等关联方，具体交易情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
客户 是否关联方
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
金致远 是 9,281.82 58.22% 8,260.52 100.00%
你我网络 是 6,642.48 41.67% - -
其他 - 17.42 0.11 - -
合计 15,941.72 100.00% 8,260.52 100.00%
根据发行人的说明，发行人具备生产组装电子雾化设备成品的能力，各外
协厂商主要提供外协加工服务，并销售部分电子雾化设备零部件等，产品生产
所需主要原料的采购，以及生产工艺流程及检验检测流程设计仍由发行人负责，
委外组装厂商需要严格按照公司工艺流程及标准进行生产。因此，关联方向发
行人采购电子雾化设备成品具有合理性。
规模，你我网络等客户开始逐步向其他供应商采购电子雾化设备产品。
（四）说明陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款的原因、用途，
是否履行内部决策程序，发行人报告期内仍存在关联方资金拆借的情形是否对
发行人内部控制有效性构成重大不利影响
核查意见：
陈和先、陈丽玉出于朋友关于及双方的良好合作关系，代发行人向供应商
股东提供借款具有合理性；该出借行为与发行人的生产经营无关，无需履行内
部决策程序，且未对发行人内部控制有效性构成重大不利影响。
是否履行内部决策程序
（1）陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款的原因及用途
根据对陈和先、陈丽玉的访谈，发行人供应商深圳市新和谐劳务有限公司
（以下称“新和谐”）持股 100%的股东及法定代表人程丹与陈丽玉系朋友关系。
于其员工工资的发放。基于双方的关系以及发行人与新和谐良好的合作关系，
补充法律意见书（二）
年 1 月 24 日偿还拆借资金。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，陈和先与陈丽玉向程丹提供上
述借款时，发行人对新和谐不存在未清偿的债务，但基于新和谐系发行人的供
应商以及谨慎性原则，发行人于《招股说明书》中将上述借款披露为陈和先、
陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款。
（2）是否履行内部决策程序
根据对陈和先、陈丽玉的访谈及发行人的说明，上述资金拆借系发行人高
级管理人员的个人行为，与发行人的生产经营无关，不需要履行内部决策程序。
鉴于发行人《审计报告》《招股说明书》基于谨慎性原则将上述借款披露为
陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款，发行人在第一届董事会第十
七次会议、2020 年年度股东大会及第一届监事会第十次会议中，于《关于确认
深圳市致尚科技股份有限公司 2018-2020 年度关联交易情况的议案》中亦对上述
事项进行了审议。经审议，发行人董事会和股东大会均对上述借款事项予以确
认，独立董事、监事会亦发表了意见，认为上述借款事项不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
有效性构成重大不利影响
自 2018 年 8 月整体变更为股份有限公司以来，公司依照《公司法》等法律、
法规，建立了健全的法人治理结构，同时制定了《关联交易管理制度》和《财
务管理制度》等内部控制制度，相关制度对关联交易（含资金拆借）的决策权
力和程序作出了详细的规定。
发行人自上述制度建立以来，一直严格按照相关规定执行，除《招股说明
书》《律师工作报告》已披露的关联交易外，未发生其他发行人向关联方拆借
资金的情况。发行人报告期内仍存在关联方资金拆借的情形未对发行人内部控
制有效性构成重大不利影响。
（五）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据；
结合 2021 年发行人与上述关联方交易金额，说明 2021 年关联交易大幅度增加
补充法律意见书（二）
的原因
核查意见：
发行人预计与唯佳电子和旭诚电子 2021 年关联交易大幅度增加，主要系基
于关联方对其 2021 年度销售情况的乐观估计；2021 年 1-6 月实际发生关联交易
金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据的具体如下：
（1）唯佳电子
公司名称 东莞唯佳电子有限公司
注册资本 1200 万港元
成立于 2002 月 9 月 10 日，自成立以来，由香港唯佳科技有限公司持股
历史沿革
研发、生产和销售电子元器件（片式元器件、电力电子器件）、各类电线、
接插件、手机零配件、模切、弹片开关、小型马达、电子触摸屏、玻璃制
品、手机钢化保护膜、智能售卖机、智能终端设备主板、智能终端设备外
经营范围
壳，销售：预包装食品、初级农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、
日用百货、电子产品；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
公司系一家外商独资企业，专业生产各类轻触开关、金属薄膜按键、导光
主营业务 膜、模切、连接线、薄膜开关等，产品广泛应用于各种视听、通讯、数码、
电玩、医疗及家用电器等产业领域
项目
/2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
近三年 总资产 1,271.77 1,409.00 1,827.05
财务数据 净资产 1,145.86 1163.59 1,164.36
（万元）
营业收入 1,009.91 1,718.30 1,442.20
净利润 -16.05 2.12 18.69
（2）旭诚电子
公司名称 乐清市旭诚电子有限公司
注册资本 50 万人民币
历史沿革 成立于 2012 年 11 月 19 日，自成立以来，由卓成义和周洪杰各持股 50%
电子元件及组件、五金件、塑料件、汽车配件、摩托车配件、气动元件、模
经营范围
具、开关、连接器制造、加工、销售
公司专业生产自锁开关系列连接器产品，广泛应用于如电脑机箱、调音台、
主营业务
电表、玩具等
近三年 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
财务数据 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
（万元） 总资产 293.36 297.34 250.42
补充法律意见书（二）
净资产 118.73 102.06 87.96
营业收入 568.51 421.36 470.82
净利润 16.67 16.20 19.90
度增加的原因
（1）2021 年发行人与上述关联方交易金额
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与唯佳电子与旭诚电子于 2021 年度发生的
未经审计的交易金额如下：
交易类别 关联方 交易内容 交易金额（万元）
唯佳电子 向唯佳电子采购电子连接器 4.69
采购
旭诚电子 向旭诚电子采购电子连接器 42.36
（2）2021 年度预计关联交易金额的情况说明
根据发行人第一届董事会第十七次会议及 2020 年年度股东大会审议通过的
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，发行人 2021 年预计
与唯佳电子、旭诚电子发生关联交易情况如下：
交易类别 关联方 交易内容 交易金额（万元）
唯佳电子 向唯佳电子销售连接器 400
销售
旭诚电子 向旭诚电子销售连接器 500
唯佳电子 向唯佳电子采购电子元件 200
采购
旭诚电子 向旭诚电子采购电子元件 300
①关于向唯佳电子及旭诚电子销售连接器预计金额大幅增加的说明
唯佳电子系三星集团（SAMSUNG）合格供应商，其向发行人采购的产品
主要为销售给三星集团的电子连接器，2021 年，唯佳电子预测其终端客户需求
将增加，因此在与发行人的商洽中提出如顺利获取终端客户订单，将扩大对发
行人的采购规模。
旭诚电子系专业生产自锁开关系列连接器产品的企业，生产涉及冲压环节，
随着发行人自动化生产水平的提高，成本及技术优势明显，因此，2021 年旭诚
电子提出希望向发行人直接采购冲压件产品。
补充法律意见书（二）
基于与唯佳电子和旭诚电子商洽的情况，综合公司 2021 年度预计产能利用
情况，公司经谨慎判断，2021 年度与两家单位的预计关联交易金额大幅度提升。
上述预计关联交易金额虽然同比大幅增加，但预计占发行人收入比重较低，不
会对发行人经营业绩产生重大影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚未向唯佳电子及旭诚电子销售连接器。
（2）关于向唯佳电子及旭诚电子采购电子元件金额的说明
发行人基于历史交易经验及记录，预计了 2021 年度向唯佳电子及旭诚电子
采购电子元件的金额。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向唯佳电子及旭诚电子采购电子连接器的金
额分别为 4.69 万元和 42.36 万元，处于预计交易金额的范围内。
（六）核查程序和核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得实际控制人控制的其他企业及蓝印科技、金致远等关联方的工商
企业档案，以及发行人部分现有和报告期内注销的关联方出具的书面说明及财
务报表等，并通过查询国家信用信息公示系统、企查查等网站，了解发行人关
联方的经营范围、主营业务及与发行人的同业竞争情况；
（2）访谈陈和先和深圳市爱奇迹科技有限公司、黄良志等蓝印科技的股东，
以及香港致尚的股东刘真珍等，了解蓝印科技、你我电商、香港致尚等企业注
销的原因及注销后的资产处置、人员安置情况；
（3）取得并查阅政府相关主管部门对蓝印科技、你我网络、金致远等注销
的关联方出具的无违规证明，以及香港致尚住所地律师事务所出具的法律意见
书，通过网络查询已注销的关联方所在地的环保、安监等政府部门网站及国家
企业信用信息公示系统、信用中国等方式，核查注销的关联方注销前的合法合
规性；
（4）取得你我网络等实际控制人控制的其他企业的银行流水，查看是否与
补充法律意见书（二）
发行人、发行人的客户或供应商存在资金往来；
（5）就是否与发行人、发行人的主要客户或供应商存在业务或资金往来取
得发行人关联方及报告期内注销的关联方出具的书面说明；如存在前述往来的，
继续获取进一步业务或资金往来的详细情况并了解其合理性，并获取其不存在
替发行人代垫成本费用等输送利益的情形的承诺；
（6）获取你我网络、金致远、蓝印科技的审计报告或财务报表，了解其基
本财务情况；
（5）访谈你我网络、金致远、蓝印科技主要人员，了解其业务演变情况、
主要产品、与发行人的交易历史等基本情况；
（6）取得你我网络向其他非关联方采购电子雾化设备成品的明细，并比较
与向发行人采购价格（即发行人销售价格）的差异；
（7）取得电子雾化设备标准组装工时表，对发行人工程、技术人员进行访
谈，了解发行人电子雾化设备生产工艺流程、产能计算方法；
（8）取得发行人销售明细表及采购明细表、产品入库明细表等，统计发行
人电子雾化设备委外组装采购及销售情况；
（9）取得陈和先、陈丽玉报告期内的银行流水，并访谈陈和先、陈丽玉及
程丹，了解其资金往来的原因及合理性；
（10）取得唯佳电子、旭诚电子的工商档案，并公开检索其企业信用情况
等基本信息，了解其历史沿革、主营业务等情况；
（11）取得唯佳电子、旭诚电子报告期内的财务报表，了解其近三年财务
状况；
（12）取得截至 2021 年 6 月 30 日发行人与唯佳电子、旭诚电子的交易明
细，并了解其合理性。
综上核查，信达律师认为：
补充法律意见书（二）
（1）蓝印科技、你我电商、香港致尚注销的原因真实、合理；发行人现有
关联方及注销关联方被注销前生产经营合法合规，且未与发行人从事相同或相
似业务，注销后资产处置和人员安置合理；报告期内，发行人部分现有关联方
及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商存在业务或资金往来的情形，
相关往来具有合理性；
（2）发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易价格公允；关联交易不
影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在利
益输送的情形；
（3）发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易规模与该等关联方的经
营规模情况相匹配；
（4）2019 年公司电子雾化设备产能下降的原因主要系公司主动调整产品及
产业定位，关联方向发行人采购电子雾化设备具有合理性；随着发行人供应商
自主供货能力的提升，关联方开始逐步向供应商采购电子雾化设备成品；
（5）陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款具有合理性，虽未履
行内部决策程序，但该等情形未对发行人内部控制有效性构成重大不利影响；
（6）发行人与唯佳电子、旭诚电子的交易真实，合理。
十、《问询函》问题第 18 题：关于同业竞争与独立性
“申报文件显示：
（1）你我网络为发行人控股股东和实际控制人陈潮先及其近亲属控制的
企业，主营电子雾化设备的研发设计和销售。2018 年-2019 年，发行人电子雾
化器设备产生毛利金额为 1,291.84 万元和 1,446.17 万元，发行人认为你我网络
及与发行人不存在同业竞争。
（2）发行人董事、副总经理陈和先曾于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月期间同
时在发行人和实际控制人陈潮先控制的其他企业你我网络任职，并在该等期间
内同时在发行人和你我网络领取薪酬。
补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）进一步说明你我网络及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构
成同业竞争；按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 说明
发行人与你我网络及实际控制人控制的其他企业是否构成产生“重大不利影响”
的同业竞争及具体依据。
（2）结合报告期内陈和先在控股股东控制的其他企业任职情况，说明是
否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十二条的相关规定，报告期内是否存在违反
上述规定的情况；说明发行人在人员独立方面的合法合规性、采取的保障发行
人独立性的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）进一步说明你我网络及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构
成同业竞争；按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 说明
发行人与你我网络及实际控制人控制的其他企业是否构成产生“重大不利影响”
的同业竞争及具体依据
核查意见：
你我网络及实际控制人控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业
务等方面均独立于发行人，发行人与控股股东、实际控制人陈潮先控制的其他
企业不存在同业竞争，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除发行人及其子公司外，发行人
控股股东、实际控制人陈潮先控制的其他企业具体情况如下：
序号 公司名称 股权结构 经营范围 主营业务
一般经营项目是：项目投资及投资管理，
深圳市天 陈潮先持
投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨 未实际
询，商务信息咨询，软件技术开发与技术 开展经营
有限公司 担任监事
咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止
补充法律意见书（二）
序号 公司名称 股权结构 经营范围 主营业务
的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
一般经营项目是：销售计算机软件及辅助
设备、电子产品、通讯设备；广告设计、
制作、代理、发布；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
深圳市大 陈潮先持 营）。日用杂品制造；日用百货销售；厨
未实际
开展经营
限公司 担任监事 杂品零售；日用品销售；家用电器制造；
家用电器销售；家用电器研发；个人卫生
用品销售；母婴用品制造；母婴用品销
售；美发饰品生产；日用杂品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：
计算机技术培训。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险
深圳市潮 陈潮先持
资产管理等业务）；国内贸易（不含专 未实际
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 开展经营
限公司 担任监事
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
一般经营项目是：电子产品、手机配件、
计算机软硬件产品研发、销售及咨询服
务；电子烟具的技术研发、销售及咨询服
该公司主营
深圳市你 务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、
陈潮先持 电子雾化设
我网络科 包材的销售；塑胶制品销售；电源、电子
股 备的研发设
司及其子 销售；医疗器械的批发、零售及进出口贸
担任董事 为公司的客
公司 易（不含限制项目）；国内贸易,货物及技
户
术进出口业务。（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）
根据实际控制人陈潮先控制的其他企业的工商企业档案，以及该等企业分
别出具的书面说明，并经信达律师访谈陈潮先及你我网络的其他股东、管理人
员，抽查你我网络及其子公司的合同、出货单、发票等交易凭证，查阅未实际
开展经营的企业的纳税申报材料，通过网络查询该等企业的股权结构、管理层
构成及专利、商标等资产，控股股东、实际控制人陈潮先控制的其他企业在历
史沿革、资产、人员、主营业务等方面均独立于发行人，发行人与控股股东、
实际控制人陈潮先控制的其他企业不存在同业竞争，具体理由如下：
补充法律意见书（二）
（1）历史沿革
经核查，除陈潮先、陈和先、李永良等三位股东同时直接持有发行人及你
我网络的股份，且李永良在该两家企业均系作为外部投资者入股之外，发行人
与控股股东、实际控制人控制的其他企业股权结构区别明显，历史沿革相互独
立，相互之间不存在相互持股、交叉持股等情形。
（2）资产
发行人合法、独立拥有与其生产经营有关的设备、注册商标、专利权以及
软件著作权等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资
产，与研发、生产经营相关的设备及配套设施均位于独立的场所，不存在与控
股股东、实际控制人控制的其他企业资产混同、合署办公或相互依赖的情形。
（3）人员
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在于控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中兼职。
（4）业务
①发行人与你我网络及其子公司主营业务及主要产品存在显著差异
你我网络及其子公司主营电子雾化设备的研发设计和销售，主要产品包括
各系列电子雾化设备；发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，主要产品
以游戏机零部件、电子连接器及光纤连接器等为主，直至 2018 年才首次开始生
产制造电子雾化设备产品，且发行人承接的电子雾化设备订单，为你我网络等
客户委托生产。2019 年，发行人主动进行产品结构调整，未再经营电子雾化设
备业务。
②公司技术与商标、商号与你我网络存在显著差异
公司现有商标、专利主要为游戏机零部件、连接器及合金刀具等，均不涉
补充法律意见书（二）
及电子雾化设备产品，与你我网络的技术、商标与商号存在显著差异。
③公司与你我网络及其子公司客户及供应商重叠情况
最近三年及一期，发行人客户与你我网络及其子公司客户存在少量重合，
发行人对相关重叠客户报告期内的销售金额分别为 0 万元、72.26 万元、0.86 万
元和 0 万元，占当期营业收入的比例为 0.00%、0.16%、0.01%和 0.00%，对发行
人经营业绩影响较小，公司与你我网络的主要客户存在显著差异。
报告期内，发行人供应商与你我网络及其子公司供应商存在一定重叠，但
重叠供应商主要与电子雾化设备业务相关，具体情况如下：
单位：万元
采购金额
序
供应商名称 采购主体 采购内容
号 2021 年
发行人 OEM 加工等 3,051.88 14,324.83 7,128.43 2,323.42
电子雾化设备部件，以及模
你我网络 - 595.68 382.27 -
具、夹治具等
发行人 电子雾化设备部件、线材等 - 0.59 4,631.89 2,675.33
你我网络 电子雾化设备部件、模具等 0.58 88.09 49.25 -
电子雾化设备部件、委托加工 -0.92
发行人 - 1,641.91 821.67
等 [注 1]
你我网络 电子雾化设备成品及部件等 2,118.97 6,714.94 2,172.39 -
电子雾化设备部件、委托加工
发行人 - - 1,169.37 683.63
宁波华宇电子有 等
限公司 电子雾化设备部件、技术服务
你我网络 - 2.67 - -
费等
电子雾化设备部件、委托加工
发行人 - - 302.46 1,603.86
深圳市蓝印科技 等
有限公司
你我网络 电子雾化设备成品及部件等 - - 50.81 1.26
发行人 电子雾化设备部件等 - - 570.32 746.38
惠州市竤泰科技
有限公司
你我网络 电子雾化设备部件等 1.66 1.00 53.30 -
发行人 电子雾化设备部件等 - - 951.76 -
深圳市优特利
电源有限公司
你我网络 电子雾化设备部件等 78.92 20.41 1.12 -
电子雾化设备部件、委托加工
发行人 - - 312.48 569.35
深圳市竞达成 等
科技有限公司
你我网络 电子雾化设备部件等 8.53 28.33 0.75 -
发行人 租金、劳务费等 135.45 437.20 161.73 53.62
深圳市新和谐劳
务有限公司
你我网络 租金等 - 0.53 - -
补充法律意见书（二）
采购金额
序
供应商名称 采购主体 采购内容
号 2021 年
深圳市硅谷动力 发行人 租金及管理服务费等 - - 174.83 411.62
公司 你我网络 租金及管理服务费等 44.22 39.49 7.51 -
发行人 电子雾化设备部件等 - - 0.30 -
你我网络 商标、专利转让费用等 - - 529.00 -
电子雾化设备部件（2019 年后
发行人 未再发生此类物料采购）、委 142.41 440.15 387.73 818.51
电子雾化设备、检测费、耗
你我网络 680.37 125.43 148.39 2.16
材、快递费等
发行人 3,329.73 15,201.85 17,433.19 10,707.39
合计
你我网络 2,933.25 7,616.57 3,394.81 3.41
注 1： 2020 年为价差调整；
注 2：2021 年 1-6 月金额扩大，主要系发行人向你我网络电子雾化设备部件供应商采购了少
量委托加工服务，你我网络向公司塑胶结构件供应商采购少量模具，主要供应商及采购内
容存在显著差异。
上述重叠的主要供应商中，电连技术主要为发行人提供滑轨产品的 OEM 加
工服务，而你我网络主要向电连技术采购电子雾化设备部件以及模具、夹治具
等，采购内容与发行人均存在差异；深圳市新和谐劳务有限公司与深圳市硅谷
动力产业园运营有限公司为发行人现厂址和原厂址的物业出租方，报告期内你
我网络与上述两家单位交易金额较小，不存在与发行人相互代垫成本费用等输
送利益的情形。
除上述供应商外，报告期内其他重叠的供应商主要与电子雾化设备业务相
关。2019 年发行人主动进行产品结构调整，未再生产组装电子雾化设备产品。
因此，发行人与你我网络供应商存在重叠具有商业合理性，不存在与发行人相
互代垫成本费用等输送利益的情形。
（5）发行人与你我网络及其子公司之间业务不具有替代性、竞争性，不存
在利益冲突，销售市场存在显著差异
你我网络及其子公司主要从事电子雾化设备的研发设计和销售，而发行人
自设立以来即专注于精密电子零部件制造领域，产品集中于游戏机零部件、电
子连接器、精密结构件及金属铣削刀具等领域，与你我网络及其子公司产品结
补充法律意见书（二）
构存在显著差异，不具有竞争性和替代性，也不存在其他潜在的利益冲突。
你我网络及其子公司产品主要销往美国等海外市场，而发行人报告期内的
销售收入中，境内保税区及内销收入占主营业务收入的比例合计为 97.87%、
与你我网络及实际控制人控制的其他企业是否构成产生“重大不利影响”的同
业竞争及具体依据
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业中，深圳市天使园投资有限
公司、深圳市大医科技有限公司、深圳市潮峰投资有限公司未实际开展经营，
你我网络主营电子雾化设备研发、设计和销售。
发行人专注于精密电子零部件制造领域，直至 2018 年才首次开始生产制造
电子雾化设备，且公司承接的电子雾化设备订单为你我网络等客户委托生产。
上述产品及业务调整系正常生产经营安排，未对发行人的生产经营构成重大不
利影响，不会导致发行人与你我网络之间的非公平竞争或利益输送，也不会导
致发行人与你我网络之间相互或者单方让渡商业机会。
（1）2019 年发行人主动调整产品结构，未对公司生产经营构成不利影响
定位，逐步缩减电子烟产品业务规模，相关安排系基于公司正常生产经营做出。
报告期内，发行人不同产品的毛利率情况如下：
产品名称
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献率 占比 贡献率 占比 贡献率
游戏机零部件 33.98% 61.41% 70.52% 39.37% 32.11% 55.89% 46.76% 23.65% 45.58%
连接器 25.54% 24.88% 21.47% 27.25% 18.44% 22.21% 27.45% 23.89% 27.04%
精密制造及其他 17.27% 13.71% 8.01% 10.01% 49.45% 21.90% 12.66% 52.46% 27.38%
其中：电子雾化设
- - - 9.07% 35.08% 14.07% 15.64% 20.08% 12.95%
备
补充法律意见书（二）
产品名称
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献率 占比 贡献率 占比 贡献率
合计 29.59% 100% 100% 22.62% 100% 100% 24.26% 100% 100%
而同期公司游戏机零部件业务毛利贡献率为 45.58%及 55.89%。基于该等情形，
同时受资金、场地、产能、人员等限制，公司主动调整未来产品及产业定位。
产品毛利率由 10.01%上升至 17.27%；同期公司游戏机零部件毛利贡献率由
盈利能力提升。
因此，发行人主动进行产品及业务调整，系正常生产经营安排，未损害公
司股东利益，未对公司的生产经营构成不利影响。
（2）发行人与你我网络经营地域、产品或服务的定位存在显著差异
你我网络及其子公司主要从事电子雾化设备的研发、设计和销售，而公司
自设立以来即专注于精密电子零部件制造领域，产品集中于游戏机零部件、电
子连接器、精密结构件及金属铣削刀具等领域，直至 2018 年才首次开始生产制
造电子雾化设备，且公司承接的电子雾化设备订单，为你我网络等客户委托生
产，产品所使用的商标商号、产品设计等均属于你我网络等客户。
此外，你我网络及其子公司产品销售区域集中于美国等海外市场，而公司
产品主要销售区域位于境内或境内保税区。报告期内，公司销售收入境内保税
区及内销收入占主营业务收入比例合计为 97.87%、97.78%、95.88%和 86.92%，
与你我网络销售地域存在显著差异。
（3）发行人与你我网络之间不存在非公平竞争
装生产电子雾化设备产品。因此，与你我网络之间不存在直接的竞争关系。
（4）发行人与你我网络及其子公司之间不存在利益输送、相互或者单方让
补充法律意见书（二）
渡商业机会的情形
报告期内，发行人的客户与你我网络及其子公司客户存在少量重合，重合
客户交易金额较小。且发行人主要客户为富士康、歌尔股份等制造服务企业，
产品尚需进一步的加工组装，而你我网络产品可直接面向终端消费者，客户群
体存在显著差异。因此，发行人与你我网络及其子公司不存在或可能产生争夺
相同商业机会的情形。
报告期内，发行人的供应商与你我网络及其子公司供应商存在一定重合，
重合供应商主要与电子雾化设备相关业务相关。2019 年，发行人主动进行产品
结构调整，未再组装生产电子雾化设备产品。因此，发行人与你我网络供应商
存在重叠具有合理性，不存在互相代垫费用的情形。
发行人的商标、专利及核心技术等均用于发行人生产经营，不存在授权你
我网络使用的情形；发行人与你我网络之间亦不存在共用或混用商标、专利或
核心技术及其他研发资源的情形。
（5）避免同业竞争的举措
为避免与发行人之间产生同业竞争、最大限度地维护公司及中小股东的利
益并保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人陈潮先已出具
《关于消除与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未投资与发行人产品相同或相类似的企业，
亦未直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动；
不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动，
以避免与发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；
资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与发
行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
补充法律意见书（二）
东利益的经营活动；
何损失或开支。
本人作为发行人控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变
更或撤销。本人如违反上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进
行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完
毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间
接持有的发行人股份”。
（二）结合报告期内陈和先在控股股东控制的其他企业任职情况，说明是
否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十二条的相关规定，报告期内是否存在违反
上述规定的情况；说明发行人在人员独立方面的合法合规性、采取的保障发行
人独立性的措施
核查意见：
报告期内，发行人董事、副总经理陈和先在控股股东控制的其他企业任职
不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书（2020 年修订）》第六十二条的相关规定，该等情形已于报告期内消
除，发行人已采取多项措施保证人员独立性。
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》第六十二条的相关规定，报告期内是否存在违反上述规定的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第六十二条：“发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控
补充法律意见书（二）
制的其他企业中兼职”。
报告期内，公司董事、副总经理陈和先曾于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月期间
同时在发行人和实际控制人陈潮先控制的其他企业你我网络担任总经理，并在
该等期间同时在发行人及你我网络领取薪酬，不符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第
六十二条的相关规定。
针对该等情况，发行人已积极进行整改，陈和先亦已于 2020 年 3 月辞去你
我网络的任职。截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第
六十二条的相关规定。
的措施
（1）发行人在人员独立方面的合法合规性
报告期内，发行人董事、副总经理陈和先曾于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月期
间同时在发行人和实际控制人陈潮先控制的其他企业你我网络担任总经理，并
在该等期间同时在公司及你我网络领取薪酬，存在人员不独立性情形。针对上
述事项发行人已积极进行整改，并于 2020 年 3 月彻底消除该等情形。
经核查，发行人已建立健全人事管理制度，公司劳动、人事及工资管理等
均独立于控股股东、实际控制人；截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行
人的高级管理人员的任职符合相关法律、法规、规范性文件和监管要求，上述
事项未对发行人生产经营构成重大不利影响。
（2）保障发行人独立性的具体措施
报告期内，发行人积极建立健全法人结构，保证公司资产、人员、财务、
补充法律意见书（二）
机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，确保发行人具有独立、完
整的资产、业务体系及面向市场独立持续经营的能力。
①发行人控股股东及实际控制人出具《关于保障发行人独立性的承诺函》
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于保障发行人独立性的承诺函》，
将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施继续保障发行人独
立性，具体如下：
“①发行人资产独立完整：保证发行人具有独立完整的资产；保证发行人
不存在资金、资产被控股股东及实际控制人、或其控制的其他企业占用的情形；
保证发行人的住所独立于控股股东及实际控制人。
②发行人人员独立：保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员不在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；保证发行人的劳动、人事及工资管理与控股股东及
实际控制人控制的其他企业之间完全独立；保证发行人董事、监事、高级管理
人员等人员任免通过合法程序进行，不干预发行人董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
③发行人财务独立：保证发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；保证发行人独立在银行开户，不与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证发行人的财务人员
不在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职；保证发行人依法独立纳税；
保证发行人能够独立作出财务决策，控股股东及实际控制人不干预发行人的资
金使用、不占用发行人资金。
④发行人机构独立：保证发行人建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，不与控股股东及实际控制人控制的其他企业存在机构混同；保证
发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
⑤发行人业务独立：保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东及实际控制
补充法律意见书（二）
人控制的其他企业避免从事与发行人具有实质性竞争的业务；保证尽量减少控
股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序。 ”
②严格规范发行人相关管理制度中对实际控制人的要求
发行人依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》等内部
决策和管理制度进行完善，并持续要求控股股东及实际控制人遵守上述规范性
文件的相关要求。
③建立健全法人治理结构，保障公司经营的独立性
A、股东与股东大会
发行人按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定确保所有
股东，尤其是中小股东平等享有法律、行政法规和《公司章程》规定的各项权
利，切实保障股东的知情权和参与权。发行人严格规范公司与关联人之间的关
联交易行为，切实维护中小股东的利益。控股股东及实际控制人依法行使出资
人的权利，切实履行对发行人及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位损害
发行人和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小
股东的合法权益。
B、董事与董事会
发行人进一步完善董事会的运作。督促发行人董事认真履行诚信和勤勉的
职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范，并进一步提升审计委员会和内部审计对公司治理的监督和促
进作用。
C、监事与监事会
补充法律意见书（二）
发行人监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，不断加
强监事会和监事监督机制。发行人为监事正常履行职责提供必要的协助，保障
监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（三）核查程序和核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的工商企业
档案，以及你我网络及其子公司的审计报告、财务报表、员工名册、销售及采
购明细表等资料，并对你我网络进行访谈；
（2）对公司控股股东及实际控制人、管理人员等进行访谈；
（3）取得发行人的资产明细表及主要固定资产、无形资产的权属证明，重
要机器设备采购合同、发票、付款凭证等；取得了公司员工名册，抽查发行人
报告期内的工资明细表及付款凭证，取得公司销售及采购明细表；
（4）取得你我网络与发行人签订的采购协议，抽查相关交易的采购订单、
出货单、发票、付款记录等文件；
（5）审阅了公司三会文件及独立董事意见，取得了公司控股股东和实际控
制人出具的《关于消除与避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的
确认与承诺》《关于保障发行人独立性的承诺函》；
（6）取得了公司董事、副总经理陈和先与公司签订的劳动合同，及其主要
银行的个人账户清单、银行交易流水明细等，并对其进行访谈；
（7）审阅了公司三会文件及《公司章程》、三会议事规则、人事行政管理
相关制度文件
综上核查，信达律师认为：
（1）你我网络及实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争，也
补充法律意见书（二）
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（2）报告期内，发行人董事、副总经理陈和先在控股股东控制的其他企业
任职不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第六十二条的相关规定，该等情形已于报告期
内消除，发行人已采取多项措施保证人员独立性。
十一、《问询函》问题第 19 题：关于景创科技
“申报文件显示，实际控制人陈潮先投资了深圳市景创力合投资发展有限
公司，间接持有景创科技电子股份有限公司（以下简称景创科技）股份。公开
信息显示，景创科技为发行人持有 5%以上股份的股东刘东生及其配偶蔺洁实
际控制，景创科技主要为客户提供游戏外设、创新消费电子等产品的研发设计
与智能制造，终端客户包括任天堂、索尼、微软等主流游戏主机厂商。
请发行人：
（1）说明景创科技的基本情况，是否与发行人存在业务或资金往来等，
供应商、客户是否存在重叠情形，是否在资产权属、专利归属、职务发明、人
员竞业禁止或限制等方面存在潜在纠纷。
（2）结合产品、下游客户说明景创科技是否为发行人游戏机零部件可比
公司，如是，请补充披露招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 有
关情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）说明景创科技的基本情况，是否与发行人存在业务或资金往来等，
供应商、客户是否存在重叠情形，是否在资产权属、专利归属、职务发明、人
员竞业禁止或限制等方面存在潜在纠纷
核查意见：
报告期内，景创科技与发行人存在资金及业务往来，相关往来基于真实合
补充法律意见书（二）
理的商业背景而发生；景创科技与发行人存在供应商与客户重叠的情形且具有
合理性；报告期内，景创科技与发行人在资产权属、专利归属、职务发明、人
员竞业禁止或限制等方面不存在潜在纠纷。
（1）景创科技的基本情况
公司名称 深圳市景创科技电子股份有限公司
英文名称 ShenzhenKingChuangTech&ElectronicCo.,Ltd.
注册资本 人民币 9,000.00 万元
法定代表人 刘东生
有限公司成
立日期
股份公司成
立日期
注册地址 深圳市宝安区燕罗街道罗田社区广田路 58 号厂房 7 栋 101（1-7 栋）
主要生产经
深圳市宝安区燕罗街道罗田社区广田路 58 号
营地
控股股东 深圳市景创腾辉实业投资有限公司
一般经营项目是：电脑、家用游戏机的周边配件、消费电子产品、电源、新
型电子元器件、塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、家用电器的研
发与销售；动漫游戏衍生品的研发与技术咨询(不含制作)；智能健身设备传
感器、多功能传感器、自动化设备模拟器、机器人的研发；文化活动策划
（不含经营卡拉 OK 歌舞厅）；网络通信技术咨询；自有物业租赁；物业管
经营范围 理；货物及技术进出口；（经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施。涉
及资质许可的项目须取得许可后方可经营。不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请），许可经营项目是：电脑、家用游戏机的周边配件、消费电子产品、电
源、新型电子元器件、塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、家用电
器的生产；一次性民用防护口罩的批发、生产与零售。
自成立以来即专注于消费电子类游戏外设领域，主要为客户提供游戏外设、
主营业务
创新消费电子等产品的研发设计与智能制造
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.
财务数据
总资产 55,781.15 57,862.72 40,686.37 37,816.24
（万元）
净资产 35,389.41 32,135.65 24,350.82 19,117.36
营业收入 23,911.73 52,758.44 36,636.24 43,015.08
净利润 3,196.01 9,012.64 4,861.30 3,622.97
注：以上信息来源于景创科技招股说明书（申报稿）等相关公开信息
补充法律意见书（二）
报告期内，景创科技与发行人的业务及资金往来情况如下：
年度 业务及资金往来
发行人子公司春生电子向景创科技销售经加工组装的电子雾化设备 1.62 万
元（不含税），相关货款已收回
上述交易的金额较小，交易价格经双方协商确定，交易价格公允、合理。
除上述交易外，景创科技与发行人不存在其他的业务或资金往来。
报告期内，发行人与景创科技供应商、客户重叠情形如下：
（1）供应商重叠情况
报告期内，发行人与景创科技的供应商重叠及采购金额情况如下：
单位：万元
发行人采购金额
供应商名称
深圳市泰诚鑫塑胶五金制品有限公司 128.94 186.04 12.08 -
江西立时科技股份有限公司 26.74 164.50 5.93 -
东莞市津达电子有限公司 - - 0.22 6.46
东莞市烨发金属材料有限公司 - - 2.63 -
杭州拓尔微电子有限公司 - - 20.24 -
惠州市竤泰科技有限公司 - - 570.32 746.38
深圳三控实业有限公司 - - 240.62 -
深圳市吉顺印刷科技有限公司 - - 1.52 -
深圳市竞达成科技有限公司 - - 312.48 569.35
深圳市九九吸塑包装制品有限公司 - - 1.73 -
深圳市科扬塑胶有限公司 - - 1.49 -
深圳市启崴源电子有限公司 - - 0.03 -
深圳市旺盈彩盒纸品有限公司 - - -4.10 4.10
深圳市业盛达硅胶有限公司 - - 30.18 -
深圳市一诺金属制品有限公司 - - 69.14 305.40
深圳市友创绝缘材料有限公司 - - 6.10 -
东莞市钿威电子科技有限公司 -[注] - - -
合计 155.69 350.54 1,270.60 1,631.70
采购总额 15,054.99 30,034.58 27,409.58 30,044.38
重叠供应商采购占比 1.03% 1.17% 4.64% 5.43%
注：发行人从该供应商处购入电子连接器样品，采购金额为 0。
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人向与景创科技重叠的供应商采购金额占比逐年减小。
经核查，报告期内，发行人向上述重叠供应商主要采购生产过程中所必需
的原材料，包括电子雾化设备零部件、塑胶部件、线材等，该等原材料相对通
用性较强，市场较为成熟，运用范围较广。发行人与景创科技均位于深圳地区，
生产制造过程中所需使用的原材料存在一定重合，两家公司从地理位置便利性、
产品品质等方面考虑，分别、独立地选择了向上述供应商采购部分原材料，故
供应商存在重叠具有合理性。
综上，报告期内发行人存在供应商与景创科技重叠的情形，发行人向重叠
供应商采购金额及占各期采购总额比例较小且逐年减少。发行人与上述供应商
的往来均基于合理的商业理由而发生，不存在通过与景创科技的共用供应商进
行利益输送的情形。
（2）客户重叠情况
报告期内，发行人与景创科技的客户重叠及销售金额情况如下所示：
单位：万元
发行人销售金额
客户名称
金致远 - - 9,291.24 8,260.52
你我网络 - - 6,720.18 -
深圳拓邦股份有限公 -
- 0.08 -
司
HORI 2.41 - - -
合计 2.41 - 16,011.50 8,260.52
营业收入 21,983.83 49,867.19 46,215.86 41,356.39
重叠客户销售占比 0.01% - 34.65% 19.97%
报告期内，发行人与景创科技重叠的客户主要为金致远及你我网络。根据
对景创科技实际控制人刘东生的访谈，景创科技曾于 2019 年尝试参与电子雾化
设备业务，但随着该公司经营战略调整，目前已停止电子雾化器相关产品的生
产。同时，发行人亦已于 2019 年末停止电子雾化设备的生产业务，故 2020 年
向重叠客户销售金额降至为 0。
万元，金额较小。报告期内，HORI 为景创科技主要客户，其主要向 HORI 供应
补充法律意见书（二）
游戏控制器、游戏耳机成品，与发行人所提供产品性质存在较大差异。
综上，报告期内发行人存在客户与景创科技重叠的情形，随着双方公司经
营战略及产品结构的调整，发行人 2020 年向重叠客户的销售金额为 0，2021 年
存在潜在纠纷
根据发行人及景创科技分别出具的书面说明，并经信达律师核查，发行人
不存在资产、专利、发明来源于景创科技的情形，双方之间在资产权属、专利
归属、职务发明、人员竞业禁止或限制等方面均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合产品、下游客户说明景创科技是否为发行人游戏机零部件可比
公司，如是，请补充披露招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”有
关情况
核查意见：
景创科技与发行人主要产品、下游客户均存在显著差异，景创科技非发行
人游戏机零部件可比公司。
（1）发行人主要产品情况
报告期内，发行人主要产品包括游戏机零部件、电子连接器、光纤连接器、
精密结构件及金属铣削刀具、电子雾化设备等，应用覆盖各类消费电子、通讯
电子、汽车电子等领域，具体情况如下：
产品 产品细
产品图示 产品介绍
类别 分类
N 公司
日本知名企业 N 公司旗下游戏机主
旗下产
流型号产品机身及手柄所使用的精
品精密 滑轨 耳机麦克风端口 Tact Switch 卡槽
密零部件
游戏 零部件
机零
Oculus
部件
产品控 Facebook 旗下 Oculus 品牌 VR/AR
制手柄 产品中所使用的控制手柄的零部件
零部件
补充法律意见书（二）
发行人游戏机连接器产品主要包括
PJ3.5 插口系列、DC 电源插座系列
游戏机
等多种系列产品，主要应用于日本
连接器
知名企业 N 公司游戏机及索尼 PS4
等
电子连接器是一种常见的电子器
件，泛指所有用在产品上传输电流
和信号的连接组件及其附属配件。
电子连
发行人目前已生产开发出包括专业
接器
音响类连接器、汽车类连接器及通
连接 用类连接器等多个系列数百种规格
器 产品
发行人光纤连接器产品包括单芯及
多芯 MPO 光纤跳线等，主要服务
光纤连
于 4G/5G 通讯，应用场景包括数据
接器
中心、FTTH 及 FTTA 等，客户包
括 SENKO、特发信息等知名企业
发行人精密结构件产品包括消费电
精密结 子精密结构件以及各类陶瓷、塑
构件及 料、金属等机加工结构件；金属铣
金属铣 削刀具产品主要为钨钢合金刀具，
削刀具 应用于智能手机、平板等消费电子
产品加工
精密
制造 电子雾 发行人主要为客户提供电子雾化产
及其 化设备 品组装加工
他
发行人精密制造配套销售业务产
品，包括山特维克系列刀具、嘉实
配套产 多油品及异型螺母等，主要供应富
品销售 士康，用于 iPhone 产品生产，同时
也可应用于汽摩配件、自动化机器
人、机械五金等领域
（2）景创科技主要产品情况
景创科技主要产品包括各类游戏外设、创新消费电子产品等，具体情况如
下：
产品 产品
产品名称 产品外观 产品介绍
大类 类别
游戏控制器是一种
用来控制视频游戏
游戏外 游戏控制
有线手柄 的设备，例如游戏
设 器
手柄、游戏摇杆
等。公司主要生产
补充法律意见书（二）
产品 产品
产品名称 产品外观 产品介绍
大类 类别
适配各主流游戏机
PS4 无线手柄 型、手机、PC 等
设备的各类游戏控
手机蓝牙单手 制器
柄
SWITCH
无线手柄
SWITCH
左右小手柄
XBOX 有线手
柄
北通阿修罗游
戏手柄
WII 控制器
XBOX
耳机
PS4 适配各主流游戏机
游戏耳机 耳机 机型的游戏耳机
Switch 耳机
迷你游戏套装
迷你游 迷你游戏 主要为各类复古迷
戏机 机 迷你游戏机 你游戏机
SNK 摇杆游戏
机
该产品包含屏幕与
摩托罗拉 监控器两部分，主
创新消 智能监护
无线婴儿监护 要用于父母远程监
费电子 器
器 护婴儿状况等家庭
场景的需求等
发行人游戏机零部件产品以滑轨、TactSwitch、卡槽、精准定位控制器以及
游戏机连接器等为代表；景创科技产品包括游戏外设产品（游戏控制器、游戏
耳机等）、迷你游戏机、创新消费电子等。发行人游戏机零部件产品与景创科技
游戏外设产品在外观、形状等方面不尽相同。
（1）发行人主要客户情况
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主要客户情况如下：
前五大客户归属年度
名称 2021 年 主营业务
通信网络设备、云服务设备、精密
富士康 是 是 是 是 工具及工业机器人专业设计制造服
务商
德国百灵达（Behringer）集团旗下
的独资企业。目前主要生产德国著
欧科电子 是 是 / 是
名品牌“BEHRINGER”专业舞台
音响设备
液晶显示主控板卡、工业电源、交
视源股份 / 是 是 是 互智能平板、移动智能终端和医疗
等产品的设计、研发和销售
安费诺公司是全球最大的连接器制
造商之一。公司生产，设计，销售
安费诺 / 是 / / 各种类型的连接器。包括低频通信
连接器，背板，输入/输出连接器，
光纤连接器等
专注于汽车关联产品、通信及光通
SENKO 是 是 / / 信、电子及电工等领域的全球知名
跨国企业
金致远 / / 是 是 电子雾化设备的研发及销售
你我网络 / / 是 / 电子雾化设备的研发及销售
声学、传感器、光电、3D 封装模组
等精密零组件，以及虚拟/增强现
歌尔股份 是 / 是 是 实、智能穿戴、智能音频、机器人
等智能硬件的研发、制造和品牌营
销
专业从事汽车智能电动尾门及电动
清联同创 是 / / /
后备箱的研发、制造与销售
（2）景创科技主要客户情况
报告期内，景创科技主要客户情况如下：
前五大客户归属年度
名称 2021 年 主营业务
HORI 是 是 是 是
PDP 是 是 是 是 游戏外设的研发设计与销售
Bigben 是 是 是 是
智能监护设备的研发设计与
Binatone / 是 / /
销售
品众电子 / 是 是 是 游戏外设的研发设计与销售
各类游戏授权衍生产品的研
FUNIVERSE / / 是 是
发设计与销售
补充法律意见书（二）
梅州国威及其关 智能监护设备等的研发设计
是 / / /
联方 与销售
素士科技 是 / / / 个护类产品
注：以上信息来源于景创科技招股说明书（申报稿）等相关公开信息。
发行人下游主要直接客户为富士康及歌尔股份等制造服务商以及欧科电子、
视源股份、安费诺、SENKO 等国内外知名公司；景创科技下游主要客户为 PDP、
Bigben、HORI 等。发行人下游主要客户与景创科技下游主要客户不存在重合。
综上，发行人与景创科技的主要产品存在明显差异，主要客户不存在重合，
景创科技非发行人游戏机零部件的可比公司。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅景创科技已公告的招股说明书和其他公开信息、资料；
（2）取得和查阅发行人报告期内的收入采购明细表、银行对账单、银行存
款日记账等，了解发行人与景创科技之间的业务往来和资金往来情况；
（3）取得和查阅景创科技 2018-2021 年 1-6 月的供应商及客户名单，并与
发行人报告期内的供应商及客户名单进行比对，了解发行人与景创科技之间供
应商和客户的重叠情况，以及发行人和景创科技分别与其中存在重叠的供应商、
客户之间的交易情况；
（5）取得和查阅景创科技出具的承诺函，了解其与发行人在资产权属、专
利归属、职务发明、人员竞业禁止或限制等方面是否相互独立、是否存在纠纷
等；
（6）就景创科技主要产品和下游客户情况等，访谈景创科技的董事长兼总
经理刘东生。
经核查，信达律师认为：
（1）报告期内，景创科技与发行人存在资金及业务往来，相关往来基于真
补充法律意见书（二）
实合理的商业背景而发生；双方存在供应商与客户重叠的情形且具有合理性；
景创科技与发行人在资产权属、专利归属、职务发明、人员竞业禁止或限制等
方面不存在潜在纠纷；
（2）景创科技与发行人主要产品不同，主要下游客户不同，景创科技不是
发行人游戏机零部件可比公司。
十二、《问询函》问题第 20 题：关于外协与 OEM
“申报文件显示：
（1）发行人将电镀、组装、机加工等生产工序委托外部厂商加工，报告
期内发行人外协加工费分别为 6,601.27 万元、5,173.65 万元及 3,492.61 万元，占
当期主营业务成本的比例分别为 21.19%、14.71%和 10.12%。
（2）主要外协供应商中，发行人的间接持股股东田锶进（深圳市远方企
业管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 4.46%股权，田锶进持有该合伙企业
科技有限公司的执行董事。东莞市华凯盛科技有限公司系由发行人前员工的亲
属及配偶共同持股并实际控制。
（3）报告期内，发行人 OEM 采购金额分别为 2,279.17 万元、7,050.98 万
元、14,264.43 万元，占当期采购额比例分别为 7.59%、25.72%、47.49%，
OEM 采购金额、占比持续增长。
（4）发行人 OEM 加工采购全部为向电连技术采购，2018 年，发行人滑轨
产销率为 74.60%。2020 年随着发行人生产线的建成完善，滑轨产品开始实现
自制，当年滑轨产能利用率为 76.24%。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
理或按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司会计处理方法是否存在
较大差异。
补充法律意见书（二）
（2）说明外协加工是否涉及核心生产环节，发行人是否依赖外协加工保
持先进性；主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、是否具备必要的
经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅为发行人提供服
务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形。
（3）结合向深圳市杰润精密科技有限公司、东莞市华凯盛科技有限公司
采购商品及服务价格情况、与同类产品或服务向其他供应商采购比价情况等，
说明各类外协加工交易价格公允性，外协加工数量与发行人产品产量匹配关系。
（4）说明仅向电连技术进行 OEM 采购的原因；是否存在将核心技术、核
心工艺交由电连技术使用的情形，如是，请说明在生产过程中对核心技术、核
心工艺所采取的保密措施、相关措施是否健全有效；相关核心技术对发行人的
重要性、在产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄从而影
响发行人核心竞争力。
（5）说明向电连技术的 OEM 采购产品明细，是否全部为滑轨产品，滑轨
OEM 采购的单价是否存在异常波动，OEM 采购与发行人自制成本是否存在显
著差异；2020 年在滑轨产能利用率较低情况下，仍采用 OEM 采购的合理性；
是否存在核心工序或技术依赖电连技术情形，结合发行人现有滑轨生产产能、
产线情况说明发行人滑轨生产是否对电连技术构成重大依赖。
（6）说明发行人披露信息与电连技术公开披露的信息是否存在差异，如
有，请说明相关差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）、（4）、（5）发表明确意见，
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。”
回复：
（一）关于外协加工不涉及核心生产环节，发行人不存在依赖外协加工保
持先进性的情形
根据发行人的说明，发行人产品的主要生产工序包括注塑、冲压、电镀、
组装以及精密结构件的机加工等。报告期内，因业务快速扩张，出于有效管控
补充法律意见书（二）
成本的考虑，发行人电镀、组装、机加工等生产工序存在委托外部厂商加工的
情形，相关委外工序具体情况如下：
（1）电镀工序
电镀加工环保要求较高，且需取得相应排污许可资质，同时国家政策指引
电镀行业实行同类整合、园区化管理。发行人及其子公司所处的珠三角、长三
角地区专业的电镀加工企业较多，出于业务发展及成本的考虑，因此将电镀加
工环节委托专业电镀厂商完成。
（2）组装与机加工工序
报告期内，发行人持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量。
为满足客户对产品的多样化和交货期的要求，同时受产能、人员等限制，发行
人存在将需人工较多且工艺较为简单的机加工及组装工序委托给外协厂商的情
形。
根据发行人的说明，发行人组装工序主要为电子雾化设备及电子连接器的
组装加工等，同时公司为富士康提供的精密组装等加工服务，除自主提供服务
外，也会通过外协厂商进行。报告期内，发行人主动进行产品结构调整，逐步
降低精密加工业务规模，并于 2019 年后未再组装生产电子雾化设备产品，因此
报告期内组装服务采购金额逐年降低。
机加工主要为精密结构件的加工，该部分业务较为传统。2018 年发行人精
密结构件业务呈现亏损状态，2019 年下半年开始，公司将部分精密结构件的机
加工工序委托给外协厂商进行以减少部分成本，同时逐步降低产品业务规模。
（3）其他工序主要为铜材等金属材料的开料，以及线材加工等。
报告期内，发行人将电镀、组装、机加工等生产工序委外加工主要出于业
务发展及成本的考虑，不涉及产品开发、设计等关键技术。
电镀加工环保要求较高，且需取得相应排污许可资质。公司及子公司所处
珠三角、长三角地区专业的电镀加工企业较多，外协厂商更换相对容易。同行
补充法律意见书（二）
业可比公司胜蓝科技、创益通、意华股份、得润电子均存在电镀的外协加工，
发行人将电镀交由外协供应商符合行业惯例。
组装加工主要依赖人工，且工艺相对较为简单；机加工业务较为传统，该
部分工序委外加工可有效缓解公司产能压力，满足客户对产品的多样化和交货
期的要求。因此，发行人不存在依赖电镀、组装、机加工等外协工序保持先进
性的情形。
（二）报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、
是否具备必要的经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅
为发行人提供服务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形
核查意见：
发行人报告期内的主要外协厂商均已取得开展业务所必需的资质、证照，
不存在仅为发行人提供服务的情形，不存在曾因外协加工质量问题而导致发行
人产品不合格情形。
报告期内，发行人的前五大外协厂商合计 10 家，具体如下：
是否 与发行人的关
序号 供应商名称 委托加工环节
存续 联关系
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照、外协电镀厂商取得的环评批
复文件、排污许可证及其签署的访谈文件等资料，并经发行人书面确认，上表
中的外协厂商均已取得开展业务所必需的资质、证照。
经核查，报告期内，发行人的间接持股股东田锶进（深圳市远方企业管理
合伙企业（有限合伙）持有发行人 4.46%股权，田锶进持有该合伙企业 11.09%
的出资比例）曾于 2018 年 8 月至 2019 年 1 月期间担任杰润科技的执行董事；东
莞市华凯盛科技有限公司系由发行人前员工的亲属及配偶共同持股，除此之外，
不存在其他外协厂商系由公司前员工持股的情形。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，持有公
司 5%以上股份的股东，以及其他主要关联方与上述外协加工商不存在关联关系
或在其中占有权益，亦不存在其他利益输送情况。
经信达律师现场走访或对函证上述外协厂商，发行人主要外协厂商的基本
情况、经营规模、合作历史、为发行人提供服务的收入占其收入的比例及是否
仅为发行人提供服务等情况如下：
（1）深圳市琦至科技有限公司
名称 深圳市琦至科技有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2007-05-08
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道松元厦社区小暗坑第四栋、第五栋
法定代表人 王彦飞
股东构成 王彦飞-80%；王彦北-10%；陈先进-10%
董监高构成 执行董事、总经理：王彦飞；监事：王彦北
电子连接线的生产与销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销
经营范围 业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁
止的项目）
经营规模
年营业收入约 4,600 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 1,450 万元
从 2017 年开始合作，为发行人提供连接器类加工服务、线束类产品
合作情况
等
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 77.00%、66.28%、47.77%及 57.68%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
补充法律意见书（二）
（2）温州市信利达烟具制造厂
名称 温州市信利达烟具制造厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 1997-01-08
注册地址 温州市仰义乡后京电镀基地 27 号地块
法定代表人 金素津
股东构成 黄信立-70%；金素津-30%
经营范围 电镀（在浙江省排污许可证有效期内经营）
经营规模
年营业收入约 3,969 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 2,250 万元
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 14.22%、11.22%、14.67%及 10.18%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（3）乐清市新城南表面处理工程有限公司
名称 乐清市新城南表面处理工程有限公司
注册资本 5,000 万人民币
设立日期 2013-04-16
注册地址 乐清市环保产业园区内(乐清市环保产业园区投资有限公司内)
法定代表人 黄方豹
黄瑜泉-31%；黄方豹-30%；赵周强-18.84%；高勤如-11.59%；叶多
股东构成
芬 8.57%
董监高构成 执行董事、总经理：黄方豹；监事：高尧富
经营范围 电镀加工。（详见环保批文）
经营规模
年营业收入约 11,567 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 7,431 万元
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 3.75%、3.55%、2.22%及 2.06%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（4）东莞市华凯盛科技有限公司（以下称“华凯盛”）
名称 东莞市华凯盛科技有限公司
注册资本 500 万人民币
设立日期 2019-08-19
注册地址 广东省东莞市大朗镇富升路 639 号 4 栋 502 室
法定代表人 何倩
补充法律意见书（二）
股东构成 张洪连-91%；何倩-9%
董监高构成 执行董事、经理：何倩；监事：张洪连
研发、生产、销售：混合集成电路、手机线路板组件、数字多功能
电话、计算机、通讯器材及配件、电子设备、电子产品、电子元
件、塑胶制品、仪器设备、通讯设备耗材、布料、包装材料、五金
经营范围
制品、智能设备、机电产品、硅胶制品；物业租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
从 2019 年开始合作，为发行人提供 CNC 机加工服务。
经核查，报告期内，华凯盛为发行人提供服务的收入占其收入比例
变动较大，原因系华凯盛于 2019 年 8 月成立时，其早期员工中包含
多位曾在发行人处任职的员工，基于该等员工对发行人相关业务和
合作情况
需求的了解，华凯盛在与发行人接洽后快速建立了合作关系，协商
效率高于其他客户，因此 2019 年为发行人提供服务的收入占比较
高；随着华凯盛业务进一步拓展，为发行人提供服务的收入占比在
为发行人提供服
务的收入占其收
的比例分别为 91.82%、38.21%及 0.19%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（5）东莞市诠霖电子有限公司
名称 东莞市诠霖电子有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2009-08-24
注册地址 广东省东莞市虎门镇河潭岗路 6 号 5 号楼 301 室
法定代表人 张燕
股东构成 张燕-50%；冯祖川-50%
董监高构成 执行董事、经理：张燕；监事：冯祖川
生产、销售、网上销售：电子产品、连接器、线材、五金制品、劳
动保护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；货物或技术进出
经营范围
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
年营业收入约 3,000 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 1600 万元
合作情况 从 2017 年开始合作，为发行人提供线束类产品、连接器等
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 3.42%、0.96%、7.24%及 0.004%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（6）深圳市杰润精密科技有限公司
补充法律意见书（二）
名称 深圳市杰润精密科技有限公司
注册资本 500 万人民币
设立日期 2018-08-29
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区宝鹅工业区 B12 号 B 栋 201
法定代表人 刘付华富
股东构成 王灿-60%；郑华珍-20%；李文伟-20%
董监高构成 执行董事、总经理：刘付华富；监事：郑华珍
一般经营项目：五金制品、金属零件、冲压件、电器配件、电子零
件、组装件、塑胶制品、电源、电子雾化器、电子产品、控制器及
经营范围 其零部件的技术研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；进出口业
务.自动化设计，模具的研发、设计与维护服务。
许可经营项目：生产加工模具
经营规模 2018 年营业收入约 30,000 万元；2019 年营业收入约 16,000 万元；
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供电子雾化设备导电件等
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（7）深圳市华烨电子有限公司
名称 深圳市华烨电子有限公司
注册资本 50 万人民币
设立日期 2005-03-28
深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 35 号天瑞工业园 A3 栋二层
注册地址
法定代表人 李标
股东构成 张华秀-78%；姬新元-20%；李标-2%
董监高构成 执行董事：李标；总经理：张华秀；监事：姬新元
一般经营项目：电子产品、电子器件的销售；国内贸易；货物及技
术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
经营范围
批和禁止的项目）。
许可经营项目：电子产品的生产
经营规模 2018 年营业收入约 3,500 万元
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供光通讯零组件加工服务等
为发行人提供服
务的收入占其收
年后双方未继续合作。
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（8）深圳市竞达成科技有限公司
名称 深圳市竞达成科技有限公司
注册资本 100 万人民币
补充法律意见书（二）
设立日期 2017-11-08
注册地址 深圳市宝安区松岗街道沙浦围社区大地路 2 号大地厂厂房三 501
法定代表人 徐昌英
股东构成 徐昌英-70%；秦伟-30%
董监高构成 执行董事、总经理：徐昌英；监事：黎良俊
一般经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的研发与销售。
经营范围
许可经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的生产、加工
经营规模 2018 年营业收入约 2,600 万元；2019 年营业收入约 1,900 万元；
从 2018 年开始合作，为发行人提供发热丝、电子雾化设备核心配件
合作情况
等产品
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（9）灵璧县刘潦电子厂（以下称“刘潦电子厂”）
名称 灵璧县刘潦电子厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 2020-08-21
注册地址 安徽省宿州市灵璧县田万村 B 幢 0152
法定代表人 付恩恩
股东构成 付恩恩-100%；
电器配件来料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营规模 2020 年营业收入约 97.29 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 217.92 万元
从 2020 年开始合作，为发行人提供组装加工服务
经核查，发行人子公司春生电子委托刘潦电子厂组装的电子连接器
配件均为需人工组装、检测的产品，因刘潦电子厂的股东及主要人
员等在该企业设立前均曾在乐清市的各电子厂生产线工作，熟悉和
合作情况
了解相关电子产品组装加工的工序和质检要求，该等人员返乡后自
行组建刘潦电子厂承接与春生电子相似的电子产品制造企业组装订
单，具有产品质量可靠、价格合理的优势，春生电子因此与刘潦电
子厂建立合作
为发行人提供服
务的收入占其收
别为 47.21%、34.82%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
补充法律意见书（二）
（10）温州聚友表面处理有限公司
名称 温州聚友表面处理有限公司
注册资本 1,000 万人民币
设立日期 2013-04-22
注册地址 乐清市环保产业园区内
法定代表人 吴应叨
股东构成 黄庆义-35%；吴应叨-20%；王建勇-20%；吴小荣-15%；连娥迪-10%
董监高构成 执行董事、经理：吴应叨；监事：黄庆义
经营范围 电镀生产；五金件、冲压件、塑料件加工。
经营规模
年营业收入约 5,777 万元；2021 年 1-6 月营业收入约 4,400 万元
合作情况 从 2015 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 1.34%、0.70%、0.62%及 1.56%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人的主要外协
厂商均能按照合同约定，向发行人提供合格的产品和服务，不存在因外协加工
质量问题而导致发行人产品不合格的情形。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人报告期内采购明细表，统计发行人外协采购金额；
（2）访谈发行人采购负责人，抽查发行人与主要外协厂商采购订单、送货
单、签收单、发票、付款凭证等资料，了解发行人外协采购内容及采购真实性；
（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书，了解同行业可比上市公司外协
采购情况；
（4）取得并查阅报告期内主要外协厂商的营业执照以及外协电镀厂商的环
评批复文件、排污许可证等资料；
补充法律意见书（二）
（5）访谈或函证报告期内主要外协厂商，并通过查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，获取该等外协厂商的基本信息、经营规模、合作历史
等信息，了解主要外协厂商是否仅为发行人提供服务、与发行人之间是否存在
关联关系；核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方报告期内的银行流
水，查看是否存在与主要外协厂商的资金往来或其他利益安排等；
（6）取得发行人出具的书面说明。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
发行人外协加工不涉及核心生产环节，不存在依赖外协加工保持先进性的
情形；发行人报告期内的主要外协厂商均已具备必要的经营资质，不存在仅为
发行人提供服务的情形，不存在曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合
格情形。
十三、《问询函》问题第 21 题：关于行业政策
“申报文件显示，中国游戏产业在 2000 年至 2015 年期间受到游戏主机禁
令，海外游戏主机产品难以进入中国市场，2015 年后，我国逐渐形成游戏主机
的审批通道。
请发行人披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，是否存在
新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策；“中国游戏产业在 2000 年至 2015 年期间受到游戏主机禁令”以及
“2015 年后，我国逐渐形成游戏主机的审批通道”相关政策背景及具体内容、
主管部门，发行人业务未来是否可能受到产业政策影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）发行人所处行业的主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，是
否存在新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法
补充法律意见书（二）
律法规、行业政策
（1）行业主要法律法规政策
发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于消费电子、通讯电子
及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
以及《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于计算机、
通信和其他电子设备制造业（代码 C39），所处行业涉及的主要法律法规及政策
如下：
序
名称 发文单位 发文时间 相关内容概要
号
重点支持“两新一重”（新型基础设施
府工作报告 重大工程建设）建设。其中，新型基础
设施建设包括 5G 网络、数据中心等。
产业结构调整
国家 将“光电子器件、新型电子元器件等电
发改委 子产品用材料”列为鼓励类产业。
（2019 年本）
战略性新兴产业 国家统计 新型电子元器件及设备制造被列入战略
分类（2018） 局 性新兴产业。
知识产权重点支
国家知识 将虚拟现实与增强现实设备及多项电子
产权局 元件列入重点支持产业。
（2018 年本）
推动新型信息产品消费，重点发展面向
国务院关于进一
消费升级的中高端移动通信终端、可穿
步扩大和升级信
戴设备、数字家庭产品等新型信息产
品，以及虚拟现实、增强现实、智能网
内需潜力的指导
联汽车、智能服务机器人等前沿信息产
意见
品。
国家发改
信息产业发展指 重点发展基础电子产业，包括新型电子
南 元器件产品。
部
“十三五”国家 大力推进第五代移动通信（5G）联合研
发展规划 变革性升级换代。
大力发展电子信息制造业，其中重点发
产业技术创新能 展电子元器件，包括汽车电子系统所需
力发展规划 连接器等关键电子元件技术、低成本光
（2016-2020 纤光缆、连接器及线缆组件；信息消费
年） 电子设备，包括虚拟现实（含增强现
实）头戴式显示设备及其外围设备。
中国国民经济和 实施工业强基工程，重点突破关键基础
全国人民
代表大会
个五年规划纲要 进基础工艺、产业技术基础等“四基”
补充法律意见书（二）
序
名称 发文单位 发文时间 相关内容概要
号
瓶颈；支持新一代信息技术，大力推进
虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创
新和产业化。
实施工业产品质量提升行动计划，针对
汽车、大型成套技术装备、工程机械、
特种设备、基础零部件、电子元器件等
重点行业。
国务院关于促进 鼓励智能终端产品创新发展。鼓励整机
需的若干意见 发各类新型信息消费电子产品；
（2）行业主要法律法规政策对公司经营的影响
发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，符合“十三五”的国家战略
性新兴产业发展规划和《中国制造 2025》等产业计划；同时随着消费电子行业
的发展，以及国内 5G 网络、数据中心等“新基建”建设进度的加快，将为发行
人发展提供更加广阔的空间。
关的主要法律法规、行业政策
心建设以及基础电子元器件行业发展。行业内新制定或修订、预计近期将出台
的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策如下：
序 发文时
名称 发文单位 相关内容概要
号 间
用 3 年时间，基本形成布局合理、技术先进、
新型数据中心 绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的
发展三年行动 2021 年 新型数据中心发展格局。总体布局持续优化，
计划（2021- 7 月 全国一体化算力网络国家枢纽节点（以下简称
心梯次布局
国家发改 加快云 AR/VR 头显、5G+4K 摄像机、5G 全景
帆”行动计划 2021 年
（2021-2023 7月
部等 内容消费，促进新型体验类消费发展。
年）
全国一体化大 加强数据中心统筹规划和规范管理，开展数据
数据中心协同 国家发改 2021 年 中心、网络、土地、用能、水、电等方面的政
创新体系算力 委等 5 月 策协同，促进全国范围数据中心合理布局、有
枢纽实施方案 序发展
双千兆”网络 千兆光网和 5G 用户加快发展，用户体验持续提
计划（2021- 频等高带宽应用进一步融入生产生活，典型行
补充法律意见书（二）
心技术研发和产业竞争力保持国际先进水平，
产业链供应链现代化水平稳步提升。“双千
兆”网络安全保障能力显著增强。
“第十一章 建设现代化基础设施体系”之“第
一节 加快建设新型基础设施”：加快 5G 网络
规模化部署，用户 普及率提高到 56%，推广升
中华人民共和
级千兆光纤网络；
国国民经济和
“第十五章 打造数字经济新优势”之“第三节
社会发展第十 十三届全 2021 年
四个五年规划 国人大 3月
列为重点产业；
和 2035 年远景
“第三十六章 健全现代文化产业体系”之“第
目标纲要
一节 扩大优质文化产品供给”：鼓励优秀传统
文化产品和影视剧、 游戏等数字文化产品“走
出去”，加强国家文化出口基地建设
瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR
设备、环境监测设备等智能终端市场，推动微
型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型射
频滤波器、微型传感器、微特电机、高端锂电
基础电子元器
等片式化、微型化、轻型化、柔性化、高性能
件产业发展行 2021 年
动计划（2021- 1月
抢抓全球 5G 和工业互联网契机，围绕 5G 网
络、工业互联网和数据中心建设，重点推进射
频阻容元件、中高频元器件、特种印制电路
板、高速传输线缆及连接组件、光通信器件等
影响通信设备高速传输的电子元器件应用
（二）“中国游戏产业在 2000 年至 2015 年期间受到游戏主机禁令”以及
“2015 年后，我国逐渐形成游戏主机的审批通道”相关政策背景及具体内容、
主管部门，发行人业务未来是否可能受到产业政策影响
意见的通知》，其中规定“取缔非法经营和严重违规经营的电子游戏经营场所”
以及“任何企业、个人不得再从事面向国内的电子游戏设备及其零、附件的生
产、销售活动”，形成一刀切的全面禁止局面。
和销售的通知》，实现全国放开主机游戏禁令，并且鼓励企业研发、生产、销售
内容健康的游戏游艺设备，我国逐渐形成游戏主机的审批通道。
上述相关政策的背景及具体内容、主管部门如下：
补充法律意见书（二）
颁布 对应 主管
政策背景 政策主要内容
时间 政策 部门
过多 过 滥 ，一 些地 方监督 管理 不 的电子游戏设备及其零、附件生
关于开
力，从而出现了大量违法、违规经 产、销售即行停止。任何企业、
展电子
营现象，严重危害了青少年的健康 个人不得再从事面向国内的电子 文化
成长，扰乱了社会治安秩序，广大 游戏设备及其零、附件的生产、 和旅
年 6 营场所
人民群众对此反应十分强烈。为了 销售活动。一经发现向电子游戏 游部
月 专项治
加强对电子游戏经营场所的监督管 经营场所销售电子游戏设备及其 等
理的意
理，有效打击和遏制电子游戏经营 零、附件的，由经贸、信息产业
见
场所出现的有害现象，文化部等部 部门会同工商行政管理等部门依
门出台此政策 照有关规定进行处理
关于允
许内外 根据 《 国 务院 关于 推广中 国（ 上
资企业 海）自由贸易试验区可复制改革试 鼓励和支持企业研发、生产和销
年 7 戏游艺 责将“允许内外资企业从事游戏游 精神、内容健康向上的益智类、 和旅
月 设备生 艺设备生产和销售”的改革试点经 教育类、体感类、健身类游戏游 游部
产和销 验，于 2015 年 6 月 30 日前在全国 艺设备
售的通 范围内推广
知
文化娱乐行业是文化产业的重要组
鼓励生产企业开发新产品。鼓励
成部分，在满足人民群众精神文化
游戏游艺设备生产企业积极引入
需求，扩大和引导文化消费，带动
体感、多维特效、虚拟现实、增
就业，促进经济发展等方面具有重
强现实等先进技术，加快研发适
要作用…….2013 年下半年以来，
应不同年 龄 层，益智 化 、健身
文化部 文化部推动上网服务行业转型升级
化、技能化和具有联网竞技功能
关于推 取得明显成效，形成了一套可借鉴
的游戏游艺设备。鼓励高科技企
业利用自 身 科研实力 和 技术优
年 9 娱乐行 时，一些歌舞娱乐和游戏游艺企业 和旅
势，进入文化娱乐行业，合作开
月 业转型 先行先试，在拓展消费人群、参与 游部
展产品研发生产和娱乐场所改造
升级的 公共文化服务等方面进行了成功探
升级，促进行业吸收新理念、新
意见 索。这些都为文化娱乐行业转型升
观念、新技术，增强文化娱乐企
级积累了有益经验。为贯彻国家关
业创新创造的动力和活力。要以
于“稳促调惠”和“放管服”的决
产品研发促进转型升级，以转型
策部署，扩大文化消费，推动文化
升级带动产品研发，逐步形成产
娱乐行业转型升级，促进行业健康
业链上下呼应、合作共赢的格局
有序发展，特出台本办法
鼓励企业充分挖掘中华优秀传统
文化价值内涵，积极弘扬社会主
游戏游 为加强游戏游艺设备管理，规范娱
艺设备 乐市场秩序，促进行业健康发展，
年 11 主知识产权、体现民族精神、内 和旅
管理办 满足人民群众日益增长的美好生活
月 容健康向上，具有运动体验、技 游部
法 需要
能训练、益智教育、亲子互动等
功能的游戏游艺设备
补充法律意见书（二）
近年来，国内在陆续出台游戏游艺设备行业相关扶持政策，为我国游戏主
机产业的发展提供了良好的环境，根据中国文化娱乐行业协会统计数据显示，
近年来，国内家用游戏机市场发展良好，市场规模不断扩大：
规模(亿元） 增速
数据来源：中国文化娱乐协会
报告期内，发行人游戏机零部件产品以外销为主，且产品终端应用也主要
集中于海外市场，具体情况如下：
单位：万元
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 务收入
外销 11,870.64 96.99% 29,213.28 97.10% 14,534.65 99.62% 9,722.47 99.95%
内销 368.77 3.01% 873.89 2.90% 55.51 0.38% 4.74 0.05%
合计 12,239.41 100% 30,087.17 100% 14,590.16 100% 9,727.22 100%
同期，N 公司及索尼主要产品根据销售区域统计情况如下：
单位：万台
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国内销量 130.00 95.50 90.00
N 公司旗下最新
全球销量 2,829.39 1,929.73 1,633.96
一代游戏机产品
国内销量占比 4.59% 4.95% 5.51%
国内销量 - 48.50 57.20
索尼 PS4 全球销量 859.70 1,424.05 1,827.73
国内销量占比 - 3.41% 3.13%
数据来源：VG Chartz、Nico
报告期内，发行人游戏机零部件产品外销收入占比分别为 99.95%、99.62%、
内销量仅占其全球销量的 5.51%、4.95%及 4.59%；2018 年及 2019 年索尼 PS4 国
内销量占全球销量的比例为 3.13%及 3.41%，即发行人游戏机零部件产品适用的
终端产品国内销售占比均较低。
补充法律意见书（二）
鉴于国内颁布的行业主要法律、法规、政策等主要是为规范“面向国内销
售的游戏游艺设备”，因此当前阶段发行人相关业务受国内政策影响较小，但随
着国内市场的规范及发展，也将为公司未来的业务发展拓展市场空间。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》等文件，查
阅《招股说明书》，了解发行人产品分类及所处行业划分情况；
（2）就发行人产品结构、业务开展、上下游市场及行业发展状况等访谈公
司相关人员；
（3）查阅《审计报告》，协同保荐机构、申报会计师共同走访发行人报告
期内的主要客户，抽查发行人与主要客户之间的交易合同、订单、送货单/签收
单、报关单、发票、银行回单等资料，访谈发行人项目总监等主要业务人员，
了解发行人外销收入占比情况；
（4）通过查询发改委、工信部、文化和旅游部、国家新闻出版署、国家广
播电视总局等政府部门官方网站，以及在中国电子元件行业协会、中国文化娱
乐行业协会、广东省游戏产业协会等行业协会网站和巨潮资讯网、见微数据网
站、百度、Wind 资讯、同花顺 iFinD 等资讯平台、搜索引擎等进行检索，查询
是否存在新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要
法律法规、行业政策的情况，并就与发行人所处行业监管相关的法律、法规、
部门规章、规范性文件、政策通知等进行检索。
综上核查，信达律师认为：
发行人主要从事精密电子零部件的研发和制造，符合国家产业政策；报告
期内，发行人应用于游戏机领域的产品及其终端市场均集中于海外，受国家相
关政策影响较小。
补充法律意见书（二）
十四、《问询函》问题第 25 题：关于其他信息披露
“申报文件显示：
（1）为防范外币收付汇结算过程中外币汇率大幅波动的风险，提高外汇
资金使用效率，经发行人股东大会批准，发行人及子公司适当开展了外汇衍生
品交易业务。
（2）2020 年发行人发生滞纳金 9.44 万元。
（3）招股说明书中部分专业术语、英文缩写未释义。
（4）招股说明书中对陈潮先在你我网络中任职情况披露不一致，部分披
露为担任你我网络董事，部分披露为担任你我网络监事。
（5）发行人未按照本所《审核关注要点》提示，说明客户与供应商、竞
争对手重叠的具体情况。
请发行人：
（1）说明报告期内开展外汇衍生品交易的具体情况、币种、方向、发生
额及保证金金额与相关境外收入金额及金额的匹配性，履行的审议程序、相关
会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）说明 2020 年发生滞纳金的原因，是否存在行政处罚风险。
（3）补充“MT 插芯”“CWDM（Filter）”“PLC”“PACTH CORD”
等专业术语、英文缩写的释义。
（4）核对陈潮先在你我网络任职经历及任职情况，对招股说明书披露内
容进行更正，确保相关信息披露准确、一致。
（5）说明是否存在客户与供应商、竞争对手重叠情形，如是，请说明相
关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发
行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。”
补充法律意见书（二）
答复：
（一）说明 2020 年发生滞纳金的原因，是否存在行政处罚风险
经核查，发行人 2020 年发生滞纳金的原因及相关情况具体如下：
滞纳金 滞纳金
缴款日期 滞纳金发生原因
缴纳主体 （万元）
更正申报 2018 年度企业所得税纳税申报表，产生应
发行人 5.05 2020.11.30
补缴税款 18.38 万元及滞纳金
更正申报 2017 年度、2018 年度及 2019 年度企业所
春生电子 4.39 2020.12.14
得税纳税申报表，产生应退税款 17.62 万元及滞纳金
合计 9.44 -- --
根据《税收征收管理法》第三十二条，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，
税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五
的滞纳金，以及国家税务总局广东省税务局发布的《广东省税务系统规范税务
行政处罚裁量权实施办法》第六条第一款：“税务机关实施行政处罚，应当根
据本办法，按照《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》执行。……”。经
查阅《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》，《税收征收管理法》第三十
二条规定的未按期缴纳税款应予加收滞纳金的情形，未被纳入《广东省税务系
统税务行政处罚裁量基准》规定应由税务机关实施行政处罚的范围。
经核查，发行人及其子公司在上述更正申报后，已按照税务主管部门的要
求足额补缴税款并缴纳滞纳金。根据发行人及春生电子所在地税务主管部门出
具的书面证明，发行人及其子公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
均不存在重大税务违法记录。
综上，发行人及其子公司报告期内因更正申报企业所得税纳税申报被加收
滞纳金，不存在被税务主管部门给予行政处罚的风险。
（二）核对陈潮先在你我网络任职经历及任职情况，对招股说明书披露内
容进行更正，确保相关信息披露准确、一致
经核查，2021 年 3 月 11 日，深圳市市场监督局核准了你我网络的备案申请，
陈潮先在你我网络担任的职务由监事变更为董事。发行人已在《招股说明书》
中进行更正，相关信息披露准确、一致。
补充法律意见书（二）
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得发行人及春生电子更正申报前后企业所得税纳税申报表、电子缴
款凭证及相应的银行凭证；
（2）取得发行人及春生电子出具的书面说明；
（3）取得发行人及春生电子所在地税务主管部门出具的证明文件；
（4）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人及春生电子的企业所得税纳税申报表相关调整不存在被税务主
管部门进行处罚的法律风险；
（2）发行人已在《招股说明书》中对陈潮先在你我网络任职经历及任职情
况进行了更正，相关信息披露准确、一致。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
李清桂：_______________
年 月 日
补充法律意见书（三）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（三）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首意字[2021]第 008-03 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 12 月 24 日出具了
《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2021 年 12 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年度、
（容诚审字[2022]518Z0017 号）（以下简称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证
报告》（容诚专字[2022]518Z0030 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），同
补充法律意见书（三）
时根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 2 月 15 日下发的“审核函
[2022]010190 号”《关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要
求，以及自《补充法律意见书（二）》出具以来发行人与本次发行上市有关事宜
发生的变化，根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行
上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人涉及本次发行上市的相关事宜
出具《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见
书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行
补充和进一步说明。
《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分
割的部分；除《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问
题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中的相关表述。除《补充法律意见书（三）》有特
别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及相关释义仍适用于《补充法律意见
书（三）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》
承担责任；本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《问询函》文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
第一节 发行人本次发行上市相关事项的变化情况
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列公
开发行股票并上市的条件：
（一）本次发行的实质条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行
人本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价
格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等
必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承
销资格的五矿证券签署保荐协议及承销协议，聘请五矿证券作为本次发行的保
荐人，承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条、
第二十六条的规定。
（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 3,415.26
补充法律意见书（三）
万元、6,113.67 万元及 7,776.78 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）容诚就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（6）经核查，本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的条件
（详见本《补充法律意见书（三）》第一节之“一、（一）、3、本次发行符合
《注册办法》规定的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至本《补充法
律意见书（三）》出具日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报
告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
（4）根据发行人及其前身设立以来的《验资报告》及《验资复核报告》并
经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资
补充法律意见书（三）
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发
行人的资产完整；发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股权清晰，
控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有
发生变更，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律
师核查，发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR
设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、
生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
补充法律意见书（三）
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法经深交所审核、中国证监会同意注册并发行完毕后，发行人亦将符
合《上市规则》规定的股票上市条件：
书（三）》出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公开发行不超过 3,217.03 万股 A 股股票（不含行使超额配售选择权发行的股票
数量），本次公开发行完成后，发行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行上市仍符合
《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。发行人本次发行上市尚待
深交所审核并报中国证监会同意注册及深交所同意上市交易。
二、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年主营业务收入占营
业收入的比例分别为：98.32%、98.25%和 99.12%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
补充法律意见书（三）
三、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的其关联方填写并签署的调查表，并经信达律师核查，截
至《补充法律意见书（三）》出具日，除持有发行人 5%以上股份的股东刘东生
的配偶蔺洁持股 100%并担任董事的企业香港景创科技电子有限公司于 2021 年 9
月已告解散外，发行人的主要关联方未发生其他重大变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，除《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的关联交易外，
发行人在 2021 年度新增发生的重大关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2021年度发生额（元）
合计 2,993,565.82
（2）出售商品、提供劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2021年度发生额（元）
出售商品 2,196,542.40
模具费 353,982.30
合计 2,550,524.70
补充法律意见书（三）
高级管理人员支付了薪酬。
信额度合同》，取得该银行授予 5,000 万元的授信额度。发行人实际控制人陈潮
先就前述协议为发行人提供连带保证担保，担保债权的最高本金余额为 5,000 万
元，担保期限为自前述协议生效之日起至该协议项下授信额度履行期限届满之
日起三年。前述《综合授信额度合同》的具体内容详见本《补充法律意见书
（三）》第一节之“五、发行人的重大债权债务”。
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，除关联担保外，
上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条
件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易履行的决策程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2021 年 5 月 6 日，发行人 2020
年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资的安排及为相关融资提供担保和
接受关联方担保的议案》等议案，对发行人 2021 年度的日常关联交易，以及自
前述决议通过股东大会审议之日起一年内公司向金融机构申请融资及接受关联
方担保等事项进行了预计，关联股东依法回避了表决。经核查，上述发行人
保的情况亦与其股东大会审议通过的议案内容相符。
综上，发行人 2021 年发生的关联交易已履行了内部决策程序，符合发行人
《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，程序合法有效，关联交易定价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
补充法律意见书（三）
（一）专利权
根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的证明文件，并经信
达律师查询国家知识产权局网站，自《补充法律意见书（一）》出具日起至
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
多方向输入装置、手柄 实用 原始
以及游戏机 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法、有效。
（二）软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料，自《补充法律
意见书（一）》出具日起至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人新增
序 开发/创作 首次发 取得
著作权名称 著作权人 登记号
号 完成日期 表日期 方式
导轨外观检测系统[简
原始
取得
统]1.0.0.0
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司的重大合同为与主要客户、供应商之间签署
的重大业务合同，以及合同发生金额在 500 万元以上或虽然金额未达到前述标
准但对公司持续经营等方面有重要影响的合同。根据发行人提供的合同资料并
经信达律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
补充法律意见书（三）
意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
发行人及其子公司新增正在履行及将要履行的重大合同如下：
（1）新增主要供应商的基本情况
根据《审计报告》、发行人的采购台账及其书面说明，并经信达律师在国
家企业信用信息公示系统等网站查询，除《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的主要供应商外，发行人报告期内
的前五大供应商中新增 1 家主要供应商，具体如下：
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 主要采购内容
号 存续 关联关系
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
网络方式查询，并经发行人书面确认，上表所列新增主要供应商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
之间均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（2）新增前五大外协厂商
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，并经信达律师核查，除《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的主
要外协厂商外，发行人报告期内的前五大外协厂商中新增 1 家主要外协厂商，
具体如下：
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 委托加工环节
号 存续 关联关系
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照及其取得的环评批复文件、排
污许可证等资料，并经发行人书面确认，上表中的外协厂商已取得开展业务所
必需的资质、证照。
（3）经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，因与部分主要供
应商采购框架协议到期，各方重新签署了新的采购框架协议，具体如下：
序
供应商名称 采购产品 签署时间 合同期限
号
有效期自 2022 年 2 月 21 日起至 2024
东莞硕辰精密五金 滑轨金属 年 2 月 21 日止。如双方未在规定期限
科技有限公司 部件 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
有效期自 2022 年 2 月 27 日起至 2024
珠海达汉电子科技有限 滑轨电子 年 2 月 26 日止。如双方未在规定期限
公司 部件等 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
乐清市新城南表面处理 委托加工- 有效期自 2021 年 11 月 10 日起至 2024
工程有限公司 （电镀） 年 11 月 10 日止。
有效期自 2022 年 2 月 27 日起至 2024
滑轨金属 年 2 月 26 日止。如双方未在规定期限
材料 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
（1）新增主要客户的基本情况
根据《审计报告》、发行人的销售台账及其书面说明，并经信达律师在国
家企业信用信息公示系统等网站查询，除《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的主要客户外，按当年度交易发生
金额统计，发行人报告期内的前五大客户中新增 1 家主要客户，具体如下：
是否 与发行
序 注册资本 注册
客户名称 成立时间 股权结构 正常 人的关
号 （万元） 地
经营 联关系
富顶精密组件 FOXCONN
美元 TECHNOLOGY SINGAPORE
公司 PTE.LTD.-100%
注：富顶精密组件（深圳）有限公司系富士康体系内企业。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
补充法律意见书（三）
网络方式查询，并经发行人书面确认，上表所列新增主要客户与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之
间均不存在关联关系，亦不存在该等客户或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人与主要客
户之间新增正在履行的交易发生金额在 500 万元以上的销售订单如下：
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿准精密工业股份有限
公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
经核查，2022 年 1 月 20 日，发行人与电连技术就购买电连技术拥有的土地
使用权和地上建筑物相关事宜签署《补充协议三》，并于同日就前述房产清场
事宜与华丰投资签署了书面协议，相关协议内容详见 本《补充法律意见书
（三）》第二节之“三、《第二轮问询函》问题第 3 题：关于土地收购进展”。
银公营二综字 20211020 第 001 号”的《综合授信额度合同》，约定平安银行股
份有限公司深圳分行向发行人授予 5,000 万元的授信额度，授信期间自本协议生
效之日起至 2023 年 1 月 18 日止。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出
具日，前述合同正在履行。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的重大合同真实、合法、有
效，不存在重大法律障碍和重大潜在风险。
补充法律意见书（三）
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款期末余额
为 10,171,438.46 元，其中金额前五名的其他应收款具体为：
账面余额 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
（元） 余额的比例 （元）
国家税务总局 应收出口退税 5,967,655.93 1 年以内 58.67% 298,382.80
乐清市虹桥镇
招投标保证金 1,725,000.00 1-2 年 16.96% 172,500.00
人民政府
深圳市瑞金铜业
租赁押金 1,244,000.00 2-3 年 12.23% 373,200.00
有限公司
深圳市新和谐劳务
租赁押金 630,000.00 2-3 年 6.19% 189,000.00
有限公司
中国石油化工股份
有限公司深圳石油 预付充值费 26,330.84 1 年以内 0.26% 1,316.54
分公司
小计 9,592,986.77 -- 94.31% 1,034,399.34
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应付款期末余额为 324,730.87 元，其中应付员工的报销款 159,850.32 元。
综上，信达律师认为，发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收
款和其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日起至本《补充法律
意见书（三）》出具日，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事会。经核查上述
董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件，信达律
师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充法律意见书（三）
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至《补充法律
意见书（三）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表或无变化确认函并经
信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除独立董事刘胤宏
新增担任红塔红土基金管理有限公司的独立董事外，发行人董事、监事、高级
管理人员在发行人及其子公司之外的任职情况未发生其他变动。
八、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料并经信达律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
序
税种 计税依据 税率
号
发行人、春生电子：15%；
香港春生：8.25%、16.5%
从价计征，按房产原值一次
减除 30%后余值的 1.2%计缴
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合当
时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，春生电子于 2018 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，并于 2021
年 12 月 16 日通过复审，现持有由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税
补充法律意见书（三）
务总局浙江省税务局联合颁发的编号为“GR202133008778”的《高新技术企业
证书》，有效期限为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及等相关规
定，春生电子 2021 年度至 2023 年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料，并经信达律师核
查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
已披露的内容外，发行人及其子公司不存在享受其他税收优惠的情形。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人及其控
股子公司在 2021 年 7-12 月期间新增加享受的单项补贴金额超过 10 万元的财政
补贴情况如下：
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
光明区 2021 年第一批
企业研发投入资助项 196,000.00 《光明区经济发展专项资金管理办法》
目拟资助项目
市工业和信息化局关
《市工业和信息化局关于 2021 年企业技术改
于 2021 年企业技术改
造扶持计划第二批资
公示的通知》
助技术改造投资项目
《光明区工业和信息化局关于印发<深圳市
发行人 光明区关于打赢疫情防控阻击战努力实现全
造投资资助项目补贴
政策实施细则的通知》（深光工信[2020]147
号）
扶持计划技术装备及 《市工业和信息化局关于 2021 年企业技术改
管理智能化提升项目 360,000.00 造扶持计划拟资助技术装备及管理智能化提
资助计划款（深圳工 升项目公示的通知》
信局）
乐清市科学技术局 《关于发放 2020 年规上高新技术企业研发后
春生 2020 研发后补助 补助资金的通知》（乐科字〔2021〕52 号）
电子 线上培训补贴-失业保 《关于做好春节前后企业稳岗促产开展技能
险技能提升专户 培训工作的通知》（温人社发[2021]30 号）
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）依法纳税的情况
补充法律意见书（三）
“暂未发现该纳税人（发行人）2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重
大税务违法记录”。
为”。
具的补充法律意见书，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间香港春生在香
港税务局不存在违规或被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月期间依法
纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障等合规情况
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面说明并经信达律师查询发行人及其境内控股子公司所在
地环境保护行政主管部门官方网站公示的行政处罚信息，2021 年 7-12 月，发行
人及其控股子公司均不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局出具的书面证明，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间“在全市均无环保行政处罚记录”。
根据温州市生态环境局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 7 月 1 日至
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》显示，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，“未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而
受到行政处罚的记录”。
补充法律意见书（三）
根据乐清市市场监督管理局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，“无市场监督管理处罚记录，无经营异常记录，无严重
违法失信记录”。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，含被派遣劳动者在内，发行人（含子公
司）在册员工合计 1,100 人，劳务派遣用工人数占发行人用工总量的 6.20%、占
春生电子用工总量的 7.88%，该等派遣员工均系从事临时性、辅助性的工作，
发行人使用被派遣劳务者的数量、用工岗位等均未违反《中华人民共和国劳动
合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》显示，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，“未发现该企业在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法
律法规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明，春生电子自 2021 年 7
月至 2021 年 12 月，“没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录”。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工（不含被派
遣劳动者）合计 1025 人，其中应缴未缴社保 56 人、应缴未缴住房公积金 65 人。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人应缴未缴社保的员工中，退
休返聘人员为 48 人，发行人及其子公司无法为其缴纳社保，其余人员主要系员
工新入职正在办理缴纳社会保险或因个人原因主动要求公司不为其缴纳社会保
险。未缴住房公积金主要系员工新入职正在办理住房公积金缴纳手续，以及部
分员工在户籍地已拥有宅基地或自建房屋、或者在工作当地无购房或租房意愿
等原因，要求公司不为其缴纳公积金。
补充法律意见书（三）
根据深圳市社会保险基金管理局出具的书面证明，发行人自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日期间，“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我
局行政处罚的记录”。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，发行人 2021 年 7 月 1 日至
法律法规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明并经信达律师核查，截
至 2021 年 12 月 31 日，春生电子已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法
定缴费基数标准，没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的书面证明，春生电子自
（四）发行人的海关及外汇管理合规情况
根据中华人民共和国福中海关出具的书面证明，发行人自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，在深圳海关关区无违法违规记录。
根据中华人民共和国温州海关出具的证明，春生电子自 2021 年 7 月至 12 月
期间，“在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事”。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的企业违法违规记录情况证
明，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，“未发现深圳市致尚科技股
份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受
到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记
录”。
根据发行人的书面说明并经查询国家外汇管理局“外汇行政处罚信息”公
示信息，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及春生电子不存
在违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录。
（五）发行人境外子公司的合规情况
补充法律意见书（三）
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，2021 年 7-12 月期间，香港
春生在业务资质、外汇管理、海关、税务、环境保护、产品质量、员工管理等
方面均符合注册地的相关法律规定，不存在违规或被当地有权部门处罚的情况，
亦不存在任何未了结或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或可能被行
政处罚、索赔或被追究法律责任并可能导致香港春生有重大不利影响的行为。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在 2021 年 7-12 月期间不存在因违反环境保护、产品
质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情况；发行人应缴未缴社保、公积金不属于重大
违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行
人及其所聘请的保荐机构五矿证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》
的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书
（三）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引
致的法律风险。
第二节 《第二轮问询函》问题回复
一、《第二轮问询函》问题第 1 题：关于历史沿革
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）陈潮先、刘东生、胡盛华和邱文龙等四人基于同乡、同学、朋友等
补充法律意见书（三）
关系，各方存在彼此以在先债权债务与发行人历史沿革中因股权变动产生的款
项进行抵消，或以各自持有的发行人股权作价抵偿债务。
（2）发行人及其员工持股平台历史上存在多次股权变动。
请发行人：
（1）结合陈潮先与刘东生、胡盛华和邱文龙签订的借款协议、资金流水
核查以及股权变动情况，进一步说明认定陈潮先、刘东生、胡盛华和邱文龙通
过债权债务抵消形式支付股权转让价款的依据。
（2）结合发行人历史上直接和间接股东的任职经历，说明发行人是否曾
存在富士康员工直接、间接持有发行人权益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）结合陈潮先与刘东生、胡盛华和邱文龙签订的借款协议、资金流水
核查以及股权变动情况，进一步说明认定陈潮先、刘东生、胡盛华和邱文龙通
过债权债务抵消形式支付股权转让价款的依据
陈潮先与刘东生通过债权债务抵消形式支付股权转让价款，相关款项涉及
发行人 2013 年 9 月第三次股权转让、2015 年 4 月第三次增资及 2015 年 11 月第
七次股权转让，具体如下：
序 转让的股 转让价款
时间 发行人股权变动 转让方 受让方
号 权比例 总额
致尚有限全体股东同比例增资；刘东生本次增资应缴
付出资款总额为 400 万元，由陈潮先出借。
注：2015 年 11 月刘东生向新致尚转让股权时，新致尚由陈潮先实际控制。
根据对陈潮先和刘东生的访谈，其二人之间存在通过债权债务抵消形式支
付股权转让价款的情况，原因是自 2012 年 8 月双方之间首次股权转让（即发行
人的第二次股权转让）起至 2015 年 11 月，期间发生了多次股权转让和相互间
补充法律意见书（三）
的资金拆借，但鉴于双方的在先约定和良好的信任基础，双方未针对每一次股
权转让和债权债务进行单独结算，而是在 2015 年 11 月进行了汇总结算。具体
情况如下：
元）作价 100 万元转让给刘东生；同时，陈潮先因个人资金需求向刘东生支借
款项 400 万元；2012 年 8 月 8 日，刘东生通过其配偶向陈潮先转账 500 万元。
本次借款 400 万元不计息且双方未签署借款协议。
元）作价 100 万元转让给刘东生。
借款 400 万元用于缴付认缴的出资；2015 年 4 月 2 日，陈潮先向刘东生转账 400
万元，该笔借款不计息且双方亦未签署借款协议。
元）作价 290 万元转让给陈潮先控制的合伙企业新致尚。
根据陈潮先和刘东生的说明，截至 2015 年 11 月，双方已就上述债权债务及
股权转让价款结算完毕。
经查阅陈潮先与刘东生及其配偶之间进行转账的银行回单或交易记录，以
及陈潮先与刘东生关于上述股权转让及相关款项支付的书面确认文件，并经陈
潮先、刘东生分别说明，上述借款和股权转让价款的资金流入/流出情况如下：
股权变动情况 资金流水情况陈潮先
应收/应
款项支付 股权变动
序 股权变 金额（陈 付款余 认定依据
时间 原因和 价款（陈 资金 资金
号 动情况 潮先流入 额（应
金额 潮先应付 流出 流入
[注 1] 为“-”） 付为
为“-”） “-”）
①股权转
蔺洁
陈潮先向 让协议
入 400 万元 易记录
偶）
③访谈
第三次股 陈潮先 ①股权转
款 100 万元 ②访谈
+10%
补充法律意见书（三）
陈潮先向 ①银行转
借 400 万元 ②访谈
陈潮先
第七次股 ①股权转
款 290 万元 ②访谈
-5.4%
陈潮先以
现金方式
归还欠款
注 1：上述表格列示的期间内，新致尚系由陈潮先实际控制，因此上表中“股权变动
情况”中陈潮先的持股变动将陈潮先个人与新致尚的持股变动合并计算，且仅列示刘东生
作为交易相对方时的股权变动情况。
注 2：上表中第 2、4 项为股权转让，第 1、3、5 项为债权债务的发生与结算。其中，
股权交易净价款为陈潮先应付刘东生 190 万元，资金流水收支净额为陈潮先净支付刘东生
访谈确认。同时，根据发行人的工商企业档案，上表列示发生于 2015 年 11 月的股权变动
中，与股权交易净价款 190 万元对应的、陈潮先获得的致尚有限出资额为 176.91 万元，占
陈潮先当时合计控制的致尚有限出资额 3640 万元的 4.86%，占比较小。
综上，陈潮先与刘东生之间资金往来情况主要通过银行转账记录及对双方
的访谈认定，尽管其二人在相关资金往来过程中未签署借款协议或者借条，但
借/还款的事实已得到双方确认。根据对陈潮先和刘东生的访谈，截至本《补充
法律意见书（三）》出具日，其二人之间与致尚有限股权转让相关的全部债权
债务均已清偿，双方之间不存在任何与该等债权债务或发行人股份相关的纠纷
或潜在纠纷。
陈潮先与胡盛华通过债权债务抵消形式支付股权转让价款，相关款项涉及
发行人 2015 年 4 月第三次增资、2015 年 10 月第六次股权转让、2016 年 9 月第
八次股权转让，具体如下：
序 转让的股 转让价款
时间 发行人股权变动 转让方 受让方
号 权比例 总额
致尚有限全体股东同比例增资；胡盛华本次增资应缴
付出资款总额为 200 万元，由陈潮先出借
注：2015 年 10 月胡盛华向新致尚转让股权时，新致尚由陈潮先实际控制。
根据陈潮先、胡盛华的说明，并经信达律师核查，致尚有限 2015 年 4 月增
补充法律意见书（三）
资时，陈潮先向胡盛华出借 200 万元用于其缴付出资；其后，胡盛华于 2015 年
胡盛华向陈潮先转让致尚有限 6.3%股权应收取的转让价款 315 万元，其中银行
转账支付 165 万元，剩余 150 万元以双方之间的在先债权债务抵消。
根据发行人第三次增资时收到各股东缴付出资的银行账户明细、陈潮先个
人银行账户交易明细和转账回单、胡盛华出具的借条，以及陈潮先与胡盛华之
间关于上述股权转让的协议文件等资料，并经陈潮先、胡盛华分别说明，上述
借款和股权转让价款的资金流入/流出情况如下：
股权变动情况 资金流水情况 陈潮先
应收/应
款项支付 股权变动
序 股权变 金额（陈 付款余 认定依据
时间 原因和 价款（陈 资金 资金
号 动情况 潮先流入 额（应
金额 潮先应付 流出 流入
[注 1] 为“-”） 付为
为“-”） “-”）
陈潮先向 ①银行交
借 200 万元 ②访谈
陈潮先
第六次股 ①股权转
款 200 万元 ②访谈
-3.7%
①借条
②银行交
万元 转账回单
月 借 150 万元
等
③访谈
①股权转
胡盛
让协议
陈潮先 华、刘
第八次股 ②银行交
款 315 万元 转账回单
-6.3% 华配
等
偶）
③访谈
注 1：上述表格列示的期间内，新致尚系由陈潮先实际控制，因此上表中“股权变动
情况”中陈潮先的持股变动将陈潮先个人与新致尚的持股变动合并计算，且仅列示胡盛华
作为交易相对方时的股权变动情况。
注 2、注 3：上表中第 1 项与第 2 项相抵消，第 3 项与第 4 项相抵消。
根据对陈潮先和胡盛华的访谈，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
其二人之间与致尚有限股权转让相关的全部债权债务均已清偿，双方之间不存
补充法律意见书（三）
在任何与该等债权债务或发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
陈潮先与邱文龙通过债权债务抵消形式支付股权转让价款，相关款项涉及
发行人 2015 年 4 月第三次增资和 2015 年 10 月第六次股权转让，具体如下：
序 转让的股 转让价款
时间 发行人股权变动 转让方 受让方
号 权比例 总额
致尚有限全体股东同比例增资；邱文龙本次增资应缴
付出资款总额为 200 万元，由陈潮先出借
注：2015 年 10 月邱文龙向新致尚转让股权时，新致尚由陈潮先实际控制。
根据对陈潮先、邱文龙的访谈，并经信达律师核查，致尚有限 2015 年 4 月
增资时，陈潮先向邱文龙出借给 200 万元用于其缴付出资；其后，邱文龙于
根据发行人第三次增资时收到各股东缴付出资的银行账户明细，以及陈潮
先个人银行账户交易明细，并经陈潮先、邱文龙分别确认，上述借款和股权转
让价款的资金流入/流出情况如下：
股权变动情况 资金流水情况 陈潮先
应收/应
款项支 股权变动
序 股权变 金额（陈 付款余
时间 付原因 价款（陈 资金 资金 认定依据
号 动情况 潮先应付 额（应
和金额 潮先应付 流出 流入
[注] 为“-”） 付为
为“-”） “-”）
陈潮先
①银行交易
②访谈
第六次 陈潮先
①股权转让
②访谈
注：上述表格列示的期间内，新致尚系由陈潮先实际控制，因此上表中“股权变动情
况”中陈潮先的持股变动将陈潮先个人与新致尚的持股变动合并计算，且仅列示胡盛华作
为交易相对方时的股权变动情况。
根据对陈潮先和邱文龙的访谈，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
其二人之间与致尚有限股权转让相关的全部债权债务均已清偿，双方之间不存
在任何与该等债权债务或发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（三）
综上，陈潮先与刘东生、胡盛华、邱文龙之间通过债权债务抵消形式支付
股权转让价款的行为真实、合法、有效。
（二）结合发行人历史上直接和间接股东的任职经历，说明发行人是否曾
存在富士康员工直接、间接持有发行人权益的情形
根据发行人的工商企业档案、香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书及
香港致尚的章程文件，以及兴致尚、兴春生、深圳致胜、深圳远方等发行人非
自然人股东的工商企业档案，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具日，发行人历史上的直接和间接股东如下：
序 取得发行人 退出发行人 是否曾在
历史股东名称 持股形式
号 股份时间 持股时间 富士康任职
通过新致尚
间接持股
补充法律意见书（三）
通过智连创新
间接持股
（1）发行人历史上的直接和间接股东不存在富士康员工直接、间接持有发
行人权益的情形
经核查，上表所列发行人历史上的直接和间接股东中，发行人员工持股平
台的前合伙人周颜、严吉、陈自强、王成春、万小磊 5 人曾于富士康任职，该 5
人相关任职经历如下：
在富士康任职经历 获授发行 间接持有发 离职后股份
序 入职发行
姓名 人股份时 行人股份数 收回时间
号 入职时间 离职时间 担任职务 人时间 间 量（万股） [注 1]
制造专理
严吉
[注 2]
管）
万小磊 自动化
[注 3] 工程师
交管
王成春
[注 4]
理）
注 1：根据上述人员离职交接资料，上表中“离职后股份收回时间”为该等人员自发
行人处离职的当月或次月。
注 2：严吉获授股份时担任发行人子公司春生电子的副总经理，属于发行人的中层管
理人员，故其获授股份数量高于其他员工；因其家人均在深圳，故于 2018 年 9 月自春生电
子调任至公司，并转岗为销售经理，后因不适应转岗后的工作主动申请离职。
注 3: 万小磊获授股份后较短时间内离职，主要因其是在发行人于 2020 年 1 月讨论实施
第二次股权激励时即已确定授予股份，但因春节和新冠疫情等因素影响，与该次股权激励
相关的手续至 2020 年 5 月初方办理完毕，后万小磊因拟回家乡发展主动申请离职。
注 4：王成春是发行人光纤连接器业务团队的早期成员，其获授股份系该业务团队的
负责人对其团队成员内部考核的结果，后因其个人职业发展考虑离职。
如上表列示，并经信达律师查阅上述人员签署的调查表或其入职发行人时
填写的信息登记表等资料，虽然周颜、严吉、陈自强 3 人入职发行人之前的上
一家工作单位为富士康集团，但该等人员取得发行人股份时在发行人处均已任
补充法律意见书（三）
职多年；王成春和万小磊虽过往曾在富士康任职，但取得发行人股份的时间距
离其在富士康离职时间较长，且相关任职经历均为正常的工作变动。根据发行
人的书面说明，上述人员均系依照发行人《员工持股管理办法》的规定被确定
为员工股权激励对象，均非作为富士康员工在发行人处持有权益。
根据发行人的书面说明，并经信达律师访谈陈潮先、胡盛华、邱文龙、张
德林等人，取得该等受访人员签署的访谈笔录或个人履历等文件，并查阅陈潮
先与 YAMADA YOSHIHITO、HAYASHI NOBUMATSU 的往来邮件、发行人提供
的自员工持股平台退伙的前员工的入职信息登记表等资料，除周颜、严吉、陈
自强、王成春和万小磊之外，发行人历史上的其他直接和间接股东均不存在曾
于富士康任职的情形，相关人员任职经历详见附件一。
（2）发行人现有股东不存在富士康员工直接、间接持有发行人权益的情形
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人现有股东共 18 名，其中
经信达律师对发行人现有股东的穿透情况进行审慎核查，发行人现有 8 名
自然人股东中，除发行人实际控制人陈潮先曾于 2002 年 8 月至 2007 年 4 月就职
于富士康外，其余自然人股东均不存在曾于富士康任职的情形；同时，除新致
尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜等持股平台中目前在发行人处任职的部分人员
存在曾于富士康任职的情形之外，间接持有发行人股份的其他人员亦不存在作
为富士康员工在发行人处持有权益的情形。
经查阅新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜各合伙人签署的调查表并经发
行人书面确认，间接持有发行人股份的下列人员存在曾于富士康任职的情形：
在富士康任职经历 间接持有发
序 入职发行人 获授发行人 在发行人处
姓名 行人股份数
号 入职时间 离职时间 担任职务 时间 股份时间 任职
量（万股）
生产计划 副总经理、
管理员 董事会秘书
工程部
自动化课长
补充法律意见书（三）
综合管理
总监
制造副理
经理）
春生电子
副总经理
研发副理
经理）
制造专理
管）
供应链
主管
组装生产部
经理
零件生产部
经理
品质专理
管）
电控开发
课长
开发服务
课长
补充法律意见书（三）
注：①上表列示人员中，仅陈丽玉同时通过新致尚、兴致尚持有发行人股份，其余人
员均仅在发行人员工持股平台兴致尚、兴春生、深圳致胜持股；
②发行人副总经理、董事会秘书陈丽玉通过新致尚间接持有发行人股份数量为 230.42
万股（合计持股 250.42 万股）；上表仅统计陈丽玉通过员工持股平台持股的情况。
经核查，上表列示的第 1-5 名员工分别通过兴致尚、兴春生持有发行人股
份，且在取得发行人股份时在发行人处均已任职多年；第 6-33 名员工均系通过
深圳致胜持有发行人股份，且除余成秋、刘崇军、岳朝勇、陈长江是作为发行
人光纤连接器业务团队的早期成员，在入职后根据该业务团队的负责人对其团
队成员内部考核的结果取得股份之外，其余员工均是在发行人 2020 年实施第二
次员工股权激励时获授股份。
根据发行人出具的书面说明，上述表格所列示通过新致尚和兴致尚、兴春
生等员工持股平台间接持有发行人股份的人员都是依照发行人《员工持股管理
办法》的规定被确定为公司员工股权激励对象，在获授发行人股份时均系发行
人的员工且持续任职至今，均非作为富士康员工在发行人处持有权益。
综上核查，发行人历史上的直接和间接股东均不存在富士康员工直接、间
接持有发行人权益的情形。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人的工商企业档案，查阅发行人历次增资的验资报告
或当时认缴新增出资的股东缴付出资款的银行回单、交易记录明细等资料及容
诚出具的《验资复核报告》，就股东出资缴付情况对陈潮先、胡盛华、刘东生、
邱文龙进行访谈；
（2）就发行人历史沿革中存在的股东之间通过债权债务抵消形式支付股权
转让情形，对相关股东和历史股东进行访谈；取得和查阅该等受访人员提供的、
与用于抵消股权转让款的债权债务相关的借条、个人银行交易明细、转账回单、
补充法律意见书（三）
股权转让协议及相关公证文件等文件；
（3）取得和查阅陈潮先与胡盛华之间与通过债权债务抵消形式支付股权转
让价款相关的债权债务之借条、银行交易明细、转账回单等资料，并根据相关
借条记载的借款/还款时间、金额等信息，查阅陈潮先提供的载有与胡盛华之间
资金往来记录的银行交易明细或转账回单等资料，统计核查相关资金往来情况，
并就陈潮先与胡盛华之间资金拆借的背景、款项支付、利息计算和借款归还情
况等分别访谈该二人；
（4）取得和查阅发行人的工商企业档案、香港致尚的章程文件及香港陈冯
吴律师事务所出具的法律意见书，以及兴致尚、兴春生、深圳致胜、深圳远方
等发行人非自然人股东的工商企业档案，并通过企查查、国家企业信用信息公
示系统等网络查询方式，确认发行人历史上的直接和间接股东明细；
（5）取得和查阅发行人员工持股平台兴致尚、兴春生、深圳致胜历史上的
合伙人填写的调查表、个人履历或入职信息登记表等资料，了解该等发行人的
直接或间接股东的任职经历；取得和查阅邱文龙、胡盛华分别填写的个人履历，
并通过企查查等网络查询方式查询和了解该二人的任职情况；
（6）取得和查阅陈潮先与 YAMADA YOSHIHITO、HAYASHI NOBUMATSU
的往来电子邮件，就陈潮先与该二人的合作经历及其任职经历等情况访谈陈潮
先；取得和查阅发行人财务总监张德林填写的调查表及其提供的经营者为其岳
母刘志琴的个体工商户营业执照，查阅智连创新原合伙人吴涛填写的调查表和
提供的其最近任职单位出具的书面证明，并就发行人历史上直接和间接股东刘
志琴、吴涛的任职经历等事项分别访谈张德林和吴涛；
（7）取得并核查发行人的工商登记资料、股东名册、公司章程，以及发行
人非自然人股东填写的调查表及声明函，查询企查查、国家信用信息公示系统
网站、巨潮资讯网、中国证券投资基金业协会网站等，核查发行人的股东构成
和发行人股东穿透后的股东/出资人构成；
（8）查阅发行人的员工名册及员工持股平台全体合伙人填写的调查表，抽
查员工持股平台合伙人的入职履历，访谈部分直接或间接持有发行人股份的自
然人股东，取得除聚赢咸宁及聚赢咸宁的直接和间接股东之外，穿透至最终持
补充法律意见书（三）
有人后、间接持有发行人股份的自然人出具的声明函或填写的调查表，审慎核
查发行人现有直接和间接持股的股东的任职情况，以及相关股东是否存在作为
富士康员工在发行人处持有权益的情形。
综上核查，信达律师认为：
（1）陈潮先与刘东生、胡盛华、邱文龙之间通过债权债务抵消形式支付股
权转让价款的行为真实、合法、有效；
（2）发行人历史上的直接和间接股东均不存在富士康员工直接、间接持有
发行人权益的情形。
二、《第二轮问询函》问题第 2 题：关于股权激励及股份支付
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2017 年 7 月陈潮先分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅各转让新致尚 8.4%
的财产份额；2017 年 12 月陈潮先向陈春琳转让新致尚 1.8%的财产份额，郑先
珂向陈春琳转让新致尚 0.45%的财产份额；沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳
均非发行人员工。
（2）2017 年 4 月邱文龙以出资额原价将发行人 6.30%转让给发行人副总经
理陈和先；2017 年 12 月 22 日，兴致尚、兴春生分别以现金 1,200.00 万元各认
缴新增出资 148.8095 万元，占增资后注册资本总额的比例均为 2.00%。
（3）2020 年 8 月张世杰因考核调整将其持有的深圳致胜 3.13%、2.5%、
军、岳朝勇、陈长江和王成春，未确认股份支付费用。
（4）2019 年 8 月刘志琴将代张德林持有的新致尚 1.78%的财产份额转让给
陈潮先，陈潮先与陈翔翔分别将持有的兴致尚 8.38%和 4.13%的财产份额转让
给张德林。
（5）2021 年 2 月翁文高将持有的兴春生转让给徐光天、黄晓胜、赵恩光、
补充法律意见书（三）
甘亚、魏跑锋；同月，徐光天、黄晓胜、赵恩光、甘亚、魏跑锋将持有的深圳
致胜股份装让给翁文高，上述股权转让完成后上述自然人间接持有致尚科技的
股份比例未发生变化，但上述股权转让价格存在差异。
请发行人：
（1）说明陈潮先与沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳股权转让的背景及
合理性，股权定价的公允性、资金来源及合法性、价款支付情况；郑先珂转让
股份给陈春琳的原因，郑先珂所持股份是否系受托持股，是否存在特殊利益安
排；沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳与发行人实际控制人、董事、监事、高
管、其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益往来。
（2）说明陈和先受让邱文龙股份的资金来源，邱文龙向陈和先转让股份
价格与兴致尚、兴春生增资价格存在较大差异的原因及合理性。
（3）说明张世杰将其持有股份转让给余成秋、刘崇军、岳朝勇、陈长江
和王成春是否涉及换取服务，发行人未确认股份支付的原因，张世杰入股发行
人以及余成秋、刘崇军、岳朝勇、陈长江和王成春受让张世杰股份的资金来源
与价款支付情况。
（4）说明张德林变换员工持股平台持有发行人股份的原因，股权转让完
成后张德林间接持有致尚科技的股份数量及比例是否发生变化。
（5）说明 2021 年 2 月翁文高与徐光天、黄晓胜、赵恩光、甘亚、魏跑锋
股权转让发生的原因及合理性，上述股权转让并未导致上述自然人间接持有致
尚科技股份比例发生变化，但转让价格存在差异的原因。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（4）、（5）发表明确意见，
请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。”
回复：
（一）说明陈潮先与沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳股权转让的背景及
合理性，股权定价的公允性、资金来源及合法性、价款支付情况；郑先珂转让
股份给陈春琳的原因，郑先珂所持股份是否系受托持股，是否存在特殊利益安
排；沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳与发行人实际控制人、董事、监事、高
补充法律意见书（三）
管、其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益往来
股权定价的公允性、资金来源及合法性、价款支付情况
（1）2017 年 7 月，陈潮先向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致尚财产份额
的相关情况
根据陈潮先的说明，其于 2017 年 7 月向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致
尚财产份额是出于对在致尚有限发展初期曾给予其个人帮助的朋友进行回报的
考虑，希望该等人员能够分享公司未来进一步成长的经营成果。
经查阅郑先珂、刘红梅、沈泉庆填写的调查表及个人履历、沈泉庆的户籍
文件等资料，通过企查查等网络查询方式查询该等人员的对外投资和任职情况，
并访谈陈潮先、郑先珂、刘红梅、沈泉庆及沈泉庆的父亲沈思品，陈潮先与沈
思品、沈泉庆、郑先珂为同乡，刘红梅为陈潮先的朋友。其中，沈思品于 2015
年以前已退休，退休前从事建筑工程行业；刘红梅于 2012 年退休，退休前在深
圳思杰会计师事务所工作；郑先珂一直从事房地产行业，并自 2001 年起自主创
业，主要从事商业地产的投资和运营管理；沈泉庆自大学毕业后一直自行创业，
所从事行业以商务服务业、畜牧业为主。经核查，沈思品、郑先珂等 4 人均不
存在曾经或目前仍在发行人处任职的情况，亦从未参与发行人的经营管理。
根据发行人提供的沈思品、郑先珂向陈潮先转账的银行凭证，以及刘红梅
的个人银行交易记录，并经陈潮先说明，在 2011 年 4 月-8 月期间，沈思品、郑
先珂、刘红梅曾分别向陈潮先出借资金以支持陈潮先创业。根据陈潮先的说明，
并经信达律师向郑先珂、刘红梅等人进行确认，2016 年年末，致尚有限准备筹
划未来企业上市，陈潮先因此向郑先珂、沈思品和刘红梅提出可向该 3 人归还
借款并计付利息，或者向该 3 人转让公司部分股份。鉴于各方在陈潮先介绍企
业情况后，一致看好致尚有限的未来发展，均同意参考致尚有限截至 2016 年末
的净资产，以各自出借的资金本息 100 万元作为支付对价，自陈潮先处受让公
司股份。根据发行人提供的 2016 年年度审计报告并经陈潮先等受访人员说明，
截至 2016 年 12 月 31 日，致尚有限的净资产账面值为 6,163.36 万元，经各方协
商后，最后确定由陈潮先分别向沈思品、郑先珂、刘红梅各转让新致尚 8.40%
补充法律意见书（三）
的财产份额（对应致尚有限股权比例为 1.68%），转让价格与该等财产份额所
对应的致尚有限截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产数额相当。同时，沈思品
出于其个人年龄较大及其家庭财产安排的考虑，要求陈潮先将相应财产份额转
让给其儿子沈泉庆。
根据对郑先珂、沈思品、刘红梅的访谈，郑先珂等 3 人于 2011 年出借给陈
潮先的款项来自于其本人和/或家庭的自有合法资金；在按照上述方案以在先债
权债务抵消受让新致尚财产份额应付的转让价款之后，郑先珂、沈思品、刘红
梅与陈潮先之间的相关债权债务均已清偿，各方与陈潮先均不存在任何与该等
债权债务或者新致尚财产份额、发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，陈潮先向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致尚的财产份额真实且具
备合理性；股权转让价格由各方综合致尚有限当时的净资产账面值等因素协商
确定，定价公允；郑先珂等各受让方以在先债权债务抵消应支付的转让价款，
且在先债权债务真实，相关资金亦为各方的合法自有资金，本次股权转让的价
款支付及资金来源真实、合法、有效。
（2）2017 年 12 月，陈潮先向陈春琳转让新致尚财产份额的相关情况
根据陈潮先的说明，陈潮先与陈春琳为兄妹关系；因致尚有限在 2017 年吸
收合并春生电子后开始筹划上市，陈潮先因此考虑让其亲属入股发行人，并因
此将其通过新致尚间接持有的部分发行人股份无偿赠与陈春琳。
经核查，陈潮先将其合法所有的新致尚的财产份额赠与陈春琳，陈春琳同
意接受赠与，双方意思表示真实，未违反相关法律、法规或规范性文件的禁止
性规定；赠与财产已依法办理权利转移手续。据此，上述新致尚财产份额的转
让真实、合法、有效。
是否存在特殊利益安排
根据对陈潮先、郑先珂的访谈，在致尚有限吸收合并春生电子后，因公司
开始筹划上市，陈潮先考虑让其亲属入股发行人。考虑到上市本身的不确定性
及上市时间较长等因素，陈潮先与郑先珂等 3 人协商是否愿意向陈潮先的亲属
转让部分股权并回收部分资金。经协商，郑先珂、刘红梅、沈泉庆各向陈潮先
补充法律意见书（三）
的亲属转让了新致尚 2.4%的财产份额（对应致尚有限股权比例为 0.34%），其
中包括郑先珂向陈春琳转让的新致尚 0.45%的财产份额。
根据对郑先珂的访谈及其本人签署的书面声明，郑先珂通过持有新致尚财
产份额，间接持有的发行人股份自取得之日起一直由其本人真实持有，不存在
受托持股情形，也不存在其他特殊利益安排。
高管、其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益往来
（1）陈春琳与发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主
要客户和供应商的关联关系和其他利益往来情况
根据对陈潮先、陈和先的访谈，并经信达律师查阅发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别填写的调查表，协同保荐机构、
申报会计师对该等人员报告期内单笔 5 万元以上的银行交易记录进行比对核查，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询方式对陈春琳的对外投资
情况，以及其与发行人主要客户、供应商的股东或高管是否存在重合等情况进
行比对核查，并取得陈春琳本人的书面确认，陈春琳是发行人业务经理刘荣珍
的配偶，并系发行人实际控制人陈潮先、副总经理陈和先的妹妹，与该等人员
及其亲属存在关联关系，并存在正常的家庭成员之间的资金往来；除此之外，
陈春琳与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户和供应
商不存在其他关联关系或其他利益往来。
（2）沈泉庆、郑先珂、刘红梅与发行人实际控制人、董事、监事、高管、
其他核心人员、主要客户和供应商不存在关联关系或其他利益往来
根据对沈泉庆、郑先珂、刘红梅及发行人实际控制人陈潮先的访谈，并经
信达律师查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
分别填写的调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询方式
对沈泉庆、郑先珂、刘红梅的对外投资情况，以及该等人员与发行人主要客户、
供应商的股东或高管是否存在重合等情况进行比对核查，沈泉庆、郑先珂、刘
红梅与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主
要客户和供应商均不存在关联关系。
补充法律意见书（三）
经信达律师协同保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人、董事、监事、
高管、其他核心人员报告期内单笔 5 万元以上的银行交易记录进行比对核查，
查阅郑先珂与陈潮先之间的借条、约定共同投资及相关投资结算的协议文件等
资料，并取得沈泉庆、郑先珂、刘红梅分别出具的书面确认，报告期内，除郑
先珂因共同投资和相互间的资金拆借，与发行人实际控制人陈潮先存在资金往
来，以及黄焕华就其受让的新致尚财产份额分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅支
付转让价款之外，沈泉庆、郑先珂、刘红梅与发行人实际控制人、董事、监事、
高管、其他核心人员、主要客户和供应商不存在利益往来。
（二）说明陈和先受让邱文龙股份的资金来源，邱文龙向陈和先转让股份
价格与兴致尚、兴春生增资价格存在较大差异的原因及合理性
经核查，陈和先于 2017 年 4 月以 315 万元的价格受让邱文龙转让的致尚有
限 6.3%的股权，转让价款于同年 4 月 27 日以银行转账方式支付给邱文龙。
经查阅陈和先提供的、用于支付上述股权转让价款的银行账户在转让价款
支付前后三个月（2017 年 1 月-7 月）的交易明细，除向邱文龙支付 315 万元转
让款、其个人账户互转和与家庭成员及陈潮先等亲属之间的资金往来，以及陈
和先个人的投资理财之外，前述期间内，该银行账户不存在其他交易。
根据上述银行交易明细及陈和先提供的其个人其他银行账户交易记录、转
账回单等资料，并经陈和先、陈潮先分别说明，因陈和先个人购买的理财产品
等占用了较多资金，导致向邱文龙进行支付当日，陈和先个人银行账户中可使
用的余额不足以支付转让价款，因此由陈潮先向其提供了借款。同时，陈和先
已以其个人和家庭的自有资金，于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 7 月 10 日向陈潮
先清偿了全部借款。陈和先与陈潮先并分别书面确认，陈和先于 2017 年自邱文
龙处受让的致尚有限的股权自受让取得之日起即为陈和先个人真实所有，不存
在由陈和先代陈潮先或其他第三人持有发行人股份的情形。
综上，陈和先在向邱文龙支付转让价款当日以陈潮先提供的借款完成支付，
但相应借款已在 2017 年 7 月以其个人和家庭的合法自有资金清偿完毕，因此，
陈和先受让邱文龙股份的资金来源为其个人和家庭的合法自有资金。
补充法律意见书（三）
异的原因及合理性
（1）邱文龙向陈和先转让股权与兴致尚、兴春生增资入股时，发行人公司
估值和股东构成等差异情况
经核查，在 2017 年 5 月邱文龙向陈和先转让股权（即发行人第九次股权转
让）之后，兴致尚、兴春生于 2017 年 12 月增资入股（即发行人第五次增资）
之前，发行人因换股吸收春生电子还于 2017 年 10 月进行了第四次增资（该次
增资暨换股吸收春生电子的具体情况见《律师工作报告》第二节之“八、（二）
发行人的历次股权变动”）。因此，发行人第九次股权转让与第五次增资除转让
价格、公司估值不同外，在定价依据、股东构成等方面亦存在差异，具体如下：
股权转让/增资前的 股权转让/增资后
股权变动 公司估值 定价依据
股东构成 的股东构成
第九次股权转让 刘东生、邱文龙 刘东生、陈和先
陈潮先、新致尚、
约 1.2 亿元 刘东生、陈和先、
（不含春生 第三方评估报告 （新增计乐宇、计
第四次增资 刘东生、陈和先
电子） 乐贤、计乐强、计
献辉）
以发行人的经营状况 陈潮先、新致尚、
为依据，充分考虑发 陈潮先、新致尚、 刘东生、陈和先、
第五次增资 来盈利、发展前景及 计乐宇、计乐贤、 计乐强、计献辉、
激励效果等因素后， 计乐强、计献辉 （新增兴致尚、兴
综合讨论确定 春生）
（2）发行人第九次股权转让与第五次增资价格差异较大的原因及合理性
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，发行人第九次股权转让价格
与第五次增资价格差异较大的原因主要包括：
①邱文龙向陈和先转让股权时，双方在 2016 年末即已就股权转让事项和转
让价格达成一致，但因邱文龙人在异地，直至 2017 年方返回深圳办理变更手续；
而发行人第五次增资审议通过时间为 2017 年 12 月 22 日，两次股权变动价格确
定的时间实际间隔一年左右；
②第九次股权转让发生时，发行人主要从事精密结构件及合金刀具、精密
补充法律意见书（三）
加工及配套产品销售等业务；第五次增资时，发行人主营业务增加游戏机零部
件和电子连接器业务，精密制造业务占比下降，公司的业务和收入构成均发生
较大变化；同时，发行人报告期内的主要产品滑轨于 2017 年 12 月通过客户备
案并建立产品代码，直接导致发行人第五次增资时估值大幅增长；
③在第九次股权转让完成后、第五次增资前，发行人吸收合并了春生电子，
发行人的资产和业务规模因此显著提升；
④两次股权变动的背景和影响定价的因素不同。第九次股权转让主要系早
期股东邱文龙因临近退休，出于个人原因考虑而退股（邱文龙退股的背景详见
《补充法律意见书（二）》之“三、《问询函》问题第 11 题：关于股权激励及股
份支付”），转/受让双方在协商定价时主要考虑原股东的投入成本和转让时公司
的资产状况等因素；第五次增资是公司结合公司基本情况和未来发展预期等，
对员工实施的股权激励，增资定价除公司资产状况之外，更多需要考虑未来盈
利、发展前景及对员工的激励效果等，与发生于两位自然人之间的第九次股权
转让有根本区别，因此两次股权变动价格差异较大。
基于上述原因，邱文龙向陈和先转让股份价格较兴致尚、兴春生增资价格
存在较大差异，具有合理性。根据对邱文龙的访谈，其本人对本次股权转让及
发行人后续增资、估值变动情况等均已知悉，对股权转让事实予以认可，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明张德林变换员工持股平台持有发行人股份的原因，股权转让完
成后张德林间接持有致尚科技的股份数量及比例是否发生变化
根据发行人的书面说明，新致尚系陈潮先为亲友入股发行人而设立的持股
平台，兴致尚是发行人为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业； 2017 年 12
月，发行人第一次实施股权激励时，张德林担任发行人财务负责人兼春生电子
副总经理，鉴于张德林实际获授的股份份额高于其他同级别员工，为避免同期
获授股份的其他员工异议，故由张德林的岳母通过新致尚代其持有部分激励股
权。后为规范员工持股，发行人于 2019 年 8 月要求张德林变换了持股平台。
补充法律意见书（三）
根据对张德林的访谈，以及发行人和新致尚、兴致尚的工商企业档案等资
料，2017 年 12 月，发行人财务负责人张德林的岳母刘志琴受让陈潮先持有的新
致尚 1.78%的财产份额，从而间接持有致尚科技 17.80 万股，占致尚科技股份数
量的比例为 0.25%，该股份实际系张德林所有；2019 年 8 月，刘志琴将其持有
的新致尚 1.78%的财产份额转回给陈潮先，同时陈潮先及陈翔翔将其二人分别
持有的兴致尚 8.38%和 4.13%的财产份额转让给张德林，由此张德林间接持有致
尚科技股份数量为 20.00 万股，占致尚科技股份数量的比例为 0.25%。按照致尚
有限 2018 年 9 月整体变更股份数量变化系数计算，为保持股份比例不变，张德
林新增持有致尚科技股份数量 0.86 万股（20.00-17.80*80,000,000/74,404,760）。
具体情况如下：
单位：万股、万元
间接持有致尚 间接持有致
主体 时间 转让方 受让方 科技股份数量 尚科技股份
（万股） 数量占比
新致尚
陈潮先 张德林 13.40
兴致尚 2019 年 8 月 0.25%
陈翔翔 张德林 6.60
注：按照 2018 年 9 月整体变更后股份数量变化系数（80,000,000/74,404,760）计算，张
德林持有致尚科技的股份数量对应为 19.14 万股（17.80*80,000,000/74,404,760）。
（四）说明 2021 年 2 月翁文高与徐光天、黄晓胜、赵恩光、甘亚、魏跑锋
股权转让发生的原因及合理性，上述股权转让并未导致上述自然人间接持有致
尚科技股份比例发生变化，但转让价格存在差异的原因
发生的原因及合理性
根据深圳致胜的工商企业档案，并经发行人书面说明，深圳致胜在 2020 年
圳致胜财产份额分别转让予新入伙的有限合伙人余成秋、刘崇军、岳朝勇等 5
人，导致该次转让完成后深圳致胜的全体合伙人数量超过了 50 人。
补充法律意见书（三）
合法律规定，遂由翁文高与徐光天、黄晓胜、赵恩光、甘亚、魏跑锋等同时在
不同平台持有股份的员工，以各合伙人穿透后合计持有发行人股份数量不变为
前提，将其持有的不同平台的财产份额进行了置换。
发生变化，但转让价格存在差异的原因
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，上述股权转让并未导致翁文
高、徐光天等自然人间接持有致尚科技股份比例发生变化，具体如下：
间接持有致尚
认缴出资额
所属平台 转让时间 转让方 受让方 科技股份数量 原因
（万元）
（万股）
翁文高 徐光天 9.17 1.22
翁文高 黄晓胜 13.75 1.84 与员工持股
平台深圳致
兴春生 2021 年 2 月 翁文高 赵恩光 13.75 1.84
胜的股权进
翁文高 甘亚 24.45 3.26 行置换
翁文高 魏跑锋 13.75 1.84
徐光天 翁文高 12.00 1.22
黄晓胜 翁文高 18.00 1.84 与员工持股
平台兴春生
深圳致胜 2021 年 2 月 赵恩光 翁文高 18.00 1.84
的股权进行
甘亚 翁文高 32.00 3.26 置换
魏跑锋 翁文高 18.00 1.84
经核查，发行人及保荐机构出具的本次发行上市申请文件中就上述股权转
让价格披露中存在的差异，实质为翁文高与徐光天等自然人在不同持股平台所
持有的财产份额所对应的、在相关平台的认缴出资额的不同；在上述股权转让
过程中，相关自然人实际亦未就上述股权转让支付转让对价。
（五）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅新致尚的工商企业档案、新致尚历次财产份额变更的转让
协议、转让价款支付凭证及完税证明等资料；
（2）取得和查阅陈潮先与郑先珂、刘红梅、沈思品 3 人之间的银行交易记
补充法律意见书（三）
录、转账回单等资料，访谈陈潮先、郑先珂、刘红梅、沈泉庆及沈泉庆的父亲
沈思品，了解陈潮先与前述人员之间转让新致尚财产份额的背景、交易定价、
资金来源等；
（3）取得和查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调
查表，访谈发行人的其他核心人员或取得其签署的调查表，确认前述人员与沈
泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳是否存在关联关系；“其他核心人员”具体为
发行人的采购总监翁文高（董事会秘书陈丽玉的配偶）、业务总监徐光天和周
庆枢、业务经理陈翔翔（陈潮先表弟）、刘荣珍（陈潮先妹妹的配偶）、王秀
敏（董事计乐宇的配偶）、黄焕华（董事陈和先配偶的弟弟）、人事经理陈玲
玲（陈潮先表妹）、采购经理卓成燕（股东计乐贤配偶）、财务部经理蒋云利、
出纳刘芬芳和叶燕微等关键岗位人员。
（4）取得发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和其他核心人员报告期内的个人银行交易明细记录以及个人对账户完整性的
说明及承诺，协同保荐机构、申报会计师对该等人员报告期内单笔 5 万以上流
水中的交易对方与沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳 4 人进行比对，核查该等
人员与沈泉庆、郑先珂、刘红梅、陈春琳的大额资金往来情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询方式，对沈泉庆、
郑先珂、刘红梅、陈春琳的对外投资情况，以及该等人员与发行人主要客户、
供应商的股东或高管是否存在重合等情况进行比对核查，取得沈泉庆、郑先珂、
刘红梅、陈春琳分别出具的书面确认文件等，核查该等人员是否与发行人的主
要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来；
（6）访谈陈和先和邱文龙，了解邱文龙与陈和先之间股权转让的背景、转
让定价协商情况、定价依据和转让价款支付情况等，查阅陈和先提供的支付股
权转让价款的银行回单及完税证明，以及付款银行账户在支付转让价款前后三
个月（2017 年 1 月-7 月）的银行交易明细，了解相关资金往来的具体情况；就
陈潮先向陈和先出借资金支付股权转让价款事项访谈陈潮先、陈和先；
（7）取得和查阅发行人就第九次股权转让和第五次增资相关情况出具的书
面说明，了解邱文龙向陈和先转让股权及兴致尚、兴春生增资入股时，发行人
补充法律意见书（三）
经营情况、资产状况的差异等情况；查阅发行人出具的说明中列举的发行人吸
收合并春生电子时委托第三方评估机构出具的评估报告、滑轨产品通过客户备
案的沟通邮件等资料；
（8）取得和查阅发行人和新致尚、兴致尚的工商企业档案，就张德林变换
员工持股平台持有发行人股份的原因，以及持股平台变换前后其个人间接持有
发行人股份数量和持股比例的变化情况等对张德林进行访谈；
（9）取得和查阅深圳致胜、兴春生的工商企业档案，查阅翁文高与徐光天、
黄晓胜、赵恩光、甘亚、魏跑锋的财产份额转让协议、发行人的《招股说明
书》，以及发行人就翁文高与徐光天等人股权转让发生的原因及合理性出具的
书面说明。
（1）陈潮先向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致尚的财产份额真实且具备
合理性，股权转让定价公允，本次股权的价款支付及资金来源真实、合法、有
效；陈潮先赠与陈春琳的新致尚财产份额已依法办理权利转移手续，相关赠与
真实、合法、有效；郑先珂向陈春琳转让股权具有合理性，其所持股份不存在
受托持股，也不存在其他特殊利益安排；除陈春琳是发行人业务经理刘荣珍的
配偶，并系发行人实际控制人陈潮先、副总经理陈和先的妹妹，与该等人员及
其亲属存在关联关系和正常的家庭成员资金往来，郑先珂因共同投资和相互间
的资金拆借而与发行人实际控制人陈潮先存在资金往来，以及黄焕华就其受让
的新致尚财产份额分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅支付转让价款之外，沈泉庆、
郑先珂、刘红梅、陈春琳与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、主要客户和供应商均不存在关联关系或其他利益往来。
（2）陈和先受让邱文龙股份的资金来源为其个人和家庭的合法自有资金；
邱文龙向陈和先转让股份价格与兴致尚、兴春生增资价格存在差异主要系两次
股权变动之间间隔时间较长、公司业务及收入结构发生较大变化、公司合并春
生电子等股权转让背景和影响定价的因素产生较大变化，具有合理性。
（3）张德林系因发行人为规范员工持股情况而变换持股平台；按照致尚有
限 2018 年 9 月整体变更股份数量变化系数计算，为保持股份比例不变，股权转
补充法律意见书（三）
让完成后，张德林间接持有致尚科技的股份数量增加 0.86 万股，间接持股比例
与其 2017 年首次入股时相同。
（4）翁文高与徐光天等人于 2021 年 2 月进行的股权转让是为了使深圳致
胜的合伙人数量符合法律规定而进行；该次转让实际未支付转让价款，申请文
件中出现的该次转让价格的差异系当次转让的发行人股份对应至不同平台的出
资额差异所致。
三、《第二轮问询函》问题第 3 题：关于土地收购进展
“申请文件及首轮问询回复显示，发行人已于 2021 年 1 月与电连技术签订
《深圳市二手房买卖合同》，约定由发行人以总价 32,600 万元的价格购买电连
技术拥有的位于深圳市光明区的特定土地使用权及地上建筑物。截至目前，发
行人已向电连技术支付交易定金人民币 3,000 万元，上述发行人购买的产业用
地使用权及附着建筑物房产尚未办理产权登记过户及房屋交付手续。
请发行人说明上述房产截至目前的收购进展、当前用途、是否已投入使用，
是否满足固定资产确认条件，是否存在收购失败的风险，若收购失败对发行人
生产经营的影响，发行人是否需要承担违约责任；结合预计折旧金额说明收购
后对发行人经营业绩影响情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
（一）发行人收购电连技术出售的土地使用权及地上建筑物（以下称“标
的房产”）的进展情况、当前用途、是否已投入使用，是否满足固定资产确认
条件，是否存在收购失败的风险，若收购失败对发行人生产经营的影响，发行
人是否需要承担违约责任
根据发行人与电连技术签署的《深圳市二手房买卖合同》（以下称“主合
同”）之约定，因标的房产在主合同签署时存有租约（租赁期限至 2027 年 11 月
补充法律意见书（三）
人则应在电连技术完成清场工作 15 个工作日内支付 8,600 万元、于电连技术清
场完毕后 30 个工作日内完成银行贷款申请手续，按约定付清剩余交易价款。
应与承租方深圳市华丰投资有限公司（以下称“华丰投资”）于 2022 年 3 月 1 日
终止标的房产存有的租约，标的房产的清场工作在租约终止后转由发行人负责，
并视同电连技术于租约终止当日完成了主合同约定的清场工作；发行人应在前
述条件达成后按主合同的约定向电连技术支付剩余交易价款。
《补充协议三》签署当日，发行人、电连技术和华丰投资就标的房产清场
事宜签署书面协议，同意于 2022 年 3 月 1 日终止华丰投资与电连技术的租约，
并约定华丰投资应在与电连技术的租约终止之后，将标的房产向发行人进行交
付，并就其承租标的房产期间已转租且转租期限尚未届满的房屋，配合发行人
办理租赁主体变更和保证金移交等手续。
根据发行人的书面说明及其提供的电连技术支付解约补偿金的转账凭证、
华丰投资出具的书面确认文件、中国银行股份有限公司深圳市分行出具的贷款
承诺函，以及发行人向电连技术进行支付的付款回单等资料，截至本《补充法
律意见书（三）》出具日，电连技术与华丰投资已按约定终止租约，电连技术
作为出卖方在标的房产收购中的义务已履行完毕；发行人已向电连技术付清除
银行贷款之外的剩余交易价款，取得拟贷款银行出具的贷款承诺函，并已按照
银行放款要求和办理房屋产权变更手续所需准备相应资料，可按时付清全部交
易价款并办理标的房产的产权转移手续。
根据发行人和华丰投资分别出具的书面说明，以及发行人与华丰投资、部
分承租标的房产的第三方共同签署的租赁文件等资料，并经信达律师实地查看，
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人尚未将标的房产投入使用；
同时，华丰投资正在按照上述于 2022 年 1 月 20 日签署的书面协议的约定，就目
前已空置的厂房进行清场和安排交付，并协助发行人就已转租的标的房产办理
租赁主体变更和保证金移交手续。
《企业会计准则讲解》（2010）第五章第二节固定资产初始计量中描述：
补充法律意见书（三）
“企业外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定
可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人
员服务费等”；“外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体情况
进行分析判断，如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，
购入后即可达到预定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试
后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定可
使用状态”。
根据容诚会计师的释明，并经发行人书面说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人向电连技术购买的标的房产既未实际交付给发行人使用，也未完成产权
变更手续，标的房产仍为电连技术所有，对发行人而言尚未完成购入，未达到
预定可使用状态，不符合确认固定资产的条件。
影响，发行人是否需要承担违约责任
根据发行人的书面说明，发行人可按时付清剩余交易价款并办理标的房产
的产权转移手续，标的房产不存在收购失败的风险。
根据发行人的书面说明，标的房产收购完成后，发行人将以标的房产替代
发行人现承租的厂房。鉴于发行人现承租的厂房的租赁期限至 2027 年 4 月 30 日
方届满，如收购失败，不会影响发行人的正常生产经营。
根据主合同及其补充协议的约定，发行人在标的房产收购过程中需要承担
的违约责任具体为：逾期付款情形下（逾期付款超过 180 日），卖方电连技术
有权解除合同并不予退还已收取的定金，同时有权要求发行人退还已收取的标
的房产租金。据此，仅在收购失败系因发行人逾期付款导致的情形下，发行人
方需就收购失败承担定金损失的违约责任。
（二）结合预计折旧金额说明收购后对发行人经营业绩影响情况
根据发行人的书面说明，按照与电连技术签署的购买合同，以及发行人对
该房产的预定使用方案，确认固定资产后会增加发行人未来的折旧，但发行人
厂房搬迁后计划将目前租赁的厂房退租，预计将节省对应部分租金。经发行人
统计，固定资产入账并搬迁后预计净增加所得税前成本费用 353.58 万元，按发
补充法律意见书（三）
行人 2021 年经营业绩计算，则新增成本费用占发行人 2021 年度利润总额的比
例为 3.43%，对发行人经营业绩影响较小。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人与电连技术之间签署的《深圳市二手房买卖合同》
及相关补充协议、相关款项的银行支付凭证等资料；
（2）取得和查阅电连技术与华丰投资之间签署的房屋租赁合同，以及电连
技术与华丰投资、发行人就标的房产清场事宜签署的书面协议、电连技术向华
丰投资支付的补偿金的转账回单、发行人就标的房屋收购向电连技术支付除银
行贷款之外的其他交易价款的付款回单等资料；
（3）取得和查阅发行人将标的房产部分出租给第三方的房屋租赁合同、发
行人本次发行上市的募投项目可行性研究报告，并实地查看标的房产的具体使
用和空置情况，并分别取得发行人和华丰投资出具的书面说明，确认标的房产
的当前用途及发行人投入使用的情况；
（4）取得和查阅中国银行股份有限公司深圳市分行向电连技术出具的《贷
款承诺函》；
（5）在发行人财务人员协助下，登录发行人的电子银行账户，了解发行人
截至查询日（2022 年 2 月 26 日）的资金账面余额；登录广东政务服务网
（https://www.gdzwfw.gov.cn），核查发行人是否存在办理房屋产权变更登记手
续的实质障碍；
（6）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）电连技术作为出卖方在标的房产收购中的义务已履行完毕，发行人已
付清除银行贷款之外的剩余交易价款，并取得银行的贷款承诺函，可按时付清
补充法律意见书（三）
全部交易价款并办理标的房产的产权转移手续；发行人尚未将标的房产投入使
用，标的房产的承租人正就目前已空置的厂房进行清场和安排交付，并协助发
行人就已转租的房产办理租赁主体变更和保证金移交手续；截至 2021 年 12 月
办理标的房产的产权转移手续，标的房产不存在收购失败的风险；如收购失败，
不会影响发行人的正常生产经营，且仅在收购失败系因发行人逾期付款导致的
情形下，发行人方需就收购失败承担定金损失的违约责任。
（2）标的房产收购后，确认固定资产后预计会增加发行人未来的折旧，但
发行人厂房搬迁后计划将目前租赁的厂房退租，预计将节省对应部分租金，固
定资产入账并搬迁后新增成本费用对发行人经营业绩影响较小。
四、《第二轮问询函》问题第 4 题：关于股份锁定期承诺
“申请文件及首轮问询回复显示，陈潮先为发行人控股股东、实际控制人。
陈春琳系发行人实际控制人的妹妹，通过新致尚间接持有发行人 0.25%的股份；
刘荣珍系发行人实际控制人的妹夫，通过兴致尚间接持有发行人 0.08%的股份；
陈玲玲系发行人实际控制人的表妹，通过新致尚和兴致尚间接持有发行人 0.36%
的股份；陈翔翔系发行人实际控制人的表弟，通过新致尚和兴致尚间接持有发
行人 0.33%的股份；陈丽玉系发行人实际控制人配偶的妹妹，通过新致尚和兴
致尚间接持有发行人 2.59%的股份；翁文高系陈丽玉的配偶，通过兴致尚、兴
春生和深圳致胜间接持有发行人 0.486%的股份。上述人员均未在招股说明书中
作出股份锁定期承诺。
请发行人说明实际控制人亲属陈春琳、刘荣珍、陈玲玲、陈翔翔、陈丽玉、
翁文高等的直接、间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承
诺是否符合规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
答复：
（一）发行人实际控制人陈潮先的亲属陈春琳、刘荣珍、陈玲玲、陈翔翔、
补充法律意见书（三）
陈丽玉、翁文高等股份锁定承诺的情况
经核查，陈春琳、刘荣珍、陈玲玲、陈翔翔、陈丽玉、翁文高、黄焕华等
发行人实际控制人陈潮先的亲属分别通过新致尚、兴致尚、兴春生和深圳致胜
间接持有发行人股份，新致尚、兴致尚、兴春生和深圳致胜已就其所持发行人
股份的限售安排、自愿锁定股份等出具承诺函，相关承诺函内容如下：
“（1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（3）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业板
股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于持有发行人 5%以上股份股东所
持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、深圳
证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国
证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。
（4）若本企业违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划
归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可
直接从本企业应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发
行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）上述承诺一经作出即对本企业具有法律拘束力。”
华等就其间接持有发行人股份的限售安排、自愿锁定股份等作出如下承诺：
“（1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（“锁定
期”），不转让或者委托他人管理本人、直接或间接持有的发行人公开发行股
补充法律意见书（三）
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
（2）如本人担任发行人董事、监事或者高级管理人员，上述锁定期满后，
本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的发行人股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在本人离职后半年内不转让持有的
发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（4）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归
发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直
接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人
前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变
更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
经查阅《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第十节 投资者保护”
之“四、发行人及相关责任主体做出的重要承诺及相关约束措施”之“（一）
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”
中披露发行人实际控制人陈潮先的亲属间接持有公司股份的锁定承诺情况。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得陈春琳、刘荣珍、陈玲玲、陈翔翔、陈丽玉、翁文高、黄焕华、
新致尚及兴致尚、兴春生、深圳致胜出具的股份锁定承诺函；
（2）查阅《招股说明书》；
补充法律意见书（三）
（3）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人实际控制人陈潮先的亲属陈春琳、刘荣珍、陈玲玲、陈翔翔、陈丽
玉、翁文高、黄焕华等通过新致尚及兴致尚、兴春生、深圳致胜等合伙企业间
接持有发行人股份，该等人员及其相关合伙企业均已出具股份锁定承诺，所持
股份锁定时间符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
五、《第二轮问询函》问题第 5 题：关于游戏机零部件业务与成长性
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人游戏机零部件业务增长较快，主要终端客户为 N 公
司和索尼；N 公司的销售收入为 7,835.43 万元、12,869.92 万元、28,413.07 万元
和 10,855.66 万元，其中滑轨业务占比较高，索尼的销售收入为 1,887.04 万元、
（2）根据主流游戏机历史销量计算 Switch 系列产品未来市场容量在
系列销量）。发行人在招股说明书中提示了“终端产品生命周期风险”，但未
量化分析。
（3）发行人产品初次进入 N 公司供应链时，N 公司滑轨产品已有供应商。
发行人获取滑轨业务时，鉴于当时发行人拟与春生电子合并，2017 年 4 月，客
户向春生电子发送产品需求，并提供产品图纸及生产物料清单，由发行人与春
生电子配合进行产品及模具开发、生产工艺流程设计等工作。报告期内，发行
人主要向电连技术 OEM 采购滑轨，2020 年开始逐渐自制滑轨产品。
（4）终端客户 N 公司管控发行人的具体措施包括物料质量控制和合格供
应商稽核，2018 年以来，富士康协同 N 公司或单独针对 N 公司相关产品对发行
人开展现场或远程稽核。
补充法律意见书（三）
（5）通过滑轨连接手柄与游戏主机的方式为 N 公司独有设计，且已于在
日本被授予外观设计专利。发行人已形成多项滑轨产品技术成果，并正在将相
关技术及改进成果申请发明、实用新型专利或软件著作权等进行保护。
（6）保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、
董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水进行了核
查，核查银行账户流水区间自报告期初或开户日起至 2021 年 6 月 30 日或注销
日止。
请发行人：
（1）说明向 N 公司和索尼销售的毛利及占比情况，发行人销售收入及盈
利能力是否对 N 公司存在重大依赖及依据，该依赖是否对发行人构成重大不利
影响，并就发行人对于终端客户的依赖进行量化风险提示。
（2）按照不同主流游戏历史销量测算 Switch 系列产品未来市场容量及发
行人滑轨产品预计销售收入，进一步说明发行人未来是否具有成长性，并对
“终端产品生命周期风险”进行量化风险提示。
（3）说明 N 公司在已有滑轨供应商的情况下拓展新供应商的具体原因，
同期除发行人外是否引入其他滑轨供应商及相关情况，发行人在 N 公司滑轨基
础上进行的外观、技术、工艺等各方面的改进情况，最终获得客户认可的原因；
发行人开发滑轨业务所发生的费用金额、费用承担方（母公司/春生电子/其他
方），进行滑轨业务开发时尚未合并春生电子但客户向春生电子发送产品需求、
未向发行人发送产品需求的原因及合理性。
（4）说明发行人收购春生电子前与 N 公司、电连技术的业务往来或合作
情况；在不具备自主生产能力背景下通过 N 公司、富士康验厂的过程，终端客
户及客户是否对生产主体进行约定，对发行人采用 OEM 生产模式是否知情，
实现自制后是否需重新认证或稽核；客户进行物料控制的原材料采购、耗用与
发行人滑轨生产数量的匹配关系。
（5）说明与电连技术就滑轨业务权利与义务的约定，电连技术直接参与
发行人滑轨业务竞争的壁垒与可能性；将滑轨产品技术及改进成果申请专利或
补充法律意见书（三）
软件著作权保护的具体情况、申请进展，相关专利、技术申请对发行人滑轨业
务是否能够形成保护及具体原因。
（6）说明发行人现有业务及募投项目是否间接涉及电子游戏行业的制作、
运营和发行，如是，请进一步说明发行人在上述经营活动中起到的作用；游戏
产业政策变动对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）发表明确意见。
请保荐人说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、
董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水核查期间是否涵盖发行人获取滑
轨业务期间，如有，请说明关于获取滑轨业务的相关资金流水核查情况及核查
结论，如无，请说明原因及核查是否充分。”
答复：
（一）说明发行人收购春生电子前与 N 公司、电连技术的业务往来或合作
情况；在不具备自主生产能力背景下通过 N 公司、富士康验厂的过程，终端客
户及客户是否对生产主体进行约定，对发行人采用 OEM 生产模式是否知情，
实现自制后是否需重新认证或稽核；客户进行物料控制的原材料采购、耗用与
发行人滑轨生产数量的匹配关系
根据发行人的说明，在收购春生电子前，发行人控股股东及实际控制人陈
潮先曾多次前往日本拜访 N 公司进行业务推介，获得滑轨业务开发机会，并与
N 公司建立起合作关系；收购春生电子前，发行人与电连技术不存在业务往来。
（1）N 公司及富士康稽核验厂体系
经核查，发行人与 N 公司的合作模式为产品经 N 公司检验或认证通过后，
销售给 N 公司合作制造服务企业富士康，由富士康集成其他功能件形成整机产
品，配套供应 N 公司。
根据发行人的说明，富士康与 N 公司均执行较为严格的合格供应商管理措
补充法律意见书（三）
施，发行人需同时通过合格供应商主体认证和产品认证后，方能获得与 N 公司
的交易机会，具体包括：（1）发行人需通过富士康的合格供应商认证；（2）发
行人需要通过 N 公司的合格供应商认证；（3）针对滑轨等重要零部件，相关产
品还需要通过 N 公司的产品认证。
根据发行人的说明并经信达律师核查，作为 N 公司的合格供应商，N 公司
除针对重要产品或重要事项不定期对发行人进行稽核外，主要通过富士康对公
司进行日常管理，与行业惯例相一致。针对新品导入、生产变更等事项，富士
康需对发行人进行 4M1E 审核，审核内容包含人（品质管理人）、机（产线、模
具等）、料（产品物料）、法（生产工艺流程）、环境（场地）等方面，审核通过
后发行人才能批量供货。富士康每年均会采用现场或书面形式，对公司开展多
次稽核，稽核分为常规稽核及重点事项稽核，内容涉及较广，常规稽核包括企
业社会责任、劳工权益、劳动安全、环境保护等，重点事项稽核包含企业品质
管理、组织管理、文档管理、保密措施、不合格品管理、客户投诉管理等。因
此，发行人需持续满足富士康定期稽核和 N 公司不定期稽核的要求，才能持续
获得与 N 公司的交易机会。
（2）发行人滑轨生产通过 N 公司及富士康审核验厂过程，公司持续满足客
户管控要求
根据发行人的说明，发行人最新一代游戏机（Switch）滑轨产品于 2017 年
产品已顺利通过富士康 4M1E 审核。2018 年 12 月，富士康、N 公司对公司开展
稽核，根据发行人、富士康以及 N 公司之间邮件沟通记录，明确该次稽核地址
为电连技术工厂所在地，稽核内容包括劳工权益、工作条件以及环境保护等，
发行人顺利通过前述现场稽核。
经查阅 N 公司出具的合格供应商评价通知书、发行人就产品认证事宜与客
户的往来沟通邮件记录，以及富士康下发的滑轨采购订单等文件，N 公司及富
士康均未对滑轨产品生产主体进行约定或作出限制。
根据发行人的说明，2020 年公司滑轨产品实现全程自制，同时报告期内发
行人均顺利通过富士康关于新品导入、生产变更的 4M1E 审核。2021 年 3 月，
补充法律意见书（三）
N 公司针对最新一代游戏机升级版（Switch OLED）滑轨产品开展稽核，由于疫
情原因，N 公司此次稽核采取远程方式，稽核内容包括布局、产能、良率等，
公司亦顺利通过客户审核。2021 年 4 月，公司最新一代游戏机升级版（Switch
OLED）滑轨产品正式通过客户认证，开始批量供货。
关系
根据发行人的说明，N 公司为保证产品品质，要求发行人滑轨产品生产所
需不锈钢材料需采购指定品牌物料，但 N 公司对该款物料并不进行直接控制。
发行人滑轨产品于 2020 年实现自制，公司不锈钢材料采购量、滑轨钢材主体件
采购数量、耗用数量和滑轨产品产量匹配情况如下表：
单位：万 PCS
滑轨钢 滑轨钢材
滑轨钢材主 滑轨钢材 滑轨产品
不锈钢材 材主体 主体件约 滑轨产品产
体件采购数 主体件耗 产量/滑轨
期间 料采购量 件约当 当重量/不 量
量（万 用量 钢材主体
（吨） 重量 锈钢材料 （万 PCS）
PCS） （万 PCS） 件耗用量
（吨） 采购量
注：滑轨钢材主体件约当重量=主体件采购数量*主体件单位重量
根据发行人的说明，滑轨钢材主体件由发行人采购 N 公司指定品牌的不锈
钢材料，并将该等不锈钢原材料出售给外部加工厂，委托外部加工厂冲压加工
后，发行人购回生产滑轨所需要的主体件进行进一步加工生产。滑轨钢材主体
件约当重量/不锈钢材料采购量的比例较低，是由于产品加工过程中边角料较大
造成，该比例与公司研发试制中的消耗产出比较为接近，同时，采购后尚未生
产耗用的则是基于安全库存需求，用于生产的耗用数量与滑轨产品产量较为匹
配，且 2021 年相较 2020 年生产损耗略有降低。
（二）说明与电连技术就滑轨业务权利与义务的约定，电连技术直接参与
发行人滑轨业务竞争的壁垒与可能性；将滑轨产品技术及改进成果申请专利或
软件著作权保护的具体情况、申请进展，相关专利、技术申请对发行人滑轨业
务是否能够形成保护及具体原因
补充法律意见书（三）
行人滑轨业务竞争的壁垒与可能性
（1）发行人与电连技术就滑轨业务权利与义务的约定
根据发行人的说明，发行人 2017 年开始为 N 公司提供滑轨产品生产技术方
案，并顺利通过其产品认证。为快速实现量产，满足下游客户的需求，同时受
生产能力、资金实力等方面的制约，报告期初，发行人主要委托外部 OEM 厂商
电连技术加工生产，该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售。
根据发行人提供的其与电连技术签署的《保密协议》及采购协议、报告期
内销售台账以及发行人的书面说明，发行人已采取较为严格的保密措施，主要
包括电连技术在整个生产过程中所需产品图面、规格、技术文件由公司提供，
电连技术需严格遵守公司提供的图面、规格进行生产；产品生产所需模具、核
心部件等亦由公司提供；滑轨产品的表面涂层，电连技术需向公司指定的供应
商进行采购；电连技术仅可在双方业务关系范围内使用公司提供的商业秘密，
并执行严格的保密措施；合作期间，电连技术不得接收与公司相同产品的加工
订单，并不得向第三方透露包括产品价格等所有保密范围内的信息。
（2）电连技术直接参与发行人滑轨业务竞争的壁垒与可能性
①下游客户执行严格的合格供应商管理制度，形成了较高的认证壁垒
公司与 N 公司合作的主要模式为产品经 N 公司检验或认证通过后，销售给
N 公司合作的制造服务企业富士康，集成其他功能件形成整机产品，配套供应
N 公司。N 公司与富士康均执行较为严格的合格供应商管理制度。因此，新进
入者进入该市场，需同时通过富士康及 N 公司的检验或认证，这对新进入者形
成了较高的认证壁垒。
②公司在游戏机零部件领域具有较强的先发优势，形成较高的市场壁垒
受益于游戏机产业的蓬勃发展及 VR/AR 技术的日趋成熟，公司把握市场发
展机遇，布局前沿技术，开发出多款精密零部件产品，现已成为国内专业的游
戏机零部件厂商，并与 N 公司、索尼等相关领域主要客户建立了长期稳定的合
作关系。目前，公司在该领域国内企业中具有较强竞争力，具有游戏机零部件
市场的先发优势。因此，公司在游戏机零部件行业内积累的品牌、声誉等软实
补充法律意见书（三）
力，对新进入者形成了一定的市场壁垒。
③公司自动化生产能力及多样化产品种类形成较高的客户黏性
不同于电连技术半自动化产线设计，公司滑轨产线建设之初即坚持采用从
进料到加工组装的全自动化生产设计。滑轨产线开发涉及零部件主要由公司自
主设计完成，并在产线生产模组中采用了多项独创性技术，提高了产品生产效
率，降低了产品不良率。此外，公司除为 N 公司提供滑轨产品外，还配合其开
发了游戏机连接器、卡槽、耳机麦克风端口、Tact Switch 等多种产品，多样化
的产品种类增强了客户黏性，对新进入者形成了较高的壁垒。
④电连技术的战略定位和发展目标
根据公开信息，电连技术主要以微型射频连接器及线缆连接器组件为核心
产品，主要客户群体为华为、小米、中兴等智能手机企业，以及吉利、长城、
比亚迪等汽车厂商，主要产品及客户群体均与公司所处游戏机零部件行业存在
显著差异。
经信达律师访谈电连技术管理人员并查询其公开信息，电连技术目前专注
于围绕连接器行业的上下游进行外延发展，滑轨产品不属于其主要业务领域，
也不属于电连技术未来的战略发展方向，电连技术未来 5 年内也没有自主开发
或者对外生产、销售滑轨产品的计划。
综上，发行人的产品具有较高的认证壁垒、市场壁垒以及较强的客户黏性；
电连技术直接参与发行人滑轨业务竞争的可能性较低。
申请进展，相关专利、技术申请对发行人滑轨业务是否能够形成保护及具体原
因
根据发行人的书面说明，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人
滑轨产品相关技术成果专利及软件著作权申请情况如下：
序
专利名称 专利类型 申请日期 专利申请号 申请进展
号
补充法律意见书（三）
及游戏机
一种连接器、滑轨装置、游
戏手柄以及游戏机
一种游戏手柄的分体式滑轨
装置、游戏手柄以及游戏机
一种电子设备的 FPC 连接器
和电子设备
根据发行人的说明，上述专利、技术申请从以下方面为发行人滑轨业务发
展提供了良好的保障：（1）相关专利技术及软件著作权涉及滑轨产品生产、检
测及加工设备等方面，为公司滑轨业务提供了较全面的保护；（2）通过滑轨将
主机与手柄连接系 N 公司产品独有设计，相关产品为非通用标准件，因此只有
在充分了解客户需求的前提下才能进行对应的技术研发，而上述技术成果均是
发行人在与客户长期合作过程中，围绕客户需求形成，外部竞争者较难及时获
取客户的需求信息，也因此不具备及时开发满足客户需求的条件；（3）滑轨产
品下游市场产品更新换代频繁，而技术研发需要一定的时间，因此面临较高的
技术创新风险；（4）与 N 公司的合作需以通过 N 公司的认证为前提，新进入者
面临认证失败的可能，提高了技术创新成本；（5）发行人目前已成为 N 公司最
新一代游戏机升级版滑轨产品最早的供应商，相关技术成果亦涉及发行人对下
一代产品的预研，因此相较于新进入者，公司具备明显的先发优势。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人报告期内的销售台账、发行人与电连技术签署的采
购及保密协议，查阅电连技术在巨潮资讯网公开披露的年度报告等公开信息，
访谈电连技术管理人员及发行人的采购人员；
补充法律意见书（三）
（2）取得并查阅了实际控制人陈潮先多次前往日本的签证记录、N 公司出
具的合格供应商评价通知书，发行人就产品认证、现场稽核事宜等与客户的往
来沟通邮件；
（3）取得和查阅了发行人滑轨相关专利申请受理通知书；公司与滑轨相关
研发立项材料及费用支出明细；
（4）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）在收购春生电子前，发行人与 N 公司通过业务推荐建立合作关系，与
电连技术不存在业务往来；N 公司及富士康均未对滑轨产品生产主体进行约定
或作出限制，并对 OEM 厂商工厂进行了现场稽核；发行人滑轨产品实现自制后
已顺利通过 N 公司稽核；客户为保证产品品质，要求发行人滑轨产品生产所需
不锈钢材料需采购指定品牌，但对该款物料并不进行直接控制，发行人该原材
料采购、耗用与滑轨生产数量较为匹配；
（2）电连技术参与滑轨业务的具有较高的壁垒，直接参与发行人滑轨业务
竞争的可能性较低；发行人已申请的与滑轨业务相关专利、技术申请可对发行
人滑轨业务提供良好的保护。
第三节 对《问询函》问题回复的更新
一、《问询函》问题第 13 题：关于劳动用工
“申报文件显示：
（1）发行人存在劳务派遣情况，报告期各期致尚科技劳务派遣人数占比
为 20.89%、2.88%、9.03%，春生电子劳务派遣人数占比为 7.30%、17.39%、
（2）报告期内发行人员工社会保险缴纳比例分别为 57.95%、68.15%、
补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形；报告期内发行人劳务派遣用工比例超过
（2）说明发行人是否存在劳务外包情形，包括劳务公司的合法合规经营
情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。
（3）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在法律风险及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
答复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行答复，现就答复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形
产环节
根据发行人提供的统计说明并经信达律师核查，发行人及其子公司 2018 年
至 2021 年各期末劳务派遣用工的具体情况如下：
补充法律意见书（三）
单位：人
用工
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
主体
劳务派遣用工人数 43 44 9 47
发行
用工总数（含劳务派遣员工） 694 487 313 225
人
劳务派遣用工人数占比 6.20% 9.03% 2.88% 20.89%
劳务派遣用工人数 32 33 92 36
春生
用工总数（含劳务派遣员工） 406 449 529 493
电子
劳务派遣用工人数占比 7.88% 7.35% 17.39% 7.30%
根据对发行人人事经理的访谈及发行人的说明，2018 年至 2021 年，被派遣
劳动者在发行人及其子公司主要从事装配、机台操作等基础工序，具体如下：
单位：人
用工岗位或工种 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
装配作业员 27 25 80 32
外观检测员 32 32 7 3
机台操作员 13 19 4 0
其他岗位
（如包装、注塑工、编带工等）
合计 75 77 101 83
根据发行人的说明，上述被派遣劳动者所参与的工序或生产环节主要为产
品组装、产品外观（划痕、脏污、异物）检测、机台操作（上下物料）、包装
等，均为基础性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要相关人
员具有较高的技术水平。
低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响
经核查，发行人及其子公司均系结合公司需要使用被派遣劳动者的数量、
用工时间、拟从事岗位的薪酬水平等，按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定用工价格。2018 年至 2021 年，发行人劳务派遣用工结算价格的具体情况如下：
补充法律意见书（三）
年度 项目 致尚科技 春生电子
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 21.57 20.54
正式员工用工成本（元/小时） 21.56 20.32
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,968.88 3,779.36
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00/2,070.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 19.47 17.79
正式员工用工成本（元/小时） 17.67 17.78
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,582.48 3,273.36
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 18.76 16.86
正式员工用工成本（元/小时） 17.32 16.92
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,451.84 3,102.24
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 17.53 16.40
正式员工用工成本（元/小时） 15.91 15.91
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,225.52 3,017.60
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,130.00/2,200.00 1,800.00
注 1：劳务派遣员工从事的主要系基础性岗位（如作业员、外观检测员等）；正式员工用
工成本选取与劳务派遣员工同工种岗位对比，且用工成本包括实际向员工发放的薪酬和由
公司承担的社会保险等费用；
注 2：上述小时用工成本是通过“全年总薪酬÷全年总工时”测算，劳务派遣员工用工成
本（元/月）是通过劳务派遣员工用工成本（元/小时）*8 小时*23 日测算；
注 3：用工所在地最低工资标准取自深圳市人力资源和社会保障局和温州市人民政府网站，
起，乐清市最低工资标准由 1800 元/月变更为 2070 元/月。
根据上述表格，并经发行人书面说明，致尚科技支付给劳务派遣公司的成
本高于公司同工种正式员工的用工成本；春生电子员工稳定性较好，故劳务派
遣员工用工成本与正式员工用工成本差异较小。
综上，发行人劳务派遣用工价格系按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定；2018 年至 2021 年，发行人不存在通过劳务派遣用工形式降低经营成本的情
形，亦不会因此对发行人经营业绩产生不利影响。
补充法律意见书（三）
关联方的关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形
经核查，2018 年至 2021 年，为发行人及其子公司提供劳务派遣服务的单位
的具体情况如下：
是否具 报告期
序 劳务派遣 成立 注册资本 是否 终止合作
股权结构 有派遣 末是否
号 单位名称 时间 （万元） 存续 原因
资质 合作
深圳市信安派劳 匡德佩 99%； 合作期限
务派遣有限公司 邓小华 1% 届满
严建设 40%；
深圳德信方胜实 合作期限
业有限公司 届满
王金卓 20%
东莞市卓辉劳务 李俊伟 95%； 合作期限
派遣有限公司 刘华锋 5% 届满
深圳市鑫广源劳 黄申 60%；
务派遣有限公司 张俊臣 40%
深圳富凯信投资 李兵 99%； 该企业未取
管理有限公司 何小丽 1% 得派遣资质
深圳市新和谐劳 该企业未取
务有限公司 得派遣资质
深圳市浩宇鸿劳 甘凤英 70%； 该企业未取
务派遣有限公司 刘跃坚 30% 得派遣资质
宁波华夏英才人 合作期限
力资源有限公司 届满
温州倬达企业管
理有限公司
宁波桥连劳务派 沈新祥 60%； 已 该企业未取
遣有限公司 周丽敏 40% 注销 得派遣资质
润梦人力资源服
务河北有限公司
常喜峰 40%；
义乌市英蓝人力 合作期限
资源有限公司 届满
付卫锋 30%
上海美职企业服 李东 70%； 合作期限
务外包有限公司 宋婷 30% 届满
凉山清怡人力资 阿尔布叶 50% 合作期限
源有限公司 阿尔金哈 50% 届满
宁波市米纳人力 罗木古尔 合作期限
资源有限公司 100% 届满
浙江盈泰人力资 合作期限
源有限公司 届满
嘉兴中天人力资 该企业未取
源有限公司 得派遣资质
江苏傲诺人力资 石健 85%； 合作期限
源有限公司 许昕 15% 届满
补充法律意见书（三）
源咨询有限公司 蒋儒-30%； 届满
刘威 30%
东莞市铭禄人力
合作期限
届满
司
广东兆盛劳务派 合作期限
遣有限公司 届满
李贤富-93%；
深圳市好英劳务
派遣有限公司
陈俊标-2%
温州宏智企业管
理咨询有限公司
淮北才博人力资 提前终止
源有限公司 合作
深圳市鑫天下劳 廖敬导-50%；
务派遣有限公司 贾光辉-50%
杨辉-45%；
深圳市辉凤达劳
务派遣有限公司
徐凤平-20%
深圳市人创人力 黄建伟-90%；
资源有限公司 程露露-10%
阜阳鑫达人力资
范淮彬-92%；
王磊-8%
公司
根据发行人的说明，因企业面临短期招工困难的情况，为解决生产人员紧
缺问题，在 2018 年至 2021 年期间，发行人存在先用工后核实劳务派遣单位资
质的情况，并要求未取得资质的合作对象在限定期限内取得相应资质，否则发
行人有权无条件终止合作。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，
向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方均已取得劳务派遣资质。同时，包括
已终止合作的劳务派遣单位在内，2018 年至 2021 年曾向发行人提供劳务派遣服
务，以及目前仍向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经核查，2018 年至 2021 年，发行人与各劳务派遣单位各自独立经营，发行
人的成本费用亦由其独立承担，各劳务派遣单位不存在为发行人代垫成本、费
用的情形。
（二）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响
根据发行人的书面说明，结合发行人及其子公司所在地社保主管部门的规
补充法律意见书（三）
定及公司实际缴交情况，发行人以当地最低缴交基数作为测算标准，按照当地
社保局规定的缴纳比例，对 2018 年至 2021 年各月份应交未交社保和公积金的
员工应缴未缴社保和住房公积金的具体金额进行测算。
经测算，发行人 2018 年至 2021 年各期应缴未缴社保和住房公积金的具体
金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
社保 26.27 9.84 195.90 349.27
住房公积金 14.11 48.87 66.32 75.35
合计 40.38 58.70 262.22 424.62
注 1：因新冠疫情影响，发行人享受基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分减
免政策，减免期限为 2020 年 2 月至 12 月；
注 2：自 2020 年 1 月 1 日起，乐清市职工生育保险和基本医疗保险合并实施，用人单位职
工应同时参加两险，两险基金合并征缴。
综上，如按照当地最低标准为应缴未缴的员工补充缴纳社保和公积金，预
计减少发行人 2018 年至 2021 年各年度税前利润 424.62 万元、262.22 万元、
和 0.39%，不会对发行人当期经营业绩产生重大不利影响。
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于劳务派遣用工的书面说明文件，以及发行人统计的
（2）访谈部分劳务派遣单位，取得劳务派遣单位营业执照、劳务派遣资质
文件及部分劳务派遣单位出具的声明、发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣
协议、就劳务派遣用工涉及的结算单、发票、付款凭证等；
（3）访谈发行人的人事经理，了解劳务派遣用工的原因、从事的具体工作
或生产环节等；
补充法律意见书（三）
（4）取得发行人员工名册、工资发放凭证、社保和住房公积金缴交明细、
发行人出具的与劳务派遣员工同岗位员工的工资说明文件；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询劳务派遣单
位的基本信息；
（6）取得并查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，核查劳务派遣单位与相关人员是否存在关联关系；
（7）取得并查阅发行人提供的银行流水明细，核查是否存在代垫成本、费
用的情形；
（8）取得并查阅发行人提供的未缴交社保员工在户籍地缴纳城镇居民保险
或新农合的社保卡、缴费凭证等参保资料，抽取该等员工报销费用的相关凭证；
（9）取得发行人及其子公司所在地社会保障和住房公积金管理部门出具的
证明文件，取得发行人查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企
业信用报告（无违法违规证明版）》；
（10）取得发行人出具的书面证明，以及发行人实际控制人出具的承诺函；
（11）查阅相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
（1）2018 年至 2021 年，发行人及其子公司劳务派遣员工从事的具体工序
或生产环节均为基础性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要
相关人员具有较高的技术水平；劳务派遣用工结算价格公允，不存在通过劳务
派遣用工形式降低经营成本的情形，不会因此对发行人经营业绩产生不利影响；
截至本《补充法律意见书（三）》出具日，向发行人提供劳务派遣服务的相关
服务方均已取得劳务派遣资质，2018 年至 2021 年曾向发行人提供劳务派遣服务，
以及目前仍向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在
为发行人代垫成本、费用的情形；
补充法律意见书（三）
（2）2018 年至 2021 年，发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，
应缴未缴金额不会对发行人当期经营业绩产生重大不利影响。
二、《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易
“申请文件显示：
（1）报告期内，发行人关联方较多且发行人多家关联企业注销，包括深
圳市蓝印科技、深圳市你我电商网络有限公司、香港致尚科技有限等。
（2）2018 年、2019 年，发行人向蓝印科技采购电子雾化设备部件 1,603.86
万元、302.46 万元。2018 年、2019 年发行人向关联方你我网络、金致远销售电
子雾化设备，销售收入 8,260.52 万元和 15,924.30 万元。报告期内金致远曾为蓝
印科技的全资子公司，2018 年 6 月蓝印科技将所持股权转让给深圳市爱奇迹科
技有限公司。
（3）发行人 2018 年电子雾化设备自产数量 705.72 万 pcs，产能利用率为
（4）2018 年 1 月发行人股东陈和先、陈丽玉代发行人向供应商深圳市新和
谐劳务有限公司之股东程丹拆借资金 390 万元，程丹于 2018 年 1 月偿还拆借资
金。
（5）2020 年发行人与东莞唯佳电子有限公司和乐清市旭诚电子有限公司
关联交易金额分别为 0 元和 2.97 万元。2021 年发行人与上述两家关联公司的关
联交易预计金额分别为 400 万元和 500 万元。
请发行人：
（1）说明上述关联企业注销的原因，发行人现有关联方及注销关联方注
销前的经营范围、主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业
务，被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安
置情况；报告期内现有关联方及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应
补充法律意见书（三）
商是否存在业务或资金往来。
（2）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据与发行人的合作历史；结合可比市场公
允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，说明发行人与你我网络、金
致远、蓝印科技交易价格的公允性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在利益输送的情形；报告期
内前述关联方的经营规模情况与发行人的交易规模是否匹配。
（3）说明电子雾化设备产能计算方法，2019 年产能下降的原因；采取外
购形式购进电子雾化设备的，是否涉及进一步加工工序，购进电子雾化设备对
应的销售情况，如涉及关联方，请说明关联方不直接向供应商采购而向发行人
采购的原因及合理性。
（4）说明陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款的原因、用途，
是否履行内部决策程序，发行人报告期内仍存在关联方资金拆借的情形是否对
发行人内部控制有效性构成重大不利影响。
（5）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据；
结合 2021 年发行人与上述关联方交易金额，说明 2021 年关联交易大幅度增加
的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
答复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行答复，现就答复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）说明发行人现有关联方及注销关联方注销前的经营范围、主营业务、
主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务；报告期内现有关联方及注
销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来
财务数据，以及是否与发行人从事相同或相似业务
补充法律意见书（三）
（1）其他直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - -
净利润 -0.04 0.02 -0.01 -
总资产 - 0.02 - -
净资产 -0.03 0.01 -0.01 -
（2）未列入发行人合并报表范围的参股子公司
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序 主营
关联方名称 经营范围/主要产品 人从事相同
号 业务
或相似业务
研发、生产、销售：光通讯器材及设备、通讯器材
及设备、电子产品、机电设备及配件、货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 光通讯 部分产品相
主要产品为光纤连接器核心部件之 MT/MPO 插芯、 器件等 似
散件、导向针、适配器等、光纤跳线、光纤阵列
等，部分产品光纤跳线、光纤阵列与致尚科技主要
产品光纤连接器相似，其余产品与致尚科技的主营
业务和主要产品不存在相同或相似的情形。
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 4,802.39 6,224.14 2,598.36 2,285.32
净利润 1,186.80 1,972.67 267.11 45.73
总资产 7,544.00 6,148.68 2,328.10 2,033.29
净资产 6,599.87 5,413.07 1,520.91 1,096.11
（3）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司
补充法律意见书（三）
以外的法人或其他组织
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销
售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询
服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的 电子雾化设
你我网络及
其子公司
及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、 计和销售
零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易,货
物及技术进出口业务。
深圳市天使 项目投资及投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
未实际
开展经营
公司 术咨询。
一般经营项目是：销售计算机软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备；广告设计、制作、代理、发
布；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
深圳市大医
营）。日用杂品制造；日用百货销售；厨具卫具及 电动牙刷的
日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品 研发及销售
公司
销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研
发；个人卫生用品销售；母婴用品制造；母婴用品
销售；美发饰品生产；日用杂品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：计算机技术培训。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
深圳市潮峰
证券资产管理、保险资产管理等业务）；国内贸易 未实际
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 开展经营
公司
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
②主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 113,927.74 45,093.21 9,950.34 6.37
你我网络 净利润 12,334.07 6,583.94 -1,764.78 -210.87
（合并口径）
（未经审计） 总资产 170,629.05 27,610.56 11,279.50 914.08
净资产 133,746.25 16,217.29 8,803.43 883.13
营业收入 0 0 0 0
深圳市大医科 净利润 -92.05 0 0 0
技有限公司 总资产 45.61 0 0 0
净资产 -12.05 0 0 0
补充法律意见书（三）
注：你我网络合并口径报表数据包括深圳市你我实业有限公司、多美达电子（深圳）
有限公司、深圳市你我电商网络有限公司（已于 2020 年 9 月注销）等全资子公司，不包括
蓝印科技、金致远的财务数据。
根据陈潮先的说明及深圳市天使园投资有限公司、深圳市潮峰投资有限公
司提供的纳税申报材料、出具的声明等资料，除你我网络及其控股的公司、深
圳市大医科技有限公司外，发行人实际控制人陈潮先控制的、除发行人及其子
公司以外的前述企业报告期内未实际开展经营活动。
（4）其他关联企业
①发行人控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，计算机网络工程施工，
计算机软件开发，计算机信息系统集成，图文
软件技术
上海风到网 设计、制作，设计、制作各类广告，企业管理
开发、软
件技术服
公司 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
务
品）、办公设备、文具用品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；食品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金
融业务）,服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、 餐饮服
羽绒制品、箱包、玩具、珠宝首饰、工艺品 务、食品
上海愚到电
（象牙及其制品除外）、木制品、电子设备、 经营、服
五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百 装、鞋
公司
货、钟表眼镜、化妆品、美容仪器、电子产 帽、箱包
品、家用电器、宠物用品、花卉、家具、家居 销售
用品、文具、体育用品的销售，从事货物及技
术的进出口业务，从事计算机、网络科技领域
内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代 传感器研
北京杰成物
理进出口；销售电子产品、五金交电、办公用 发制造，
品、机械设备、通讯设备、金属材料。（企业 物联网方
公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 案开发
补充法律意见书（三）
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 139.60 77.37 91.92 94.22
上海风到网络科 净利润 37.58 -17.10 -125.89 -282.95
技有限公司 总资产 388.47 245.16 237.65 255.15
净资产 127.97 10.64 26.75 153.63
营业收入 71.33 71.74 12.50 /
上海愚到电子商 净利润 -0.10 -16.38 5.85 /
务有限公司 总资产 407.58 322.88 188.20 /
净资产 216.50 181.61 184.99 /
营业收入 474.28 201.14 135.01 83.66
北京杰成物联科 净利润 21.22 5.79 -3.15 -5.24
技有限公司 总资产 267.05 134.52 263.10 106.89
净资产 8.29 -12.57 -11.04 -7.89
②持有发行人 5%以上股份的股东（不含刘东生）及发行人的董事、监事、
高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
电子元件及组件、五金件、塑料件、 电子元器件
汽车配件、摩托车配件、气动元件、 及组件生
模具、开关、连接器制造、加工、销 产、
售 销售
研发、生产和销售电子元器件（片式
元器件、电力电子器件）、各类电
线、接插件、手机零配件、模切、弹
片开关、小型马达、电子触摸屏、玻 研发生产和
机、智能终端设备主板、智能终端设 器件
备外壳，销售：预包装食品、初级农
产品、第一类医疗器械、第二类医疗
器械、日用百货、电子产品；软件开
补充法律意见书（三）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
发；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）
福贡县佳成水电
发展有限公司
除持有发行
人股份外，
未开展其他
经营
一般经营项目是：电子烟具的技术研
发、销售及咨询服务；电子雾化器、
控制器及其零部件的技术研发与销
售；五金，塑胶，电子电器的销售；
深圳市鑫仕达智能 国内贸易，货物及技术进出口。（法 与经营范围
科技有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项 相同
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：电子烟
具的生产；五金，塑胶，电子电器生
产。
一般经营项目是：互联网技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询及软
件技术服务；计算机系统服务；基础
软件服务；应用软件服务；软件开
发、技术咨询；产品设计；模型设
计；包装装潢设计；工艺美术设计
深圳及北科技有限 互联网技术
公司及其子公司 开发服务
会务服务。（以上法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：组织
文化艺术交流活动；承办展览展示活
动。
一般经营项目是：兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；
深圳市南天检验鉴 计算机软件开发；商品鉴定服务。
定有限公司 （法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项目是：环
境检验检测服务。
一般经营项目是：环保能源技术开
发；环保产品的技术开发与销售（不
深圳市格林赛特环
含法律、行政法规、国务院决定规定 环保能源技
在登记前须经批准的项目）；环境技 术开发
司
术咨询（不含限制项目）；环境工程
设计、施工（凭资质证经营）；兴办
补充法律意见书（三）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
实业（具体项目另行申报）；从事计
算机软件开发、技术咨询及上门安
装、维护。
一般经营项目是：计算机数据库，计
算机系统分析；提供计算机技术服
务；数据库管理；计算机编程；计算
机软件设计；无线电及外部设备、网
络游戏、多媒体产品的系统集成及无
深圳市美丽互联科 线数据产品（不含限制项目）的技术
技有限公司 开发与销售；从事信息技术、电子产
品等领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；信息咨询（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
一般项目：房地产开发（叁级），销
重庆市万州区万川
售建筑材料、装饰材料。（除依法须 房地产开发
经批准的项目外，凭营业执照依法自 经营
司
主开展经营活动）
一般经营项目是：兴办实业（具体项
深圳市创德丰实业 目另行审批）；国内商业及物资供销
有限公司 业（不含国家专营、专卖、专控商
品）。
企业管理咨询、财务咨询、税务咨
莘县万维启创企业 询、经济贸易咨询、商务信息咨询、
限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国
武汉万维启航股权 投资与资产
务院决定规定应经许可的，经审批后
凭许可证经营；法律、行政法规、国
伙） 服务
务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动
深圳市衡安信资讯 一般经营项目是：信息咨询；企业管
有限公司 理策划。（以上不含限制项目）
一般经营项目是：软件开发；信息技
深圳市南天信息技
术有限公司
项目）
一般经营项目是：价格评估鉴定及当
广东南天价格鉴证 事人委托的涉诉讼财物价格评估（综 价格鉴证业
有限公司 合涉诉讼类；凭相应资质证书经 务
营）。
一般经营项目是：贴片式发光二极
深圳市晶台股份有 与经营范围
限公司 相同
售；国内商业、物资供销业；货物及
补充法律意见书（三）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
技术进出口（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目）。许可经营项目是：贴
片式发光二极管、LED 产品、照明灯
饰的生产。
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 872.12 568.51 421.36 407.82
净利润 26.15 16.67 16.20 19.90
旭诚电子
总资产 329.10 293.36 297.34 250.42
净资产 144.84 118.73 102.06 87.96
营业收入 749.32 1,009.91 1,718.30 1,442.20
净利润 9.29 -16.05 2.12 18.69
唯佳电子
总资产 2,011.62 1,271.77 1,409.00 1,827.05
净资产 1,149.70 1,145.86 1,163.59 1,164.36
营业收入 2,040.66 3,017.85 2,491.13 2,584.51
福贡县佳成水
净利润 317.38 1,633.65 1,158.47 1,356.59
电发展有限
公司 总资产 8,092.65 8,940.17 9,637.85 10,216.55
净资产 7,578.62 7,852.10 6,216.95 8,058.51
营业收入 - - - -
净利润 -0.11 -0.04 1.07 -0.07
兴致尚
总资产 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
净资产 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
营业收入 1,476.51 / / /
深圳市鑫仕达 净利润 8.65 / / /
智能科技有限
公司 总资产 918.36 / / /
净资产 408.65 / / /
营业收入 - / / /
深圳及北科技
净利润 -36.97 / / /
有限公司及其
子公司 总资产 1,903.03 / / /
净资产 1,903.03 / / /
上述深圳市南天检验鉴定有限公司等 11 家企业为发行人现任独立董事范晋
静、刘胤宏，以及与前述独立董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，未获取相关财务数据。
补充法律意见书（三）
③持有发行人 5%以上股份的股东刘东生及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织
A、 经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融
业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其
它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；电子产品的技术开发、技术咨询
一般经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的研发与销售；动漫游戏衍生品的研
发与技术咨询(不含制作)；智能健身设备传感
游戏外设、
器、多功能传感器、自动化设备模拟器、机器
创新消费电
景创科技及 人的研发；文化活动策划（不含经营卡拉 OK 歌
其子公司 舞厅）；网络通信技术咨询；自有物业租赁；
研发设计与
物业管理；货物及技术进出口。
智能制造
许可经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的生产；一次性民用防护口罩的批
发、生产与零售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
品的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务
深圳市盛亨
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银
公司
行、金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）；经营进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
深圳市重石 品、环保材料的销售；投资咨询（不含证券、
有限公司 （不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技
术进出口。
各类光电、
研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材
半导体及光
料、太阳能电池；玻璃制品制造；电子器件制
研创应用材 伏镀膜材料
造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电
料（赣州） 的研发、生
股份有限 产和销售以
许可证经营）；计算机软硬件销售；自营和代
公司 及相关组件
理各类商品和技术的进出口及进出口业务咨询
技术的研发
服务。
与输出
赣州市创发 研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材 各 类 镀 膜 材
有限公司 造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电 生 产 及 销
补充法律意见书（三）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
站的开发、设计、施工、运营和维护（凭有效 售 ， 主 要 产
许可证经营）；计算机软硬件销售;自营和代理 品 为 各 类 镀
各类商品和技术的进出口和进出口业务咨询服 膜材料
务。
呼和浩特市
汽车音响．装具，汽车美容，汽车用品，汽车
清洗。
音响商店
深圳市景创
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产
品的技术开发、技术咨询。
资有限公司
内蒙古绿巨
对新能源、新材料、光电、农牧业、食品加工
产业的投资及管理。
资有限公司
内蒙古晟达
蔬菜、花卉、瓜果、牧草的种植与销售；太阳
能相关产品的研发和销售；光伏发电。
有限公司
代理记账；财务管理；会计服务；企业管理咨
询（不含资产管理）；会议及展览展示服务；
内蒙古赢德
工商事务代理；税务事务代理；企业营销策 财务管理和
划；企业形象策划；文化艺术交流策划；策划 会计服务
限公司
创意服务；教育咨询服务（非民办教育机
构）；电子技术应用服务。
创业投资业务；企业管理咨询、企业营销策
划、文化活动策划、财务信息咨询、信息技术
咨询、法律咨询（不得以律师名义从事法律服
务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护
深圳市火开 业务）；会务咨询、展览展示策划、投资咨
限公司 技项目投资、高新技术项目投资、新能源项目
投资、农业项目投资、养老项目投资、文化项
目投资（具体项目另行申报）；为创业企业提
供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务。
一般经营项目是：初级农产品、日用百货的销
售、经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。许可经营项目是：防护用
品、无纺布、卫生用品制造、加工，医用口罩
初级农产
深圳市康仕 生产及销售、日用口罩（非医用）生产及销
品、日用百
货的销售、
公司 洗手液、护目镜等的加工及销售。食品、调味
进出口业务
品、发酵制品、保健食品的加工、销售；牛羊
皮料的购销；牛羊肉的加工、购销；饲草料的
加工、销售；牛羊肉调理制品、羊副产品（含
血、脂肪）深加工及销售；饮料、预包装食
品、熟食卤味、冷冻冷藏食品、奶粉、牛奶、
补充法律意见书（三）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
蜂蜜的销售；餐饮服务；仓储服务；物流服
务；经营性互联网信息服务业务
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、
深圳市汇达
成品油）、高分子材料、纤维材料及工艺和设
通有色金属
材料有限公
防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销
司
售、技术开发。
深圳市盛弘
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易。
公司
深圳市瑞远
自有房屋
租赁
限公司
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
中能加德 新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技
（横琴）能 术咨询、技术服务、软件开发、应用软件服
源科技有限 务、基础软件服务、数据处理、计算机系统服
公司 务、工程和技术研究与服务。
农作物、花卉、苗木、林木的种植（以上项目
不含种子、种苗）；农产品的加工、销售（不
含需经审批的项目）；经商务部门备案的进出
农作物、花
内蒙古敕勒 口业务；农机具销售；农牧业技术咨询、服
卉、苗木、
林海农牧业 务、开发；广告业；农业观光；仓储服务（不
开发有限公 含危险品及原料）；自有房屋出租；动物养
植、加工、
司 殖；屠宰；产品深加工及销售；旅游服务；旅
销售
游产品加工、销售；餐饮、住宿、会议及展览
服务；场地出租；日用百货的销售；旅游景区
管理；摄影服务
教育软件研发；文化艺术交流活动组织及策
划；教育信息咨询服务（不含须经审批的培训
内蒙古敕勒
及课外辅导业务）；商业运营管理；商务咨询 文化艺术交
林海文化教
育科技有限
须经审批项目）；企业管理咨询；企业形象策 及策划
责任公司
划；教学用具、文化用品、工艺礼品设计及销
售。
花卉蔬菜、园艺观赏植物的种植、销售；花卉
内蒙古鲜花 蔬菜的繁育、研发，经济作物、粮食作物、水
公司 卉园艺植物的养护、租赁，生态设施研发，农
业观光旅游。
呼和浩特市 动物孵化、饲养销售；饲料加工销售；养殖原
敕勒山种养 材料销售；农业生产资料购买；农产品的生
补充法律意见书（三）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
殖农民专业 产、销售、加工、运输、贮藏、农业生产经营
合作社 有关的技术、信息服务；花卉培育、种植销
售。
食品生产；牲畜屠宰；食品互联网销售；食品
销售；饲料生产；种畜禽生产；家禽屠宰；城
内蒙古澳菲 市配送运输服务（不含危险货物）；互联网销
利食品股份 售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输 冷鲜及冷冻
有限公司及 代理；销售代理；农副食品加工专用设备制； 羊肉产品
其子公司 低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；农产品智能物流装备销售；智能仓储装
备销售；食品进出口；日用百货销售
UNICORN
FINE
FOODS
LIMITED
网络科技、计算机信息技术、系统集成、电子
数码产品、软件及辅助设备的技术研发与销售; 人 工 智 能 技
市场营销策划；企业形象策划；计算机系统的 术 服 务 与 人
深圳疯豆科
技有限公司
类广告设计制作与销售；日用百货的销售；国 客 服 产 品 输
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网 出
上从事商贸活动。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
海南洋峰科
技有限公司
服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试
验发展；区块链技术相关软件和服务；信息技
术咨询服务；国内贸易代理；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - /
净利润 2.77 1,766.81 -3.18 /
景创力合
总资产 6,244.71 6,242.32 4,474.60 /
净资产 6,230.13 6,227.36 4,460.55 /
景创科技（合 营业收入 59,992.18 52,758.44 36,636.24 43,015.08
并口径）（2021 净利润 7,226.89 9,012.64 4,861.30 3,622.97
补充法律意见书（三）
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
年度财务数据 总资产 64,266.12 57,862.72 40,686.37 37,816.24
未经审计）[注
营业收入 - - - -
深圳市盛亨投 净利润 -0.77 -0.90 -1.04 -2.80
资有限公司 总资产 4,064.64 4,065.41 4,066.30 4,067.26
净资产 1,494.06 1,494.83 1,495.73 1,496.77
营业收入 - - - -
深圳市重石绿 净利润 - -0.20 -0.36 -0.54
色投资有限公
总资产 1,919.63 1,919.75 1,919.95 1,919.95
司
净资产 1,637.10 1,637.22 1,637.43 1,637.79
营业收入 / 354.30 1,931.53 317.50
研创应用材料
（赣州）股份 净利润 / -197.18 1,172.14 -786.85
有限公司（合 总资产 / 3,070.81 3,302.06 2,109.50
并口径）[注 2] /
净资产 2,918.87 3,116.05 1,943.91
营业收入 - - - -
深圳市景创腾 净利润 -4.62 2,305.78 -6.87 -5.33
辉实业投资有
总资产 8,213.33 8,218.71 5,914.29 5,900.20
限公司
净资产 8,213.03 8,219.26 5,913.48 5,899.90
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
内蒙古绿巨人 净利润 -89.74 -93.45 -137.45 -107.31
新能源投资有
总资产 11,636.97 11,924.30 11,996.05 10,411.85
限公司
净资产 8,749.54 8,839.30 8,932.90 9,070.35
营业收入 6,217.09 6,462.04 6,425.04 6,201.32
内蒙古晟达太 净利润 3,364.55 3,470.83 3,574.53 3,504.37
阳能科技有限
总资产 40,691.73 39,102.49 37,537.22 37,376.67
公司
净资产 39,549.29 36,378.45 32,907.62 30,596.90
营业收入 30.71 28.08 38.39 18.23
内蒙古赢德财 净利润 -3.45 -4.95 0.85 -0.67
务咨询有限
总资产 7.44 11.95 22.87 18.50
公司
净资产 -10.31 -6.85 -1.90 -0.67
营业收入 11.51 98.90 - /
深圳市康仕健 净利润 -6.14 -46.64 -9.22 /
食品有限公司 总资产 6.01 65.51 0.12 /
净资产 -62.06 -56.12 -9.22 /
营业收入 - - - -
深圳市汇达通 净利润 -11.92 -63.18 -11.64 -14.24
有色金属材料
总资产 303.10 439.21 450.44 333.85
有限公司
净资产 -101.78 -89.25 -26.04 -14.41
补充法律意见书（三）
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - -
深圳市盛弘鑫 净利润 -1.02 -0.39 -0.39 -0.51
实业有限公司 总资产 12,401.83 12,402.08 12,401.47 12,001.65
净资产 -1.21 -0.18 -0.78 -0.57
营业收入 - 67.96 - -
深圳市瑞远 净利润 -1,258.58 -114.56 -58.21 -5.26
运动器材有限
总资产 13,188.90 25,803.11 20,107.01 19,792.25
公司
净资产 -1,091.52 167.06 274.65 340.91
营业收入 - - - -
内蒙古东方 净利润 -0.77 -0.77 -9.14 -147.94
科兴科技有限
总资产 2,053.71 2,053.76 2,053.81 2,051.71
公司
净资产 -111.20 -110.44 -109.66 -102.35
营业收入 - - - -
内蒙古东方 净利润 -0.76 -0.77 -7.21 -114.16
智达科技有限
总资产 853.29 853.33 853.39 851.29
公司
净资产 -28.69 -27.92 -27.15 -21.76
营业收入 - - - -
中能加德（横 净利润 -60.01 -18.01 -21.58 -
琴）能源科技
总资产 67.85 56.94 54.92 0.20
有限公司
净资产 66.40 55.42 53.42 -
营业收入 114.78 37.08 202.59 283.94
内蒙古敕勒林 净利润 -125.03 -104.79 -455.16 -271.80
海农牧业开发
总资产 1,749.46 1,826.37 1,932.41 1,878.01
有限公司
净资产 744.83 664.71 764.40 1,129.90
营业收入 110.28 75.63 24.89 /
内蒙古敕勒林
海文化教育 净利润 8.64 28.94 -28.42 /
科技有限责任 总资产 12.43 8.29 -1.29 /
公司 7.64
净资产 0.52 -28.42 /
营业收入 / 75,390.80 82,441.01 72,772.50
内蒙古澳菲利
食品股份有限 净利润 / 2,407.32 2,338.42 247.62
公司（合并口 总资产 / 18,398.83 22,691.46 19,499.01
径）[注 3] /
净资产 13,297.80 10,890.49 10,212.06
营业收入 / 0.00 / /
UNICORN 净利润 / 25.12 / /
FINE FOODS
总资产 / 176.99 / /
LIMITED
净资产 / 94.88 / /
深圳疯豆科技 营业收入 / 14.69 / /
有限公司 净利润 / 10.15 / /
补充法律意见书（三）
关联方 项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 / 66.56 / /
净资产 / 17.86 / /
注 1：数据来自于景创科技披露的《招股说明书》及其出具的书面声明；
注 2、注 3：2018 年度至 2020 年度数据来源于全国中小企业股份转让系统公开披露的年度
报告，2021 年度数据未公开披露。
根据深圳市火开创业投资有限公司、内蒙古鲜花港农业有限公司、呼和浩
特市敕勒山种养殖农民专业合作社、海南洋峰科技有限公司等企业，及呼和浩
特市洋峰汽车音响商店的经营者刘东生分别出具的书面声明，报告期内，该等
企业/个体工商户未实际开展业务，故未披露主要财务数据。
（5）报告期内曾存在的关联方
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日起至本《补充法律意见书
（三）》出具日，发行人报告期内曾存在的关联方的基本情况未发生重大变动，
亦不存在与发行人发生交易或资金往来的情况；该等报告期内曾存在的关联方
的具体情况见《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关
于关联方与关联交易”。
商是否存在业务或资金往来
（1）现有关联方及注销的关联方与发行人存在业务及资金往来
报告期内，发行人部分现有的关联方及注销的关联方与发行人存在业务或
资金往来，具体情况见《律师工作报告》第二节之“十、（二）发行人与关联方
之间的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》第一节之“四、关联交易和同
业竞争”及本《补充法律意见书（三）》第一节之“三、关联交易和同业竞争”。
（2）现有关联方及注销的关联方与发行人发行人的客户、供应商之间的业
务或资金往来情况
报告期内，发行人部分现有的关联方及注销的关联方与发行人存在业务或
资金往来，具体情况见《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17
题：关于关联方与关联交易”。
补充法律意见书（三）
（二）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日起至本《补充法律意见书
（三）》出具日，除主要财务数据更新之外，你我网络、金致远、蓝印科技的
基本情况未发生重大变化，发行人与你我网络、金致远、蓝印科技亦未新增未
披露的关联交易。
你我网络、金致远、蓝印科技的股权结构、主营业务、与发行人的合作历
史等详见《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关
联方与关联交易”和“ 十、《问询函》问题第 18 题：关于同业竞争与独立性”，
以及上文“二、（一）、1、（3）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控
制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”。
单位：万元
你我网络
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 170,629.05 27,610.56 11,279.50 914.08
净资产 133,746.25 16,217.29 8,803.43 883.13
营业收入 113,927.74 45,093.21 9,950.34 6.37
净利润 12,334.07 6,583.94 -1,764.78 -210.87
金致远
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 / 3,473.80 6,544.12 5624.28
净资产 / 874.34 113.18 -271.97
营业收入 / 5,443.90 7,747.29 8,060.92
净利润 / 761.16 385.15 155.89
蓝印科技
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 / 1,894.30 3,195.84 8,668.41
净资产 / 1,494.40 1,683.67 2,087.35
营业收入 / 194.53 8,797.58 22,552.49
净利润 / -189.27 -403.68 1,054.41
注：截至 2021 年末，金致远和蓝印科技已注销，未披露 2021 年度财务数据。
（三）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据；
结合 2021 年发行人与上述关联方交易金额，说明 2021 年关联交易大幅度增加
补充法律意见书（三）
的原因
唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据的具体如下：
（1）唯佳电子
公司名称 东莞唯佳电子有限公司
注册资本 1200 万港元
成立于 2002 月 9 月 10 日，自成立以来，由香港唯佳科技有限公司持股
历史沿革
研发、生产和销售电子元器件（片式元器件、电力电子器件）、各类电线、
接插件、手机零配件、模切、弹片开关、小型马达、电子触摸屏、玻璃制
品、手机钢化保护膜、智能售卖机、智能终端设备主板、智能终端设备外
经营范围
壳，销售：预包装食品、初级农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、
日用百货、电子产品；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
公司系一家外商独资企业，专业生产各类轻触开关、金属薄膜按键、导光
主营业务 膜、模切、连接线、薄膜开关等，产品广泛应用于各种视听、通讯、数码、
电玩、医疗及家用电器等产业领域
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 2019.12.31
近三年 总资产 2,011.62 1,271.77 1,409.00
财务数据 净资产 1,149.70 1,145.86 1163.59
（万元）
营业收入 749.32 1,009.91 1,718.30
净利润 9.29 -16.05 2.12
（2）旭诚电子
公司名称 乐清市旭诚电子有限公司
注册资本 50 万人民币
历史沿革 成立于 2012 年 11 月 19 日，自成立以来，由卓成义和周洪杰各持股 50%
电子元件及组件、五金件、塑料件、汽车配件、摩托车配件、气动元件、模
经营范围
具、开关、连接器制造、加工、销售
公司专业生产自锁开关系列连接器产品，广泛应用于如电脑机箱、调音台、
主营业务
电表、玩具等
项目
/2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
近三年 总资产 329.10 293.36 297.34
财务数据 净资产 144.84 118.73 102.06
（万元）
营业收入 872.12 568.51 421.36
净利润 26.15 16.67 16.20
度增加的原因
补充法律意见书（三）
（1）2021 年发行人与上述关联方交易金额
发行人与唯佳电子、旭诚电子于 2021 年度发生的交易金额如下：
交易类
关联方 交易内容 交易金额（万元）
别
唯佳电子 向唯佳电子采购电子连接器 6.54
采购
旭诚电子 向旭诚电子采购电子连接器 83.78
（2）2021 年度预计关联交易金额的情况说明
根据发行人的说明，发行人预计与唯佳电子和旭诚电子 2021 年关联交易大
幅度增加，主要系基于关联方对其 2021 年度相关业务情况的乐观估计，具体情
况见《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关联方
与关联交易”。
综上，2021 年，发行人与唯佳电子、旭诚电子实际发生关联交易金额较小，
不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（四）核查程序和核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人部分现有和报告期内注销的关联方出具的书面说明及财务
报表等，并通过查询国家信用信息公示系统、企查查等网站，了解发行人关联
方的经营范围、主营业务及与发行人的同业竞争情况；
（2）取得你我网络等实际控制人控制的其他企业的银行流水，查看是否与
发行人、发行人的客户或供应商存在资金往来；
（3）就是否与发行人、发行人的主要客户或供应商存在业务或资金往来取
得发行人关联方及报告期内注销的关联方出具的书面说明；如存在前述往来的，
继续获取进一步业务或资金往来的详细情况并了解其合理性，并获取其不存在
替发行人代垫成本费用等输送利益的情形的承诺；
（4）获取你我网络、金致远、蓝印科技的审计报告或财务报表，了解其基
本财务情况；
补充法律意见书（三）
（5）访谈你我网络、金致远、蓝印科技主要人员，了解其业务演变情况、
主要产品、与发行人的交易历史等基本情况；
（6）取得唯佳电子、旭诚电子的工商档案，并公开检索其企业信用情况等
基本信息，了解其历史沿革、主营业务等情况；
（7）取得唯佳电子、旭诚电子报告期内的财务报表，了解其近三年财务状
况；
（8）取得截至 2021 年 12 月 31 日发行人与唯佳电子、旭诚电子的交易明
细，并了解其合理性。
综上核查，信达律师认为：
（1）除发行人的参股公司福可喜玛所从事业务与发行人光通讯业务具有产
业链上下游关系，部分产品存在相似外，发行人其他关联方均未与发行人从事
相同或相似业务；报告期内，发行人部分现有关联方及注销的关联方与发行人
及发行人的客户、供应商存在业务或资金往来的情形，相关往来具有合理性；
（2）发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易价格公允；关联交易不
影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在利
益输送的情形；
（3）发行人与唯佳电子、旭诚电子的交易真实，合理且实际发生关联交易
金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
三、《问询函》问题第 20 题：关于外协与 OEM
“申报文件显示：
（1）发行人将电镀、组装、机加工等生产工序委托外部厂商加工，报告
期内发行人外协加工费分别为 6,601.27 万元、5,173.65 万元及 3,492.61 万元，占
当期主营业务成本的比例分别为 21.19%、14.71%和 10.12%。
补充法律意见书（三）
（2）主要外协供应商中，发行人的间接持股股东田锶进（深圳市远方企
业管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 4.46%股权，田锶进持有该合伙企业
科技有限公司的执行董事。东莞市华凯盛科技有限公司系由发行人前员工的亲
属及配偶共同持股并实际控制。
（3）报告期内，发行人 OEM 采购金额分别为 2,279.17 万元、7,050.98 万
元、14,264.43 万元，占当期采购额比例分别为 7.59%、25.72%、47.49%，
OEM 采购金额、占比持续增长。
（4）发行人 OEM 加工采购全部为向电连技术采购，2018 年，发行人滑轨
产销率为 74.60%。2020 年随着发行人生产线的建成完善，滑轨产品开始实现
自制，当年滑轨产能利用率为 76.24%。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
理或按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司会计处理方法是否存在
较大差异。
（2）说明外协加工是否涉及核心生产环节，发行人是否依赖外协加工保
持先进性；主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、是否具备必要的
经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅为发行人提供服
务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形。
（3）结合向深圳市杰润精密科技有限公司、东莞市华凯盛科技有限公司
采购商品及服务价格情况、与同类产品或服务向其他供应商采购比价情况等，
说明各类外协加工交易价格公允性，外协加工数量与发行人产品产量匹配关系。
（4）说明仅向电连技术进行 OEM 采购的原因；是否存在将核心技术、核
心工艺交由电连技术使用的情形，如是，请说明在生产过程中对核心技术、核
心工艺所采取的保密措施、相关措施是否健全有效；相关核心技术对发行人的
重要性、在产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄从而影
补充法律意见书（三）
响发行人核心竞争力。
（5）说明向电连技术的 OEM 采购产品明细，是否全部为滑轨产品，滑轨
OEM 采购的单价是否存在异常波动，OEM 采购与发行人自制成本是否存在显
著差异；2020 年在滑轨产能利用率较低情况下，仍采用 OEM 采购的合理性；
是否存在核心工序或技术依赖电连技术情形，结合发行人现有滑轨生产产能、
产线情况说明发行人滑轨生产是否对电连技术构成重大依赖。
（6）说明发行人披露信息与电连技术公开披露的信息是否存在差异，如
有，请说明相关差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）、（4）、（5）发表明确意见，
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。”
回复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行答复，现就答复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、
是否具备必要的经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅
为发行人提供服务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形
是否 与发行人的关
序号 供应商名称 委托加工环节
存续 联关系
补充法律意见书（三）
是否 与发行人的关
序号 供应商名称 委托加工环节
存续 联关系
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照、外协电镀厂商取得的环评批
复文件、排污许可证及其签署的访谈文件等资料，并经发行人书面确认，上表
中的外协厂商均已取得开展业务所必需的资质、证照。
经信达律师走访或取得上述外协厂商出具的书面确认文件，发行人主要外
协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、为发行人提供服务的收入占其收入
的比例及是否仅为发行人提供服务等情况如下：
（1）深圳市琦至科技有限公司
名称 深圳市琦至科技有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2007-05-08
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道松元厦社区小暗坑第四栋、第五栋
法定代表人 王彦飞
股东构成 王彦飞-80%；王彦北-10%；陈先进-10%
董监高构成 执行董事、总经理：王彦飞；监事：王彦北
电子连接线的生产与销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销
经营范围 业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁
止的项目）
经营规模
年营业收入约 4,600 万元；2021 年营业收入约 3,216 万元
从 2017 年开始合作，为发行人提供连接器类加工服务、线束类产品
合作情况
等
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 77.00%、66.28%、47.77%及 48.93%
入的比例 [注]
是否仅为发行人
否
提供服务
注：上表中“为发行人提供服务的收入占其收入的比例”为该外协厂商在相应会计年
度内与发行人之间发生交易的总额，既包括外协加工服务收入，也包括原材料采购等其他
交易产生的收入（如有）
，下同。
（2）温州市信利达烟具制造厂
补充法律意见书（三）
名称 温州市信利达烟具制造厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 1997-01-08
注册地址 温州市仰义乡后京电镀基地 27 号地块
法定代表人 金素津
股东构成 黄信立-70%；金素津-30%
经营范围 电镀（在浙江省排污许可证有效期内经营）
经营规模
年营业收入约 3,969 万元；2021 年营业收入约 5,026 万元
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 14.22%、11.22%、14.67%及 9.88%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（3）乐清市新城南表面处理工程有限公司
名称 乐清市新城南表面处理工程有限公司
注册资本 5,000 万人民币
设立日期 2013-04-16
注册地址 乐清市环保产业园区内(乐清市环保产业园区投资有限公司内)
法定代表人 黄方豹
黄瑜泉-31%；黄方豹-30%；赵周强-18.84%；高勤如-11.59%；叶多
股东构成
芬 8.57%
董监高构成 执行董事、经理：黄方豹；监事：高尧富
经营范围 电镀加工。（详见环保批文）
经营规模
年营业收入约 11,567 万元；2021 年营业收入约 15,429 万元
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 3.75%、3.55%、2.22%及 2.51%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（4）东莞市华凯盛科技有限公司（以下称“华凯盛”）
名称 东莞市华凯盛科技有限公司
注册资本 500 万人民币
设立日期 2019-08-19
注册地址 广东省东莞市大朗镇富升路 639 号 4 栋 502 室
法定代表人 何倩
股东构成 张洪连-91%；何倩-9%
补充法律意见书（三）
董监高构成 执行董事、经理：何倩；监事：张洪连
研发、生产、销售：混合集成电路、手机线路板组件、数字多功能
电话、计算机、通讯器材及配件、电子设备、电子产品、电子元
件、塑胶制品、仪器设备、通讯设备耗材、布料、包装材料、五金
经营范围
制品、智能设备、机电产品、硅胶制品；物业租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
营业收入约 3,396 万元
从 2019 年开始合作，为发行人提供 CNC 机加工服务。
经核查，报告期内，华凯盛为发行人提供服务的收入占其收入比例
变动较大，原因系华凯盛于 2019 年 8 月成立时，其早期员工中包含
多位曾在发行人处任职的员工，基于该等员工对发行人相关业务和
合作情况
需求的了解，华凯盛在与发行人接洽后快速建立了合作关系，协商
效率高于其他客户，因此 2019 年为发行人提供服务的收入占比较
高；随着华凯盛业务进一步拓展，为发行人提供服务的收入占比在
为发行人提供服
务的收入占其收
分别为 91.82%、38.21%及 0.09%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（5）东莞市诠霖电子有限公司
名称 东莞市诠霖电子有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2009-08-24
注册地址 广东省东莞市虎门镇河潭岗路 6 号 5 号楼 301 室
法定代表人 张燕
股东构成 张燕-50%；冯祖川-50%
董监高构成 执行董事、经理：张燕；监事：冯祖川
生产、销售、网上销售：电子产品、连接器、线材、五金制品、劳
动保护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；货物或技术进出
经营范围
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
年营业收入约 3,000 万元；2021 年营业收入约 5,000 万元
合作情况 从 2017 年开始合作，为发行人提供线束类产品、连接器等
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 3.42%、0.96%、7.24%及 0.07%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（6）深圳市杰润精密科技有限公司
名称 深圳市杰润精密科技有限公司
补充法律意见书（三）
注册资本 500 万人民币
设立日期 2018-08-29
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区宝鹅工业区 B12 号 B 栋 201
法定代表人 刘付华富
股东构成 王灿-60%；郑华珍-20%；李文伟-20%
董监高构成 执行董事、总经理：刘付华富；监事：郑华珍
一般经营项目：五金制品、金属零件、冲压件、电器配件、电子零
件、组装件、塑胶制品、电源、电子雾化器、电子产品、控制器及
经营范围 其零部件的技术研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；进出口业
务.自动化设计，模具的研发、设计与维护服务。
许可经营项目：生产加工模具
经营规模 2018 年营业收入约 3,000 万元；2019 年营业收入约 16,000 万元；
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供电子雾化设备导电件等
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（7）深圳市华烨电子有限公司
名称 深圳市华烨电子有限公司
注册资本 50 万人民币
设立日期 2005-03-28
深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 35 号天瑞工业园 A3 栋二层
注册地址
法定代表人 李标
股东构成 张华秀-78%；姬新元-20%；李标-2%
董监高构成 执行董事：李标；总经理：张华秀；监事：姬新元
一般经营项目：电子产品、电子器件的销售；国内贸易；货物及技
术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
经营范围
批和禁止的项目）。
许可经营项目：电子产品的生产
经营规模 2018 年营业收入约 3,500 万元
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供光通讯零组件加工服务等
为发行人提供服
务的收入占其收
年后双方未继续合作。
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（8）深圳市竞达成科技有限公司
名称 深圳市竞达成科技有限公司
注册资本 100 万人民币
设立日期 2017-11-08
补充法律意见书（三）
注册地址 深圳市宝安区松岗街道沙浦围社区大地路 2 号大地厂厂房三 501
法定代表人 徐昌英
股东构成 徐昌英-70%；秦伟-30%
董监高构成 执行董事、总经理：徐昌英；监事：黎良俊
一般经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的研发与销售。
经营范围
许可经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的生产、加工
经营规模 2018 年营业收入约 2,600 万元；2019 年营业收入约 1,900 万元；
从 2018 年开始合作，为发行人提供发热丝、电子雾化设备核心配件
合作情况
等产品
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（9）灵璧县刘潦电子厂（以下称“刘潦电子厂”）
名称 灵璧县刘潦电子厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 2020-08-21
注册地址 安徽省宿州市灵璧县田万村 B 幢 0152
法定代表人 付恩恩
股东构成 付恩恩-100%；
电器配件来料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营规模 2020 年营业收入约 97.29 万元；2021 年营业收入约 300.02 万元
从 2020 年开始合作，为发行人提供组装加工服务
经核查，发行人子公司春生电子委托刘潦电子厂组装的电子连接器
配件均为需人工组装、检测的产品，因刘潦电子厂的股东及主要人
员等在该企业设立前均曾在乐清市的各电子厂生产线工作，熟悉和
合作情况
了解相关电子产品组装加工的工序和质检要求，该等人员返乡后自
行组建刘潦电子厂承接与春生电子相似的电子产品制造企业组装订
单，具有产品质量可靠、价格合理的优势，春生电子因此与刘潦电
子厂建立合作
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（10）温州聚友表面处理有限公司
补充法律意见书（三）
名称 温州聚友表面处理有限公司
注册资本 1,000 万人民币
设立日期 2013-04-22
注册地址 乐清市环保产业园区内
法定代表人 吴应叨
股东构成 黄庆义-35%；吴应叨-20%；王建勇-20%；吴小荣-15%；连娥迪-10%
董监高构成 执行董事、经理：吴应叨；监事：黄庆义
经营范围 电镀生产；五金件、冲压件、塑料件加工。
经营规模
年营业收入约 5,777 万元；2021 年营业收入约 9,188 万元
合作情况 从 2015 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 1.34%、0.70%、0.62%及 2.21%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（11）东莞市艺海电镀有限公司
名称 东莞市艺海电镀有限公司
注册资本 1,680 万人民币
设立日期 2011-01-10
注册地址 广东省东莞市虎门镇临海工业路 6 号
法定代表人 向春燕
股东构成 向春燕-100%；
董监高构成 执行董事、经理：向春燕；监事：梅良文
经营范围 电镀；加工：五金、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。
经营规模 2020 年营业收入约 18,000 万元；2021 年营业收入约 20,000 万元
合作情况 从 2020 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人的主要外协
厂商均能按照合同约定，向发行人提供合格的产品和服务，不存在因外协加工
质量问题而导致发行人产品不合格的情形。
（二）核查程序及核查结论
补充法律意见书（三）
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人报告期内采购明细表，统计发行人外协采购金额；
（2）访谈发行人采购负责人，抽查发行人与主要外协厂商采购订单、送货
单、签收单、发票、付款凭证等资料，了解发行人外协采购内容及采购真实性；
（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书，了解同行业可比上市公司外协
采购情况；
（4）取得并查阅报告期内主要外协厂商的营业执照以及外协电镀厂商的环
评批复文件、排污许可证等资料；
（5）访谈或函证报告期内主要外协厂商，并通过查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，获取该等外协厂商的基本信息、经营规模、合作历史
等信息，了解主要外协厂商是否仅为发行人提供服务、与发行人之间是否存在
关联关系；核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方报告期内的银行流
水，查看是否存在与主要外协厂商的资金往来或其他利益安排等；
（6）取得发行人出具的书面说明。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
发行人外协加工不涉及核心生产环节，不存在依赖外协加工保持先进性的
情形；发行人报告期内的主要外协厂商均已具备必要的经营资质，不存在仅为
发行人提供服务的情形，不存在曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合
格情形。
第四节 结论性意见
信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行上
市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性
补充法律意见书（三）
文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市不存在
法律障碍。发行人本次发行尚需深交所审核并经中国证监会同意注册，本次发
行的股票上市尚须获得深交所审核同意。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
附件一：
发行人历史上的直接和间接股东的任职经历
序
姓名 出生年月 任职经历
号
根据陈潮先的说明，陈潮先与该两名日本籍自然人是在
HAYASHI 拓展电子产品贸易业务过程中结识，并因此于 2009 年共
NOBUMATSU
同设立香港致尚从事电子产品贸易；在陈潮先与该二人
结识和往来期间，该二人均不是富士康的员工、未在富
YAMADA 士康任职，且自该二人 2011 年退股后，公司或陈潮先个
YOSHIHITO
人与其逐渐不再往来，目前双方已无联系。
限公司任业务员；2009 年 12 月-2012 年 11 月曾担任致
尚有限总经理、执行董事；在 2011 年致尚有限业务转
型后逐渐退出公司经营且不再于公司任职，并自 2012
年 10 月起先后投资设立或参股了深圳市致尚微电子有
限公司、深圳市敏鹰国际管理顾问有限公司等企业。
位为福建省光源建筑工程有限公司。
发行人财务负责人张德林的岳母，一直从事个体工商户
经营，其曾持有的新致尚财产份额实际为张德林所有。
业，无富士康任职经历。
圳市威富集团员工，任车间班长，无富士康任职经历。
经历。
员；无富士康任职经历。
业，无富士康任职经历。
富士康员工，任设备维护职务。
业，无富士康任职经历。
索普达科技有限公司财务主管，无富士康任职经历。
威富集团员工，负责生技工作，无富士康任职经历。
任司机，无富士康任职经历；目前仍在发行人处任职。
圳市拓邦硕科技有限公司技术员，因 2021 年 3 月自发行
人处离职被收回授予的股份，后于 2022 年 3 月重新入职
发行人；无富士康任职 经历。
州比亚迪电池有限公司操作员，无富士康任职经历。
博海电子有限公司销售内勤，无富士康任职经历。
补充法律意见书（三）
序
姓名 出生年月 任职经历
号
专理等职务。
士康员工，任工程师。
历。
经历。
雄华光学有限公司工艺员，无富士康任职经历。
自 1987 年起至 2021 年先后于天门市机电设备公司等单
位担任职员，无富士康任职经历。
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
李清桂：_______________
年 月 日
补充法律意见书（四）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（四）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首意字[2021]第 008-04 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 12 月 24 日出具了
《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2021 年 12 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 22
日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 13 日下发的“审核函
补充法律意见书（四）
[2022]010360 号”《关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）的要
求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就
发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市致
尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），对信达律师已
经出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的相关内容进行补充和进一步
说明。
《补充法律意见书（四）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的部分；除《补充法律意
见书（四）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中的相关表述。除《补充法律意见书（四）》有特
别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及相关释义
仍适用于《补充法律意见书（四）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》
承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《第三轮问询
函》文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，信达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
一、《第三轮问询函》问题第 4 题：关于新致尚历史股权变动
“申请文件及问询回复显示：
（1）陈潮先于 2017 年 7 月向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致尚财产份
额，对价为前三人前期各向陈潮先出借的资金本息 100 万元。
（2）2017 年新致尚份额转让中，部分转让价格为 0 元。
（3）发行人财务负责人张德林部分持股资金来源为向实际控制人陈潮先
借款。张德林曾经通过其岳母间接持有发行人股份。
（4）发行人存在较多实际控制人亲属直接、间接持股的情形。
请发行人：
（1）说明陈潮先向沈泉庆、郑先珂、刘红梅的借款情况、借款用途、是
否签订借款协议及利息约定情况；陈潮先向前述三人借款时间较长、于计划上
市前夕转为新致尚出资的原因及合理性；沈泉庆、郑先珂、刘红梅是否为发行
人获取滑轨业务提供帮助，是否存在股份代持的情形。
（2）说明 2017 年新致尚份额转让价格及定价依据，相关份额转让的资金
支付方式及资金来源，各次转让价格存在较大差异的原因及合理性。
（3）说明张德林、刘志琴历次持有发行人股份变动情况、入股价格、资
金支付情况及资金来源，其向实际控制人借款及还款情况、是否签订借款协议、
利息约定情况；张德林曾经通过其岳母代持公司的股份原因，截至目前是否仍
存在股份代持的情形。
（4）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按
照相关规定出具股份锁定承诺。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）说明陈潮先向沈泉庆、郑先珂、刘红梅的借款情况、借款用途、是
补充法律意见书（四）
否签订借款协议及利息约定情况；陈潮先向前述三人借款时间较长、于计划上
市前夕转为新致尚出资的原因及合理性；沈泉庆、郑先珂、刘红梅是否为发行
人获取滑轨业务提供帮助，是否存在股份代持的情形
签订借款协议及利息约定情况
根据对陈潮先、沈思品（沈泉庆之父）、郑先珂、刘红梅的访谈，并经信达
律师核查，陈潮先因个人创业需要资金，于 2011 年先后向沈思品、郑先珂、刘
红梅借款，具体情况如下：
是否签
序 借款给
借款人 出借人 借款时间 订借款 借款情况及利息约定
号 付方式
协议
沈思品 银行 借款本金 100 万元，按 4%/年的
（沈泉庆父亲） 转账 利率每年付息
银行 借款本金 100 万元，按 4%/年的
陈潮先 转账 利率每年付息
借款本金 70 万元，参考同期银
月、5 月 转账
实际计利息 30 万元。
根据对陈潮先、沈泉庆父子、郑先珂、刘红梅的访谈，在以截至转股时点
各自剩余本息 100 万元作为支付对价，取得对应的新致尚财产份额后，陈潮先
向沈思品、郑先珂、刘红梅的上述借款均已清偿，各方与陈潮先均不存在任何
与该等债权债务或者新致尚财产份额、发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
原因及合理性
根据对陈潮先及郑先珂等人的访谈，出于对曾给予其个人帮助的朋友进行
回报的考虑，陈潮先在 2016 年年末公司准备筹划未来上市时，向郑先珂、沈思
品和刘红梅提出可向该 3 人归还借款，或者向该 3 人转让公司部分股份，希望
郑先珂、刘红梅等人能够分享公司未来进一步成长的经营成果；在陈潮先介绍
致尚有限的情况后，郑先珂、刘红梅等人均同意受让股份。
经核查，报告期内，除郑先珂因共同投资和相互间的资金拆借，与发行人
实际控制人陈潮先存在资金往来，以及发行人核心员工黄焕华就其受让的新致
尚财产份额分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅支付转让价款之外，沈泉庆、郑先
补充法律意见书（四）
珂、刘红梅与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
主要客户和供应商不存在利益往来。
就郑先珂与陈潮先之间的共同投资和相互间的资金往来情况，信达律师分
别访谈了陈潮先和郑先珂，查阅了其二人之间的借款借据/合同、约定共同投资
及相关投资结算的协议文件、陈潮先个人自 2016 年 10 月至 2017 年 12 月（滑轨
业务获取期间）及 2018 年 1 月至报告期末的银行交易明细等资料，并经陈潮先
和郑先珂分别确认如下：
（1）2011 年 8 月，陈潮先因个人创业所需向郑先珂支借的 100 万元款项为
朋友间的个人借款，考虑到创业的不确定性，双方书面约定了借款用途和还款
利率后，未约定还款期限；根据郑先珂的说明，自 2011 年出借款项后，因其个
人资金较为充裕，因此一直未要求陈潮先归还该 100 万元借款，直至 2017 年将
该借款转为新致尚的财产份额。
（2）2013 年-2018 年期间，因看好商业地产运营，陈潮先先后与其他第三
方共同参与投资了郑先珂主导的两个地产项目，该等项目分别于 2016 年、2018
年清算；经核查陈潮先个人 2016 年 10 月 1 日起至报告期末单笔 5 万元以上的银
行交易明细，并经陈潮先、郑先珂分别逐项说明，对应的交易记录和/或内容等
与前述地产投资项目相关协议内容相符。
（3）除上述情况外， 2016 年 10 月 1 日起至报告期末，陈潮先个人单笔 5
万元以上的银行交易记录中，与郑先珂之间的资金往来均为双方之间的短期资
金拆借（含个人消费代垫款项归还），全部拆借的款项均已结清，且所有资金拆
借发生时间均晚于上述 100 万元借款转为新致尚出资的时间。
综上，陈潮先向郑先珂、刘红梅等三人借款时间较长、于计划上市前夕将
借款转为对新致尚的出资具有合理性。
存在股份代持的情形
（1）沈泉庆、郑先珂、刘红梅的任职经历、对外投资及任职情况及所处的
行业等，均与发行人的主营业务区别明显，未对发行人获取滑轨业务提供帮助
补充法律意见书（四）
经核查，沈泉庆的父亲沈思品于 2015 年以前已退休，退休前从事建筑工程
行业；刘红梅于 2012 年退休，退休前在深圳思杰会计师事务所工作；郑先珂一
直从事房地产行业，并自 2001 年起自主创业，主要从事商业地产的投资和运营
管理；沈泉庆自大学毕业后一直自行创业，所从事行业以商务服务业、畜牧业
为主。该等人员的任职经历、所从事的行业等均与发行人所处行业跨度较大，
与发行人的主营业务区别明显，和发行人获取滑轨业务无关联。
根据发行人的书面说明，并经信达律师访谈沈泉庆、郑先珂等人，通过企
查查等网络查询方式查询该等人员的对外投资和任职情况，沈泉庆、郑先珂、
刘红梅对外投资和任职的企业与发行人获取滑轨业务不存在关联，该等人员亦
未对发行人获取滑轨业务提供帮助。
（2）沈泉庆、郑先珂、刘红梅通过取得新致尚财产份额持有发行人股份真
实、合法、有效，不存在股份代持情形
经核查，沈泉庆、郑先珂、刘红梅 3 人用于抵消受让陈潮先转让的新致尚
财产份额转让价款的债权形成于 2011 年，该等人员出借给陈潮先的资金亦已在
沈泉庆、郑先珂、刘红梅各自持有的新致尚的财产份额以及因此间接持有的公
司股份，均为其本人真实持有，不存在股份代持情形。
综上，沈泉庆、郑先珂、刘红梅均不存在为发行人获取滑轨业务提供帮助
的情形，不存在股份代持情形。
（二）说明 2017 年新致尚份额转让价格及定价依据，相关份额转让的资金
支付方式及资金来源，各次转让价格存在较大差异的原因及合理性
根据新致尚的工商企业档案，并经信达律师核查，新致尚在 2017 年发生两
次财产份额转让，具体情况如下：
转让价款支付
财产份额转让情况
情况
序 时间及事
转让方 受让方 对应致尚
号 项 转让 支付
有限股权 转让总价 定价依据 资金来源
比例 方式
比例
补充法律意见书（四）
参考致尚有限
截 至 2016 年
月新致尚 债权 人和/或
净资产账面值
产份额转 抵消 法自有资
(6163.36 万元)
让 刘红梅 8.4% 1.68% 100 万元 金
协商定价。
陈和先 22.07% 3.09% 0元 亲属间赠与 - -
陈丽玉 11.43% 1.60% 0元 亲属间赠与 - -
陈翔翔 2.25% 0.32% 0元 亲属间赠与 - -
陈玲玲 1.13% 0.16% 0元 亲属间赠与 - -
陈潮先
陈春琳 1.8% 0.25% 0元 亲属间赠与 - -
月新致尚 6 亿元（与发详见下文“张
产份额转 [注 2] 万元
工股权激励价 之间借款及还
让[注 1] 格相同） 款情况”
受让方个
现金
陈春琳 0.45% 0.06% 7.77 万元 参考致尚有限 人合法自
支付
郑先珂 截 至 2017 年 有资金
黄焕华 1.95% 0.27%
万元 净资产账面值 转账 受让方个
刘红梅 黄焕华 2.4% 0.34%
万元 元 ） 协 商 定 转账 的合法自
沈泉庆 黄焕华 2.4% 0.34%
万元 转账
注 1：2018 年 1 月新致尚第二次财产份额转让，系由新致尚于 2017 年 12 月召开的合伙人会
议作出决议，各转让/受让方于同月签署转让文件后，于 2018 年 1 月完成工商变更手续。
注 2：刘志琴是发行人财务负责人张德林的岳母，2017 年陈潮先向刘志琴转让的新致尚财
产份额，实际为刘志琴代张德林持有。
（1）2017 年 7 月，陈潮先分别向沈泉庆、郑先珂、刘红梅转让新致尚 8.4%
的财产份额，转让价格为 100 万元（参考致尚有限截至 2016 年 12 月 31 日的净
资产账面值 6,163.36 万元协商确定）；沈泉庆、郑先珂、刘红梅以在先债权债
务抵消应向陈潮先支付的新致尚财产份额转让价款，在先债权债务真实，相关
资金为各方的合法自有资金，各方不存在任何与该等债权债务或者新致尚财产
份额、发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷；
（2）2018 年 1 月，陈潮先将其合法所有的新致尚的财产份额赠与其亲属陈
和先、陈丽玉、陈翔翔、陈玲玲、陈春琳，受赠方同意接受赠与，各方意思表
示真实，赠与财产已依法办理权利转移手续，相关赠与真实、合法、有效；
补充法律意见书（四）
（3）2018 年 1 月，陈潮先向刘志琴转让新致尚 1.78%的财产份额，转让价
格为 143.47 万元（参考第一次员工股权激励价格确定），本次转让虽未实际支
付转让价款，但相应的财产份额后因张德林变换持股平台，已于 2019 年全部退
还陈潮先（详见下文“张德林、刘志琴历次持有发行人股份变动情况”），双
方不存在任何与之相关的纠纷或潜在纠纷；
（4）2018 年 1 月，郑先珂、刘红梅、沈泉庆各向陈潮先的亲属转让了新致
尚 2.4%的财产份额，转让价格均为 41.43 万元（参考致尚有限截至 2017 年 10 月
尚 0.45%的财产份额，郑先珂、刘红梅、沈泉庆分别向黄焕华转让新致尚 1.95%、
资金，向沈泉庆、郑先珂等转让方付清转让价款，各方不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
综上，2017 年新致尚财产份额转让价格及定价依据真实、合理，相关转让
价款均已结算完毕，与之相关的资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
如上文表格列示，2017 年新致尚各次转让价格之间的差异，主要系各次转
让中，具体的转让方和受让方采用了不同的定价依据所致。
根据对陈潮先、郑先珂、刘红梅等转让方，以及对张德林、黄焕华等受让
方的访谈，2017 年新致尚各次财产份额转让价格存在较大差异的原因主要包括：
（1）沈泉庆、郑先珂、刘红梅在受让陈潮先转让的新致尚财产份额，以及
向陈潮先的亲属转让部分新致尚财产份额时，均是参考致尚有限的净资产账面
值协商定价。因转让发生的时间不同，且期间发行人资产情况亦发生较大变化，
因此转让价格存在差异。
（2）陈潮先向其亲属和非亲属转让的定价依据不同，转让价格因此不同：
A、陈和先是陈潮先的弟弟、陈春琳是陈潮先的妹妹、陈丽玉是陈潮先配
偶的妹妹、陈玲玲和陈翔翔与陈潮先为表兄妹/表兄弟关系。因此，陈潮先决定
向该等亲属进行无偿赠与。
补充法律意见书（四）
B、经核查，2017 年陈潮先向刘志琴转让的新致尚财产份额，真实受让方
为发行人的财务负责人张德林；刘志琴为张德林代持的新致尚财产份额事实上
是张德林在 2017 年 12 月发行人第一次股权激励时获授的股份。因此，2017 年
陈潮先向张德林转让新致尚财产份额时，亦按照发行人 2017 年 12 月第一次员
工股权激励的价格进行定价。
基于上述原因，2017 年新致尚各次转让价格之间存在较大差异，具有合理
性。同时，经信达律师访谈，沈泉庆、郑先珂、刘红梅等人已明确对新致尚
（三）说明张德林、刘志琴历次持有发行人股份变动情况、入股价格、资
金支付情况及资金来源，其向实际控制人借款及还款情况、是否签订借款协议、
利息约定情况；张德林曾经通过其岳母代持公司的股份原因，截至目前是否仍
存在股份代持的情形
情况及资金来源
经核查，刘志琴系张德林的岳母，其曾经持有的发行人股份均系为张德林
代持；张德林本人直接持有及通过刘志琴持有发行人股份的情况，以及相关持
股的变动情况如下：
占持股 对应公司
持股 股份变
股份变动原因 转让方 受让方 平台份 股份数量
主体 动时间
额比例 （万股）
陈潮先 张德林 4.5% 6.70
兴春生
致尚有限整体变更，张德林间接持股数量因此变动 4.5% 7.20
发行人第一次股权激励，
向张德林授予的股份由刘 陈潮先 刘志琴 1.78% 17.80
志琴代持
新致尚 2018 年
致尚有限整体变更，张德林间接持股数量因此变动 1.78% 19.14
刘志琴 陈潮先 1.78% 19.14
兴致尚
根据对张德林、陈潮先的访谈及其提供的转账凭证、银行交易明细等资料：
补充法律意见书（四）
（1）2017 年 12 月，张德林受让兴春生 4.5%的财产份额后，按照第一次员
工股权激励的价格，以其自有和自筹资金向兴春生实缴出资 54 万元；
（2）张德林于 2017 年 12 月通过其岳母刘志琴受让自陈潮先的新致尚财产
份额未实际支付转让价款，后因张德林变换持股平台，该等财产份额已于 2019
年 8 月全部退还陈潮先；
（3）2019 年 8 月，张德林以合计 159.77 万元的价格受让陈潮先、陈翔翔分
别转让的兴致尚 8.38%、4.13%的财产份额，其中 158 万元是向陈潮先借款取得，
其余为张德林的自有资金。
综上，张德林持有发行人股份的变动情况真实、合理，其为取得该等股份
所支付的资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
情况
经核查，张德林为取得其持有的发行人股份共支付股份对价 213.77 万元，
其中 158 万元系由陈潮先出借，且相关借款已于 2022 年 4 月以张德林自有和自
筹的资金清偿完毕。
林出借 143.47 万元用于张德林认缴公司向其授予的激励股权，鉴于该激励股权
拟由陈潮先向张德林进行转让，因此双方约定在激励股权登记至张德林或其指
定人员名下后，即确认陈潮先已向张德林出借 143.47 万元，并约定该借款不计
利息亦不约定还款期限。
数量等发生变动（详见上文“张德林、刘志琴历次持有发行人股份变动情况”），
因此与陈潮先签署《补充协议书》，确认将《借款协议》中的 143.47 万元借款金
额变更为 158 万元，并明确该借款由陈潮先转账至张德林名下后，张德林应根
据公司授予激励股权的变动情况向实际转让方进行支付；《借款协议》的其他条
件不变。
根据对陈潮先和张德林的访谈，并经信达律师核查，因张德林为发行人的
补充法律意见书（四）
财务负责人，且在获授股份时仍兼任春生电子副总经理，基于对张德林个人能
力的认可及对其未来任职稳定性的预期，陈潮先因此在向张德林提供借款后同
意不计利息并不约定还款期限，由张德林根据其资金情况自主还款；后张德林
于本次发行上市过程中，以其自有资金及向亲属筹借的款项清偿了陈潮先的借
款。同时，陈潮先和张德林分别书面确认，张德林持有的发行人股份自工商登
记变更至张德林及其指定人员名下之日起即为张德林真实所有，不存在股权代
持情形，亦不存在与上述借款或发行人股份相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，张德林与陈潮先之间的借款及相关还款情况真实、合法、有效。
份代持的情形
根据对张德林的访谈，2017 年 12 月，发行人第一次实施股权激励时，张德
林担任发行人财务负责人兼春生电子副总经理，鉴于张德林实际获授的股份份
额高于其他同级别员工，为避免同期获授股份的其他员工异议，故由张德林的
岳母通过新致尚代其持有部分激励股权。后为规范员工持股，发行人于 2019 年
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，张德林通过兴春生和
兴致尚合计持有的发行人股份均为其本人真实持有，不存在股份代持情形。
（四）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按
照相关规定出具股份锁定承诺
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人实际控制人陈
潮先的亲属持股情况、任职情况及承诺股份锁定期限如下：
在公司的 持股数量 持股 承诺锁定
姓名 亲属关系 持股方式
任职情况 （股） 比例 期限
直接持股 3,386,880 3.51%
陈和先 陈潮先的弟弟 董事、副总经理 间接持股 2,652,966 2.75% 36 个月
合计 6,039,846 6.26%
陈潮先配偶的 董事会秘书、副
陈丽玉 间接持股 2,504,154 2.59% 36 个月
妹妹 总经理
陈春琳 陈潮先的妹妹 无 间接持股 241,920 0.25% 36 个月
补充法律意见书（四）
陈翔翔 陈潮先的表弟 业务经理 间接持股 321,920 0.33% 36 个月
陈玲玲 陈潮先的表妹 人事经理 间接持股 348,960 0.36% 36 个月
郑龙光 陈潮先的表弟 生管课长 间接持股 32,000 0.03% 36 个月
陈和先配偶的
黄焕华 业务经理 间接持股 805,760 0.83% 36 个月
弟弟
刘荣珍 陈春琳的配偶 业务经理 间接持股 80,000 0.08% 36 个月
翁文高 陈丽玉的配偶 采购总监 间接持股 469,225 0.486% 36 个月
经核查，发行人实际控制人陈潮先的所有亲属及其所在的持股平台新致尚、
兴致尚、兴春生和深圳致胜均已按照相关规定出具股份锁定承诺，承诺锁定期
限均为 36 个月。
（五）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅沈思品、郑先珂向陈潮先提供借款的转账回单及刘红梅向
陈潮先出借资金的银行交易记录，就陈潮先向沈思品、郑先珂、刘红梅的借款
及还款情况、将相关借款转为对新致尚出资的原因等分别对该等人员进行访谈；
协同保荐机构、申报会计师共同就陈潮先 2016 年 10 月 1 日起至报告期末单笔 5
万元以上的银行交易明细中与郑先珂的往来情况，分别访谈陈潮先和郑先珂；
（2）访谈沈泉庆、郑先珂、刘红梅，取得和查阅沈泉庆、郑先珂的个人履
历及其二人与刘红梅分别填写的调查表，刘红梅与陈潮先的聊天记录等，通过
企查查等网站查询沈泉庆、郑先珂、刘红梅 3 人对外投资和任职情况，了解该 3
人的任职情况，以及其任职单位和对外投资、任职的企业等是否与发行人获取
滑轨业务存在关联；
（3）取得和查阅新致尚的工商企业档案、历次财产份额变更的转让协议、
转让价款支付凭证等资料，就新致尚历史沿革情况访谈陈潮先、陈丽玉、郑先
珂、刘红梅、沈泉庆等新致尚现有或曾经的合伙人以及沈泉庆的父亲沈思品及
张德林等；
（4）取得和查阅兴致尚、兴春生和深圳致胜的工商企业档案、历次财产份
补充法律意见书（四）
额变更的转让协议、转让价款支付凭证等资料，并就张德林变换员工持股平台
持有发行人股份的原因，以及是否存在股份代持等对张德林进行访谈；
（5）取得和查阅张德林和陈潮先之间签署的借款协议及补充协议、张德林
收到及归还借款的银行凭证等资料，就陈潮先向张德林出借资金支付财产份额
转让款事项，张德林用于还款的资金来源等分别访谈陈潮先、张德林；
（6）取得和查阅发行人报告期内的员工名册、实际控制人陈潮先及其亲属
陈和先、陈丽玉、陈春琳、陈翔翔、陈玲玲、黄焕华、刘荣珍、翁文高等人分
别填写的调查表，取得陈潮先的亲属及新致尚、兴致尚、兴春生和深圳致胜分
别出具的股份锁定承诺函；
（7）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）陈潮先与沈泉庆、郑先珂、刘红梅之间的借款情况真实、合法、有效，
于计划上市前夕将相关借款转为对新致尚的出资具有合理性；沈泉庆、郑先珂、
刘红梅均不存在为发行人获取滑轨业务提供帮助的情形，也不存在股份代持。
（2）2017 年新致尚财产份额转让价格及定价依据真实、合理，相关转让价
款均已结算完毕，与之相关的资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷，各次转
让价格之间存在较大差异具有合理性。
（3）张德林持有发行人股份的变动情况真实、合理，其为取得该等股份所
支付的资金来源合法，资金支付不存在纠纷或潜在纠纷；张德林与陈潮先之间
的借款及相关还款情况真实、合法、有效；截至本《补充法律意见书（四）》出
具日，张德林持有的发行人股份由其本人真实持有，不存在股份代持情形。
（4）持有发行人股份的发行人实际控制人亲属及其所在的持股平台均已出
具股份锁定承诺，所持股份锁定符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求。
补充法律意见书（四）
二、《第三轮问询函》问题第 5 题：关于员工持股平台及股份变动
“申请文件及问询回复显示：
（1）2017 年 12 月，发行人实施股权激励，兴致尚、兴春生以 8.06 元/注册
资本向发行人增资，估值为按投后估值 6 亿元协商确定。
（2）根据发行人《员工持股管理办法》的规定，与发行人在正常劳动合
同到期后决定不再续约，或者在劳动合同期满前决定辞去职务的，转让价格按
照出资额原价加计年化利率 4%确定；但离职时所持发行人股份已在证券交易
所上市交易且限售期限已经届满的除外。
（3）发行人员工持股平台股东变化较多，2019 年陈翔翔受让兴致尚离职
员工持股的钱款来自于翁文高，后陈翔翔将持股转让给翁文高，实际上为其持
股还原至真实持有人。
（4）发行人间接股东中部分为富士康前员工。如张世杰 2020 年入职发行
人，间接持有发行人 49.61 万股，持股较多；徐光天间接持有发行人 25.22 万股，
曾于 2001 年-2008 年在富士康任职。
（5）发行人部分前员工曾在富士康任职并曾经间接持有发行人股份，其
中严吉、陈自强离职后将股份转让给卓成燕，严吉曾间接持有发行人股份 16 万
股，持股较多。曾间接持有发行人股份的曾在富士康任职的前员工中部分人员
获授股份不久即离职转让股份。
请发行人：
（1）结合 2017 年兴致尚、兴春生增资市盈率情况、同行业公司并购重组
市盈率等进一步说明本次增资价格公允性，是否涉及股份支付及原因。
（2）结合《员工持股管理办法》条款，说明发行人员工持股平台是否存
在服务期及原因；如存在服务期的，对发行人股份支付影响金额，发行人股份
支付确认是否准确。
（3）列表说明发行人员工持股平台历次股权变动原因、受让方确定依据、
份额转让款项支付情况、受让资金来源，2019 年陈翔翔代翁文高持有兴致尚离
补充法律意见书（四）
职员工份额的原因，截至目前员工持股平台中是否存在代持或预留份额的情形。
（4）结合张世杰、徐光天任职情况、薪酬情况、生产经营中具体作用等
说明二人间接持有发行人股份比例较多的原因及合理性。
（5）结合卓成燕任职情况、薪酬情况、生产经营中具体作用等说明由其
受让部分曾在富士康任职的前员工持股份额的原因、资金来源。
（6）逐一说明曾间接持有发行人股份的曾在富士康任职的前员工部分人
员获授股份不久即离职转让发行人股份的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师结合发行人滑轨业务获取过程，滑轨
业务获取相关人员的资金流水核查情况，新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜
股权变动及入股资金来源核查情况等，说明前述持股平台是否存在股权代持、
是否存在利益输送的情形。”
回复：
（一）结合 2017 年兴致尚、兴春生增资市盈率情况、同行业公司并购重组
市盈率等进一步说明本次增资价格公允性，是否涉及股份支付及原因
的书面说明，兴致尚、兴春生当次增资为公司第一次员工股权激励，激励背景
是公司的滑轨产品通过 N 公司的认证并在富士康建立产品代码，确定了游戏机
零部件业务发展规划，提升了公司及员工对企业未来发展的信心。
经查询巨潮资讯网的公开资料，发行人的同行业公司同时期并购重组市盈
率情况如下：
标的公司 标的公司
标的公司估
评估基准日 上市公司 标的公司 净利润 市盈率
值（万元）
（万元） （倍）
补充法律意见书（四）
同行业并购重组平均市盈率 18.49
兴致尚、兴春生增资市盈率 69
购重组平均市盈率，系发行人基于原有精密结构件及电子连接器业务，考虑未
来滑轨业务增长潜力较大，故估值较高。如以发行人 2018 年净利润水平计算，
则本次增资市盈率为 15.91 倍，与同行业公司平均市盈率水平较为接近。
并购重组市盈率的情况，本次增资入股价格公允，无需确认股份支付费用。
（二）结合《员工持股管理办法》条款，说明发行人员工持股平台是否存
在服务期及原因；如存在服务期的，对发行人股份支付影响金额，发行人股份
支付确认是否准确
服务期及原因
（1）发行人《员工持股管理办法》相关条款
根据发行人现行《员工持股管理办法》的规定，发行人员工持股平台的主
要内部流转和退出机制如下：
“5.9 未经公司事先书面同意，激励对象不得以任何方式与任何第三人对其
持有的持股主体的出资额处置进行约定，包括但不限于：（1）约定转让；（2）
委托管理；（3）将合伙企业财产份额用于担保任何人的债务；（4）约定合伙
企业财产份额的收益权利由他人享有；（5）其他涉及合伙企业财产份额处置的
约定。
额及其所对应的公司股份时，根据转让时公司是否已成功上市存在区别；（2）
公司上市前，或激励对象持有拟转让的持股主体的出资额及其所对应公司股份
时间不足 5 年（不含 5 年）的，未经批准，在公司内外部均不能转让、不得出
售、不得质押；……”
（2）发行人对《员工持股管理办法》的补充解释
补充法律意见书（四）
根据发行人的说明，2021 年 5 月 18 日，财政部发布了《股份支付准则应用
案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《应用案例》”），
以案例形式对实操层面股权激励涉及的股份支付会计处理进行了分析；上述
《应用案例》发布后，发行人对照自身股权激励条款进行了仔细分析研读，为
更加便于对公司股权激励政策等相关内容的理解以及贴近《应用案例》的所述
情形，发行人董事会于 2022 年 4 月 22 日审议通过《深圳市致尚科技股份有限公
司关于<员工持股管理办法>的补充解释》，对发行人《员工持股管理办法》相
关条款补充解释如下：
“根据员工持股管理办法第 5.8（2）“公司上市前，或激励对象持有拟转
让的持股主体出资额及其对应的股份时间不足 5 年（不含 5 年）的，未经批准，
在公司内外部均不能转让、不得出售、不得质押”，根据实际情况，具体解释
如下：
激励对象持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份转让的前提条件，
分如下两种情况：如果公司在上市申报进程中，则需要同时满足公司上市以及
持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份时间满 5 年；如果公司放弃上市
计划，则需要持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份时间满 5 年。”
综上，发行人员工持股平台兴致尚、兴春生、深圳致胜构成以换取激励对
象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。
是否准确
根据发行人的书面说明、发行人《员工持股管理办法》及《补充解释》，发
行人将股份支付费用由原来的于授予日一次性确认，变更为在等待期内分期摊
销，并对报告期内股份支付费用进行了调整。调整后，股份支付费用分摊计算
方法对发行人股份支付影响金额如下：
单位：万元
调整金额对净
调整前 调整后 调整金额
利润的影响
补充法律意见书（四）
调整金额对净
调整前 调整后 调整金额
利润的影响
根据发行人的书面说明，并经容城会计师释明，上述会计调整符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，属于
特殊会计判断事项，不构成因公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致
的差错更正。
（三）列表说明发行人员工持股平台历次股权变动原因、受让方确定依据、
份额转让款项支付情况、受让资金来源，2019 年陈翔翔代翁文高持有兴致尚离
职员工份额的原因，截至目前员工持股平台中是否存在代持或预留份额的情形
份额转让款项支付情况、受让资金来源
（1）兴致尚
兴致尚成立于 2017 年 10 月 31 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历次股权变动情况如下：
单位：万元
序 转让 受让 转让 股权 受让方 转让款 受让
转让方 受让方
号 时间 比例 价格 变动原因 确认依据 支付情况 资金来源
《员工持
陈和先 发行人按照公司整体估 员工自有
员工 第一次员工股权激励 资金
东会决议
离职员工 总经理 员工自有
林贵忠 陈翔翔 1% 12.26 已支付
转让 决定 资金
离职员工 总经理 员工自有
菊勇 陈翔翔 2% 24.99 已支付
郑晓毅 陈翔翔 2.5% 31.31 已支付
转让 决定 资金
离职员工 总经理 员工自有
陈玉婷 郑龙光 1% 12.24 已支付
转让 决定 资金
补充法律意见书（四）
陈翔翔 张德林 4.13% 总经理
自有资金
林持股 已支付 及向陈潮
离职员工 总经理 员工自有
周颜 陈翔翔 0.50% 6.40 已支付
转让 决定 资金
离职员工 总经理 员工自有
温礼奎 陈翔翔 0.50% 6.44 已支付
刘秀林 陈翔翔 1.50% 19.38 已支付
转让 决定 资金
离职员工 总经理 员工自有
肖冬刚 翁文高 2.50% 34.01 已支付
离职员工 总经理 员工自有
周超 翁文高 0.50% 6.80 已支付
转让 决定 资金
注：2017 年 12 月，陈潮先向员工转让兴致尚财产份额时，兴致尚实缴出资为 0 元；受激励
员工在受让陈潮先转让的财产份额后，按照第一次员工股权激励的价格，以其自有和/或自
筹资金完成了对兴致尚的出资义务。
经核查，上表列示陈翔翔于 2019 年 5 月至 2020 年 4 月期间陆续自林贵忠、
菊勇、郑晓毅、巨南宁等离职员工处受让，以及 2019 年 8 月向张德林转让的兴
致尚财产份额，均为代翁文高持有，直至 2020 年 6 月还原至翁文高名下。前述
代持期间，陈翔翔为取得相应财产份额支付的款项均来源于翁文高个人的合法
自有资金，陈翔翔向张德林转让后收取的价款亦已转账至翁文高银行账户。陈
翔翔与翁文高之间代持的原因及相关代持情况等详见下文“2019 年陈翔翔代翁
文高持有兴致尚离职员工份额的原因”。
（2）兴春生
兴春生成立于 2017 年 11 月 13 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历次股权变动情况如下：
单位：万元
序 转让 受让 转让 股权 受让方 转让款 受让
转让方 受让方
号 时间 比例 价格 变动原因 确认依据 支付情况 资金来源
补充法律意见书（四）
《员工持
徐光天 发行人按照公司整体估 员工自有
员工 第一次员工股权激励 资金
东会决议
翁文高 徐光天 0.76% 9.17 因深圳致 -
胜工商登
翁文高 黄晓胜 1.15% 13.75 -
记人数超
翁文高 赵恩光 1.15% 13.75 与员工持 过 法 定 数 不同持股 -
股平台深 平台的财
财产份额 换，无需
深圳致胜
进行置换 支付
翁文高 魏跑锋 1.15% 13.75 和兴春生 -
之间进行
置换
注：2017 年 12 月，陈潮先、翁文高向公司员工转让兴春生财产份额时，兴春生实缴出资为
格，以其自有和/或自筹资金完成了对兴春生的出资义务。
（3）深圳致胜
深圳致胜成立于 2020 年 5 月 9 日，是发行人为实施员工股权激励而设立的
有限合伙企业，其历次股权变动情况如下：
单位：万元
序 转让 受让 转让 股权 受让方 转让款 受让
转让方 受让方
号 时间 比例 价格 变动原因 确认依据 支付情况 资金来源
员工自有
张世杰 岳朝勇 1% 16.00 已支付
资金
员工自有
张世杰 王成春 0.63% 10.00 已支付
项目负责 资金
公会批准 员工自有
张世杰 余成秋 3.13% 50.00 已支付
资金
员工自有
张世杰 刘崇军 2.5% 40.00 已支付
资金
补充法律意见书（四）
因深圳致
黄晓胜 翁文高 1.13% 18.00 -
胜工商登
记人数超
赵恩光 翁文高 1.13% 18.00 与员工持 过法定数
不同持股 -
股平台兴 平台的财
产份额置 -
产份额进 换，无需
深圳致胜
行置换 支付
和兴春生
魏跑锋 翁文高 1.13% 18.00 之间进行 -
置换
离职员工 总经理 员工自有
王成春 翁文高 0.63% 10.42 已支付
廖济华 翁文高 0.38% 6.32 已支付
转让 决定 资金
工持股平台中是否存在代持或预留份额的情形
根据对翁文高、陈翔翔的访谈及发行人的书面说明，发行人为实施员工股
权激励，分别于 2017 年 10 月、11 月设立了兴致尚、兴春生，于 2020 年 5 月设
立了深圳致胜。兴致尚主要用于向任职于致尚科技的员工授予股份，兴春生主
要用于向任职于春生电子的员工授予股份。
经核查，翁文高 2005 年 7 月至 2007 年 5 月任福州灵通有限公司区域经理，
后于 2007 年 6 月入职春生电子，先后担任业务员、业务经理、采购负责人等职
务，直至 2019 年 1 月入职发行人任采购总监。2017 年 12 月，发行人第一次股
权激励实施时，翁文高仍在春生电子任职，因此其未被纳入兴致尚合伙人名单；
毅、巨南宁等 8 名离职员工退回的公司股份授予翁文高，为避免其他员工异议，
并同意由兴致尚合伙人陈翔翔为翁文高代持相应股份。2019 年 8 月，因张德林
需更换持股平台，经协商，翁文高同意将其持有的部分股份转让给张德林，并
指示陈翔翔以代持的股份完成相应操作。2020 年 6 月，为规范员工持股，陈翔
翔将代翁文高持有的兴致尚财产份额还原至翁文高名下。
根据对翁文高、陈翔翔的访谈，并经信达律师核查，代持期间，陈翔翔为
补充法律意见书（四）
取得相应财产份额支付的款项均来源于翁文高个人的合法自有资金，陈翔翔向
张德林转让后收取的价款亦已转账至翁文高银行账户；截至本《补充法律意见
书（四）》出具日，陈翔翔与翁文高之间的股份代持已清理完毕，双方之间不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的书面说明并经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具
日，兴致尚、兴春生和深圳致胜持有发行人的股份均已全部授予公司员工，不
存在尚未授出的预留份额；各员工持股平台员工持有的发行人股份亦为员工个
人真实持有，不存在股份代持情形。
（四）结合张世杰、徐光天任职情况、薪酬情况、生产经营中具体作用等
说明二人间接持有发行人股份数量较多的原因及合理性
根据发行人的说明，并经信达律师核查，张世杰于 2020 年 2 月入职发行人，
担任发行人综合管理总监职务，主要负责发行人光纤连接器业务，包括产品生
产、市场开拓等，并统筹管理与光纤连接器相关的研发支持、品质管理和团队
建设等工作；报告期内，张世杰领取的薪酬总额为 144.47 万元。
徐光天于 2008 年 10 月入职春生电子，担任发行人业务总监职务，主要负
责游戏机零部件的业务维护和客户管理；报告期内，徐光天领取的薪酬总额为
综上，张世杰和徐光天均为发行人的核心员工，对发行人的经营发展能够
发挥较大作用，公司授予张世杰、徐光天股份数量较多具有合理性。
（五）结合卓成燕任职情况、薪酬情况、生产经营中具体作用等说明由其
受让部分曾在富士康任职的前员工持股份额的原因、资金来源
根据发行人的说明，并经信达律师核查，卓成燕于 1997 年 4 月入职春生电
子，目前为春生电子采购经理，主要负责春生电子的采购管理；报告期内，卓
成燕领取的薪酬总额为 43.31 万元。
经核查，卓成燕自春生电子成立起即在春生电子工作，且与发行人股东计
乐贤（计乐贤亦为春生电子原股东）为夫妻关系。2019 年，间接持有发行人股
份的员工蒋冰焰、严吉、陈自强离职时，基于对卓成燕的历史贡献及工作能力
补充法律意见书（四）
的认可，发行人决定将该等离职员工退回的股份授予卓成燕。同时，卓成燕已
就其受让自蒋冰焰、严吉、陈自强的股份向转让方支付转让对价，相关资金来
源为卓成燕个人和家庭的合法自有资金。
根据发行人的说明并经信达律师核查，卓成燕的姐姐卓成英为春生电子的
业务经理，卓成英的配偶计乐强亦为春生电子原股东；因发行人在向员工授予
激励股份时，主要根据受激励员工的任职情况和个人能力等确定授予股份的数
量，卓成燕作为采购经理主要负责春生电子的采购管理，属于管理职位，卓成
英的工作职责则以业务订单跟进为主，不属于管理人员，因此发行人授予卓成
燕的股份较卓成英更高。
根据发行人的书面说明及卓成燕出具的书面声明，卓成燕受让前述离职员
工转让的股份系公司对卓成燕个人实施股权激励的结果，相关股份为卓成燕本
人真实所有，不存在股份代持情形。
（六）逐一说明曾间接持有发行人股份的曾在富士康任职的前员工部分人
员获授股份不久即离职转让发行人股份的原因及合理性
经核查，发行人员工持股平台的前合伙人周颜、严吉、陈自强、王成春、
万小磊 5 人曾间接持有发行人股份且曾在富士康任职，该等人员取得和转让发
行人股份情况如下：
在发行人 间接持有发
序 历史股东 在发行人处 入职发行 取得发行人 退出发行人
的任职 行人股份数
号 名称 任职 人时间 股份时间 持股时间
年限 量（万股）
春生电子副总
经理
经核查，上表列示的发行人前员工除王成春获得发行人股份时入职时间较
短外，其余四人获得发行人股份时入职时间较长，王成春获得股份仅为 1.02 万
股，且股份在其离职后亦已收回。严吉获授股份时担任发行人子公司春生电子
的副总经理，为发行人的中层管理人员，故获授股份数量高于其他员工；因严
吉家人均在深圳，故其于 2018 年 9 月自春生电子调任至公司，并转岗为销售经
补充法律意见书（四）
理，后因不适应转岗后的工作主动申请离职，其所持股份在离职后亦已收回。
根据对严吉的访谈，严吉自发行人离职后一直自主创业，并于 2020 年 4 月投资
设立深圳市美富科技有限公司；该公司主要从事消费类电子产品的贸易业务，
严吉持有该公司 100%股权并担任该公司执行董事、总经理。
如上表列示，万小磊自取得发行人股份至退出持股，时间间距不足一年，
存在获授发行人股份不久即离职转让发行人股份的情况；除万小磊外，其他员
工自取得发行人股份至退出持股均已超过 1 年。
经查阅发行人提供的万小磊离职时填写的离职申请表等资料，万小磊因拟
回家乡发展主动自发行人处申请离职。根据发行人的书面说明，并经信达律师
访谈发行人的副总经理及人事经理，万小磊在公司担任的职务可替代性较强，
该岗位本身流动率较高，公司在 2020 年 1 月讨论实施第二次股权激励时，根据
对万小磊的个人考核情况决定向其授予发行人 0.61 万股股份，万小磊亦配合公
司签署了股权激励相关的各项法律文件，但因春节和新冠疫情等因素影响，该
次股权激励的工商登记手续直至 2020 年 5 月 21 日方办理完毕，期间万小磊向发
行人提出离职申请，经发行人挽留无效后在次月完成离职手续并退股。
综上，万小磊在获授发行人股份不久即离职转让发行人股份，是发行人员
工个人职业选择的结果，具有合理性。
（七）结合发行人滑轨业务获取过程，滑轨业务获取相关人员的资金流水
核查情况，新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜股权变动及入股资金来源核查
情况等，说明前述持股平台是否存在股权代持、是否存在利益输送的情形
况
根据对陈潮先的访谈及发行人出具的书面说明，发行人滑轨业务始自 2016
年 10 月实际控制人陈潮先对 N 公司初次拜访，至 2017 年底主要开展产品沟通、
研发、试制等工作，于 2017 年 12 月通过 N 公司的认证并在富士康建立产品代
码，2018 年起向客户供应滑轨产品。
经信达律师协同保荐机构核查发行人相关方滑轨业务拓展期间（2016 年 10
补充法律意见书（四）
月至 2017 年 12 月）包括公司、实际控制人陈潮先及其当时主要管理团队成员
的资金流水，以及意向合并春生电子后（2017 年 3 月-2017 年 12 月）春生电子、
春生电子原股东及其当时主要管理团队成员、关键岗位人员包括采购、业务、
研发负责人的资金流水，并经发行人书面确认，在发行人获取滑轨业务期间，
以及 2018 年至 2021 年持续交易期间，发行人及其控股股东、实际控制人、发
行人主要关联方、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员，与滑轨
业务的直接、间接客户及相关人员（N 公司 CSR（企业社会责任）稽核人员、
富士康与发行人对接的研发工程人员及采购人员）均不存在大额资金支出；发
行人滑轨业务的交易符合行业惯例，不存在商业贿赂或违规获取业务的行为。
况
经核查，新致尚是发行人实际控制人陈潮先为其亲友入股发行人而设立的
持股平台，其合伙人均为陈潮先的亲友；发行人员工持股平台兴致尚、兴春生、
深圳致胜的现有合伙人及历史上的合伙人，均是在发行人或其子公司处任职期
间，基于发行人对员工实施的股权激励取得相关持股平台的财产份额。
经信达律师协同保荐机构对通过新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜 4 个
持股平台合计持有发行人股份数量达到发行人股份总数 0.05%（约 4.8 万股）的
自然人，用于缴付出资/股权转让价款的银行账户，在缴付出资/支付股权转让价
款前后一个月的资金来源情况进行核查，并经该等人员书面声明，其为取得新
致尚/兴致尚/兴春生/深圳致胜的财产份额所支付的对价，相关资金来源均为合
法自有和/或自筹的资金，不存在入股资金来源于滑轨业务的直接、间接客户及
相关人员（N 公司 CSR（企业社会责任）稽核人员、富士康与发行人对接的研
发工程人员及采购人员）的情形，其间接持有的发行人股份均系真实持有，不
存在股份代持情形。
综上核查，信达律师认为，新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜均不存在
股权代持的情形，不存在为获取滑轨业务而通过股权代持进行利益输送的情形。
（八）核查程序及核查结论
补充法律意见书（四）
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅博创科技、佳讯飞鸿、激智科技等上市公司公告的、与
人就 2017 年兴致尚、兴春生增资市盈率情况等出具的书面说明；
（2）取得和查阅发行人员工持股平台兴致尚、兴春生和深圳致胜的工商企
业档案、历次财产份额变更的转让协议、转让价款支付凭证等资料，以及兴致
尚、兴春生和深圳致胜现有合伙人分别填写的调查表或声明函，了解该等合伙
人的出资来源；
（3）取得和查阅发行人制定并实施的《员工持股管理办法》及相关解释文
件，核查发行人关于实施员工股权激励、授予员工股份等事项而履行的股东会
决议、总经理决定等内部决策程序；
（4）取得和查阅翁文高的劳动合同、个人履历和社保缴交记录，抽查春生
电子向翁文高发放工资的财务凭证和翁文高于春生电子任职期间的工作邮箱，
以及陈翔翔和翁文高报告期内的银行流水、春生电子的书面说明等资料，核查
翁文高的任职经历及陈翔翔陆续受让离职员工林贵忠、菊勇等人持有的兴致尚
财产份额的资金来源，就翁文高的任职经历及其个人与陈翔翔之间股份代持和
代持资金的来源情况、以及代持股份的变动情况等事项分别访谈该二人；
（5）取得和查阅张世杰、徐光天和卓成燕分别填写的调查表、发行人统计
的该三人报告期内的薪酬情况，取得发行人出具的书面说明；
（6）取得和查阅发行人员工持股平台的前合伙人周颜、严吉、陈自强、王
成春、万小磊分别填写的调查表、个人履历或入职信息登记表等资料，访谈发
行人副总经理及人事经理，了解万小磊获授股份不久即离职转让发行人股份的
原因及合理性；
（7）就发行人获取滑轨业务情况访谈陈潮先，取得和查阅发行人相关员工
之间关于滑轨产品开发，以及与富士康之间就滑轨产品认证事宜往来沟通的部
分邮件、N 公司出具的供应商评价通知书，抽查报告期内的滑轨产品订单、采
购计划表及发出邮件等资料；
补充法律意见书（四）
（8）协同保荐机构相关方滑轨业务拓展期间（2016 年 10 月至 2017 年 12
月）包括公司、实际控制人陈潮先及其当时主要管理团队成员，以及意向合并
春生电子后（2017 年 3 月-2017 年 12 月）春生电子、春生电子原股东及其当时
主要管理团队成员、关键岗位人员包括采购、业务、研发负责人的资金流水，
按照法人单笔发生金额 15 万元人民币、自然人单笔发生金额 5 万元以上的标准
进行核查，以确认交易对方、交易内容是否存在异常，如：交易对方是否为富
士康滑轨业务采购订单中签署或邮件往来中出现的人员、是否为滑轨项目研发
过程中对接的富士康工程人员、是否存在大额取现等，并就此对资金账户所有
者进行访谈，取得其出具的承诺函及其他与上述资金流水相关的资料；
（9）协同保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联
方（实际控制人陈潮先控制的其他企业）、非独立董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员 2018 年-2021 年的资金流水按照法人单笔发生金额 15 万元人民币、
自然人单笔发生金额 5 万元以上的标准进行比对核查，并取得该等人员出具的
报告期内个人银行交易明细记录以及个人对账户完整性的说明及承诺等资料；
（10）对通过新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜 4 个持股平台，合计持
有发行人股份数量达到发行人股份总数 0.05%（约 4.8 万股）的自然人用于缴付
出资/股权转让价款的银行账户，在缴付出资/支付股权转让价款前后一个月的资
金交易情况进行核查，以了解与发行人股权出资相关的资金来源情况，并确认
交易对方、交易内容是否存在异常，如：是否为富士康滑轨业务采购订单中涉
及的人员、是否为滑轨项目研发过程中对接的富士康工程人员、是否存在大额
来源不明现金等，并取得其出具的承诺函及其他与上述资金流水相关的资料；
（11）取得新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜各合伙人就其持股是否真
实、是否存在股权代持情形、入股资金来源等出具的书面声明；
（12）取得发行人出具的书面说明。
（1）2017 年兴致尚、兴春生增资入股价格公允，无需确认股份支付费用。
（2）发行人员工持股平台存在服务期且具有合理性，发行人已调整股份支
补充法律意见书（四）
付费用确认方法，调整后的股份支付确认核算准确。
（3）发行人员工持股平台历次股权变动，以及与之相关的份额转让款项的
支付和资金来源真实、合法、有效；2019 年陈翔翔代翁文高持有兴致尚离职员
工份额真实、合理，相关股份代持已清理完毕； 截至本《补充法律意见书
（四）》出具日，发行人员工持股平台中不存在股份代持或预留份额情形。
（4）张世杰和徐光天均为发行人的核心员工，对发行人的经营发展能够发
挥较大作用，其二人间接持有发行人股份比例较多具有合理性。
（5）发行人基于对其历史贡献及工作能力的认可，将包含曾在富士康任职
的前员工陈自强在内的多名员工离职后退回的股份授予卓成燕，具有合理性；
卓成燕已向离职员工付清转让款，相关资金来源为其个人和家庭的合法自有资
金。
（6）曾在富士康任职的发行人前员工万小磊在获授发行人股份不久即离职
转让发行人股份，是其个人职业选择的结果，具有合理性。
（7）新致尚、兴致尚、兴春生、深圳致胜均不存在股权代持的情形，不存
在为获取滑轨业务而通过股权代持进行利益输送的情形。
三、《第三轮问询函》问题第 7 题：关于股权变动
“申请文件及问询回复显示，发行人第七次、第八次增资价格存在较大差
异，原因系两次增资存在约半年的时间间隔，而在该半年时间内发行人的滑轨
产品销量增长明显、新产品和新业务发展确定性提高、经营业绩快速提升，上
市计划更趋明确等原因导致。
请发行人：
（1）说明第七次增资洽谈过程、第七次增资的股东睿泽捌号是否专门为
投资发行人设立，睿泽捌号的股东背景、睿泽捌号对外投资情况、增资发行人
的资金来源。
（2）结合睿泽捌号及其实际控制人对外投资的企业与发行人、发行人客
户、供应商是否存在往来等，进一步说明睿泽捌号入股价格公允性。
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
（一）说明第七次增资洽谈过程、第七次增资的股东睿泽捌号是否专门为
投资发行人设立，睿泽捌号的股东背景、睿泽捌号对外投资情况、增资发行人
的资金来源
专门为投资发行人设立
睿泽捌号系于 2020 年 7 月发行人第七次增资时，通过增资方式入股发行人，
当次增资的具体情况如下：
当次增资资金募集情况
项目 投前估值 投后估值
新增股份 参与认购
PE 倍数 增资价格 募资总额
数量 人数
第七次
增资
根据对发行人实际控制人陈潮先，以及时任睿泽捌号基金管理人深圳市前
海睿泽资产管理有限公司（下称“前海睿泽”）执行董事的访谈，双方就发行
人第七次增资的洽谈始于 2020 年 3 月，并在就发行人的初始估值、投资进度、
交割先决条件、投资的排他性等达成一致后，于 2020 年 4 月签署了《投资意向
协议》；《投资意向协议》签署后，前海睿泽对发行人的业务、财务和经营情
况等进行了调研，后经内部决策同意投资，并于 2020 年 7 月发行人股东大会审
议通过后，与发行人签署《增资协议》。
经查阅睿泽捌号的合伙协议，并经睿泽捌号和前海睿泽共同确认，睿泽捌
号定向投资于发行人，其作为私募投资基金产品系专门为投资发行人而设立。
（1）睿泽捌号的合伙人为专业财务投资者或私募基金合格投资者，投资入
股前与发行人不存在关联关系，在发行人的客户与供应商中亦不存在利益关系
睿泽捌号为已取得私募投资基金备案证明的私募投资基金（备案编码：
SLP176），基金管理人为前海睿泽（基金管理人登记编码：P1021069）。
补充法律意见书（四）
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，睿泽捌号的合伙人及
其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
合计 2,510 100.00%
经信达律师分别访谈王天广、廖衡勇及陈伯君，查阅睿泽捌号提供的陈同
亮、张炼出具的声明函，廖衡勇和王天广为职业投资人，主要从事非上市企业
股权投资；陈伯君任职于深圳市万企实业有限公司，陈同亮任职于东莞顺传五
金制品有限公司，张炼任职于深圳华翔飞鸟实业有限公司。根据王天广和廖衡
勇的说明，陈伯君、陈同亮、张炼均是前海睿泽的客户，曾经投资过前海睿泽
的其他基金产品或曾在前海睿泽登记过投资意向，因此在前海睿泽为募集资金
设立睿泽捌号时，认购了睿泽捌号的基金份额。
经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，前海睿泽的股东及其
认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
根据国家企业信用信息公示系统网站公示的信息，上海允翕企业管理有限
公司的股东为外籍自然人 WANG CHUNYAN（持股 99%）和上海迪鹰文化发展
有限公司（持股 1%）；上海迪鹰文化发展有限公司的股东为顾春迪（持股 70%）
和张鹰（持股 30%）。
经信达律师访谈 WANG CHUNYAN 并查阅 WANG CHUNYAN、顾春迪、
张鹰分别出具的书面声明，WANG CHUNYAN 自 2017 年 12 月入职前海睿泽至
补充法律意见书（四）
今，先后担任前海睿泽的投资经理、执行董事兼总经理；顾春迪自 2018 年 1 月
至今先后任职于苏州恒顿文化传媒股份有限公司、赢盛体育发展（上海）有限
公司、上海骏墨财务管理咨询有限公司；张鹰自 2016 年以来一直任职于雅培贸
易（上海）有限公司；该 3 人与发行人及发行人的客户、供应商等均不存在往
来。同时，根据 WANG CHUNYAN 的说明，其与顾春迪、张鹰间接持有发行人
股份，系因前海睿泽作为睿泽捌号的基金管理人而持有睿泽捌号的财产份额，
从而间接持有发行人股份导致，并非其 3 人主动投资发行人，且按照上海允翕
企业管理有限公司持有前海睿泽股权的比例，以及前海睿泽间接持有发行人股
份的数量和比例计算，WANG CHUNYAN 等 3 人间接持有发行人股份数量合计
约为 2,508 股，持股比例低于 0.01%，持股较少。
根据发行人的书面说明，以及穿透至最终持股的自然人后，直接和间接持
有睿泽捌号权益的股东分别出具的书面声明，并经信达律师核查，直接和间接
持有睿泽捌号权益的股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、其他直接或间接股东、相关业务负责人均不存
在亲属关系、关联关系、投资关系、任职关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，在发行人的客户与供应商中亦不存在利益关系。
（2）睿泽捌号为经备案的私募投资基金，定向投资于发行人，不存在其他
对外投资，不存在为发行人的客户与供应商输送利益的情形
根据睿泽捌号的合伙协议并经信达律师核查，睿泽捌号为已取得私募投资
基金备案证明的私募投资基金，定向投资于发行人，除持有发行人的股份外，
不存在其他对外投资，不存在通过对外投资的企业为发行人的客户与供应商输
送利益的情形。
（3）睿泽捌号增资入股的资金来源于各合伙人缴付的出资款，资金来源均
为其合伙人的合法自有资金
根据对睿泽捌号基金管理人的访谈，并查阅睿泽捌号的股东分别出具的书
面声明及睿泽捌号的书面说明，前海睿泽在为睿泽捌号办理私募基金备案登记
时，已按照私募基金备案的要求提供对股东的资金来源进行审查，其股东亦向
基金管理人提供了证明及承诺，睿泽捌号用于增资发行人的资金来源为各合伙
补充法律意见书（四）
人向睿泽捌号缴付的出资款，均为睿泽捌号股东的合法自有资金。
（二）结合睿泽捌号及其实际控制人对外投资的企业与发行人、发行人客
户、供应商是否存在往来等，进一步说明睿泽捌号入股价格公允性
供应商是否存在往来
经核查，睿泽捌号的实际控制人为王天广；除持有发行人股份外，睿泽捌
号不存在其他对外投资。
经信达律师通过企查查等网站查询王天广的对外投资情况，并向王天广本
人进行确认，王天广对外投资的企业主要包括如私募基金管理人的专门的投资
平台、作为私募投资基金产品的企业，以及少量实体经营的企业，且其个人的
对外投资均为财务投资。同时，王天广书面确认，其向致尚科技投资是基于个
人对公司的判断作出，属于财务投资，与其个人的其他对外投资均无关联，不
存在因致尚科技是王天广投资的其他企业的供应商、客户，或者因致尚科技与
其投资的其他企业之间存在往来，而向致尚科技进行投资的情况。同时，王天
广未参与致尚科技的经营，不存在为投资发行人，或者以向发行人投资为条件，
促成致尚科技与其投资的其他企业进行交易或往来的情况。
根据发行人的书面说明，并经信达律师将企查查等网站列示的王天广对外
投资的企业名称与发行人报告期内的销售、采购台账和大额资金流水记录进行
比对核查，报告期内，睿泽捌号及其实际控制人对外投资的企业与发行人、发
行人的主要客户和供应商不存在往来。
根据对睿泽捌号实际控制人王天广、时任前海睿泽执行董事及发行人实际
控制人陈潮先的访谈，并经发行人书面说明，睿泽捌号入股发行人的价格是由
投资方根据其独立自主判断，并综合考虑公司的经营状况、资产状况、未来盈
利及发展前景等因素，与发行人协商确定，入股价格公允。
（三）核查程序及核查结论
补充法律意见书（四）
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅睿泽捌号增资入股发行人相关董事会、股东大会的会议及
决议文件，以及与之相关的投资意向协议、增资协议等文件，访谈陈潮先及前
海睿泽原执行董事廖衡勇，了解发行人第七次增资的洽谈过程、睿泽捌号是否
专门为投资发行人设立等；
（2）取得和查阅睿泽捌号出具的调查表、私募投资基金备案证明、合伙协
议、睿泽捌号股东出资银行电子回单以及工商企业档案等资料，以及睿泽捌号
的直接和间接股东分别出具的声明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网络查询方式核查睿泽捌号及其实际控制人王天广的对外投资情况；
（3）访谈王天广、廖衡勇、WANG CHUNYAN 和陈伯君，了解睿泽捌号
的股东背景、王天广对外投资企业以及各受访人员与发行人、发行人客户、供
应商之间是否存在往来等；
（4）取得发行人报告期内的银行账户清单、银行交易明细记录及发行人报
告期内采购、销售台账等，协同保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的大
额资金流水中的交易对方与王天广对外投资的企业进行比对，确认王天广对外
投资的企业与发行人及发行人的主要客户和供应商不存在往来；
（5）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人第七次增资的洽谈过程真实、完整；睿泽捌号作为私募投资基
金产品是专门为投资发行人而设立，其股东均为私募投资基金合格投资者，且
穿透至最终持股的自然人后，直接和间接持有睿泽捌号权益的股东与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均不
存在亲属关系、关联关系或其他利益输送安排，在发行人的客户与供应商中亦
不存在利益关系；除持有发行人的股份外，睿泽捌号不存在其他对外投资，其
用于增资发行人的资金来源为各合伙人向睿泽捌号缴付的出资款，均为睿泽捌
号股东的合法自有资金。
补充法律意见书（四）
（2）报告期内，睿泽捌号及其实际控制人对外投资的企业与发行人、发行
人的主要客户和供应商不存在往来，睿泽捌号入股发行人的价格公允。
四、《第三轮问询函》问题第 8 题：关于杰润科技
“申请文件及问询回复显示：
（1）田锶进为发行人股东深圳市远方企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称深圳远方）的有限合伙人，深圳远方持有 4.46%的股份。田锶进曾
于 2018 年 8 月至 2019 年 1 月担任杰润科技的执行董事。杰润科技于 2019 年 1
月变更股东。
（2）杰润科技为你我网络电子雾化器设备成品的供应商，报告期内为发
行人提供电子雾化器设备，同时为发行人组装业务的外协加工商。发行人报告
期内向杰润科技销售部分设备及精密结构件用于电子雾化器业务，并向杰润科
技租赁厂房。
请发行人：
（1）列表说明与杰润科技的各项业务往来及发生原因，发生金额、定价
依据及公允性；除前述往来外，发行人与杰润科技是否存在客户、供应商重叠
情况及具体原因。
（2）说明杰润科技 2019 年 1 月变更股东的原因，变更股东前后杰润科技
股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他核心人
员、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益往来。
请保荐人、申报会计师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律
师就问题（2）发表明确意见。”
答复：
（一）说明杰润科技 2019 年 1 月变更股东的原因，变更股东前后杰润科技
股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他核心人
员、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益往来
补充法律意见书（四）
经核查，2019 年 1 月，杰润科技变更前后的股东情况如下：
变更前 变更后
序号 出资额 出资额
股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
合计 -- 500 100% -- 500 100%
根据对杰润科技现股东王灿、李文伟及原股东周丽的访谈，杰润科技设立
后，因原股东彼此对公司发展理念产生分歧，因此各自将其持有的杰润科技股
权转出。
人、董事、监事、高级管理人员其他核心人员、主要客户和供应商是否存在关
联关系或其他利益往来
根据对杰润科技现股东王灿、李文伟及原股东周丽的访谈，并经信达律师
查阅发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员分别填写的调查表和出具的书面声明，协同保荐机构、申报会计师查
阅前述人员报告期内单笔发生金额 5 万元或以上的银行流水，并通过国家企业
信用信息公示信息、企查查等网站进行核查，杰润科技 2019 年 1 月变更前后的
股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员、主要客户和供应商均不存在关联关系或其他利益往来。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈杰润科技的现股东王灿、李文伟以及原股东周丽，了解杰润科技
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户和供应商
是否存在关联关系或其他利益往来情况；
补充法律意见书（四）
（2）取得和查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员分别填写的调查表和出具的声明，确认前述人员与杰润科技
的现股东或原股东是否存在关联关系；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员和其他核心人员报告期内的个人银行交易明细记录以及个人对账
户完整性的说明及承诺，协同保荐机构、申报会计师对该等人员报告期内单笔
发生金额 5 万元及以上流水中的交易对方与杰润科技现股东及原股东进行比对，
核查该等人员与杰润科技现股东及原股东的大额资金往来情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询方式，核查杰润
科技现股东及原股东与发行人主要客户、供应商的股东或高管是否存在重合等
情况，并就此访谈杰润科技部分现股东及原股东，核查杰润科技现股东及原股
东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系或其他利益往来。
综上核查，信达律师认为：
杰润科技 2019 年变更股东系因其原股东个人原因导致；变更股东前后杰润
科技股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他核
心人员、主要客户和供应商均不存在关联关系或其他利益往来。
本《补充法律意见书（四）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
李清桂：_______________
年 月 日
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（五）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首意字[2021]第 008-05 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2021 年 12 月 24 日出具了
《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2021 年 12 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 22
日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”），于 2022 年 5 月 29 日出具了《广东信达律师事务所关于
深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
补充法律意见书（五）
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 27 日下发的“审核函
[2022]010553 号”《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）
的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，
就发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），对信达律师
已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
的相关内容进行补充和进一步说明。
《补充法律意见书（五）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》不可分割的部分；除《补充法律意见书（五）》另有说明外，
本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中的相关表述。除《补充法律意见书（五）》有特别
说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
声明的事项以及相关释义仍适用于《补充法律意见书（五）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》
承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《审核中心意
见落实函》文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
一、《审核中心意见落实函》问题第 1 题：关于客户依赖
“申请文件及问询回复显示：
（1）发行人滑轨产品报告期内毛利占比为 41.19%、63.24%、65.12%，毛
利率为 34.69%、33.74%、38.66%。发行人滑轨系通过富士康向 N 公司供应，
对 N 公司、富士康构成重大依赖。发行人认为其客户集中度高符合行业特征。
（2）2021 年 N 公司最新一代产品销量相较于 2020 年下降 16.34%。2022
年 1-3 月，发行人滑轨产品对富士康销售数量同比增长 47.89%，滑轨产品份额
比例有望随着最新一代游戏机升级版产品销售数量和比例的增加继续提升。
（3）发行人应用于 N 公司的产品份额和数量是以 N 公司采购份额的指导
为基础，富士康综合考虑品质、服务、交期、价格等多方面因素确定，不存在
固定的份额比例。
（4）发行人部分游戏机连接器毛利率下降原因之一为随着该产品应用程
度减弱，单位售价降低。
（5）实际控制人陈潮先曾在富士康工作，发行人间接股东中部分为富士
康前员工，部分富士康前员工入职发行人时间集中在 2020 年。
请发行人：
（1）结合报告期内滑轨产品对毛利的贡献程度、滑轨产品通过富士康最
终应用于单一终端客户 N 公司的情况，对照本所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 7 说明发行人下游客户集中度高符合行业特征的具体依据，
并充分揭示对富士康、N 公司存在重大依赖的风险。
（2）结合 N 公司世代产品的生命周期、滑轨设计的特点及优劣势等，说
明是否存在 N 公司不再使用滑轨设计从而导致发行人收入大幅下滑的风险，如
是，请充分揭示风险。
（3）说明应用于 N 公司的产品份额和数量是“以 N 公司采购份额的指导
为基础”的具体涵义或依据，结合滑轨产品供应份额提高的原因、配套最新一
代游戏机升级版产品滑轨的竞争情况及与原滑轨产品竞争情况之差异，进一步
补充法律意见书（五）
说明发行人份额分配是否取决于富士康，对富士康的重大依赖是否可能导致其
未来持续经营能力存在重大不确定性，未来是否面临供应份额大幅减少风险，
对发行人可持续经营能力是否构成重大不利影响，发行人相关风险提示是否充
分。
（4）结合 N 公司最新一代产品销量的变动趋势，未来是否存在终端产品
出货量下降从而影响发行人营业收入和盈利能力的风险，相关风险提示是否充
分；结合在手订单、富士康采购计划等说明业务可持续性。
（5）说明发行人竞争优势、客户资源、生产设备及工艺是否可拓展至其
他产品，结合前述情况、报告期内与客户配套开发情况及发行人业务规划，说
明发行人业务的成长性、可持续性。
（6）结合与客户约定的定价方式、行业特征、其他游戏机零部件单价及
毛利率变动趋势，说明发行人滑轨业务维持较高毛利率的可持续性。
（7）结合富士康前员工集中入职发行人的背景、是否曾对接发行人业务
或为发行人获取业务提供便利、同期入职人员或相似岗位人员是否授予股份等，
说明发行人是否存在通过富士康前员工获取商业机会，待其从富士康离职后再
给予其特殊利益的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（7）发表明确意见。”
回复：
（一）结合富士康前员工集中入职发行人的背景、是否曾对接发行人业务
或为发行人获取业务提供便利、同期入职人员或相似岗位人员是否授予股份等，
说明发行人是否存在通过富士康前员工获取商业机会，待其从富士康离职后再
给予其特殊利益的情形
根据发行人的书面说明，基于富士康内部规范的管理体系和数量庞大的员
工基数，以及员工个体的职业选择等因素，大量的富士康员工在离职后入职其
他制造业企业的情况较为普遍。因此，发行人根据企业和业务发展的需要，招
聘曾于富士康工作的人员，符合行业特性。
补充法律意见书（五）
或为发行人获取业务提供便利、同期入职人员或相似岗位人员是否授予股份等
（1）富士康前员工 2020 年集中入职发行人的背景，以及是否曾对接发行
人业务或为发行人获取业务提供便利
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，2020 年入职发行人并持有发行人
股份的富士康前员工共 12 名，该等人员相关情况如下：
富士康任职经历 在发行人处任职和持股情况
序
姓名 是否对 持股数
号 入职 离职 担任 入职 担任职务 获授股
具体任职单位 接发行 量（万
时间 时间 职务 时间 [注] 份时间
人业务 股）
注：根据发行人的说明并经核查，按照员工入职后所负责的产品或者职能划分，上表中第 1、3-5、9-12
项的 8 名人员入职发行人后从事光纤连接器产品相关业务；第 2、6-8 项的 4 名人员任职春生电子从事电
子连接器相关业务。
根据发行人的说明，因发行人拟大力发展光通讯领域业务，因此在 2020 年
为光纤连接器业务的推广和拓展招聘了较多员工，同时，公司亦根据实际经营
的需要为其他部门/业务的开展持续招聘员工和引入人才。经核查，2020 年新入
补充法律意见书（五）
职发行人并持有发行人股份的富士康前员工即以从事光纤连接器产品相关业务
的人员为主。
如表格列示，2020 年新入职发行人并持有发行人股份的 12 名富士康前员工
曾任职的富士康具体工作单位分别为：富晋精密工业（晋城）有限公司、鸿富
锦精密工业（深圳）有限公司和晋城富泰华精密电子有限公司。经查阅发行人
报告期内的采购/销售台账，抽查相关交易订单及送货单等资料，并经发行人书
面确认，报告期内，发行人与该 3 家富士康体系内企业存在业务往来，具体业
务包括精密结构件、精密金属件、精密加工服务等，不涉及滑轨产品。2019 年
至 2021 年，发行人对前述 3 家富士康体系内企业的营业收入分别为 3,474.60 万
元、1,959.08 万元、357.42 万元；随着发行人经营战略调整，主动缩减精密加工
服务业务，发行人对该 3 家公司的营业收入大幅减少。
经核查，上述 12 名于 2020 年新入职发行人并持股的富士康前员工于富士
康任职期间所从事和负责的业务不涉及滑轨业务或产品。同时，前述员工已出
具书面声明，声明其入职发行人均为其个人自主择业的结果，不存在于富士康
任职期间，利用其在富士康的任职帮助发行人获取商业机会，待从富士康离职
后再由发行人向其给予特殊利益的情形。
（2）2020 年集中入职发行人的富士康前员工获授发行人股份的原因和背景，
以及同期入职人员或相似岗位人员是否授予股份
根据发行人的说明及对发行人实际控制人陈潮先的访谈，发行人 2020 年实
施第二次股权激励的背景是公司基于企业上市规划的考虑，在预期精准定位控
制器和光纤连接器产品未来将对公司业务增长作出积极贡献的情况下，决定在
正式申报上市前对精准定位控制器、光纤连接器团队以及其他此前未获得激励
的，或者公司希望进一步给予激励的核心管理人员和骨干员工等共计 50 人进行
一次集中、统一的股权激励。经核查，2020 年入职发行人并持有发行人股份的
份，另外 4 名员工是作为发行人光纤连接器业务团队的早期成员，在入职发行
人后，根据该业务团队负责人对其团队成员内部考核的结果取得股份。
经查阅发行人的员工名册和兴致尚、兴春生、深圳致胜等员工持股平台合
补充法律意见书（五）
伙人填写的调查表，以及发行人第二次股权激励相关的会议决议文件、激励股
权授予/变动的协议文件及价款缴纳凭证等资料，并经发行人书面说明，发行人
发行人的富士康前员工，也包括此前年度入职且与该等富士康前员工职级、岗
位相似的其他员工；持有发行人股份并于 2020 年入职发行人的员工中，亦存在
非富士康前员工的情形。同时，2020 年新入职发行人的富士康前员工获授发行
人股份的条件，与发行人同期其他员工获授股份的条件、授予价格等完全相同，
该等人员为取得发行人股份而缴付的出资、支付的股权转让价款亦都来源于其
合法自有和/或自筹的资金，不存在发行人针对集中入职的富士康前员工专门授
予股份或给予特殊利益的情况。
综上，2020 年集中入职发行人的富士康前员工获授发行人股份具有合理性，
与该等人员同期入职人员或相似岗位人员亦存在获授发行人股份的情形，且该
等人员的入股资金均为其合法自有和/或自筹的资金，不存在针对集中入职的富
士康前员工专门授予股份或给予特殊利益的情况。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人的员工名册以及发行人提供的 2020 年新员工入职
统计明细等资料，了解发行人 2020 年新入职员工及其中属于富士康前员工的相
关情况；
（2）取得和查阅 2020 年新入职发行人并持有发行人股份的富士康前员工
的入职信息登记表、调查表及其上一任职单位出具的离职证明，以及发行人报
告期内的销售和采购台账、相关交易订单等资料，了解该等人员曾任职富士康
的具体工作单位，以及该等富士康体系内企业与发行人的业务往来情况，并取
得前述员工分别出具的书面声明；
（3）取得和查阅发行人员工持股平台兴致尚、兴春生、深圳致胜的合伙人
填写的调查表、个人履历或入职信息登记表等资料，了解持有发行人股份的员
工的入职时间和在发行人处的任职情况等信息，以及与 2020 年集中入职发行人
补充法律意见书（五）
的富士康前员工同期入职或相似岗位人员获授股份的情况；
（4）取得和查阅发行人的《员工持股管理办法》及与实施员工股权激励相
关的股东会/股东大会、董事会、监事会决议文件，以及获授股份员工就激励股
权签署的协议文件、缴交相关股份对价的凭证等资料，并就发行人实施第二次
员工股权激励的具体情况访谈陈潮先；
（5）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：富士康前员工入职发行人具有合理性；发行人
不存在通过富士康前员工获取商业机会，待其从富士康离职后再给予其特殊利
益的情形。
二、《审核中心意见落实函》问题第 2 题：关于滑轨生产
“申请文件及问询回复显示：
（1）发行人称滑轨核心技术体现为“公司的模具设计及开发能力、生产
制造能力、产品品质控制能力”“公司产品采用电泳等涂层工艺，这进一步提
升了公司产品的用户体验，使得公司在市场竞争中凭借良好的性价比获得客户
认可”。但 2020 年以前，发行人滑轨主要通过 OEM 采购方式进行；2020 年滑
轨自产以来，发行人将电镀、电泳及母端滑轨冲压委外加工。发行人将滑轨部
分核心技术申请专利，目前均为“已受理”状态。
（2）N 公司及富士康均未对滑轨产品生产主体进行约定或作出限制。2018
年 12 月，富士康、N 公司对公司开展稽核，稽核地址为电连技术工厂所在地。
康关于新品导入、生产变更的 4M1E 审核。
（3）报告期各期，发行人滑轨自制数量分别占比 0%、7.02%、72.33%。
发行人截至目前已建成滑轨产线根据测算产能可达到 5,353.92 万 PCS/年，足以
覆盖 2021 年发行人 OEM 采购滑轨数量。
（4）2020 年起，发行人开始自产滑轨。N 公司为保证产品品质，要求发行
补充法律意见书（五）
人滑轨产品生产所需不锈钢材料需采购指定品牌。
请发行人：
（1）说明滑轨模具是否存在外购情形、模具开发能力具体体现；结合发
行人相关滑轨技术尚未完成专利申请，前期通过 OEM 生产、将自产滑轨的关
键环节（母端冲压、电泳、电镀等）委外等情形，说明发行人产品竞争力的具
体体现。
（2）结合与客户的合同约定，说明滑轨产品自制以后是否需要通过 N 公
司稽核，如是，请说明客户是否对生产变更知情，是否通过了 N 公司的稽核。
（3）结合发行人滑轨产线建设过程、产能爬坡情况、对应机器设备购置
达产时间，说明 2021 年仍存在一部分 OEM 采购的原因，最新一代产品升级版
是否完全为自主生产，期后是否基本实现滑轨自制；是否因质量问题与客户发
生纠纷或发生大额退换货等情形。
（4）说明发行人对 OEM 采购中涉及 N 公司指定采购的控制情况，是否符
合 N 公司要求。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见。”
回复：
（一）结合与客户的合同约定，说明滑轨产品自制以后是否需要通过 N 公
司稽核，如是，请说明客户是否对生产变更知情，是否通过了 N 公司的稽核
经查阅 N 公司出具的合格供应商评价通知书、发行人就产品认证事宜与客
户的往来沟通邮件记录，以及富士康向发行人下达的滑轨采购订单等文件，N
公司及富士康均未对滑轨产品生产主体进行约定或作出限制。
根据对富士康相关管理人员的访谈，并经发行人书面说明，2020 年发行人
滑轨产品实现全制程自制，公司向 N 公司告知了生产变更事宜，并取得 N 公司
的同意。2021 年 3 月，N 公司针对发行人自制滑轨产品生产现场开展稽核，由
于疫情原因，N 公司此次稽核采取远程（视频）方式，稽核内容包括布局、产
能、良率等，发行人顺利通过客户审核。
综上，发行人与客户的合同未对滑轨产品生产主体进行约定或作出限制，
补充法律意见书（五）
滑轨产品自制以后需要通过 N 公司稽核，N 公司同意生产变更事宜且发行人通
过了 N 公司的稽核。
（二）结合发行人滑轨产线建设过程、产能爬坡情况、对应机器设备购置
达产时间，说明 2021 年仍存在一部分 OEM 采购的原因，最新一代产品升级版
是否完全为自主生产，期后是否基本实现滑轨自制；是否因质量问题与客户发
生纠纷或发生大额退换货等情形
产时间，说明 2021 年仍存在一部分 OEM 采购的原因，发行人最新一代产品升
级版是否完全为自主生产，期后是否基本实现滑轨自制
（1）发行人滑轨产线建设过程、产能爬坡情况、对应机器设备购置达产情
况
根据发行人的说明，发行人滑轨产品于 2017 年通过 N 公司产品认证后，受
生产能力、资金实力等方面的制约，报告期初主要委托外部 OEM 厂商加工生产。
随着公司场地、资金等不断改善及自动化设备研发生产能力的不断提升，2020
年公司滑轨生产线逐步建成投产。发行人自建滑轨产线及达产情况如下：
数量
产线情况 开始建设时点 建成时点
（套）
游戏机周边产品滑轨产线 3 2020 年 4 月 2020 年 11 月
Switch 滑轨公端自动机 4
Switch 滑轨母端半自动线 2 2020 年 8 月 2021 年 6 月
Switch OLED 滑轨母端自动线 4 2020 年 10 月 2021 年 6 月
注：上述产线主要指产品自动化或半自动化设备产线，不包括注塑机、治具等配套通用设
备。
随着公司滑轨产线逐步调试达产，滑轨产品产能逐步提升，具体如下：
单位：万 PCS
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月 2021 年度
滑轨产品产能 470.00 1,100.00 4,632.00
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已建成的滑轨产线根据测算产能可
达到 5,353.92 万 PCS/年，发行人滑轨产品生产能力进一步提升。此外，发行人
最新一代游戏机及其升级版滑轨产品采用自动线组装生产，大大提升了公司的
补充法律意见书（五）
生产效率。
（2）2021 年仍存在一部分 OEM 采购具有合理性
根据发行人的说明，2021 年，发行人 OEM 采购的滑轨产品全部为最新一
代产品（Switch）滑轨，不涉及升级版产品（Switch OLED）所需滑轨，且采购
主要集中于上半年。采购的原因主要是 2021 年上半年公司滑轨产线尚在调试阶
段，自制产量远无法满足业务需求，因此发行人仍有一部分滑轨产品采用 OEM
采购，具有合理性。
年底已实现滑轨产品全部自制。2021 年，发行人最新一代产品（Switch）滑轨
OEM 采购及自制情况如下：
单位：万 PCS
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 7-12 月
OEM 采购数量 1,069.42 618.21
自制数量 632.98 1,822.25
（3）滑轨产品的自制情况
根据发行人的说明，2021 年 4 月，发行人升级版（Switch OLED）滑轨产品
正式通过客户认证，开始批量供货，该款滑轨产品全部由发行人自主生产进行
供货；同时，截至 2021 年底，发行人已实现滑轨产品全部自制。
根据发行人的书面说明及报关单等资料，并经信达律师核查，2020 年，发
行人滑轨产品发生换货情形，金额为 49.90 万元，系物流运输导致包装破损所致，
不涉及产品质量问题；经核查，该批货物退回发行人处后，经重新检验包装，
已重新销售给客户。
除上述情形外，报告期内，发行人均能按照合同约定向客户交付合格产品，
未发生客户大额退换货情形，也不存在因质量问题与客户发生纠纷的情形。
（三）说明发行人对 OEM 采购中涉及 N 公司指定采购的控制情况，是否
符合 N 公司要求
补充法律意见书（五）
根据发行人的书面说明，N 公司为保证产品品质，要求滑轨产品生产所需
不锈钢材料须采购其指定品牌产品（该品牌产品为进口钢材），发行人亦要求
OEM 厂商电连技术采购该指定品牌不锈钢材料，具体控制措施等情况如下：
零部件所需材质为该指定品牌不锈钢。该指定品牌不锈钢供应商中山岩谷有限
公司（以下简称“中山岩谷”）会向公司提供采购不锈钢材料的质量检测证书，
电连技术亦会向公司提供对该不锈钢材料的检验记录。
采购计划，中山岩谷参考计划备货并出货给电连技术。公司会不定期比对电连
技术滑轨产品出货数据与中山岩谷不锈钢出货数据，以进行验证匹配。
排技术人员在电连技术驻场及现场稽核，确保其生产的滑轨产品所用原材料为
N 公司指定品牌不锈钢材料。
观及材料硬度等进行抽样检查、测试，确定是否使用了公司指定品牌不锈钢。
综上，发行人对 OEM 采购中涉及 N 公司指定采购制定了合理的控制措施并
得到了有效执行，符合 N 公司要求。
（四）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅 N 公司出具的合格供应商评价通知书，发行人就产品认证、
现场稽核事宜等与客户的往来沟通邮件，抽查报告期内发行人与富士康之间的
滑轨产品交易订单和采购邮件等资料；
（2）就发行人与富士康、N 公司之间的交易模式和交易情况，以及富士康
和 N 公司对供应商的管理和稽核制度、以及对发行人滑轨产品生产变更和相关
稽核情况等，分别访谈鸿富锦精密电子（烟台）有限公司（富士康体系内滑轨
产品采购单位）的采购人员、管理人员；取得和查阅发行人提供的与前述稽核
补充法律意见书（五）
相关的资料；
（3）取得和查阅发行人固定资产明细表、产能配置统计表及发行人对相关
情况的说明，并就该等事项访谈发行人管理及生产部门人员；
（4）取得和查阅发行人提供的报告期内的滑轨产品退换货统计、第三方报
关单位就换货的滑轨产品进行申报的报关单等，走访/访谈富士康相关人员及发
行人业务人员，了解发行人就滑轨产品与客户之间的质量纠纷及退换货情况；
（5）取得和查阅发行人向电连技术提供的滑轨 BOM 清单、抽查发行人与
电连技术往来沟通的邮件记录及问题改善报告等资料，了解发行人相关人员驻
场及现场稽核电连技术的相关情况；获取电连技术对中山岩谷出货不锈钢材料
的检验记录，以及中山岩谷对指定品牌不锈钢材料的质量检测证书及供应给电
连技术的物料统计数据等，访谈发行人的采购人员，了解中山岩谷采购指定品
牌不锈钢材料的相关情况；
（6）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人与客户的合同未对滑轨产品生产主体进行约定或作出限制，滑
轨产品自制以后需要通过 N 公司稽核，N 公司同意生产变更事宜且发行人通过
了 N 公司的稽核。
（2）2021 年发行人仍存在一部分 OEM 采购具有合理性；截至 2021 年底，
发行人已实现滑轨产品全部自制，且升级版（Switch OLED）滑轨产品已全部
由发行人自主生产；报告期内，发行人滑轨产品不存在因质量问题与客户发生
纠纷或发生大额退换货等情形；
（3）发行人对 OEM 采购中涉及 N 公司指定采购制定了合理的控制措施并
得到了有效执行，符合 N 公司要求。
三、《审核中心意见落实函》问题第 3 题：关于外协加工
补充法律意见书（五）
“申请文件及问询回复显示：
（1）2018 年-2021 年，发行人主要外协供应商共 11 家，其中 6 家为 2017
年及以后成立，4 家外协供应商成立当年或次年发行人即与其开始合作，3 家发
行人的采购规模占外协供应商经营规模较高。
（2）2020 年以来发行人将滑轨母端的冲压进行外协，2020 年及 2021 年外
协采购单价均为 0.73 元/pcs,但 2021 年发行人采购的滑轨冲压价格均低于 0.70 元
/pcs。
（3）发行人冲压产品单价=单位成本合计*合理利润率，单位成本包含单
位材料成本，单位材料成本（元/pcs）=a*b-c*d，其中 c*d 为边角废料预计可销
售收入。2021 年冲压原材料（不锈钢）采购价格上涨，但外协冲压单价下降。
请发行人：
（1）说明主要外协供应商多为 2017 年以后成立、发行人自其成立当年或
次年即开展合作的原因及合理性，主要外协供应商人员、机器设备情况及向发
行人服务规模的匹配性。
（2）说明 2021 年不锈钢采购价格上涨但外协采购冲压价格下降的原因及
合理性，与冲压产品价格计算方式是否匹配；问询回复中关于 2021 年母端滑轨
冲压价格披露不一致的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合主要外协厂商股东及经营管
理层、历史股东及经营管理层、所在地址、联系电话、发行人资金流水核查情
况等说明主要外协厂商与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系及其他利益安排。”
回复：
（一）说明主要外协供应商多为 2017 年以后成立、发行人自其成立当年或
次年即开展合作的原因及合理性，主要外协供应商人员、机器设备情况及向发
行人服务规模的匹配性
经核查，按照当年度交易金额统计，发行人 2018 年-2021 年的前五大外协
厂商合计 11 家，具体如下：
补充法律意见书（五）
采购内容/委托加工 是否
序号 外协供应商名称 成立时间
环节 存续
开展合作的原因及合理性
经核查，发行人报告期内的主要外协供应商共计 11 家，其中有 6 家为 2017
年及以后成立，4 家成立当年或次年发行人即与其开始合作，相关情况如下：
（1）东莞市华凯盛科技有限公司
东莞市华凯盛科技有限公司（以下简称“华凯盛”）于 2019 年成立，并于
成立当年即为发行人提供机加工服务，原因为华凯盛成立时，其早期员工中包
含多位曾在发行人处任职的员工，基于该等员工对发行人相关业务和需求的了
解，因此在与发行人接洽中协商效率高于其他供应商，双方快速建立了合作关
系。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已停止向华凯盛采购机加工服务。
（2）杰润科技
杰润科技于 2018 年成立，并在 2018 年-2019 年期间向发行人提供电子雾化
设备组装服务。杰润科技的主要团队人员曾任职于富士康集团，拥有丰富的组
装代工经验，因此，发行人在综合评估杰润科技核心团队的从业经验、样品质
量、产品交期、区域距离等因素后，于 2018 年 9 月开始与其进行交易。2019 年
末发行人停止电子雾化设备业务后，与杰润科技交易相应终止。
（3）深圳市竞达成科技有限公司
补充法律意见书（五）
深圳市竞达成科技有限公司（以下简称“竞达成科技”）于 2017 年成立，
并在 2018 年-2019 年期间向发行人提供电子雾化设备组装服务。竞达成科技拥
有雾化器关健零件发热丝的生产技术，发行人基于业务开展需要，于 2018 年起
向其采购发热丝并委托其组装成发热丝组件。2019 年末发行人停止电子雾化设
备业务后，与其交易相应终止。
（4）灵璧县刘潦电子厂
灵璧县刘潦电子厂（以下简称“刘潦电子厂”）成立于 2020 年并自成立当
年即为发行人提供组装加工服务，原因系发行人子公司春生电子委托刘潦电子
厂组装的电子连接器配件均为需人工组装、检测的产品；因刘潦电子厂的股东
及主要人员等在该企业设立前均曾在乐清市的各电子厂生产线工作，熟悉和了
解相关电子产品组装加工的工序和质检要求，该等人员返乡后自行组建刘潦电
子厂承接与春生电子相似的电子产品制造企业组装订单，具有产品质量可靠、
价格合理的优势，春生电子因此与刘潦电子厂建立合作。
（5）东莞硕辰精密五金科技有限公司
东莞硕辰精密五金科技有限公司（以下简称“硕辰精密”）成立于 2018 年，
于 2020 年及 2021 年为发行人提供冲压等服务。根据发行人的说明，硕辰精密
主要团队人员曾任职于正崴集团下属富港电子（东莞）有限公司零件部多年，
具备丰富的电子零部件从业背景，并自 2018 年 12 月起与春生电子开始合作，
为春生电子提供电子连接器产品，后于 2020 年度开始与致尚科技合作，为致尚
科技提供冲压等委外加工业务及金属部件。
（6）深圳市鸿鑫精密实业有限公司
深圳市鸿鑫精密实业有限公司（以下简称“鸿鑫精密”）成立于 2018 年，
于 2021 年为发行人提供冲压等服务。根据发行人的说明，鸿鑫精密主要团队人
员具有较为丰富的五金零部件生产经验，经技术交流、样件制作、品质确认后
被发行人综合评定为合格供应商，双方于 2019 年开始合作。2019 年及 2020 年
鸿鑫精密向发行人提供钨钢及机加件、金属制品等产品，并于 2021 年为发行人
提供冲压等委外加工业务。
补充法律意见书（五）
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内的主要外协供
应商共计 11 家，其中 5 家为发行人提供组装服务，3 家为发行人提供电镀服务，
向发行人提供的外协服务内容中，组装加工主要依赖人工，且工艺相对简单；
机加工和冲压业务亦较为传统；电镀加工环保要求较高，且需取得相应排污许
可资质，发行人将电镀交由外协供应商符合行业惯例。
经核查，发行人报告期内的前五大外协供应商的人员、机器设备数量及发
行人与该等外协供应商之间交易的相关情况如下：
补充法律意见书（五）
采购内 为发行人提供外协服务的收入
序 各期外协采购金额（万元）
供应商名称 容/加工 员工数量 机器设备数量 占其收入的比例
号
环节 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
深圳市琦至科技 约 300 人
有限公司 （含劳务派遣人员）
温州市信利达
烟具制造厂
乐清市新城南
有限公司
约 400 人 2018 年组装生产线约 9
（含劳务派遣人员） 条，2019 年约 28 条
深圳市华烨电子
有限公司
自动发热丝组装设备生
产线约 50 条
温州聚友表面处
理有限公司
补充法律意见书（五）
综上，发行人报告期内的外协采购均基于真实的交易背景而发生，且发行
人报告期内的主要外协供应商人员、机器设备数量等情况与其为发行人提供业
务的规模相匹配。
（二）说明 2021 年不锈钢采购价格上涨但外协采购冲压价格下降的原因及
合理性，与冲压产品价格计算方式是否匹配；问询回复中关于 2021 年母端滑轨
冲压价格披露不一致的原因
理性，与冲压产品价格计算方式是否匹配。
经核查，发行人冲压加工单价的定价依据主要为在冲压加工商生产产品的
合理成本费用基础上进行加成，其中合理成本主要包括材料成本（剔除边角废
料预计可销售收入）、冲压成本检验成本、生产过程中合理损耗等（根据供应
商报价的成本分析）。即，冲压产品单价受较多因素影响，相关因素不仅包括
单位材料成本，亦包含单位冲压成本、单位检验成本等成本以及合理利润率。
根据发行人的书面说明，2021 年发行人外协采购冲压数量由 2020 年的
力增强；为维持良好的合作关系，供应商适当调减了冲压加工费用，符合商业
逻辑及行业惯例。同时，发行人外协冲压供应商不断提升自动化水平及改进生
产工艺，有效降低了不良率并提升了产能，使得单位冲压成本、单位检验成本
等成本有所下降。
综上，发行人 2021 年不锈钢采购价格较 2020 年上涨，但因采购数量的大
幅增加及供应商加工工艺改进，使得外协采购冲压价格仍略有下降。
经查阅发行人与保荐机构关于《第三轮问询函》的回复，发行人与保荐机
构在对《第三轮问询函》第 2 题之“四、（二）、②外协加工费的变动”，以
及第 6 题之“三、（一）、1、报告期内，发行人与滑轨冲压的委外加工商交易
数量、单价、金额等情况”两个问题的回复中，对于 2021 年母端滑轨冲压价格
的披露不一致。
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，上述披露不一致系发行人和保荐机构在回复相关问题
时，因具体问题不同，披露口径存在差异，具有合理性；发行人关于 2021 年母
端滑轨外协与冲压价格的披露准确。
（三）结合主要外协厂商股东及经营管理层、历史股东及经营管理层、所
在地址、联系电话、发行人资金流水核查情况等说明主要外协厂商与发行人、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及其他
利益安排
所在地址、联系电话等的核查情况
如上文表格列示，发行人报告期内的主要外协厂商共 11 家。经信达律师通
过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等外部公示信息，抽查发行人报告
期内与该等外协厂商的交易订单、往来邮件等记载的信息，并结合对该等外协
厂商的走访/访谈记录等资料，发行人主要外协厂商的股东及经营管理层、历史
股东及经营管理层、所在地址、联系电话等信息如下：
序
名称 项目 具体信息[注 1]
号
股东及经营 股东：王彦飞-80%，王彦北-10%；陈先进-10%
管理层 经营管理层：王彦飞、王彦北
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
深圳市琦至
公司 栋、第五栋
所在地址
曾用地址/其他地址：深圳市宝安区观澜街道松元厦社区小暗
坑第四栋右边（第三楼）B 栋
公示的联系电话：13823751710
联系电话
其他联系电话：0755-61561226，13925226406
股东及经营 股东：黄信立-70%，金素津-30%
管理层 经营管理层：黄信立、黄孟雄、金素津
历史股东及 历史股东：黄孟雄-70%；黄温迪-30%
温州市 经营管理层 历史经营管理层：无
烟具制造厂 所在地址 曾用地址/其他地址：温州市飞霞南路 50 弄 2 号；温州市杨府
山涂村（陡门西路 1 号）
公示的联系电话：0577-89795800
联系电话
其他联系电话：无
股东及经营 股东：黄瑜泉-31%，黄方豹-30%，赵周强-18.84%，高勤如-
管理层 11.59%，叶多芬-8.57%
补充法律意见书（五）
南表面处理 经营管理层：黄方豹、高尧富
工程有限
公司 历史股东及 历史股东：高尧富-11.59%，乐清市城南电镀有限公司-0.2%
经营管理层 历史经营管理层：无
注册地址：乐清市环保产业园区内（乐清市环保产业园区投资
所在地址 有限公司内）
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：0577-57157811
联系电话
其他联系电话：0577-62510862
股东及经营 股东：张洪连-91%，何倩-9%
管理层 经营管理层：何倩、张洪连
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
所在地址 曾用地址/其他地址：广东省东莞市大朗镇黄草朗东盛街 3 号；
广东省东莞市大朗镇黄草朗东盛街 9 号
公示的联系电话：13590170202
联系电话
其他联系电话：18126235893，18022693059
股东及经营 股东：王灿-60%，郑华珍-20%，李文伟-20%
管理层 经营管理层：刘付华富、郑华珍
历史股东及 历史股东：周丽-60%，杨雪梅-20%，曾广枝-20%
经营管理层 历史经营管理层：田锶进、周丽
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区宝鹅工业区 B12
曾用地址/其他地址：深圳市光明区光明街道白花社区观光路
所在地址
业区 6 栋 501；深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区 20
号硅谷动力智能终端产业园 A14 栋 202
公示的联系电话：13528735596
联系电话
其他联系电话：15012744463
股东及经营 股东：张华秀-78%，姬新元-20%，李标-2%
管理层 经营管理层：张华秀、姬新元
历史股东及 历史股东：陈燕霞-20%，廖名剑-40%
经营管理层 历史经营管理层：李标、廖名剑、陈燕霞
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 35 号天
深圳市华烨 瑞工业园 A3 栋二层 202
公司 所在地址 索佳科技园 C 栋 2 楼东北面；深圳市宝安区西乡航空路三围社
区索佳科技园 C 栋 2 楼；深圳市宝安区西乡街道南昌社区固戍
红湾二区 25 号华骏溢 F3 栋（七楼）；深圳市宝安区 47 区翻
身村三（2）队综合楼 6 楼
公示的联系电话：13928428199
联系电话 其他联系电话：0755-83273828，0755-8327382，
股东及经营 股东：徐昌英-70%，秦伟-30%
管理层 经营管理层：徐昌英、黎良俊
补充法律意见书（五）
历史股东及 历史股东：黎良俊-40%
经营管理层 历史经营管理层：无
注册地址：深圳市宝安区松岗街道碧头社区三工业区 B15102
曾用地址/其他地址：深圳市宝安区松岗街道沙浦围社区大地
路 2 号大地厂厂房三 501；深圳市宝安区松岗街道沙浦社区沙
所在地址
浦一路 20 号安益厂综合楼 D 栋 1 楼；深圳市宝安区松岗街道
沙浦社区沙浦一路 20 号艺至升厂综合楼 B 栋；深圳市宝安区
松岗街道沙浦围东二巷 5 号
公示的联系电话：13312969230
联系电话
其他联系电话：18575165748
股东及经营 股东：付恩恩-100%
管理层 经营管理层：付恩恩
历史股东及 历史股东：刘潦-100%
经营管理层 历史经营管理层：刘潦
注册地址：安徽省宿州市灵璧县田万村 B 幢 0152
所在地址
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：13339078019
联系电话
其他联系电话：无
股东：黄庆义-35%，吴应叨-20%，王建勇-20%，
股东及经营
吴小荣-15%，连娥迪-10%
管理层
经营管理层：吴应叨、黄庆义
温州聚友表 历史股东及 历史股东：无
公司 注册地址：乐清市环保产业园区内
所在地址
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：0577-61316666
联系电话
其他联系电话：无
股东及经营 股东：谭东华-75%；童年-25%
管理层 经营管理层：谭东华、童年
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
所在地址 曾用地址/其他地址：广东省东莞市石排镇庙边王兴业街 7 号
公示的联系电话：0769-81818851
联系电话
其他联系电话：18922999974
股东及经营 股东：何莹熙-100%
管理层 经营管理层：何莹熙、王值鹏
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
所在地址 栋 101
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：13554940751
联系电话
其他联系电话：14774811442
注 1：上表中列示的仅为相关外协厂商已公示或曾经公示的信息，不包括仅记载于与发行
补充法律意见书（五）
人之间的交易订单、邮件沟通中的信息。
注 2: 杰润科技曾于 2020 年 1 月-10 月承租发行人当时空置的部分厂房。经核查，因考虑到
发行人的管理成本，发行人向杰润科技出租厂房的价格略高于发行人承租的价格，价格公
允，双方之间不存在通过房屋租赁进行利益输送或利润调节的情况。
经信达律师将上表列示信息与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董事、监事及高级管理人员分别填写并签署的调查表，以及发行人及发行人实
际控制人控制的其他企业的相关信息进行比对，并取得发行人及其实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明，除上述杰润科技
曾承租发行人空置厂房的情形之外，发行人报告期内的主要外协厂商及其股东
和经营管理层、历史股东及经营管理层等，与发行人及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
与发行人资金流水的核查情况
根据发行人的书面说明，并经信达律师协同保荐机构、申报会计师按照发
行人单笔交易金额 50 万元、春生电子单笔交易金额 15 万元、香港春生单笔交
易金额 5 万美元的标准，对发行人 2018 年全年及报告期内的资金流水进行核查，
发行人报告期内的 11 家主要外协厂商中，刘潦电子厂因未及时开立对公结算账
户，向春生电子出具指定付款通知，要求春生电子将应付刘潦电子厂的组装加
工费合计 163.71 万元支付至其当时的唯一股东和法定代表人刘潦个人账户，且
相关指定付款情形已自 2021 年 11 月起消除；除此之外，发行人报告期内的主
要外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层等，与发行人及其子
公司不存在其他资金往来。
综上，发行人的主要外协厂商及其股东及经营管理层、历史股东及经营管
理层等，与发行人不存在与正常业务无关的其他资金往来。
（四）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询发行人报告期
内的主要外协厂商的基本信息，并通过现场走访、视频访谈和/或取得、查阅该
补充法律意见书（五）
等外协厂商对保荐机构的回函等资料，了解其经营规模、与发行人的合作历史、
人员、机器设备数量及向发行人服务规模的匹配性，以及发行人与其开展合作
的原因、背景及合理性等情况；
（2）取得和查阅发行人提供的滑轨冲压业务委外加工商报价单，并就相关
情况访谈发行人采购人员，了解发行人 2021 年不锈钢采购价格上涨但外协采购
冲压价格下降的原因及合理性；查看问询回复中关于 2021 年母端滑轨冲压价格
披露的情况，就披露差异情况取得发行人的书面说明；
（3）登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，抽查发行人报告期内
与该等外协厂商的交易订单、往来邮件等，并结合信达律师与保荐机构、申报
会计师对该等外协厂商的走访/访谈记录等，查询和了解发行人报告期内的主要
外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层、所在地址、联系电话
等信息，并与发行人所在地址、联系电话，以及发行人实际控制人、主要股东
（持有发行人 5%以上股份的股东）、董事、监事、高级管理人员填写的调查表
相关信息进行比对，确认是否存在重叠、相似或者其他可能发生关联的情况；
（4）取得和查阅发行人与杰润科技之间的房屋租赁合同、发行人承租租赁
房屋的合同及租金支付凭证等资料，并就房屋租赁情况分别访谈杰润科技和发
行人相关人员；
（5）协同保荐机构、申报会计师按照发行人单笔交易金额 50 万元、春生
电子单笔交易金额 15 万元、香港春生单笔交易金额 5 万美元的标准，对发行人
自 2018 年 1 月 1 日以来的交易至 2021 年 12 月 31 日期间的银行流水进行核查，
核查发行人主要外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层与发行
人及其子公司是否存在资金往来；取得和查阅刘潦电子厂向春生电子出具的指
定付款通知，并就春生电子与刘潦之间的资金往来情况，访谈刘潦并取得春生
电子和刘潦电子厂分别出具的书面说明；
（6）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
补充法律意见书（五）
（1）发行人与部分外协供应商自其成立当年或次年即开展合作具有合理性，
主要外协供应商人员、机器设备情况与其向发行人服务规模的相匹配。
（2）2021 年不锈钢采购价格上涨但外协采购冲压价格下降具有合理性，
与冲压产品价格计算方式匹配；问询回复中关于 2021 年母端滑轨冲压价格披露
不一致系披露口径的差异，发行人关于 2021 年母端滑轨外协与冲压价格的披露
准确。
（3）发行人主要外协厂商及其股东及经营管理层、历史股东及经营管理层
等与发行人、发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系及其他利益安排。
四、《审核中心意见落实函》问题第 4 题：关于其他事项
“申请文件及问询回复显示：
（1）发行人股权激励计划存在服务期，发行人将被激励对象自授予日后 5
年设定为以换取被激励对象服务期限为目的等待期，在等待期内摊销确认股份
支付费用。根据《员工持股管理办法规定》，因与发行人在正常劳动合同到期
后决定不再续约，或者在劳动合同期满前决定辞去职务的，转让价格按照出资
额原价加计年化利率 4%确定；但离职时所持发行人股份已在证券交易所上市
交易且限售期限已经届满的除外。
（2）报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为 0 万元、4,970.66 万
元、5,406.66 万元。
（3）发行人募投项目中，存在一项研发中心建设项目，预计投资
（4）2021 年发行人开展了外汇衍生品交易业务，处置交易性金融资产取
得的投资收益 407.65 万元，公允价值变动收益 797.06 万元。
请发行人：
（1）结合劳动合同期限情况及发行人股份上市交易预计期限，说明将等
待期设定为 5 年的合理性，发行人股份支付金额确认是否准确。
（2）说明长期股权投资的具体内容，是否计提减值准备及其依据、会计
补充法律意见书（五）
处理是否符合《企业会计准则》规定。
（3）结合实际情况进一步说明研发中心建设项目的必要性，是否符合土
地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
（4）说明开展外汇衍生品交易业务的背景、会计处理是否符合《企业会
计准则》规定，发行人关于开展外汇衍生品交易业务的内控措施是否健全有效。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保
荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。”
答复：
（一）结合实际情况进一步说明研发中心建设项目的必要性，是否符合土
地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
（1）研发中心建设项目概况
根据《招股说明书》，发行人研发中心建设项目拟通过对 5,215.33 ㎡研发办
公场地进行装修改造，用于建设公司产品及技术研发中心。
根据发行人的书面说明，发行人将通过研发中心建设项目的实施，为研发
团队提供良好的研发场所、配备更先进的研发设备，并招募优秀的研发人员和
团队，进一步促进公司将技术转化为先进生产力的能力，加强公司在精密电子
零部件制造领域的研发能力以及在核心技术上的自主性，提高公司的核心技术
竞争力。该项目投资概算如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占项目总资金比例
补充法律意见书（五）
序号 投资项目 投资金额（万元） 占项目总资金比例
项目总投资 16,030.25 100.00%
根据发行人的说明，发行人研发中心建设项目将在整合公司现有研发资源
的基础上，计划总投资 16,030.25 万元。其中，研发场所投资金额 4,922.62 万元，
占项目总资金比例 30.71%，该项投入将为公司建设新技术储备基地、量产测试
基地以及引进先进技术的消化吸收和创新基地。研发设备投资 5,568.35 万元，
占项目总资金比例 34.74%，可为公司的产品结构优化提供不断创新的游戏机配
件、电子连接器、单芯光纤跳线及多芯光纤跳线等三大精密电子配件产品线。
研发费用（研发人员薪酬、其他研发费用）投资 4,700 万元，占项目总资金比例
致力于游戏机零部件、电子连接器相关新产品和新技术课题的研发。
（2）研发中心建设项目的必要性
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人研发中心建设项目具有
必要性，具体如下：
① 优化研发场所有利于公司研发活动的开展
精密电子零部件制造是典型的技术密集型行业，技术和研发能力对于本行
业企业的发展至关重要，是企业核心竞争力的重要来源，也是企业进一步发展
壮大的保障。随着下游消费电子及工业制造等行业领域相关技术的快速发展，
其对精密电子零部件的要求也越来越高 ，尤其在发行人致力于的游戏机、
VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子领域内，发行人
部分研发活动需要在特定的环境中开展。
目前发行人研发场地系租赁使用，随着发行人业务规模不断增长、研发人
员人数增加，按照发行人目前的生产场地及科研试制装备能力，很难持续满足
不断增加的科研需求和更高的生产工艺需求，发行人亟需通过建设新的研发生
产基地进一步提高发行人科研试制能力。同时，购置房产相比于租赁场地更加
稳定，本项目通过购置办公场地形成稳定的自有经营场所，并根据发行人业务
经营和管理需要规划建设，有利于提升经营管理效率和发行人整体形象。此外，
补充法律意见书（五）
购置办公场地可以降低发行人的管理费用，有利于提升发行人的盈利能力。
②更先进的研发设备将进一步完善公司生产体系
随着精密制造技术的不断发展，发行人产品的终端应用领域在近年中不断
涌现新的产品和新的应用，发行人作为一家专注于精密电子零部件研发和制造
领域的综合性企业，需要提前对相关需求进行预研和布局，才能尽快抢占新产
品和新应用的市场份额。因此，发行人需要购置更多的研发专用设备来加强对
存在市场潜力的新技术和新产品进行提前预研和布局，以抢占行业发展的先机。
同时，通过本次募投项目中购置的新设备，发行人关键研发设备将得到优
化和升级，并进一步完善发行人研发生产体系。一方面将会提高核心工序机器
设备的技术含量和生产效率，有效保障多种新产品的科研试制需求和交付进度，
不断提高发行人的盈利能力，形成一批游戏机配件、电子连接器、单芯及多芯
光纤跳线等三大精密电子配件产品专利或核心技术，在市场竞争中保持强大的
优势；另一方面，本次募投项目采购设备与发行人现有设备相比，性能、加工
精度和自动化程度更高，有利于提高生产效率、提升产品品质、增强自主生产
能力，进而不断增加发行人产品深度，满足不断扩增的市场需求。
③吸引市场优秀人才，提高公司核心技术竞争力
作为国家级高新技术企业，研发人才是企业保持生命力，实现持续发展的
中坚力量。发行人所处的精密电子零部件制造业行业属于多学科交叉、知识技
术密集型行业，专业水平高、技术精湛、经验丰富的人才往往是各个发行人争
夺的焦点。经过长期的发展，发行人已经形成一套高效的研发设计流程及管理
体系，并拥有专业且稳定的技术及研发团队，负责新产品、新技术研发、工艺
技术优化等任务。
虽然发行人目前拥有较为丰富的研发人才，但是随着发行人规模的不断扩
大，继续深化和延伸精密电子零部件领域是发行人发展的必然选择，发行人亟
需大量多元化、复合型人才，才能支撑发行人在精密电子零部件制造行业保持
技术领先的优势。通过本项目的实施，发行人可以更好地整合研发团队资源，
充实技术人才队伍，扩大人才资源储备，进一步构建发行人技术研发的人才梯
队，为发行人培养一批专业的游戏机配件、电子连接器、单芯及多芯光纤跳线
补充法律意见书（五）
等三大精密电子配件产品研发团队，进一步优化发行人软件和硬件研发配套设
施，为各项研发工作的开展提供专业高效、科学合理的研发环境，为发行人的
持续创新增添源源不断的动力。
开发等情形
（1）发行人研发中心建设项目符合土地规划用途
经核查，发行人研发中心建设项目拟利用向电连技术购买的土地使用权及
地上建筑物（以下称“标的房产”）实施。
根据发行人提供的、标的房产权利人为电连技术的不动产登记证书，以及
电连技术为取得和建设标的房产，与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局
签署的《深圳市土地使用权出让合同书》及其附件《土地使用规则》、补充协议
等资料，标的房产的土地用途为工业用地，主体建筑物的性质为厂房，经批准
规定的总建筑面积为 44,180.94 ㎡，规划的建筑包括工业厂房、研发厂房和配套
服务设施，其中研发厂房面积不超过总建筑面积的 40%；准入行业为光学玻璃
制造、电子元件及组件制造、电子工业专用设备制造。前述文件并明确，标的
房产所利用的地块不配建宿舍。
根据上述不动产登记证书及《土地使用规则》的相关规定，标的房产转让
后，新的土地使用者（发行人）仍应遵守上述规定。发行人亦已出具书面承诺，
承诺将严格按照土地规划用途使用标的房产。
经查阅发行人就研发中心建设项目取得的《深圳市社会投资项目备案证》
（项目代码：2101-440311-04-01-652898），发行人研发中心建设项目适用产业
信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电
路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密
度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，以及《深圳市产业结构调整优化和产业
备产业”之“A1113 精密制造核心部件的精密/超精密加工、成型、测量等关键
技术，精密主轴、静压导轨、气动元器件等关键零部件。……”，符合标的房产
补充法律意见书（五）
规定的行业准入条件；同时，研发中心建设项目总建筑面积 5215.33 ㎡，未超过
规划批准的研发厂房面积。
综上，发行人研发中心建设项目符合土地规划用途，且相关地块规划中不
配建宿舍，不存在违反《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》和其他相
关法律、法规、土地利用政策相关规定的情形。
（2）发行人研发中心建设项目不存在变相用于房地产开发等情形
根据经深圳市光明区发展和改革局备案的《深圳市社会投资项目备案证》
（项目代码：2101-440311-04-01-652898），发行人研发中心建设项目的主要建
设内容为通过引进国内外先进研发测试设备，实现发行人技术研发及试验检测
能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，缩短产品研发周
期。据此，发行人研发中心建设项目系围绕其主营业务和研发需求的实际开展，
不涉及房地产开发业务，不存在变相用于房地产开发等情形。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》
等相关法律、法规的规定，从事房地产开发的企业应当依法申请核定企业资质
等级，未取得房地产开发资质等级证书不得从事房地产开发经营业务。经核查，
发行人不具备房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，亦不存在涉及房
地产开发业务的情形。
发行人已就本次发行募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产
业务的承诺》，具体承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司（含子公司，下同）均不具备房地产开
发的相关资质，报告期内，本公司一直聚焦主业发展，不存在从事房地产开发
相关业务的情形；
（2）本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关
业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚
补充法律意见书（五）
焦主业发展，深耕主营业务领域。”
综上，发行人研发中心建设项目符合土地规划用途，相关地块规划中不配
建宿舍，不存在变相用于房地产开发等情形。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅研发中心建设项目可行性研究报告及《招股说明书》，了
解发行人研发中心建设项目的进展、投资概算及其必要性等情况；
（2）取得和查阅发行人与电连技术之间关于标的房产购买的协议文件、电
连技术持有的标的房产的不动产登记证书，以及电连技术为取得和建设标的房
产与相关行政主管部门所签署的土地出让合同及其附件、补充协议等文件，了
解标的房产的土地用途、建设规划及相关使用限制等情况；
（3）取得和查阅发行人研发中心建设项目的项目备案文件，查询各级政府
（4）核查发行人及其子公司取得房地产经营资质的情况，取得发行人出具
的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺》；
（5）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人将通过研发中心建设项目的实施，为研发团队提供良好的研发
场所、配备更先进的研发设备，并招募优秀的研发人员和团队，进一步促进公
司将技术转化为先进生产力的能力，研发中心建设项目具有必要性；
（2）发行人研发中心建设项目符合土地规划用途，相关地块不配建宿舍，
不存在变相用于房地产开发等情形。
补充法律意见书（五）
本《补充法律意见书（五）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
年 月 日
补充法律意见书（六）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（六）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首意字[2021]第 008-06 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《广东信达律师事务
所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）
》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市
补充法律意见书（六）
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度、2020 年度、
状况出具《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0465 号）（以下简称“《审计报告》”）
和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022] 518Z0631 号）（以下简称“《内部控制
鉴证报告》”），以及发行人与本次发行上市有关事宜发生的变化，根据有关规定
及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证
的基础上，就发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），
对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》的相关内容进行补充和进一步说明。
除《补充法律意见书（六）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意
见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中的相关表述，信达律师在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项以及相
关释义仍适用于《补充法律意见书（六）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行及上市
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（六）》承
担责任；《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《问询函》文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
第一节 发行人本次发行上市相关事项的变化情况
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列公
开发行股票并上市的条件：
（一）本次发行的实质条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行
人本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价
格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等
必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承
销资格的五矿证券签署保荐协议及承销协议，聘请五矿证券作为本次发行的保
荐人，承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条、
第二十六条的规定。
（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
补充法律意见书（六）
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的净利
润分别为 3,405.30 万元、6,046.93 万元、7,671.92 万元及 5,252.06 万元，发行人
最近三年及一期连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）容诚就发行人最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（6）经核查，本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的条件
（详见本《补充法律意见书（六）》第一节之“一、（一）、3、本次发行符合
《注册办法》规定的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至《补充法律
意见书（六）》出具日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的
《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》
补充法律意见书（六）
第十一条第二款的规定。
（4）根据发行人及其前身设立以来的《验资报告》及《验资复核报告》并
经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发
行人的资产完整；发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股权清晰，
控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有
发生变更，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）经核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律
师核查，发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR
设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、
生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
补充法律意见书（六）
（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不
存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次发行上市的申请已于 2022 年 7 月 25 日经深交所创业板
上市委员会 2022 年第 44 次审议会议审议通过。信达律师认为，发行人除符合
上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法经中国证监会同意注册并发行完
毕后，发行人亦将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
（六）》出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公开发行不超过 3,217.03 万股 A 股股票（不含行使超额配售选择权发行的股票
数量），本次公开发行完成后，发行人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人本次发行上市仍符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。发行人本次发行上市已经深交
所创业板上市委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册及深交所同意上市交
易。
补充法律意见书（六）
二、发起人、股东及实际控制人
经核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具日，除深
圳致胜因 1 名有限合伙人自发行人处离职，并将其持有的财产份额转让予发行
人的其他员工，导致深圳致胜的出资结构发生变化外，发行人的股东及股东情
况未发生其他变化，发行人的实际控制人亦未发生变更。
根据发行人提供的深圳致胜的工商企业档案、员工离职申请表、《出资份
额转让协议书》及银行凭证等资料，并经发行人书面说明，深圳致胜原合伙人
刘阳于 2022 年 5 月自发行人处离职。根据发行人《员工持股管理办法》及深圳
致胜合伙协议的规定，刘阳在离职手续办理完成后，将其持有的深圳致胜的财
产份额按照出资额原价加计 4%/年利率定价，转让给发行人员工罗清山。
上述转让完成后，深圳致胜的合伙人及其认缴出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 在发行人任职
号 （万元）
YUSHO NAKASE
（中濑雄章）
补充法律意见书（六）
序 出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 在发行人任职
号 （万元）
补充法律意见书（六）
序 出资额
合伙人姓名 合伙人类别 出资比例 在发行人任职
号 （万元）
合计 1,600 100.00% -
三、发行人的业务
（一）发行人的境外经营情况
根据发行人的书面说明及其提供的 We Sum Technology Co.,Limited（以下简
称“We Sum 公司”）的公司注册证明书、《境外中资企业再投资报告表》等资
料，并经信达律师核查，发行人在中国境外设立了全资子公司香港春生，并由
香港春生于 2022 年 5 月与 GCIH,LLC 在香港设立了控股子公司 WeSum 公司，
其中香港春生持股 75%、GCIH,LLC 持股 25%。根据发行人的书面说明，截至
《补充法律意见书（六）》出具日，We Sum 公司尚未实际开展经营活动；除上
述境外投资外，发行人及其子公司未在中国境外设立其他分支机构或经营实体
从事经营活动。
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，最近三年及一期，香港春
生在业务资质、外汇管理、海关、税务、环境保护、产品质量、员工管理等方
面均符合注册地的相关法律规定，不存在违规或被当地有权部门处罚的情况，
亦不存在任何未了结或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或可能被行
政处罚、索赔或被追究法律责任并可能导致香港春生有重大不利影响的行为。
（二）发行人的主营业务突出情况
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月主
营业务收入占营业收入的比例分别为：98.32%、98.25%、99.12%和 97.97%。
补充法律意见书（六）
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
经核查，陈潮先直接持有发行人 31.92%的股份，是发行人的第一大股东，
并担任发行人的董事长、总经理，是发行人的控股股东和实际控制人。
序号 关联方姓名/名称 关联关系
根据上表，与刘东生、计乐宇、计乐贤、计乐强、陈和先关系密切的家庭
成员亦为发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
春生电子持股
补充法律意见书（六）
序号 姓名 职务
与上述表格所列发行人的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员均为发行人的关联方。同时，陈玲玲、朱志儒、廖济华、陈孟远在报告期
内曾担任发行人的监事或董事（陈玲玲和朱志儒于 2020 年 12 月辞任、廖济华
和陈孟远于 2021 年 8 月辞任），是公司的关联自然人。
外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
补充法律意见书（六）
持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业为发行人的关联方，其中主要关联企业情况如下：
（1）控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
（2）持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他法人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
计乐强配偶的弟弟卓成义持股 95%，并担任执行董
事、总经理
计乐宇报告期内曾担任董事，并由计乐宇的舅舅郑金
池担任董事长
陈潮先控制的企业你我网络之全资子公司深圳市你我
实业有限公司持股 45%
深圳及北科技有限公司及其子 深圳市你我实业有限公司持有深圳及北科技有限公司
公司 35%的股权
莘县万维启创企业管理咨询中
心（有限合伙）
武汉万维启航管理咨询合伙企
业（有限合伙）
补充法律意见书（六）
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 75%并担任执
行董事、总经理
深圳市格林赛特环保能源科技 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 60%并担任执
有限公司 行董事
重庆市万州区万川房地产开发 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 15%并担任经
有限公司 理
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化担任执行董事、总
经理
独立董事刘胤宏配偶的母亲骆大芙持股 50%并担任执
行董事、总经理
陈玲玲担任执行事务合伙人的合伙企业，持有发行人
深圳市景创力合投资发展 刘东生持股 70.73%并担任董事长；刘东生配偶蔺洁担
有限公司 任总经理；陈潮先持股 7.32%并担任董事
深圳市景创科技电子
股份有限公司
补充法律意见书（六）
研创应用材料（赣州） 刘东生的弟弟刘东利担任董事长、总经理，刘东生及
股份有限公司 其配偶蔺洁担任董事，且蔺洁持股 42.27%
刘东生直接持股 100%，已于 2016 年 4 月被吊销营业
执照
深圳市景创腾辉实业投资
有限公司
内蒙古绿巨人新能源投资
有限公司
内蒙古晟达太阳能科技有限公 内蒙古绿巨人新能源投资有限公司持股 89%，刘东生
司 弟弟刘东利担任执行董事、经理
刘东生配偶的姐姐蔺红霞持股 95%，担任执行董事、
经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 95%，并担任执行董
事、总经理
深圳市汇达通有色金属材料 刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 100%，并担任执行董
有限公司 事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 61.16%，并担任执行董
事
深圳市盛弘鑫实业有限公司的全资子公司，并由蔺雅
贞担任执行董事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
中能加德（横琴）能源科技
有限公司
内蒙古敕勒林海农牧业开发
有限公司
内蒙古敕勒林海文化教育 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的全资子公司，
科技有限责任公司 刘东生的弟弟刘东利担任执行董事
内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司持股 55.23%，刘
东生的弟弟刘东利担任董事
呼和浩特市敕勒山种养殖 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的出资占成员总
农民专业合作社 出资额的 82%，刘东生的弟弟刘东利担任法定代表人
内蒙古澳菲利食品股份有限公 刘东生的弟弟刘东利持有内蒙古澳菲利食品股份有限
司及其下属公司 公司 12.59%的股权并担任董事长
UNICORN FINE FOODS
LIMITED
刘东生的弟弟刘东利持股 80%并担任执行董事、总经
理
补充法律意见书（六）
（1）不再具有关联关系的关联方
A、控股股东、实际控制人曾持股并担任执行事务合伙人或监事的其他法
人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
深圳市你我投资咨询合伙企业 报告期内，陈潮先曾持有该合伙企业 99%的财产份
（有限合伙） 额，并曾担任执行事务合伙人
陈潮先曾持股 20%并任监事，于 2019 年 10 月转让
股份并卸任
陈潮先持股 7.64%并担任监事的上海风到网络科技
出）
B、发行人现任及曾任董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密
切的家庭成员曾直接或间接控制的，或者曾担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他法人组织
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.66%股份，系发行人的员工持股平台
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.69%股份，系发行人的员工持股平台
深圳市成务企业管理咨询 独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 99%的企业，并
有限公司 担任总经理、执行董事
独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 84%的企业，并
担任总经理、执行董事
补充法律意见书（六）
序
关联方名称 关联关系
号
上海弘康医疗管理服务
有限公司
上海弘康和怡医疗管理服务
有限公司
中国弘康医疗产业发展
有限公司
得润新材料科技（深圳）
有限公司
（2）已注销或正在办理注销手续的关联方
序
关联方名称 关联关系
号
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 1
月注销
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 10
月注销
发行人历史上的股东，报告期内与金致远存在往
来，该公司于 2022 年 4 月已告解散
陈潮先控制的企业你我网络报告期内的全资子公
司，已于 2020 年 9 月注销
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 12
月注销
陈潮先持股 10%的企业深圳市巧贝科技有限公司持
股 40%，已于 2018 年 11 月注销
计乐宇持股 77%并担任执行董事、经理；该公司已
于 2018 年 9 月注销
计乐宇的配偶王秀敏持股 27%，已于 2021 年 2 月注
销
计乐宇的配偶王秀敏成立的个体工商户，已于 2021
年 10 月注销
广州市越秀区长丰电子 计乐强持股 40%，并担任执行董事，已于 2021 年 7
电器商行 月注销
报告期内，陈潮先妹妹的丈夫刘荣珍曾持股 50%并
担任执行董事、总经理；已于 2021 年 5 月注销
深圳市研创新能源科技 刘东生控制的研创应用材料（赣州）股份有限公司
有限公司 的全资子公司，已于 2019 年 4 月注销
补充法律意见书（六）
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、总经理的
法人，已于 2020 年 2 月注销
报告期内，曾为深圳市瑞达捷实业有限公司的全资
子公司（所持股权已于 2020 年 1 月转让给廖宗华）
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、经理的公
司，已于 2019 年 6 月注销
刘东生姐姐刘春俊报告期内曾经持股 51%并担任执
行董事、经理的公司，已于 2021 年 3 月注销
呼和浩特市新城区银洋峰 刘东生哥哥刘春和为该个体工商户的经营者；该个
电子产品经销部 体工商户已于 2018 年 1 月注销
呼和浩特市新城区洋峰汽车
音响装饰店
新城区外运巷洋峰汽车 刘东生姐姐刘春俊曾为该等个体工商户的经营者；
音响装饰店 该等个体工商户均已于 2019 年 2 月注销
新城区海东路洋峰汽车
音响装饰店
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 30%的股份；该公司
已于 2019 年 6 月注销
刘东生配偶蔺洁持股 100%并担任董事；该公司于
刘东生姐姐刘春俊持股 60%并担任执行董事、总经
理；该公司已于 2022 年 7 月注销
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，发行人在 2022 年 1-6 月
新增发生的重大关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2022年1-6月度发生额（元）
合计 933,605.09
（2）出售商品、提供劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2022年1-6月度发生额（元）
合计 1,281,166.57
补充法律意见书（六）
事、高级管理人员支付了薪酬。
根据发行人的说明并经信达律师核查，为向电连技术支付购买土地使用权
及地上建筑物的尾款（相关购买合同及合同进展情况详见《律师工作报告》第
二节之“十二、（一）重大合同”及《补充法律意见书（三）第二节之“三、
《第二轮问询函》问题第 3 题：关于土地收购进展”），发行人于 2022 年 7 月
该银行提供的 2.1 亿元的借款，发行人实际控制人陈潮先及其配偶并就前述借款
合同为发行人提供连带责任保证，保证期间为主债权清偿届满之日起三年。
的房屋出租给你我网络，租赁期限自 2020 年 11 月 15 日起至 2021 年 11 月 14
日，年租金为 1 万元；前述租赁期限届满后，双方按原租赁条件续签合同，租
赁期限延长至 2022 年 11 月 14 日。
地上建筑物的收购和交付事宜达成一致，约定相关房屋自 2022 年 3 月 1 日起视
同交付，该等房屋项下尚未履行完毕的租赁合同自交付起转由发行人负责（具
体情况见《律师工作报告》第二节之“十二、（一）重大合同”及《补充法律
意见书（三）第二节之“三、《第二轮问询函》问题第 3 题：关于土地收购进
展”）。据此，发行人自 2022 年 3 月起因继续履行原租赁合同，与你我网络就
上述房屋租赁事宜构成关联交易。
根据发行人提供的租赁解除协议及你我网络出具的回复函，发行人已于
（三）关联交易的公允性
补充法律意见书（六）
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，除关联担保外，
上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条
件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易履行的决策程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2022 年 5 月 31 日，发行人 2021
年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易预计发生金额的议案》《关于公司 2022 年度向金融机构申请融
资的安排及为相关融资提供担保和接受关联方担保的议案》》等议案，对发行
人 2022 年度的日常关联交易，以及自前述决议通过股东大会审议之日起一年内
公司向金融机构申请融资及接受关联方担保等事项进行了预计，关联股东依法
回避了表决。经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 2022 年度实际发生的日
常关联交易金额未超过预计金额，发行人接受关联方担保的情况亦与其股东大
会审议通过的议案内容相符。同时，就发行人与你我网络之间因继续履行原租
赁合同导致的关联交易，发行人亦已根据其《关联交易管理制度》的规定，经
公司内部审批通过。
综上，信达律师认为，发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易已履行了内部
决策程序，符合发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，程序合
法有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》《不动产登记信息查询结果》等资料，
并经信达律师核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具日，
发行人新增 3 项土地使用权及房屋所有权，具体情况如下：
补充法律意见书（六）
序 建筑面积 土地 取得 他项
房产证号 权利人 位置 终止期限
号 （㎡） 用途 方式 权利
工业
光明新区公明街
用地/
粤（2022）深圳 道钟表基地南环
工业 买卖 2011.7.12 至
厂房 取得 2061.7.11
及配
大厦 A 号楼
套
光明新区公明街
工业
粤（2022）深圳 道钟表基地南环
用地/ 买卖 2011.7.12 至
工业 取得 2061.7.11
厂房
大厦 B 和 C 号楼
工业
光明新区公明街
用地/
粤（2022）深圳 道钟表基地南环
研发 买卖 2011.7.12 至
厂房 取得 2061.7.11
及配
大厦 D 号楼
套
经核查，发行人拥有的上述土地使用权及房屋所有权项下设定的他项权利，
是发行人为取得中国银行股份有限公司深圳龙华支行提供的借款，就相关借款
合同提供的抵押担保，已依法办理抵押登记，相关借款合同的具体情况见本
《补充法律意见书（六）》第一节之“六、发行人的重大债权债务”。
综上，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权及房屋所有权合法有
效，该等权利项下的他项权利设定真实、合法、有效；除上述抵押担保外，发
行人拥有的土地使用权和房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。
（二）商标权
根据发行人提供的《商标续展注册证明》和出具的声明，并经信达律师在
国家知识产权局商标局网站查询，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书
（六）》出具日，发行人在中国境内未新增注册商标，已注册的商标中有 4 项
到期续展，具体情况如下：
序 他项
商标 注册证号 权利人 类别 专用权期限 取得方式
号 权利
补充法律意见书（六）
（三）专利权
（1）新增境内专利
根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的证明文件，并经信
达律师查询国家知识产权局网站，除《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》已披露的内容外，截至 2022 年 8 月 16
日，发行人及其子公司新增 17 项境内专利权，具体情况如下：
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种游戏手柄的分体式
实用 原始
新型 取得
及游戏机
一种连接器、滑轨装
实用 原始
新型 取得
机
游戏手柄滑轨、游戏手 实用 原始
柄以及游戏机 新型 取得
HDMI 母座连接器及连 实用 原始
接器组件 新型 取得
一种电子设备的 FPC 连 实用 原始
接器和电子设备 新型 取得
实用 原始
新型 取得
补充法律意见书（六）
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
FFC/FPC 连接器和游戏 实用 原始
机 新型 取得
外观 原始
设计 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法、有效。
（2）新增境外专利
经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》已披露的内容外，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 8 月 17 日，
发行人新增 6 项境外专利权，具体如下：
序 国家/ 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 权利期限
号 地区 类型 方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
补充法律意见书（六）
原始
取得
根据深圳中细软知识产权代理有限公司于 2022 年 8 月 17 日出具的《境外专
利申请、商标注册情况检索报告》，发行人已依据申请国所在国家/地区的法律
法规，完成上述境外专利权的申请手续且该专利在有效期内，同时，该境外专
利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受到限制的情形。
（四）租赁物业
经核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具日，除子
公司春生电子为用作员工宿舍于乐清市新承租一处房屋，并因原承租的房屋租
赁期限届满，与原出租方续签租赁合同之外，发行人及其子公司的租赁物业不
存在其他变动情况。
根据发行人提供的房屋租赁合同，截止《补充法律意见书（六）》出具日，
春生电子承租的房屋租赁情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋位置 房屋产权证 租赁期限
号 （m2） 用途
乐清市
乐清市 浙（2022）乐
春生 云麟电 2022-4-10 厂房
电子 工合金 至 2025-4-9 宿舍
厂
青岛市李沧区黑龙 鲁（2017）青
春生 张大岭 2022-6-21 至
电子 刘叔梅 2023-6-20
鲁（2020）烟
烟台市开发区秦淮
春生 王丰学 台市开不动产 2022-6-20 至
电子 林永莲 权第 0017043 2023-6-19
号
广州市荔湾区龙津
春生 粤房地证字第 2022-6-1
电子 C1553218 号 至 2023-5-31
双子座 2804 房
乐清市虹桥镇飞虹 浙（2022）乐
春生 赵章喜 2022-5-2 至
电子 李萍儿 2023-5-1
邸 3 幢 1002 室 第 0015376 号
经核查，上表第 1-4 项房屋租赁为到期续租；第 5 项为新增租赁，该租赁房
屋已办理房屋权属证书，且房屋出租人即为租赁房屋的所有权人。
综上，信达律师认为，发行人子公司上述房屋租赁合法、有效。
补充法律意见书（六）
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司的重大合同为与主要客户、供应商之间签署
的重大业务合同，以及合同发生金额在 500 万元以上或虽然金额未达到前述标
准但对公司持续经营等方面有重要影响的合同。根据发行人提供的合同资料并
经信达律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》已披露的内容外，截至《补充法律意见书（六）》出具日，
发行人及其子公司新增正在履行及将要履行的重大合同如下：
（1）新增主要供应商的基本情况
根据《招股说明书》、发行人的采购台账及其书面说明，并经信达律师在
国家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人 2022 年 1-6 月期间的前五大供
应商中有 1 家为新增主要供应商，具体如下：
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 主要采购内容
号 存续 关联关系
惠州市众信天成电子发展
有限公司
（2）新增前五大外协厂商
根据《招股说明书》、发行人的采购台账及其书面说明，并经信达律师核
查，发行人 2022 年 1-6 月期间的前五大外协厂商中有 2 家为新增主要外协厂商，
具体如下：
序 是否 与发行人的
供应商名称 成立时间 委托加工环节
号 存续 关联关系
万明电镀智能科技（东莞）
有限公司
补充法律意见书（六）
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照及其取得的环评批复文件、排
污许可证等资料，并经发行人书面确认，上表中的外协厂商已取得开展业务所
必需的资质、证照。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
网络方式查询，并经发行人书面确认，上述新增的主要供应商和前五大外协厂
商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员之间均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商、外协厂商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》已披露的内容外，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行
人与主要供应商之间正在履行的采购框架协议如下：
序
供应商名称 采购产品 签署时间 合同期限
号
有效期自 2021 年 2 月 23 日起至 2023
惠州市众信天成电子发 年 2 月 23 日止。如双方未在规定期限
展有限公司 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
（1）根据《审计报告》、发行人的销售台账及其书面说明，除《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》已披露的主
要客户外，发行人 2022 年 1-6 月的前五大客户中不存在新增主要客户的情形。
（2）经核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人与其客户之
间新增正在履行的交易发生金额在 500 万元以上的销售订单如下：
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
慧眼自动化科技（广州）
有限公司
补充法律意见书（六）
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
深圳市富联凌云光科技有
限公司
注：“深圳市富联凌云光科技有限公司”为发行人主要客户富士康控股的企业。
“2022 圳中银华固字第 0038 号”的《固定资产借款合同》，约定中国银行股份
有限公司深圳龙华支行作为出借人，向发行人提供借款 2.1 亿元，借款期限自
借人签署《抵押合同》，将其拥有的、购买自电连技术的房屋为前述借款提供
抵押担保。发行人实际控制人陈潮先亦就前述借款为发行人提供连带责任保证，
保证期间为主债权清偿届满之日起三年，陈潮先的配偶陈丽君并就陈潮先因此
签署的《保证合同》出具《同意函》，同意陈潮先以其个人财产和夫妻双方的
全部夫妻共同财产履行前述保证。
合同编号分别为 33100620220061926、33100620220062111 的两份《最高额抵押
合同》，约定春生电子分别以其名下的两宗国有建设用地使用权，为双方自
保证金开证、商业汇票承兑等业务所形成的债权提供抵押担保， 其中编号
号 33100620220062111 的合同项下担保的债权最高余额折合人民币 4,652 万元；
前述担保项下每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容均以相关法律文书或
凭证为准。
经核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，上述两份《最高额抵押
合同》项下的抵押物均已按约定办理相应的抵押登记， 春生电子基于编号
号 33100620220062111 的合同项下具体业务办理所产生的债务余额为 0 元。
补充法律意见书（六）
“德恒佳”）签订《深圳市致尚科技总部办公大楼室内外装修工程合同》，约
定德恒佳为发行人提供装修服务，合同总价 1,450 万元，工程内容包括：深圳市
致尚科技总包办公大楼负一层、一层、一层阁楼、六层-九层、外立面、产业园
大门的室内外装饰工程、强弱电、给排水工程、消防工程、拆除工程、新建工
程及屋面防水。经核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，前述装修合
同正在履行中。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的适用中国法律的重大合同
真实、合法、有效，不存在重大法律障碍和重大潜在风险。
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款期末余额为
账面余额 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
（元） 余额的比例 （元）
国家税务总局 应收出口退税 2,752,233.82 1 年以内 37.40% 137,611.69
乐清市虹桥镇人民
招投标保证金 1,725,000.00 2-3 年 23.44% 517,500.00
政府
深圳市瑞金铜业有
租赁押金 1,244,000.00 3-4 年 16.90% 622,000.00
限公司
深圳市新和谐劳务
租赁押金 630,000.00 3-4 年 8.56% 315,000.00
有限公司
深圳市特发鑫润资
租赁押金 200,000.00 1 年以内 2.72% 10,000.00
产经营有限公司
小计 6,551,233.82 89.02% 1,602,111.69
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其
他应付款期末余额为 205,726,074.22 元，其中 202,351,398.59 元为发行人为购买
电连技术出售的土地使用权及地上建筑物的交易尾款，截至《补充法律意见书
补充法律意见书（六）
（六）》出具日，该款项已支付完毕；其余应付款项主要为发行人因取得电连
技术交付的房屋所承继的房屋租赁合同之租赁押金和应付员工的报销款。
综上，信达律师认为，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款
和其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具
日，发行人共召开了 2 次董事会、2 次监事会、1 次股东大会。经核查上述股东
大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件，
信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自2022年1月1日起至《补充法律意见书（六）》出具日，
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表或书面确认函，并经
信达律师核查，自2022年1月1日起至《补充法律意见书（六）》出具日，除独
立董事刘胤宏辞去三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事职务外，发行人董
事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的任职情况未发生其他变动。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书及发行人提
供的纳税申报文件等资料，并经信达律师核查，发行人及其控股子公司在报告
期内执行的主要税种、税率如下表所示：
补充法律意见书（六）
序
税种 计税依据 税率
号
发行人、春生电子：15%；
香港春生、We Sum：8.25%、16.5%
从价计征，按房产原值一次
减除 30%后余值的 1.2%计缴
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合当
时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料，并经信达律师核
查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（ 三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》已披露的内容外，发行人及其子公司不存在享受其他税收优惠的情形。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人及其控
股子公司在 2022 年 1-6 月期间新增加享受的单项补贴金额超过 10 万元的财政补
贴情况如下：
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
培育资助资金第 3 次 200,000.00 新技术企业培育资助第一批拟资助企业和第
拨款（深圳科创委） 二批审核企业的通知》
《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政
发行人 厅 国家税务总局广东省税务局关于做好失业
留工培训补助 323,625.00
保险稳岗位提技能防失业工作的通知》（粤
人社规[2022]9 号）
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关
稳岗补贴 157,231.80
工作的通知》（深人社规[2016]1 号）
春生 2021 年度稳岗补贴 117,676.15 《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政
补充法律意见书（六）
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
电子 厅 国家税务总局 浙江省税务局关于做好失
业保险稳岗位提技能防失业的通知》（浙人
社发[2022]37 号）
化技术改造项目 761,800.00 日财政专项资金（第一批）的通知（乐经信
[2022]31 号）
经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）依法纳税的情况
“暂未发现该纳税人（发行人）2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间有重
大税务违法记录”。
具的法律意见书，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间香港春生在香港税
务局不存在违规或被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月期间依法
纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障等合规情况
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面说明并经信达律师查询发行人及其境内控股子公司所在
地环境保护行政主管部门官方网站公示的行政处罚信息，2022 年 1-6 月，发行
人及其控股子公司均不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局出具的书面证明，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间“在全市无环保行政处罚记录”。
补充法律意见书（六）
根据温州市生态环境局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 1 月 1 日至
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》显示，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
到行政处罚的记录”。
根据乐清市市场监督管理局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日，“无市场监督管理处罚记录，无经营异常记录，无严重违
法失信记录”。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，含被派遣劳动者在内，发行人（含子公
司）在册员工合计 1,003 人，其中劳务派遣用工 31 人（致尚科技 2 人、春生电
子 29 人），占发行人用工总量的 0.34%，占春生电子用工总量的 6.95%；该等
派遣员工均系从事临时性、辅助性的工作，发行人使用被派遣劳务者的数量、
用工岗位等均未违反《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等
法律法规的相关规定。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》显示，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
法规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 1
月至 2022 年 6 月，“没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录”。
补充法律意见书（六）
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工（不含被派遣
劳动者）合计 972 人，其中应缴未缴社保 54 人、应缴未缴住房公积金 66 人。根
据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人应缴未缴社保及公积金的员工
中，退休返聘人员为 51 人，发行人及其子公司无法为其缴纳社保，其余人员主
要系员工新入职正在办理缴纳社会保险或因个人原因主动要求公司不为其缴纳
社会保险。未缴住房公积金主要系员工新入职正在办理住房公积金缴纳手续，
以及部分员工在户籍地已拥有宅基地或自建房屋、或者在工作当地无购房或租
房意愿等原因，要求公司不为其缴纳公积金。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的书面证明，发行人自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间，“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局
行政处罚的记录”。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，发行人 2022 年 1 月 1 日至
律法规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明并经信达律师核查，截
至 2022 年 6 月 30 日，春生电子已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法定
缴费基数标准，没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的书面证明，春生电子自
（四）发行人的海关及外汇管理合规情况
根据中华人民共和国福中海关出具的书面证明，发行人自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日期间，在深圳海关关区无违法违规记录。
根据中华人民共和国温州海关出具的证明，春生电子自 2022 年 1 月 1 日至
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的企业违法违规记录情况证明，自
补充法律意见书（六）
公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国
人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
根据发行人的书面说明并经查询国家外汇管理局“外汇行政处罚信息”公
示信息，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及春生电子不存
在违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录。
（五）发行人境外子公司的合规情况
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，2022 年 1-6 月期间，香港
春生在业务资质、外汇管理、海关、税务、环境保护、产品质量、员工管理等
方面均符合注册地的相关法律规定，不存在违规或被当地有权部门处罚的情况，
亦不存在任何未了结或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或可能被行
政处罚、索赔或被追究法律责任并可能导致香港春生有重大不利影响的行为。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在 2022 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护、产品
质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情况；发行人应缴未缴社保、公积金不属于重大
违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行
人及其所聘请的保荐机构五矿证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》
的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》和《补充法律意见书（六）》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书
补充法律意见书（六）
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意
见书（六）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可
能引致的法律风险。
第二节 对《问询函》问题回复的更新
一、《问询函》问题第 13 题：关于劳动用工
“申报文件显示：
（1）发行人存在劳务派遣情况，报告期各期致尚科技劳务派遣人数占比
为 20.89%、2.88%、9.03%，春生电子劳务派遣人数占比为 7.30%、17.39%、
（2）报告期内发行人员工社会保险缴纳比例分别为 57.95%、68.15%、
请发行人：
（1）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形；报告期内发行人劳务派遣用工比例超过
（2）说明发行人是否存在劳务外包情形，包括劳务公司的合法合规经营
情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，
劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等。
（3）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
行人经营业绩的影响，是否存在法律风险及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
补充法律意见书（六）
答复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行回复，现就回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）说明发行人劳务派遣用工的具体情况，包括发行人劳务派遣员工从
事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工
工资水平是否明显低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响，相关服务提
供方的具体情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人及其关联方的关系，是否
存在为发行人代垫成本、费用的情形
产环节
根据发行人提供的统计说明并经信达律师核查，发行人及其子公司 2019 年
至 2022 年 1-6 月各期末劳务派遣用工的具体情况如下：
单位：人
用工
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
主体
劳务派遣用工人数 2 43 44 9
发行
用工总数（含劳务派遣员工） 586 694 487 313
人
劳务派遣用工人数占比 0.34% 6.20% 9.03% 2.88%
劳务派遣用工人数 29 32 33 92
春生
用工总数（含劳务派遣员工） 417 406 449 529
电子
劳务派遣用工人数占比 6.95% 7.88% 7.35% 17.39%
根据发行人的说明并经信达律师核查，2019 年至 2022 年 1-6 月，被派遣劳
动者在发行人及其子公司主要从事装配、机台操作等基础工序，具体如下：
单位：人
用工岗位或工种 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
装配作业员 8 27 25 80
外观检测员 15 32 32 7
机台操作员 1 13 19 4
补充法律意见书（六）
其他岗位
（如包装、注塑工、编带工等）
合计 31 75 77 101
根据发行人的说明，上述被派遣劳动者所参与的工序或生产环节主要为产
品组装、产品外观（划痕、脏污、异物）检测、机台操作（上下物料）、包装
等，均为基础性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要相关人
员具有较高的技术水平。
低于正式员工、并量化测算对发行人业绩影响
经核查，发行人及其子公司均系结合公司需要使用被派遣劳动者的数量、
用工时间、拟从事岗位的薪酬水平等，按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定用工价格。2018 年至 2022 年 1-6 月，发行人劳务派遣用工结算价格的具体情
况如下：
年度 项目 致尚科技 春生电子
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 22.15 22.08
正式员工用工成本（元/小时） 23.42 21.29
劳务派遣员工用工成本(元/月) 4,074.75 4,063.01
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,360.00 2,070.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 21.57 20.54
正式员工用工成本（元/小时） 21.56 20.32
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,968.88 3,779.36
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00/2,070.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 19.47 17.79
正式员工用工成本（元/小时） 17.67 17.78
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,582.48 3,273.36
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
补充法律意见书（六）
正式员工用工成本（元/小时） 17.32 16.92
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,451.84 3,102.24
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,200.00 1,800.00
劳务派遣员工用工成本（元/小时） 17.53 16.40
正式员工用工成本（元/小时） 15.91 15.91
劳务派遣员工用工成本(元/月) 3,225.52 3,017.60
用工所在地最低工资标准(元/月) 2,130.00/2,200.00 1,800.00
注 1：劳务派遣员工从事的主要系基础性岗位（如作业员、外观检测员等）；正式员工用
工成本选取与劳务派遣员工同工种岗位对比，且用工成本包括实际向员工发放的薪酬和由
公司承担的社会保险等费用；
注 2：上述小时用工成本是通过“全年总薪酬÷全年总工时”测算，劳务派遣员工用工成
本（元/月）是通过劳务派遣员工用工成本（元/小时）*8 小时*23 日测算；
注 3：用工所在地最低工资标准取自深圳市人力资源和社会保障局和温州市人民政府网站，
月 1 日起变更为 2360/元月；2021 年 8 月 1 日起，乐清市最低工资标准由 1800 元/月变更为
根据上述表格，并经发行人书面说明，除 2022 年 1-6 月因深圳市最低工资
上涨，致尚科技支付给劳务派遣公司的成本略低于公司同工种正式员工的用工
成本外，致尚科技 2018 年至 2021 年支付给劳务派遣公司的成本均高于公司同
工种正式员工的用工成本；春生电子员工稳定性较好，故劳务派遣员工用工成
本与正式员工用工成本差异较小。
综上，发行人劳务派遣用工价格系按照市场化原则与劳务派遣公司协商确
定；2018 年至 2022 年 1-6 月，发行人不存在通过劳务派遣用工形式降低经营成
本的情形，亦不会因此对发行人经营业绩产生不利影响。
关联方的关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形
经核查，除已在《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
中披露的内容外，在 2022 年 1-6 月期间，为发行人及其子公司提供劳务派遣服
务的单位及其相关情况如下：
是否具 报告期
序 劳务派遣 成立 注册资本 是否 终止合作
股权结构 有派遣 末是否
号 单位名称 时间 （万元） 存续 原因
资质 合作
补充法律意见书（六）
深圳市鑫广源劳 黄申 60%；
务派遣有限公司 张俊臣 40%
温州倬达企业管 提前终止合
理有限公司 作
润梦人力资源服
务河北有限公司
李贤富-93%；
深圳市好英劳务
派遣有限公司
陈俊标-2%
温州宏智企业管
理咨询有限公司
深圳市鑫天下劳 廖敬文-50%；
务派遣有限公司 贾光辉-50%
杨辉-45%；
深圳市辉凤达劳 合作期限届
务派遣有限公司 满
徐凤平-20%
深圳市人创人力 黄建伟-90%；
资源有限公司 程露露-10%
阜阳鑫达人力资
范淮彬-92%； 合作期限届
王磊-8% 满
公司
广东泓锐人力资 唐婷婷-99%；
源有限公司 何世边-1%
黄祥芳-35%；
深圳市进贤劳务
派遣有限公司
柴迎双-30%
许鹏-50%；
温州云灏企业管
理有限公司
许凯-20%
芜湖德英劳务服 朱毛五-90%；
务有限公司 陈越-10%
台州旭晨人力资 刘维-50%；
源有限公司 杜华-50%
淮北阳森人力资 合作期限届
源服务有限公司 满
经核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，向发行人提供劳务派遣
服务的相关服务方均已取得劳务派遣资质。同时，包括已终止合作的劳务派遣
单位在内，最近三年及一期曾向发行人提供劳务派遣服务，以及目前仍向发行
人提供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
经核查，报告期内发行人与各劳务派遣单位各自独立经营，发行人的成本
费用亦由其独立承担，各劳务派遣单位不存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（二）补充测算报告期各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发
补充法律意见书（六）
行人经营业绩的影响
根据发行人的书面说明，结合发行人及其子公司所在地社保主管部门的规
定及公司实际缴交情况，发行人以当地最低缴交基数作为测算标准，按照当地
社保局规定的缴纳比例，对 2019 年至 2022 年 1-6 月各月份应交未交社保和公积
金的员工应缴未缴社保和住房公积金的具体金额进行测算。
经测算，发行人 2018 年至 2022 年 1-6 月各期应缴未缴社保和住房公积金的
具体金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
社保 7.31 26.27 9.84 195.90 349.27
住房公积金 0.75 14.11 48.87 66.32 75.35
合计 8.06 40.38 58.70 262.22 424.62
注 1：因新冠疫情影响，发行人享受基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分减
免政策，减免期限为 2020 年 2 月至 12 月；
注 2：自 2020 年 1 月 1 日起，乐清市职工生育保险和基本医疗保险合并实施，用人单位职
工应同时参加两险，两险基金合并征缴。
综上，如按照当地最低标准为应缴未缴的员工补充缴纳社保和公积金，预
计减少发行人 2018 年至 2022 年 1-6 月各年度税前利润 424.62 万元、262.22 万
元、58.70 万元、40.38 万元和 8.06 万元，占当年利润总额的比例分别为 9.64%、
（三）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于劳务派遣用工的书面说明文件，以及发行人统计的
（2）取得劳务派遣单位营业执照、劳务派遣资质文件及部分劳务派遣单位
出具的声明、发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、就劳务派遣用工涉
及的结算单、发票、付款凭证等；
补充法律意见书（六）
（3）取得发行人的书面说明，确认劳务派遣用工的原因、从事的具体工作
或生产环节等；
（4）取得发行人员工名册、工资发放凭证、社保和住房公积金缴交明细、
发行人出具的与劳务派遣员工同岗位员工的工资说明文件；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询劳务派遣单
位的基本信息；
（6）取得并查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，核查劳务派遣单位与相关人员是否存在关联关系；
（7）取得并查阅发行人提供的银行流水明细，核查是否存在代垫成本、费
用的情形；
（8）取得并查阅发行人提供的未缴交社保员工在户籍地缴纳城镇居民保险
或新农合的社保卡、缴费凭证等参保资料，抽取该等员工报销费用的相关凭证；
（9）取得发行人及其子公司所在地社会保障和住房公积金管理部门出具的
证明文件，取得发行人查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企
业信用报告（无违法违规证明版）》；
（10）取得发行人出具的书面证明，以及发行人实际控制人出具的承诺函；
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人及其子公司劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节均为基础
性工作，对从业人员无特别的技能或资质要求，亦不需要相关人员具有较高的
技术水平；劳务派遣用工结算价格公允，不存在通过劳务派遣用工形式降低经
营成本的情形，不会因此对发行人经营业绩产生不利影响；截至《补充法律意
见书（六）》出具日，向发行人提供劳务派遣服务的相关服务方均已取得劳务
派遣资质；报告期内，曾向发行人提供劳务派遣服务，以及目前仍向发行人提
供劳务派遣服务的相关服务方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在为发行人代垫成本、费
用的情形；
补充法律意见书（六）
（2）最近三年及一期，发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，应
缴未缴金额不会对发行人当期经营业绩产生重大不利影响。
二、《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易
“申请文件显示：
（1）报告期内，发行人关联方较多且发行人多家关联企业注销，包括深
圳市蓝印科技、深圳市你我电商网络有限公司、香港致尚科技有限等。
（2）2018 年、2019 年，发行人向蓝印科技采购电子雾化设备部件 1,603.86
万元、302.46 万元。2018 年、2019 年发行人向关联方你我网络、金致远销售电
子雾化设备，销售收入 8,260.52 万元和 15,924.30 万元。报告期内金致远曾为蓝
印科技的全资子公司，2018 年 6 月蓝印科技将所持股权转让给深圳市爱奇迹科
技有限公司。
（3）发行人 2018 年电子雾化设备自产数量 705.72 万 pcs，产能利用率为
（4）2018 年 1 月发行人股东陈和先、陈丽玉代发行人向供应商深圳市新和
谐劳务有限公司之股东程丹拆借资金 390 万元，程丹于 2018 年 1 月偿还拆借资
金。
（5）2020 年发行人与东莞唯佳电子有限公司和乐清市旭诚电子有限公司
关联交易金额分别为 0 元和 2.97 万元。2021 年发行人与上述两家关联公司的关
联交易预计金额分别为 400 万元和 500 万元。
请发行人：
（1）说明上述关联企业注销的原因，发行人现有关联方及注销关联方注
销前的经营范围、主营业务、主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业
务，被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安
置情况；报告期内现有关联方及注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应
补充法律意见书（六）
商是否存在业务或资金往来。
（2）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据与发行人的合作历史；结合可比市场公
允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，说明发行人与你我网络、金
致远、蓝印科技交易价格的公允性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在利益输送的情形；报告期
内前述关联方的经营规模情况与发行人的交易规模是否匹配。
（3）说明电子雾化设备产能计算方法，2019 年产能下降的原因；采取外
购形式购进电子雾化设备的，是否涉及进一步加工工序，购进电子雾化设备对
应的销售情况，如涉及关联方，请说明关联方不直接向供应商采购而向发行人
采购的原因及合理性。
（4）说明陈和先、陈丽玉代发行人向供应商股东提供借款的原因、用途，
是否履行内部决策程序，发行人报告期内仍存在关联方资金拆借的情形是否对
发行人内部控制有效性构成重大不利影响。
（5）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据；
结合 2021 年发行人与上述关联方交易金额，说明 2021 年关联交易大幅度增加
的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
答复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行回复，现就回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）说明发行人现有关联方及注销关联方注销前的经营范围、主营业务、
主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务；报告期内现有关联方及注
销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来
财务数据，以及是否与发行人从事相同或相似业务
补充法律意见书（六）
（1）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销
售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询
服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的 电子雾化设
你我网络及
其子公司
及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、 计和销售
零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易,货
物及技术进出口业务。
深圳市天使 项目投资及投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
未实际
开展经营
公司 术咨询。
一般经营项目是：销售计算机软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备；广告设计、制作、代理、发
布；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
深圳市大医
营）。日用杂品制造；日用百货销售；厨具卫具及 电动牙刷的
日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品 研发及销售
公司
销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研
发；个人卫生用品销售；母婴用品制造；母婴用品
销售；美发饰品生产；日用杂品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：计算机技术培训。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
深圳市潮峰
证券资产管理、保险资产管理等业务）；国内贸易 未实际
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 开展经营
公司
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
②主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 50,662.53 113,927.74 45,093.21 9,950.34 6.37
你我网络 净利润 5,723.60 12,334.07 6,583.94 -1,764.78 -210.87
（合并口径）
（未经审计） 总资产 149,407.53 170,629.05 27,610.56 11,279.50 914.08
净资产 71,502.19 133,746.25 16,217.29 8,803.43 883.13
深圳市大医科 营业收入 1.39 0 0 0 0
技有限公司 净利润 -74.92 -92.05 0 0 0
补充法律意见书（六）
总资产 20.10 45.61 0 0 0
净资产 -86.97 -12.05 0 0 0
注：你我网络合并口径报表数据包括深圳市你我实业有限公司、多美达电子（深圳）
有限公司、深圳市你我电商网络有限公司（已于 2020 年 9 月注销）等全资子公司，不包括
蓝印科技、金致远的财务数据。
根据陈潮先的说明及深圳市天使园投资有限公司、深圳市潮峰投资有限公
司提供的纳税申报材料、出具的声明等资料，除你我网络及其控股的公司、深
圳市大医科技有限公司外，发行人实际控制人陈潮先控制的、除发行人及其子
公司以外的前述企业报告期内未实际开展经营活动。
（2）发行人的参股子公司
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序 主营
关联方名称 经营范围/主要产品 人从事相同
号 业务
或相似业务
研发、生产、销售：光通讯器材及设备、通讯器材
及设备、电子产品、机电设备及配件、货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 光通讯 部分产品相
主要产品为光纤连接器核心部件之 MT/MPO 插芯、 器件等 似
散件、导向针、适配器等、光纤跳线、光纤阵列
等，部分产品光纤跳线、光纤阵列与致尚科技主要
产品光纤连接器相似，其余产品与致尚科技的主营
业务和主要产品不存在相同或相似的情形。
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 2,807.72 4,802.39 6,224.14 2,598.36 2,598.36
净利润 560.69 1,186.80 1,972.67 267.11 267.11
总资产 8,165.32 7,544.00 6,148.68 2,328.10 2,328.10
净资产 7,160.57 6,599.87 5,413.07 1,520.91 1,520.91
（3）其他直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
①经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
序 是否与发行
关联方名称 经营范围 主营业务
号 人从事相同
补充法律意见书（六）
或相似业务
②主要财务数据
单位：万元
项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - - -
净利润 - -0.04 0.02 -0.01 -
总资产 - - 0.02 - -
净资产 -0.03 -0.03 0.01 -0.01 -
（4）其他关联企业
①发行人控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，计算机网络工程施工，
计算机软件开发，计算机信息系统集成，图文
软件技术
上海风到网 设计、制作，设计、制作各类广告，企业管理
开发、软
件技术服
公司 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
务
品）、办公设备、文具用品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；食品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商
品）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批
发；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销 餐饮服
售；羽毛(绒)及制品销售；箱包销售；玩具销 务、食品
上海愚到电
售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术 经营、服
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺 装、鞋
公司
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 帽、箱包
日用木制品销售；电子产品销售；五金产品批 销售
发；五金产品零售；礼品花卉销售；建筑材料
销售；纸制品销售；日用百货销售；钟表销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品批
发；化妆品零售；仪器仪表销售；家用电器销
售；家具销售；家居用品销售；文具用品批
发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体
补充法律意见书（六）
育用品及器材零售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售电子产品、五金交电、办公用
传感器研
北京杰成物 品、机械设备、通讯设备、金属材料。（企业
发制造，
物联网方
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
案开发
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 15.72 139.60 77.37 91.92 94.22
上海风到网 净利润 -7.63 37.58 -17.10 -125.89 -282.95
络科技有限
总资产 380.25 388.47 245.16 237.65 255.15
公司
净资产 120.34 127.97 10.64 26.75 153.63
营业收入 20.74 71.33 71.74 12.50 /
上海愚到电 净利润 -0.19 -0.10 -16.38 5.85 /
子商务有限
公司 总资产 412.39 407.58 322.88 188.20 /
净资产 216.31 216.50 181.61 184.99 /
营业收入 168.09 474.28 201.14 135.01 83.66
北京杰成物
净利润 -0.65 21.22 5.79 -3.15 -5.24
联科技有限
总资产 192.21 267.05 134.52 263.10 106.89
公司
净资产 7.43 8.29 -12.57 -11.04 -7.89
②持有发行人 5%以上股份的股东（不含刘东生）及发行人的董事、监事、
高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
A、经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
电子元件及组件、五金件、塑料件、 电子元器件
汽车配件、摩托车配件、气动元件、 及组件生
模具、开关、连接器制造、加工、销 产、
售 销售
补充法律意见书（六）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
元器件、电力电子器件）、各类电 销售电子元
线、接插件、手机零配件、模切、弹 器件
片开关、小型马达、电子触摸屏、玻
璃制品、手机钢化保护膜、智能售卖
机、智能终端设备主板、智能终端设
备外壳，销售：预包装食品、初级农
产品、第一类医疗器械、第二类医疗
器械、日用百货、电子产品；软件开
发；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）
福贡县佳成水电
发展有限公司
除持有发行
人股份外，
未开展其他
经营
一般经营项目是：电子烟具的技术研
发、销售及咨询服务；电子雾化器、
控制器及其零部件的技术研发与销
售；五金，塑胶，电子电器的销售；
深圳市鑫仕达智能 国内贸易，货物及技术进出口。（法 与经营范围
科技有限公司 律、行政法规、国务院决定禁止的项 相同
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：电子烟
具的生产；五金，塑胶，电子电器生
产。
一般经营项目是：互联网技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询及软
件技术服务；计算机系统服务；基础
软件服务；应用软件服务；软件开
发、技术咨询；产品设计；模型设
计；包装装潢设计；工艺美术设计
深圳及北科技有限 互联网技术
公司及其子公司 开发服务
会务服务。（以上法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：组织
文化艺术交流活动；承办展览展示活
动。
一般经营项目是：兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销
深圳市南天检验鉴 业（不含专营、专控、专卖商品）；
定有限公司 计算机软件开发；商品鉴定服务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
补充法律意见书（六）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
后方可经营），许可经营项目是：环
境检验检测服务。
一般经营项目是：环保能源技术开
发；环保产品的技术开发与销售（不
含法律、行政法规、国务院决定规定
深圳市格林赛特环 在登记前须经批准的项目）；环境技
环保能源技
术开发
司 设计、施工（凭资质证经营）；兴办
实业（具体项目另行申报）；从事计
算机软件开发、技术咨询及上门安
装、维护。
一般经营项目是：计算机数据库，计
算机系统分析；提供计算机技术服
务；数据库管理；计算机编程；计算
机软件设计；无线电及外部设备、网
络游戏、多媒体产品的系统集成及无
深圳市美丽互联科 线数据产品（不含限制项目）的技术
技有限公司 开发与销售；从事信息技术、电子产
品等领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；信息咨询（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
一般项目：房地产开发（叁级），销
重庆市万州区万川
售建筑材料、装饰材料。（除依法须 房地产开发
经批准的项目外，凭营业执照依法自 经营
司
主开展经营活动）
一般经营项目是：兴办实业（具体项
深圳市创德丰实业 目另行审批）；国内商业及物资供销
有限公司 业（不含国家专营、专卖、专控商
品）。
企业管理咨询、财务咨询、税务咨
莘县万维启创企业 询、经济贸易咨询、商务信息咨询、
限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；信息咨询
武汉万维启航股权 投资与资产
服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业
伙） 服务
执照依法自主开展经营活动）
深圳市衡安信资讯 一般经营项目是：信息咨询；企业管
有限公司 理策划。（以上不含限制项目）
一般经营项目是：软件开发；信息技
深圳市南天信息技
术有限公司
项目）
补充法律意见书（六）
是否与发
行人从事
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
相同或相
似业务
一般经营项目是：价格评估鉴定及当
广东南天价格鉴证 事人委托的涉诉讼财物价格评估（综 价格鉴证业
有限公司 合涉诉讼类；凭相应资质证书经 务
营）。
一般经营项目是：贴片式发光二极
管、LED 产品、照明灯饰的研发及销
售；国内商业、物资供销业；货物及
深圳市晶台股份有 技术进出口（以上均不含法律、行政 与经营范围
限公司 法规、国务院决定规定需前置审批和 相同
禁止的项目）。许可经营项目是：贴
片式发光二极管、LED 产品、照明灯
饰的生产。
B、主要财务数据
单位：万元
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 380.73 872.12 568.51 421.36 470.82
净利润 2.88 26.15 16.67 16.20 19.90
旭诚电子
总资产 354.31 329.10 293.36 297.34 250.42
净资产 141.66 144.84 118.73 102.06 87.96
营业收入 248.84 749.32 1,009.91 1,718.30 1,442.20
净利润 -48.81 9.29 -16.05 2.12 18.69
唯佳电子
总资产 1,876.60 2,011.62 1,271.77 1,409.00 1,827.05
净资产 1,055.37 1,149.70 1,145.86 1,163.59 1,164.36
营业收入 1,492.31 2,040.66 3,017.85 2,491.13 2,584.51
福贡县佳成 净利润 667.38 317.38 1,633.65 1,158.47 1,356.59
水电发展
有限公司 总资产 8,218.76 8,092.65 8,940.17 9,637.85 10,216.55
净资产 7,508.02 7,578.62 7,852.10 6,216.95 8,058.51
营业收入 - - - - -
净利润 - -0.11 -0.04 1.07 -0.07
兴致尚
总资产 1,200.93 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
净资产 1,200.93 1,200.93 1,201.03 1,201.07 1,200.00
营业收入 2,288.10 1,476.51 / / /
深圳市鑫仕 净利润 58.15 8.65 / / /
达智能科技
总资产 1,660.61 918.36 / / /
有限公司
净资产 466.73 408.65 / / /
深圳及北科 营业收入 - - / / /
技有限公司 净利润 -206.37 -36.97 / / /
及其子公司 总资产 1,480.48 1,903.03 / / /
补充法律意见书（六）
净资产 1,453.30 1,903.03 / / /
上述深圳市南天检验鉴定有限公司等 11 家企业为发行人现任独立董事范晋
静、刘胤宏，以及与范晋静、刘胤宏关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，未获取相关财务数据。
③持有发行人 5%以上股份的股东刘东生及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织
A、 经营范围、主营业务、以及是否与发行人从事相同或相似业务
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融
业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其
它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；电子产品的技术开发、技术咨询
一般经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的研发与销售；动漫游戏衍生品的研
发与技术咨询(不含制作)；智能健身设备传感
游戏外设、
器、多功能传感器、自动化设备模拟器、机器
创新消费电
景创科技及 人的研发；文化活动策划（不含经营卡拉 OK 歌
其子公司 舞厅）；网络通信技术咨询；自有物业租赁；
研发设计与
物业管理；货物及技术进出口。
智能制造
许可经营项目：电脑、家用游戏机的周边配
件、消费电子产品、电源、新型电子元器件、
塑胶制品、模具、个人护理用品、美容仪器、
家用电器的生产；一次性民用防护口罩的批
发、生产与零售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
品的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务
深圳市盛亨
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银
公司
行、金融业务、人才中介服务及其它限制项
目）；经营进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节能产
深圳市重石 品、环保材料的销售；投资咨询（不含证券、
有限公司 （不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技
术进出口。
补充法律意见书（六）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
各类光电、
研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材
半导体及光
料、太阳能电池；玻璃制品制造；电子器件制
研创应用材 伏镀膜材料
造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电
料（赣州） 的研发、生
股份有限 产和销售以
许可证经营）；计算机软硬件销售；自营和代
公司 及相关组件
理各类商品和技术的进出口及进出口业务咨询
技术的研发
服务。
与输出
研发、生产、加工、销售镀膜材料、合金材
各类镀膜材
料、太阳能电池；玻璃制品制造；电子器件制
料的研发、
赣州市创发 造；机械设备的设计、安装、销售；光伏热电
生 产 及 销
售，主要产
有限公司 许可证经营）；计算机软硬件销售;自营和代理
品为各类镀
各类商品和技术的进出口和进出口业务咨询服
膜材料
务。
呼和浩特市
汽车音响．装具，汽车美容，汽车用品，汽车
清洗。
音响商店
深圳市景创
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产
品的技术开发、技术咨询。
资有限公司
内蒙古绿巨
对新能源、新材料、光电、农牧业、食品加工
产业的投资及管理。
资有限公司
内蒙古晟达
蔬菜、花卉、瓜果、牧草的种植与销售；太阳
能相关产品的研发和销售；光伏发电。
有限公司
代理记账；财务管理；会计服务；企业管理咨
询（不含资产管理）；会议及展览展示服务；
内蒙古赢德
工商事务代理；税务事务代理；企业营销策 财务管理和
划；企业形象策划；文化艺术交流策划；策划 会计服务
限公司
创意服务；教育咨询服务（非民办教育机
构）；电子技术应用服务。
创业投资业务；企业管理咨询、企业营销策
划、文化活动策划、财务信息咨询、信息技术
咨询、法律咨询（不得以律师名义从事法律服
务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护
深圳市火开 业务）；会务咨询、展览展示策划、投资咨
限公司 技项目投资、高新技术项目投资、新能源项目
投资、农业项目投资、养老项目投资、文化项
目投资（具体项目另行申报）；为创业企业提
供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务。
深圳市康仕 一般经营项目是：初级农产品、日用百货的销
初级农产
品、日用百
公司 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
补充法律意见书（六）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
许可后方可经营）。许可经营项目是：防护用 货的销售、
品、无纺布、卫生用品制造、加工，医用口罩 进出口业务
生产及销售、日用口罩（非医用）生产及销
售、手套、防护服、防护帽、鞋套、额温枪、
洗手液、护目镜等的加工及销售。食品、调味
品、发酵制品、保健食品的加工、销售；牛羊
皮料的购销；牛羊肉的加工、购销；饲草料的
加工、销售；牛羊肉调理制品、羊副产品（含
血、脂肪）深加工及销售；饮料、预包装食
品、熟食卤味、冷冻冷藏食品、奶粉、牛奶、
蜂蜜的销售；餐饮服务；仓储服务；物流服
务；经营性互联网信息服务业务
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、
深圳市汇达
成品油）、高分子材料、纤维材料及工艺和设
通有色金属
材料有限公
防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销
司
售、技术开发。
深圳市盛弘
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易。
公司
深圳市瑞远
自有房屋
租赁
限公司
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
内蒙古东方 太阳能照明系统、电子产品、塑胶产品、电子
限公司 发及销售。
中能加德 新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技
（横琴）能 术咨询、技术服务、软件开发、应用软件服
源科技有限 务、基础软件服务、数据处理、计算机系统服
公司 务、工程和技术研究与服务。
农作物、花卉、苗木、林木的种植（以上项目
不含种子、种苗）；农产品的加工、销售（不
含需经审批的项目）；经商务部门备案的进出
农作物、花
内蒙古敕勒 口业务；农机具销售；农牧业技术咨询、服
卉、苗木、
林海农牧业 务、开发；广告业；农业观光；仓储服务（不
开发有限公 含危险品及原料）；自有房屋出租；动物养
植、加工、
司 殖；屠宰；产品深加工及销售；旅游服务；旅
销售
游产品加工、销售；餐饮、住宿、会议及展览
服务；场地出租；日用百货的销售；旅游景区
管理；摄影服务
内蒙古敕勒 教育软件研发；文化艺术交流活动组织及策
文化艺术交
林海文化教 划；教育信息咨询服务（不含须经审批的培训
育科技有限 及课外辅导业务）；商业运营管理；商务咨询
及策划
责任公司 服务（不含金融、保险、期货、证券、讨债等
补充法律意见书（六）
是否与发行
序
关联方名称 经营范围 主营业务 人从事相同
号
或相似业务
须经审批项目）；企业管理咨询；企业形象策
划；教学用具、文化用品、工艺礼品设计及销
售。
花卉蔬菜、园艺观赏植物的种植、销售；花卉
内蒙古鲜花 蔬菜的繁育、研发，经济作物、粮食作物、水
公司 卉园艺植物的养护、租赁，生态设施研发，农
业观光旅游。
动物孵化、饲养销售；饲料加工销售；养殖原
呼和浩特市
材料销售；农业生产资料购买；农产品的生
敕勒山种养
殖农民专业
有关的技术、信息服务；花卉培育、种植销
合作社
售。
食品生产；牲畜屠宰；食品互联网销售；食品
销售；饲料生产；种畜禽生产；家禽屠宰；城
内蒙古澳菲 市配送运输服务（不含危险货物）；互联网销
利食品股份 售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输 冷鲜及冷冻
有限公司及 代理；销售代理；农副食品加工专用设备制； 羊肉产品
其子公司 低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；农产品智能物流装备销售；智能仓储装
备销售；食品进出口；日用百货销售
UNICORN
FINE
FOODS
LIMITED
网络科技、计算机信息技术、系统集成、电子
数码产品、软件及辅助设备的技术研发与销售; 人 工 智 能 技
市场营销策划；企业形象策划；计算机系统的 术 服 务 与 人
深圳疯豆科
技有限公司
类广告设计制作与销售；日用百货的销售；国 客 服 产 品 输
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网 出
上从事商贸活动。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
海南洋峰科
技有限公司
服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试
验发展；区块链技术相关软件和服务；信息技
术咨询服务；国内贸易代理；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
B、主要财务数据
补充法律意见书（六）
单位：万元
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - - - - -
净利润 -4.42 2.77 1,766.81 -3.18 -
景创力合
总资产 6,240.35 6,244.71 6,242.32 4,474.60 -
净资产 6,224.67 6,230.13 6,227.36 4,460.55 -
营业收入 27,855.78 59,992.18 52,758.44 36,636.24 -
景创科技
（合并口 净利润 2,861.25 7,261.22 9,012.64 4,861.30 43,015.08
径） 总资产 65.261.28 64,300.45 57,862.72 40,686.37 3,622.97
[注 1]
净资产 42,676.36 39,636.62 32,135.65 24,350.82 37,816.24
营业收入 - - - - 19,117.36
深圳市盛 净利润 -0.08 -0.77 -0.90 -1.04 -
亨投资有
限公司 总资产 -2.80
净资产 1,493.98 1,494.06 1,494.83 1,495.73 4,067.26
营业收入 - - - - 1,496.77
深圳市重
石绿色投 净利润 - - -0.20 -0.36 -
资有限 总资产 1,919.63 1,919.63 1,919.75 1,919.95 -0.54
公司 1,637.10
净资产 1,637.10 1,637.22 1,637.43 1,919.95
研创应用 营业收入 3,264.23 / 354.30 1,931.53 1,637.79
材料（赣 /
净利润 809.71 -197.18 1,172.14 317.50
州）股份
总资产 44,655.34 / 3,070.81 3,302.06 -786.85
有限公司
（合并口 /
净资产 40,648.90 2,918.87 3,116.05 2,109.50
径）
营业收入 - - - - 1,943.91
深圳市景
创腾辉实 净利润 0.48 -4.62 2,305.78 -6.87 -
业投资有 总资产 8,213.46 8,213.33 8,218.71 5,914.29 -5.33
限公司 8,213.03
净资产 8,211.96 8,219.26 5,913.48 5,900.20
营业收入 - 0.00 0.00 0.00 5,899.90
内蒙古绿
巨人新能 净利润 -31.99 -89.74 -93.45 -137.45 -
源投资有 总资产 11,601.13 11,636.97 11,924.30 11,996.05 -107.31
限公司 8,749.54
净资产 8,715.23 8,839.30 8,932.90 10,411.85
营业收入 3,087.14 6,217.09 6,462.04 6,425.04 9,070.35
内蒙古晟
达太阳能 净利润 694.45 3,364.55 3,470.83 3,574.53 6,201.32
科技有限 总资产 40,566.92 40,691.73 39,102.49 37,537.22 3,504.37
公司 39,549.29
净资产 39,570.57 36,378.45 32,907.62 37,376.67
营业收入 25.41 30.71 28.08 38.39 30,596.90
内蒙古赢
德财务咨 净利润 -0.07 -3.45 -4.95 0.85 18.23
询有限 总资产 23.17 7.44 11.95 22.87 -0.67
公司 -10.31
净资产 -10.37 -6.85 -1.90 18.50
补充法律意见书（六）
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入 - 11.51 98.90 - -0.67
深圳市康 净利润 -0.18 -6.14 -46.64 -9.22 /
仕健食品
有限公司 总资产 /
净资产 -61.03 -62.06 -56.12 -9.22 /
营业收入 - - - - /
深圳市汇
达通有色 净利润 -5.03 -11.92 -63.18 -11.64 -
金属材料 总资产 298.08 303.10 439.21 450.44 -14.24
有限公司 -101.78
净资产 -106.80 -89.25 -26.04 333.85
营业收入 - - - - -14.41
深圳市盛 净利润 -5.39 -1.02 -0.39 -0.39 -
弘鑫实业
有限公司 总资产 -0.51
净资产 -6.60 -1.21 -0.18 -0.78 12,001.65
深圳市瑞 营业收入 - - 67.96 - -0.57
远 净利润 -290.17 -1,258.58 -114.56 -58.21 -
运动器材
总资产 12,349.75 13,188.90 25,803.11 20,107.01 -5.26
有限
公司 净资产 -1,381.69 -1,091.52 167.06 274.65 19,792.25
内蒙古东 营业收入 - - - - 340.91
方 净利润 -8.80 -0.77 -0.77 -9.14 -
科兴科技
总资产 20,537.73 2,053.71 2,053.76 2,053.81 -147.94
有限
公司 净资产 -120.00 -111.20 -110.44 -109.66 2,051.71
营业收入 - - - - -102.35
内蒙古东
方 净利润 -6.83 -0.76 -0.77 -7.21 -
智达科技 总资产 853.32 853.29 853.33 853.39 -114.16
有限公司 -28.69
净资产 -35.51 -27.92 -27.15 851.29
营业收入 - - - - -21.76
中能加德
（横琴） 净利润 -9.01 -60.01 -18.01 -21.58 -
能源科技 总资产 60.28 67.85 56.94 54.92 -
有限公司 66.40
净资产 57.39 55.42 53.42 0.20
营业收入 18.57 114.78 37.08 202.59 -
内蒙古敕
勒林海农 净利润 -64.22 -125.03 -104.79 -455.16 283.94
牧业开发 总资产 1,680.63 1,749.46 1,826.37 1,932.41 -271.80
有限公司 744.83
净资产 680.61 664.71 764.40 1,878.01
内蒙古敕 营业收入 12.10 110.28 75.63 24.89 1,129.90
勒林海文 净利润 1.83 8.64 28.94 -28.42 /
化教育
总资产 17.69 12.43 8.29 -1.29 /
科技有限
责任公司 净资产 9.50 7.64 0.52 -28.42 /
内蒙古澳 营业收入 38,757.28 / 75,390.80 82,441.01 /
菲利食品 净利润 504.79 / 2,407.32 2,338.42 72,772.50
补充法律意见书（六）
关联方 项目
/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
股份有限 总资产 29,516.76 / 18,398.83 22,691.46 247.62
公司 /
（合并口 净资产 10,317.14 13,297.80 10,890.49 19,499.01
径）
营业收入 / / 0.00 / /
UNICORN
FINE 净利润 / / 25.12 / /
FOODS 总资产 / / 176.99 / /
LIMITED
净资产 / / 94.88 / /
营业收入 / / 14.69 / /
深圳疯豆 净利润 / / 10.15 / /
科技有限
/ / 66.56 / /
公司[注 2] 总资产
净资产 / / 17.86 / /
注 1：数据来自于景创科技披露的《招股说明书》 ；
注 2：深圳疯豆科技有限公司已于 2022 年 7 月注销，未提供 2022 年 1-6 月相关财务数据。
根据深圳市火开创业投资有限公司、内蒙古鲜花港农业有限公司、呼和浩
特市敕勒山种养殖农民专业合作社、海南洋峰科技有限公司等企业，及呼和浩
特市洋峰汽车音响商店的经营者刘东生分别出具的书面声明，报告期内，该等
企业/个体工商户未实际开展业务，故未披露主要财务数据。
（5）报告期内曾存在的关联方
经核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具日，发行
人报告期内曾存在的关联方未发生重大变动，亦不存在与发行人发生交易或资
金往来的情况；该等报告期内曾存在的关联方的具体情况见《补充法律意见书
（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易”。
商是否存在业务或资金往来
（1）现有关联方及注销的关联方与发行人存在业务及资金往来
报告期内，发行人部分现有的关联方及注销的关联方与发行人存在业务或
资金往来，具体情况见《律师工作报告》第二节之“十、（二）发行人与关联方
之间的重大关联交易”、《补充法律意见书（一）》第一节之“四、关联交易和同
业竞争”、《补充法律意见书（三）》第一节之“三、关联交易和同业竞争” 及
《补充法律意见书（六）》第一节之“三、关联交易和同业竞争”。
补充法律意见书（六）
（2）现有关联方及注销的关联方与发行人的客户、供应商之间的业务或资
金往来情况
除《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关联方
与关联交易”已披露的内容，以及景创科技与发行人之间新增重叠供应商东莞
市燊鸿塑胶模具有限公司（发行人最近三年及一期累计向其采购 2.09 万元）之
外，报告期内，发行人现有的关联方及注销的关联方与发行人的客户、供应商
不存在其他业务及资金往来。
（二）说明你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况，包括但不限于股权
结构、主营业务、近三年主要财务数据
经核查，自 2022 年 1 月 1 日起至《补充法律意见书（六）》出具日，除主
要财务数据更新之外，你我网络、金致远、蓝印科技的基本情况未发生重大变
化，发行人与你我网络、金致远、蓝印科技亦未新增未披露的关联交易。
你我网络、金致远、蓝印科技的股权结构、主营业务、与发行人的合作历
史等详见《补充法律意见书（二）》之“九、《问询函》问题第 17 题：关于关
联方与关联交易”和“ 十、《问询函》问题第 18 题：关于同业竞争与独立性”，
以及上文“二、（一）、1、（3）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控
制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”。
下：
单位：万元
你我网络
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 149,407.53 170,629.05 27,610.56 11,279.50 914.08
净资产 71,502.19 133,746.25 16,217.29 8,803.43 883.13
营业收入 50,662.53 113,927.74 45,093.21 9,950.34 6.37
净利润 5,723.60 12,334.07 6,583.94 -1,764.78 -210.87
金致远
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 / / 3,473.80 6,544.12 5624.28
净资产 / / 874.34 113.18 -271.97
补充法律意见书（六）
营业收入 / / 5,443.90 7,747.29 8,060.92
净利润 / / 761.16 385.15 155.89
蓝印科技
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 / / 1,894.30 3,195.84 8,668.41
净资产 / / 1,494.40 1,683.67 2,087.35
营业收入 / / 194.53 8,797.58 22,552.49
净利润 / / -189.27 -403.68 1,054.41
注：截至 2021 年末，金致远和蓝印科技已注销，未披露 2021 年及 2022 年 1-6 月财务
数据。
（三）说明唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年财务数据
唯佳电子、旭诚电子的历史沿革、主营业务、近三年及一期财务数据的具
体如下：
（1）唯佳电子
公司名称 东莞唯佳电子有限公司
注册资本 1200 万港元
成立于 2002 月 9 月 10 日，自成立以来，由香港唯佳科技有限公司
历史沿革
持股 100%
研发、生产和销售电子元器件（片式元器件、电力电子器件）、各
类电线、接插件、手机零配件、模切、弹片开关、小型马达、电子
触摸屏、玻璃制品、手机钢化保护膜、智能售卖机、智能终端设备
经营范围 主板、智能终端设备外壳，销售：预包装食品、初级农产品、第一
类医疗器械、第二类医疗器械、日用百货、电子产品；软件开发；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。
公司系一家外商独资企业，专业生产各类轻触开关、金属薄膜按
主营业务 键、导光膜、模切、连接线、薄膜开关等，产品广泛应用于各种视
听、通讯、数码、电玩、医疗及家用电器等产业领域
项目
月/2022.6.30 /2021.12.31 /2020.12.31 2019.12.31
近三年及
总资产 1,876.60 2,011.62 1,271.77 1,409.00
一期
财务数据 净资产 1,055.37 1,149.70 1,145.86 1163.59
（万元） 营业收入 248.84 749.32 1,009.91 1,718.30
净利润 -48.81 9.29 -16.05 2.12
（2）旭诚电子
公司名称 乐清市旭诚电子有限公司
注册资本 50 万人民币
成立于 2012 年 11 月 19 日，目前股权结构为卓成义持股 95%、张香
历史沿革
菊持股 5%；其历史沿革如下：
补充法律意见书（六）
①自成立起至 2022 年 3 月，由卓成义和周洪杰各持股 50%；
②2022 年 3 月起，由卓成义和卓成媚各持股 50%；
③2022 年 9 月起至今，卓成义持股 95%、张香菊持股 5%。
电子元件及组件、五金件、塑料件、汽车配件、摩托车配件、气动
经营范围
元件、模具、开关、连接器制造、加工、销售
公司专业生产自锁开关系列连接器产品，广泛应用于如电脑机箱、
主营业务
调音台、电表、玩具等
项目
月/2022.6.30 /2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
近三年 总资产 354.31 329.10 293.36 297.34
财务数据 净资产 141.66 144.84 118.73 102.06
（万元）
营业收入 380.73 872.12 568.51 421.36
净利润 2.88 26.15 16.67 16.20
（四）核查程序和核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人部分现有关联方出具的书面说明及财务报表等，并通过查
询国家信用信息公示系统、企查查等网站，了解发行人关联方的经营范围、主
营业务及与发行人的同业竞争情况；
（2）取得你我网络等实际控制人控制的其他企业的银行流水，查看是否与
发行人、发行人的客户或供应商存在资金往来；
（3）就是否与发行人、发行人的主要客户或供应商存在业务或资金往来取
得发行人关联方出具的书面说明；如存在前述往来的，继续获取进一步业务或
资金往来的详细情况并了解其合理性，并获取其不存在替发行人代垫成本费用
等输送利益的情形的承诺；
（4）获取你我网络、金致远、蓝印科技的审计报告或财务报表，了解其基
本财务情况；
（5）访谈你我网络、金致远、蓝印科技主要人员，了解其业务演变情况、
主要产品、与发行人的交易历史等基本情况；
（6）取得唯佳电子、旭诚电子报告期内的财务报表，了解其最近三年及一
期的财务状况。
补充法律意见书（六）
综上核查，信达律师认为：
（1）除发行人的参股公司福可喜玛所从事业务与发行人光通讯业务具有产
业链上下游关系，部分产品存在相似外，发行人其他关联方均未与发行人从事
相同或相似业务；报告期内，发行人部分现有关联方及注销的关联方与发行人
及发行人的客户、供应商存在业务或资金往来的情形，相关往来具有合理性；
（2）发行人与你我网络、金致远、蓝印科技的交易价格公允；关联交易不
影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在利
益输送的情形。
（3）发行人与唯佳电子、旭诚电子的交易真实，合理。
三、《问询函》问题第 20 题：关于外协与 OEM
“申报文件显示：
（1）发行人将电镀、组装、机加工等生产工序委托外部厂商加工，报告
期内发行人外协加工费分别为 6,601.27 万元、5,173.65 万元及 3,492.61 万元，占
当期主营业务成本的比例分别为 21.19%、14.71%和 10.12%。
（2）主要外协供应商中，发行人的间接持股股东田锶进（深圳市远方企
业管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 4.46%股权，田锶进持有该合伙企业
科技有限公司的执行董事。东莞市华凯盛科技有限公司系由发行人前员工的亲
属及配偶共同持股并实际控制。
（3）报告期内，发行人 OEM 采购金额分别为 2,279.17 万元、7,050.98 万
元、14,264.43 万元，占当期采购额比例分别为 7.59%、25.72%、47.49%，
OEM 采购金额、占比持续增长。
（4）发行人 OEM 加工采购全部为向电连技术采购，2018 年，发行人滑轨
产销率为 74.60%。2020 年随着发行人生产线的建成完善，滑轨产品开始实现
补充法律意见书（六）
自制，当年滑轨产能利用率为 76.24%。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
理或按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司会计处理方法是否存在
较大差异。
（2）说明外协加工是否涉及核心生产环节，发行人是否依赖外协加工保
持先进性；主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、是否具备必要的
经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅为发行人提供服
务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形。
（3）结合向深圳市杰润精密科技有限公司、东莞市华凯盛科技有限公司
采购商品及服务价格情况、与同类产品或服务向其他供应商采购比价情况等，
说明各类外协加工交易价格公允性，外协加工数量与发行人产品产量匹配关系。
（4）说明仅向电连技术进行 OEM 采购的原因；是否存在将核心技术、核
心工艺交由电连技术使用的情形，如是，请说明在生产过程中对核心技术、核
心工艺所采取的保密措施、相关措施是否健全有效；相关核心技术对发行人的
重要性、在产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄从而影
响发行人核心竞争力。
（5）说明向电连技术的 OEM 采购产品明细，是否全部为滑轨产品，滑轨
OEM 采购的单价是否存在异常波动，OEM 采购与发行人自制成本是否存在显
著差异；2020 年在滑轨产能利用率较低情况下，仍采用 OEM 采购的合理性；
是否存在核心工序或技术依赖电连技术情形，结合发行人现有滑轨生产产能、
产线情况说明发行人滑轨生产是否对电连技术构成重大依赖。
（6）说明发行人披露信息与电连技术公开披露的信息是否存在差异，如
有，请说明相关差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）、（4）、（5）发表明确意见，
请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。”
补充法律意见书（六）
回复：
关于《问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（二）》中进
行回复，现就回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、
是否具备必要的经营资质，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否仅
为发行人提供服务，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形
下：
是否 与发行人的关
序号 供应商名称 委托加工环节
存续 联关系
根据发行人提供的上述外协厂商的营业执照、外协电镀厂商取得的环评批
复文件、排污许可证及其签署的访谈文件等资料，并经发行人书面确认，上表
中的外协厂商均已取得开展业务所必需的资质、证照。
补充法律意见书（六）
经信达律师走访或取得上述外协厂商出具的书面确认文件，发行人主要外
协厂商的基本情况、经营规模、合作历史、为发行人提供服务的收入占其收入
的比例及是否仅为发行人提供服务等情况如下：
（1）深圳市琦至科技有限公司
名称 深圳市琦至科技有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2007-05-08
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道松元厦社区小暗坑第四栋、第五栋
法定代表人 王彦飞
股东构成 王彦飞-80%；王彦北-10%；陈先进-10%
董监高构成 执行董事、总经理：王彦飞；监事：王彦北
电子连接线的生产与销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销
经营范围 业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁
止的项目）
经营规模 年营业收入约 4,600 万元；2021 年营业收入约 3,216 万元；2022 年 1-
从 2017 年开始合作，为发行人提供连接器类加工服务、线束类产品
合作情况
等
为发行人提供服 2018 年、2019 年、2020 年、及 2021 年及 2022 年 1-6 月为发行人提
务的收入占其收 供服务的收入占其收入的比例分别为 77.00%、66.28%、47.77%、及
入的比例 [注] 48.93%及 41.74%
是否仅为发行人
否
提供服务
注：上表中“为发行人提供服务的收入占其收入的比例”为该外协厂商在相应会计年
度内与发行人之间发生交易的总额，既包括外协加工服务收入，也包括原材料采购等其他
交易产生的收入（如有）
，下同。
（2）温州市信利达烟具制造厂
名称 温州市信利达烟具制造厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 1997-01-08
注册地址 温州市仰义乡后京电镀基地 27 号地块
法定代表人 金素津
股东构成 黄信立-70%；金素津-30%
经营范围 电镀（在浙江省排污许可证有效期内经营）
经营规模 年营业收入约 3,969 万元；2021 年营业收入约 5,026 万元；2022 年 1-
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服 2018 年、2019 年、2020 年、及 2021 年及 2022 年 1-6 月为发行人提
补充法律意见书（六）
务的收入占其收 供服务的收入占其收入的比例分别为 14.22%、11.22%、14.67%、及
入的比例 9.88%及 11.16%
是否仅为发行人
否
提供服务
（3）乐清市新城南表面处理工程有限公司
名称 乐清市新城南表面处理工程有限公司
注册资本 5,000 万人民币
设立日期 2013-04-16
注册地址 乐清市环保产业园区内(乐清市环保产业园区投资有限公司内)
法定代表人 黄方豹
黄瑜泉-31%；黄方豹-30%；赵周强-18.84%；高勤如-11.59%；叶多
股东构成
芬 8.57%
董监高构成 执行董事、经理：黄方豹；监事：高尧富
经营范围 电镀加工。
（详见环保批文）
经营规模 年营业收入约 11,567 万元；2021 年营业收入约 15,429 万元；2022 年
合作情况 从 2013 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服 2018 年、2019 年、2020 年、及 2021 年及 2022 年 1-6 月为发行人提
务的收入占其收 供 服务的 收入占 其收入的 比例分 别为 3.75%、3.55%、2.22%、 及
入的比例 2.51%及 1.27%
是否仅为发行人
否
提供服务
（4）东莞市华凯盛科技有限公司（以下称“华凯盛”）
名称 东莞市华凯盛科技有限公司
注册资本 500 万人民币
设立日期 2019-08-19
注册地址 广东省东莞市大朗镇富升路 639 号 4 栋 502 室
法定代表人 何倩
股东构成 张洪连-91%；何倩-9%
董监高构成 执行董事、经理：何倩；监事：张洪连
研发、生产、销售：混合集成电路、手机线路板组件、数字多功能
电话、计算机、通讯器材及配件、电子设备、电子产品、电子元
件、塑胶制品、仪器设备、通讯设备耗材、布料、包装材料、五金
经营范围
制品、智能设备、机电产品、硅胶制品；物业租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
营业收入约 3,396 万元；2022 年 1-6 月营业收入约 2,400 万元
从 2019 年开始合作，为发行人提供 CNC 机加工服务。
合作情况 经核查，报告期内，华凯盛为发行人提供服务的收入占其收入比例
变动较大，原因系华凯盛于 2019 年 8 月成立时，其早期员工中包含
补充法律意见书（六）
多位曾在发行人处任职的员工，基于该等员工对发行人相关业务和
需求的了解，华凯盛在与发行人接洽后快速建立了合作关系，协商
效率高于其他客户，因此 2019 年为发行人提供服务的收入占比较
高；随着华凯盛业务进一步拓展，为发行人提供服务的收入占比在
为发行人提供服
务的收入占其收
入占其收入的比例分别为 91.82%、38.21%、及 0.09%及 0.00%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（5）深圳市杰润精密科技有限公司
名称 深圳市杰润精密科技有限公司
注册资本 500 万人民币
设立日期 2018-08-29
注册地址 深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区凤凰大道凤门园工业园 4 号 208
法定代表人 刘付华富
股东构成 王灿-60%；郑华珍-20%；李文伟-20%
董监高构成 执行董事、总经理：刘付华富；监事：郑华珍
一般经营项目：五金制品、金属零件、冲压件、电器配件、电子零
件、组装件、塑胶制品、电源、电子雾化器、电子产品、控制器及
经营范围 其零部件的技术研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；进出口业
务.自动化设计，模具的研发、设计与维护服务。
许可经营项目：生产加工模具
经营规模 2018 年营业收入约 3,000 万元；2019 年营业收入约 16,000 万元；
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供电子雾化设备导电件等
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（6）深圳市华烨电子有限公司
名称 深圳市华烨电子有限公司
注册资本 50 万人民币
设立日期 2005-03-28
深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 35 号天瑞工业园 A3 栋二层
注册地址
法定代表人 张华秀
股东构成 张华秀-78%；姬新元-20%；李标-2%
董监高构成 执行董事、总经理：张华秀；监事：姬新元
一般经营项目：电子产品、电子器件的销售；国内贸易；货物及技
术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
经营范围
批和禁止的项目）。
许可经营项目：电子产品的生产
补充法律意见书（六）
经营规模 2018 年营业收入约 3,500 万元
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供光通讯零组件加工服务等
为发行人提供服
务的收入占其收
年后双方未继续合作。
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（7）深圳市竞达成科技有限公司
名称 深圳市竞达成科技有限公司
注册资本 100 万人民币
设立日期 2017-11-08
注册地址 深圳市宝安区松岗街道碧头社区三工业区 B15102
法定代表人 徐昌英
股东构成 徐昌英-70%；秦伟-30%
董监高构成 执行董事、总经理：徐昌英；监事：黎良俊
一般经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的研发与销售。
经营范围
许可经营项目：五金发热丝（片）、陶瓷发热丝（片）、电热元器
件、五金加热管、塑胶电子、电热电器、五金电子、电热、电器、
五金加热材料、电子元器件、塑胶类产品、陶瓷类产品、棉类产品
的生产、加工
经营规模 2018 年营业收入约 2,600 万元；2019 年营业收入约 1,900 万元；
从 2018 年开始合作，为发行人提供发热丝、电子雾化设备核心配件
合作情况
等产品
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（8）灵璧县刘潦电子厂（以下称“刘潦电子厂”）
名称 灵璧县刘潦电子厂
注册资本 100 万人民币
设立日期 2020-08-21
注册地址 安徽省宿州市灵璧县田万村 B 幢 0152
法定代表人 付恩恩
股东构成 付恩恩-100%；
电器配件来料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经营规模
年 1-6 月营业收入约 121.07 万元
补充法律意见书（六）
从 2020 年开始合作，为发行人提供组装加工服务
经核查，发行人子公司春生电子委托刘潦电子厂组装的电子连接器
配件均为需人工组装、检测的产品，因刘潦电子厂的股东及主要人
员等在该企业设立前均曾在乐清市的各电子厂生产线工作，熟悉和
合作情况
了解相关电子产品组装加工的工序和质检要求，该等人员返乡后自
行组建刘潦电子厂承接与春生电子相似的电子产品制造企业组装订
单，具有产品质量可靠、价格合理的优势，春生电子因此与刘潦电
子厂建立合作
为发行人提供服
务的收入占其收
入的比例分别为 47.21%、46.32%及 45.80%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（9）温州聚友表面处理有限公司
名称 温州聚友表面处理有限公司
注册资本 1,000 万人民币
设立日期 2013-04-22
注册地址 乐清市环保产业园区内
法定代表人 吴应叨
股东构成 黄庆义-35%；吴应叨-20%；王建勇-20%；吴小荣-15%；连娥迪-10%
董监高构成 执行董事、经理：吴应叨；监事：黄庆义
经营范围 电镀生产；五金件、冲压件、塑料件加工。
经营规模 年营业收入约 5,777 万元；2021 年营业收入约 9,188 万元；2022 年 1-
合作情况 从 2015 年开始合作，为发行人提供电镀加工服务
为发行人提供服 2018 年、2019 年、2020 年、及 2021 年及 2022 年 1-6 月为发行人提
务的收入占其收 供 服务的 收入占 其收入的 比例分 别为 1.34%、0.70%、0.62%、 及
入的比例 2.21%及 0.12%
是否仅为发行人
否
提供服务
（10）东莞硕辰精密五金科技有限公司
名称 东莞硕辰精密五金科技有限公司
注册资本 300 万人民币
设立日期 2018-06-11
注册地址 广东省东莞市石排镇赤坎花场路 13 号 1 号楼
法定代表人 谭东华
股东构成 谭东华-75%；童年-25%
董监高构成 执行董事、经理：谭东华；监事：童年
研发、产销、加工：精密五金件、精密机械配件、五金制品、汽车
经营范围 零部件、通用机械设备及配件、自动化设备、模具零件、电子产
品、塑胶制品、包装材料、家用电器；货物进出口、技术进出口。
补充法律意见书（六）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 营业收入约 1,000 万元；2021 年营业收入约 8,100 万元；2022 年 1-6
月营业收入约 4,400 万元
合作情况 从 2018 年开始合作，为发行人提供电子连接器及冲压等加工服务
为发行人提供服 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月为发行人提供服
务的收入占其收 务的收入占其收入的比例分别为 0.00%、0.00%、25.36%、21.42%及
入的比例 37.34%
是否仅为发行人
否
提供服务
（11）深圳市鸿鑫精密实业有限公司
名称 深圳市鸿鑫精密实业有限公司
注册资本 200 万人民币
设立日期 2018-11-14
注册地址 深圳市龙华区福城街道章阁社区塘前工业区 1 号 5 栋 101
法定代表人 何莹熙
股东构成 何莹熙-100%
董监高构成 执行董事、经理：何莹熙；监事：王值鹏
一般经营项目：精密零件、精密冲压件，精密五金塑胶结构件，精
密模具、治具、自动化设备，机械设备，电气设备，电子零部件，
工装夹治具，检测设备，精密工业钣金，压铸产品、塑胶制品、包
装制品、橡胶制品、钛材挂具，切削工具的销售及技术开发，自有
经营范围 物业租赁。国内及进出口贸易；
许可经营项目：精密零件、精密冲压件，精密五金塑胶结构件，精
密模具、治具、自动化设备，机械设备，电气设备，电子零部件，
工装夹治具，检测设备，精密工业钣金，压铸产品、塑胶制品、包
装制品、橡胶制品、钛材挂具，切削工具的生产。
经营规模
合作情况 从 2019 年开始合作，为发行人提供精密机构件及冲压等加工服务
为发行人提供服
务的收入占其收
占其收入的比例分别为 0.00%、0.00%、3.64%及 1.61%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（12）万明电镀智能科技（东莞）有限公司
名称 万明电镀智能科技（东莞）有限公司
注册资本 5,000 万人民币
设立日期 2021-04-08
注册地址 广东省东莞市麻涌镇广麻大道 126 号 66 号楼 401 室
法定代表人 祁富安
深圳市庚坤科技有限公司-60%；东莞市福坤企业管理合伙企业（有
股东构成
限合伙）-20%；东莞市庚坤企业管理合伙企业（有限合伙）-20%
补充法律意见书（六）
董监高构成 执行董事、经理：祁富安；监事：张芮
研发、生产、销售：智能设备、五金制品、塑料制品；五金、塑
胶、陶瓷电镀加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
经营范围
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营规模 2022 年 1-6 月营业收入约为 10,193 万元
合作情况 从 2022 年开始合作，为发行人提供电镀服务
为发行人提供服
务的收入占其收 2022 年 1-6 月为发行人提供服务的收入占其收入的比例为 0.97%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
（13）东莞市垄茂五金科技有限公司
名称 东莞市垄茂五金科技有限公司
注册资本 100 万人民币
设立日期 2016-06-30
注册地址 广东省东莞市凤岗镇龙平西路 121 号 14 号楼 101 室
法定代表人 张三锋
股东构成 张三锋-100%
董监高构成 执行董事、经理：张三锋；监事：陈旺生
研发、产销：五金制品、模具、塑胶制品、电子产品。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模
年 1-6 月营业收入约为 700 万元
合作情况 从 2017 年开始合作，为发行人提供金属材料及冲压服务等
为发行人提供服
务的收入占其收
的比例为 16.13%、5.83%及 29.63%
入的比例
是否仅为发行人
否
提供服务
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人的主要外协
厂商均能按照合同约定，向发行人提供合格的产品和服务，不存在因外协加工
质量问题而导致发行人产品不合格的情形。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
补充法律意见书（六）
（1）取得并查阅发行人报告期内采购明细表，统计发行人外协采购金额；
（2）抽查发行人与主要外协厂商采购订单、送货单、签收单、发票、付款
凭证等资料，了解发行人外协采购内容及采购真实性；
（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书，了解同行业可比上市公司外协
采购情况；
（4）取得并查阅报告期内主要外协厂商的营业执照以及外协电镀厂商的环
评批复文件、排污许可证等资料；
（5）访谈或函证报告期内主要外协厂商，并通过查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站，获取该等外协厂商的基本信息、经营规模、合作历史
等信息，了解主要外协厂商是否仅为发行人提供服务、与发行人之间是否存在
关联关系；核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方报告期内的银行流
水，查看是否存在与主要外协厂商的资金往来或其他利益安排等；
（6）取得发行人出具的书面说明。
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
发行人外协加工不涉及核心生产环节，不存在依赖外协加工保持先进性的
情形；发行人报告期内的主要外协厂商均已具备必要的经营资质，不存在仅为
发行人提供服务的情形，不存在曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合
格情形。
第三节 对《第二轮问询函》问题回复的更新
一、《第二轮问询函》问题第 3 题：关于土地收购进展
“申请文件及首轮问询回复显示，发行人已于 2021 年 1 月与电连技术签订
《深圳市二手房买卖合同》，约定由发行人以总价 32,600 万元的价格购买电连
技术拥有的位于深圳市光明区的特定土地使用权及地上建筑物。截至目前，发
补充法律意见书（六）
行人已向电连技术支付交易定金人民币 3,000 万元，上述发行人购买的产业用
地使用权及附着建筑物房产尚未办理产权登记过户及房屋交付手续。
请发行人说明上述房产截至目前的收购进展、当前用途、是否已投入使用，
是否满足固定资产确认条件，是否存在收购失败的风险，若收购失败对发行人
生产经营的影响，发行人是否需要承担违约责任；结合预计折旧金额说明收购
后对发行人经营业绩影响情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
关于《第二轮问询函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（三）》
中进行回复，现就回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）发行人收购电连技术出售的土地使用权及地上建筑物（以下称“标
的房产”）的进展情况、当前用途、是否已投入使用，是否满足固定资产确认
条件，是否存在收购失败的风险，若收购失败对发行人生产经营的影响，发行
人是否需要承担违约责任
根据发行人的书面说明及其提供的《不动产权证书》《不动产登记信息查
询结果》，以及发行人向电连技术进行支付的付款回单等资料，截至《补充法
律意见书（六）》出具日，发行人已向电连技术付清购买标的房产的全部交易
价款，并已完成标的房产的产权变更登记手续。
根据发行人的书面说明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书
（六）》出具日，原向电连技术承租标的房产的第三方华丰投资，已按照发行
人与电连技术之间的约定，将已空置的厂房清场并交付发行人，并就标的房产
出让前已由华丰投资转租的部分房产，与发行人和转租的承租方办理了租赁主
体变更和保证金移交手续。
根据发行人的书面说明，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人
补充法律意见书（六）
已将标的房产确认为固定资产。
影响，发行人是否需要承担违约责任
经核查，发行人已向电连技术付清全部交易价款并办理完毕标的房产的产
权转移手续，标的房产不存在收购失败的风险，发行人亦不存在因此需承担违
约责任的情形。
（二）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅发行人与电连技术之间签署的《深圳市二手房买卖合同》
及相关补充协议、相关款项的银行支付凭证等资料；
（2）取得发行人提供的《不动产权证书》《不动产登记信息查询结果告知
单》以及发行人向电连技术进行支付的付款回单；
（3）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人
已向电连技术付清全部交易价款并办理完毕标的房产的产权转移手续，并已将
标的房产确认为固定资产，标的房产不存在收购失败的风险。
第四节 对《审核中心意见落实函》问题回复的更新
一、《审核中心意见落实函》问题第 3 题：关于外协加工
“申请文件及问询回复显示：
（1）2018 年-2021 年，发行人主要外协供应商共 11 家，其中 6 家为 2017
年及以后成立，4 家外协供应商成立当年或次年发行人即与其开始合作，3 家发
行人的采购规模占外协供应商经营规模较高。
补充法律意见书（六）
（2）2020 年以来发行人将滑轨母端的冲压进行外协，2020 年及 2021 年外
协采购单价均为 0.73 元/pcs,但 2021 年发行人采购的滑轨冲压价格均低于 0.70 元
/pcs。
（3）发行人冲压产品单价=单位成本合计*合理利润率，单位成本包含单
位材料成本，单位材料成本（元/pcs）=a*b-c*d，其中 c*d 为边角废料预计可销
售收入。2021 年冲压原材料（不锈钢）采购价格上涨，但外协冲压单价下降。
请发行人：
（1）说明主要外协供应商多为 2017 年以后成立、发行人自其成立当年或
次年即开展合作的原因及合理性，主要外协供应商人员、机器设备情况及向发
行人服务规模的匹配性。
（2）说明 2021 年不锈钢采购价格上涨但外协采购冲压价格下降的原因及
合理性，与冲压产品价格计算方式是否匹配；问询回复中关于 2021 年母端滑轨
冲压价格披露不一致的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合主要外协厂商股东及经营管
理层、历史股东及经营管理层、所在地址、联系电话、发行人资金流水核查情
况等说明主要外协厂商与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系及其他利益安排。”
回复：
关于《审核中心意见落实函》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书
（五）》中进行回复，现就回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）说明主要外协供应商多为 2017 年以后成立、发行人自其成立当年或
次年即开展合作的原因及合理性，主要外协供应商人员、机器设备情况及向发
行人服务规模的匹配性
如本《补充法律意见书（六）》第二节之“三、《问询函》问题第 20 题：关
于外协与 OEM”所述，2018 年至 2022 年 1-6 月，发行人的前五大外协厂商合
计 13 家，其中 7 家为 2017 年及以后成立，5 家成立当年或次年发行人即与其开
始合作，相关情况如下：
补充法律意见书（六）
（1）东莞市华凯盛科技有限公司
东莞市华凯盛科技有限公司（以下简称“华凯盛”）于 2019 年成立，并于
成立当年即为发行人提供机加工服务，原因为华凯盛成立时，其早期员工中包
含多位曾在发行人处任职的员工，基于该等员工对发行人相关业务和需求的了
解，因此在与发行人接洽中协商效率高于其他供应商，双方快速建立了合作关
系。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已停止向华凯盛采购机加工服务。
（2）杰润科技
杰润科技于 2018 年成立，并在 2018 年-2019 年期间向发行人提供电子雾化
设备组装服务。杰润科技的主要团队人员曾任职于富士康集团，拥有丰富的组
装代工经验，因此，发行人在综合评估杰润科技核心团队的从业经验、样品质
量、产品交期、区域距离等因素后，于 2018 年 9 月开始与其进行交易。2019 年
末发行人停止电子雾化设备业务后，与杰润科技交易相应终止。
（3）深圳市竞达成科技有限公司
深圳市竞达成科技有限公司（以下简称“竞达成科技”）于 2017 年成立，
并在 2018 年-2019 年期间向发行人提供电子雾化设备组装服务。竞达成科技拥
有雾化器关健零件发热丝的生产技术，发行人基于业务开展需要，于 2018 年起
向其采购发热丝并委托其组装成发热丝组件。2019 年末发行人停止电子雾化设
备业务后，与其交易相应终止。
（4）灵璧县刘潦电子厂
灵璧县刘潦电子厂（以下简称“刘潦电子厂”）成立于 2020 年并自成立当
年即为发行人提供组装加工服务，原因系发行人子公司春生电子委托刘潦电子
厂组装的电子连接器配件均为需人工组装、检测的产品；因刘潦电子厂的股东
及主要人员等在该企业设立前均曾在乐清市的各电子厂生产线工作，熟悉和了
解相关电子产品组装加工的工序和质检要求，该等人员返乡后自行组建刘潦电
子厂承接与春生电子相似的电子产品制造企业组装订单，具有产品质量可靠、
价格合理的优势，春生电子因此与刘潦电子厂建立合作。
（5）东莞硕辰精密五金科技有限公司
补充法律意见书（六）
东莞硕辰精密五金科技有限公司（以下简称“硕辰精密”）成立于 2018 年，
于 2020 年及 2021 年为发行人提供冲压等服务。根据发行人的说明，硕辰精密
主要团队人员曾任职于正崴集团下属富港电子（东莞）有限公司零件部多年，
具备丰富的电子零部件从业背景，并自 2018 年 12 月起与春生电子开始合作，
为春生电子提供电子连接器产品，后于 2020 年度开始与致尚科技合作，为致尚
科技提供冲压等委外加工业务及金属部件。
（6）深圳市鸿鑫精密实业有限公司
深圳市鸿鑫精密实业有限公司（以下简称“鸿鑫精密”）成立于 2018 年，
于 2021 年为发行人提供冲压等服务。根据发行人的说明，鸿鑫精密主要团队人
员具有较为丰富的五金零部件生产经验，经技术交流、样件制作、品质确认后
被发行人综合评定为合格供应商，双方于 2019 年开始合作。2019 年及 2020 年
鸿鑫精密向发行人提供钨钢及机加件、金属制品等产品，并于 2021 年为发行人
提供冲压等委外加工业务。
（7）万明电镀智能科技(东莞)有限公司
万明电镀智能科技(东莞)有限公司（以下简称“万明电镀”）成立于 2021
年，系由东莞市艺海电镀有限公司下设的万明厂（以下简称“艺海电镀”）独
立经营成立。艺海电镀成立于 2011 年，并于 2020 年开始为发行人提供电镀服
务，2022 变更交易主体为万明电镀。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内的主要外协供
应商共计 13 家，其中 5 家为发行人提供组装服务，4 家为发行人提供电镀服务，
向发行人提供的外协服务内容中，组装加工主要依赖人工，且工艺相对简单；
机加工和冲压业务亦较为传统；电镀加工环保要求较高，且需取得相应排污许
可资质，发行人将电镀交由外协供应商符合行业惯例。
经核查，发行人报告期内的前五大外协供应商的人员、机器设备数量及发
行人与该等外协供应商之间交易的相关情况如下：
补充法律意见书（六）
为发行人提供外协服务的收入
采购内 各期外协采购金额（万元）
序 占其收入的比例
供应商名称 容/加工 员工数量 机器设备数量
号 2022 年 2022 年
环节 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
深圳市琦至科技 约 300 人
有限公司 （含劳务派遣人员）
温州市信利达
烟具制造厂
乐清市新城南
有限公司
约 400 人 2018 年组装生产线约 9
（含劳务派遣人员） 条，2019 年约 28 条
深圳市华烨电子
有限公司
自动发热丝组装设备生
产线约 50 条
补充法律意见书（六）
为发行人提供外协服务的收入
采购内 各期外协采购金额（万元）
序 占其收入的比例
供应商名称 容/加工 员工数量 机器设备数量
号 2022 年 2022 年
环节 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
温州聚友表面处
理有限公司
东莞市垄茂五金
科技有限公司
综上，发行人报告期内的外协采购均基于真实的交易背景而发生，且发行人报告期内的主要外协供应商人员、机器设备数量等情
况与其为发行人提供业务的规模相匹配。
补充法律意见书（六）
（二）结合主要外协厂商股东及经营管理层、历史股东及经营管理层、所
在地址、联系电话、发行人资金流水核查情况等说明主要外协厂商与发行人、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及其他
利益安排
所在地址、联系电话等的核查情况
如上文表格列示，发行人报告期内的主要外协厂商共 13 家。经信达律师通
过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等外部公示信息，抽查发行人报告
期内与该等外协厂商的交易订单、往来邮件等记载的信息，并结合对该等外协
厂商的走访/访谈记录等资料，发行人主要外协厂商的股东及经营管理层、历史
股东及经营管理层、所在地址、联系电话等信息如下：
序
名称 项目 具体信息[注 1]
号
股东及经营 股东：王彦飞-80%，王彦北-10%；陈先进-10%
管理层 经营管理层：王彦飞、王彦北
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
深圳市琦至科技 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道松元厦社区小暗坑第
有限公司 四栋、第五栋
所在地址
曾用地址/其他地址：深圳市宝安区观澜街道松元厦社区
小暗坑第四栋右边（第三楼）B 栋
公示的联系电话：13823751710
联系电话
其他联系电话：0755-61561226，13925226406
股东及经营 股东：黄信立-70%，金素津-30%
管理层 经营管理层：黄信立、黄孟雄、金素津
历史股东及 历史股东：黄孟雄-70%；黄温迪-30%
温州市 经营管理层 历史经营管理层：无
烟具制造厂 所在地址 曾用地址/其他地址：温州市飞霞南路 50 弄 2 号；温州市
杨府山涂村（陡门西路 1 号）
公示的联系电话：0577-89795800
联系电话
其他联系电话：无
股东：黄瑜泉-31%，黄方豹-30%，赵周强-18.84%，高勤
股东及经营
如-11.59%，叶多芬-8.57%
乐清市新城南表 管理层
经营管理层：黄方豹、高尧富
公司 历史股东：高尧富-11.59%，乐清市城南电镀有限公司-
历史股东及
经营管理层
历史经营管理层：无
补充法律意见书（六）
注册地址：乐清市环保产业园区内（乐清市环保产业园区
所在地址 投资有限公司内）
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：0577-57157811
联系电话
其他联系电话：0577-62510862
股东及经营 股东：张洪连-91%，何倩-9%
管理层 经营管理层：何倩、张洪连
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
曾用地址/其他地址：广东省东莞市大朗镇黄草朗东盛街 3
所在地址
号；
广东省东莞市大朗镇黄草朗东盛街 9 号
公示的联系电话：13590170202
联系电话
其他联系电话：18126235893，18022693059
股东及经营 股东：王灿-60%，郑华珍-20%，李文伟-20%
管理层 经营管理层：刘付华富、郑华珍
历史股东及 历史股东：周丽-60%，杨雪梅-20%，曾广枝-20%
经营管理层 历史经营管理层：田锶进、周丽
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区凤凰大道凤门
园工业园 4 号 208
曾用地址/其他地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区
宝鹅工业区 B12 号 B 栋 201；深圳市光明区光明街道白花
所在地址
社区观光路 2046 号 202[注 2]；深圳市龙华区大浪街道新
石社区华新锐明工业区 6 栋 501；深圳市龙华区观澜街道
大富社区大富工业区 20 号硅谷动力智能终端产业园 A14
栋 202
公示的联系电话：13528735596
联系电话
其他联系电话：15012744463
股东及经营 股东：张华秀-78%，姬新元-20%，李标-2%
管理层 经营管理层：张华秀、姬新元
历史股东及 历史股东：陈燕霞-20%，廖名剑-40%
经营管理层 历史经营管理层：李标、廖名剑、陈燕霞
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 35
深圳市华烨电子 号天瑞工业园 A3 栋二层 202
公司 所在地址 社区索佳科技园 C 栋 2 楼东北面；深圳市宝安区西乡航空
路三围社区索佳科技园 C 栋 2 楼；深圳市宝安区西乡街道
南昌社区固戍红湾二区 25 号华骏溢 F3 栋（七楼）；深圳
市宝安区 47 区翻身村三（2）队综合楼 6 楼
公示的联系电话：13928428199
联系电话 其他联系电话：0755-83273828，0755-8327382，
股东及经营 股东：徐昌英-70%，秦伟-30%
管理层 经营管理层：徐昌英、黎良俊
历史股东及 历史股东：黎良俊-40%
经营管理层 历史经营管理层：无
补充法律意见书（六）
注册地址 ：深圳市宝安区松岗街道碧头社区三工业区
B15102
曾用地址/其他地址：深圳市宝安区松岗街道沙浦围社区
所在地址 大地路 2 号大地厂厂房三 501；深圳市宝安区松岗街道沙
浦社区沙浦一路 20 号安益厂综合楼 D 栋 1 楼；深圳市宝
安区松岗街道沙浦社区沙浦一路 20 号艺至升厂综合楼 B
栋；深圳市宝安区松岗街道沙浦围东二巷 5 号
公示的联系电话：13312969230
联系电话
其他联系电话：18575165748
股东及经营 股东：付恩恩-100%
管理层 经营管理层：付恩恩
历史股东及 历史股东：刘潦-100%
经营管理层 历史经营管理层：刘潦
注册地址：安徽省宿州市灵璧县田万村 B 幢 0152
所在地址
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：13339078019
联系电话
其他联系电话：无
股东：黄庆义-35%，吴应叨-20%，王建勇-20%，
股东及经营
吴小荣-15%，连娥迪-10%
管理层
经营管理层：吴应叨、黄庆义
历史股东及 历史股东：无
温州聚友表面处 经营管理层 历史经营管理层：无
理有限公司
注册地址：乐清市环保产业园区内
所在地址
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：0577-61316666
联系电话
其他联系电话：无
股东及经营 股东：谭东华-75%；童年-25%
管理层 经营管理层：谭东华、童年
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
所在地址 曾用地址/其他地址：广东省东莞市石排镇庙边王兴业街 7
号 101 室
公示的联系电话：0769-81818851
联系电话
其他联系电话：18922999974
股东及经营 股东：何莹熙-100%
管理层 经营管理层：何莹熙、王值鹏
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
所在地址 号 5 栋 101
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：13554940751
联系电话
其他联系电话：14774811442
股东及经营 股东：深圳市庚坤科技有限公司-60%；东莞市福坤企业
管理层 管理合伙企业（有限合伙）-20%；东莞市庚坤企业管理
补充法律意见书（六）
合伙企业（有限合伙）-20%
经营管理层：祁富安、张芮
历史股东及 历史股东：无
经营管理层 历史经营管理层：无
注册地址：广东省东莞市麻涌镇广麻大道 126 号 66 号楼
所在地址 401 室
曾用地址/其他地址：无
公示的联系电话：18688996677
联系电话
其他联系电话：无
股东及经营 股东：张三锋-100%
管理层 经营管理层：张三锋、陈旺生
历史股东及 历史股东：李冠豪-30%
经营管理层 历史经营管理层：李冠豪
东莞市垄茂五金 注册地址：广东省东莞市凤岗镇龙平西路 121 号 14 号楼
科技有限公司 101 室
所在地址 曾用地址/其他地址：东莞市凤岗镇油甘埔村青塘面工业
区青塘路 28 号 H 栋一楼厂房；东莞市凤岗镇雁田村石蟹
组一道 03 号
公示的联系电话：13923701683
联系电话
其他联系电话：无
注 1：上表中列示的仅为相关外协厂商已公示或曾经公示的信息，不包括仅记载于与发行
人之间的交易订单、邮件沟通中的信息。
注 2: 杰润科技曾于 2020 年 1 月-10 月承租发行人当时空置的部分厂房。经核查，因考虑到
发行人的管理成本，发行人向杰润科技出租厂房的价格略高于发行人承租的价格，价格公
允，双方之间不存在通过房屋租赁进行利益输送或利润调节的情况。
经信达律师将上表列示信息与发行人实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董事、监事及高级管理人员分别填写并签署的调查表，以及发行人及发行人实
际控制人控制的其他企业的相关信息进行比对，并取得发行人及其实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明，除上述杰润科技
曾承租发行人空置厂房的情形之外，发行人报告期内的主要外协厂商及其股东
和经营管理层、历史股东及经营管理层等，与发行人及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
与发行人资金流水的核查情况
根据发行人的书面说明，并经信达律师协同保荐机构、申报会计师按照发
行人单笔交易金额 50 万元、春生电子单笔交易金额 15 万元、香港春生单笔交
易金额 5 万美元的标准，对发行人 2018 年全年及报告期内的资金流水进行核查，
发行人报告期内的 13 家主要外协厂商中，刘潦电子厂因未及时开立对公结算账
补充法律意见书（六）
户，向春生电子出具指定付款通知，要求春生电子将应付刘潦电子厂的组装加
工费合计 163.71 万元支付至其当时的唯一股东和法定代表人刘潦个人账户，且
相关指定付款情形已自 2021 年 11 月起消除；除此之外，发行人报告期内的主
要外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层等，与发行人及其子
公司不存在其他资金往来。
综上，发行人的主要外协厂商及其股东及经营管理层、历史股东及经营管
理层等，与发行人不存在与正常业务无关的其他资金往来。
（四）核查程序及核查结论
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询发行人报告期
内的主要外协厂商的基本信息，并通过现场走访、视频访谈和/或取得、查阅该
等外协厂商对保荐机构的回函等资料，了解其经营规模、与发行人的合作历史、
人员、机器设备数量及向发行人服务规模的匹配性，以及发行人与其开展合作
的原因、背景及合理性等情况；
（2）登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，抽查发行人报告期内
与前五大外协厂商的交易订单、往来邮件等，并结合信达律师与保荐机构、申
报会计师对该等外协厂商的走访/访谈记录等，查询和了解发行人报告期内的主
要外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层、所在地址、联系电
话等信息，并与发行人所在地址、联系电话，以及发行人实际控制人、主要股
东（持有发行人 5%以上股份的股东）、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表相关信息进行比对，确认是否存在重叠、相似或者其他可能发生关联的情况；
（3）取得和查阅发行人与杰润科技之间的房屋租赁合同、发行人承租租赁
房屋的合同及租金支付凭证等资料，并就房屋租赁情况分别访谈杰润科技和发
行人相关人员；
（4）协同保荐机构、申报会计师按照发行人单笔交易金额 50 万元、春生
电子单笔交易金额 15 万元、香港春生单笔交易金额 5 万美元的标准，对发行人
补充法律意见书（六）
自 2018 年 1 月 1 日以来的交易至 2022 年 6 月 30 日期间的银行流水进行核查，
核查发行人主要外协厂商的股东及经营管理层、历史股东及经营管理层与发行
人及其子公司是否存在资金往来；取得和查阅刘潦电子厂向春生电子出具的指
定付款通知，并就春生电子与刘潦之间的资金往来情况，访谈刘潦并取得春生
电子和刘潦电子厂分别出具的书面说明；
（5）取得发行人出具的书面说明。
综上核查，信达律师认为：
（1）发行人与部分外协供应商自其成立当年或次年即开展合作具有合理性，
主要外协供应商人员、机器设备情况与其向发行人服务规模的相匹配。
（2）发行人主要外协厂商及其股东及经营管理层、历史股东及经营管理层
等与发行人、发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系及其他利益安排。
第五节 结论性意见
信达律师认为，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人本次发行上
市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性
文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上市不存在
法律障碍。发行人本次发行已经深交所创业板上市委员会审议通过，尚需中国
证监会同意注册，本次发行的股票上市尚须获得深交所审核同意。
本《补充法律意见书（六）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
年 月 日
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518038
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（七）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首意字[2021]第 008-07 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《广东信达律师事务
所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致
补充法律意见书（七）
尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《广东信达律师事
务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 10 月 25 日下发的“审核函
[2022]010995 号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）
的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，
就发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市
致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），对信达律师
已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的相关内容进行
补充和进一步说明。
除《补充法律意见书（七）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意
见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关表述，信达律师在
前述文件中声明的事项以及相关释义仍适用于《补充法律意见书（七）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次申请发行及上市
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（七）》承
担责任；《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和《问询函》文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）
补充法律意见书（七）
一、注册阶段问询问题：
“根据申报及回复材料：（1）滑轨业务占目前业务比重较高，相关业务
系发行人向富士康提供滑轨部件，富士康完成整机生产后向“日本知名企业 N
公司”（以下简称“N 公司”）销售，发行人对富士康及 N 公司业务存在重大
依赖；（2）中介机构对发行人及其子公司、发行人控股股东及实际控制人及
其配偶、发行人董事、监事与高级管理人员、与富士康交易相关主要业务人员
的银行流水情况作了核查。
请发行人说明：（1）发行人取得滑轨业务过程中，富士康作为整机代工
厂商发挥的具体作用及过程；（2）在成为 N 公司合格供应商后，N 公司如何决
定对不同供应商产品的份额分配，是否存在相关考核及主要过程，发行人在取
得的业务份额及变化情况，及获悉相关份额的方式，是否存在相关协议或告知
类文件；（3）富士康在决定份额过程中发挥的作用，N 公司在确定合格供应商
后，具体的采购份额是否主要由代工厂自行决定；（4）发行人与 N 公司相关
业务的定价方式及过程，涉及的主体；（5）结合前述事项，分析发行人、富
士康、N 公司三方合作的具体模式；（6）分析前述业务模式的主要业务风险，
并完善招股说明书重大事项提示及风险提示中相关的内容。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计
师、发行人律师说明对发行人主要相关人员银行流水核查的具体情况，分主体
汇总列示收入和支出的主要来源及去向，涉及富士康及相关人员或其他客户供
应商相关人员情况。”
回复：
（一）请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对发行人主要相关人员
银行流水核查的具体情况，分主体汇总列示收入和支出的主要来源及去向，涉
及富士康及相关人员或其他客户供应商相关人员情况
（1）2018 年至 2022 年 1-6 月资金流水核查
信达律师协同保荐机构、申报会计师，根据中国证监会《首发业务若干问
补充法律意见书（七）
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对发行人实际控制人、董事（独
立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户
序 银行账户
核查对象 目前与发行人关系/职务 核查标准
号 数量
单笔 5 万元人民币
持有发行人 2.39%股份、计乐宇、计乐
强、计乐贤之父
补充法律意见书（七）
（2）发行人滑轨业务获取期间的资金流水核查
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人的滑轨业务始自 2016 年 10 月
发行人实际控制人陈潮先对 N 公司初次拜访，至 2017 年底主要开展产品沟通、
研发、试制等工作。期间，发行人于 2017 年 10 月收购了春生电子。
信达律师协同保荐机构、申报会计师补充核查了发行人相关各方于滑轨业
务拓展期间（2016 年 10 月至 2017 年 12 月），包括实际控制人陈潮先及其当时
主要管理团队成员的资金流水，以及意向合并春生电子后（2017 年 3 月-2017 年
务、研发负责人）的资金流水，具体核查范围、核查标准如下：
序 滑轨业务获取期间 目前与发行人的 银行账
核查对象 核查期间 核查标准
号 与发行人关系/职务 关系/职务 户数量
致尚科技执行董事
兼总经理
致尚科技主要管理 副总经理
团队人员 董事会秘书
持有发行人
董事并持有发行人
持有发行人 元人民币
持有发行人 金支出
至
春生电子滑轨业务
负责人
春生电子采购
负责人
春生电子滑轨
研发负责人
注：因核查对象存在部分账户系于报告期内开立，或部分账户于滑轨业务期间（报告期前）
注销的情况，故存在同一核查对象在滑轨业务获取期间的银行账户数量小于或大于报告期
内银行账户数量的情形。
经信达律师协同保荐机构、申报会计师按照上述核查范围、核查期间和核
补充法律意见书（七）
查标准，对发行人主要人员的银行流水中单笔发生金额超过 5 万元的大额往来
进行查验：
（1）除理财投资、个人账户互转、近亲属之间的往来外，发行人主要人员
核查期间单笔金额超过 5 万元的大额往来主要为股权投资往来、亲戚及朋友借
款/还款往来、与日常事项相关的大额支出等；
（2）未发现上述大额往来中存在交易对方为报告期内代表富士康、在向发
行人下达的采购订单上签名及向发行人下达采购计划人员的情形，且在发行人
获取滑轨业务以及 2018 年至 2022 年 1-6 月期间，核查对象与滑轨业务的直接、
间接客户及相关人员（N 公司 CSR（企业社会责任）稽核人员、富士康与发行
人对接的研发工程人员及采购人员）均不存在大额资金支出；
（3）除陈和先、陈丽玉基于朋友关系及发行人与新和谐良好的合作关系，
曾于 2018 年 1 月向发行人的供应商新和谐的股东程丹出借 390 万元，供程丹用
于新和谐的资金周转，且该款项已清偿（具体情况见《律师工作报告》第二节
之“十、（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”和《补充法律意见书
（二）》之“《问询函》问题第 17 题：关于关联方与关联交易”），以及春生
电子的原股东于 2018 年 1-3 月份代春生电子支付了应归属于 2017 年度的部分员
工奖金和无票费用（具体情况见《律师工作报告》第二节之“十、（二）发行
人与关联方之间的重大关联交易”和《补充法律意见书（二）》之“《问询函》
问题第 15 题：关于合规经营与财务内控”）之外，未发现发行人主要相关人员
的银行流水中与发行人报告期内前五大客户、供应商相关人员存在异常资金往
来的情形；
（4）未发现无合理用途的大额取现情形。
经信达律师现场走访或视频访谈发行人报告期内的前五大客户、供应商，
并取得其签署的访谈文件，该等客户、供应商均确认与发行人之间的款项支付
均系通过发行人对公账户结算，不存在通过其他账户结算的情况，也不存在应
发行人要求配合其进行虚假交易的情形。
（二）核查程序及核查结论
补充法律意见书（七）
就上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得和查阅取得发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员、关键岗位人员报告期内的个人银行交易明细记录以及个人对账
户完整性的说明及承诺；
（2）协同保荐机构和申报会计师，对其他中介机构已摘录的发行人主要人
员报告期内单笔发生金额 5 万以上流水及往来说明等进行复核、查验，比对该
等流水中的交易对方是否与包括富士康在内的发行人报告期内前五大客户、供
应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及根据企查查
等公开信息所获取的直接或间接持有发行人报告期内前五大客户、供应商权益
达到或超过 20%的人员名单（含报告期内存在前述情形的人员）存在重合，对
前述比对查验中发现的名称重合的资金往来的交易对方和资金往来情况进行逐
一核查，并就发行人主要相关人员已作出合理解释的大额资金往来及其所提供
的支撑性证据等进行抽查；
（3）就发行人主要相关人员银行流水涉及富士康及相关人员的情况，取得
和查阅取得发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
及发行人滑轨产品的项目负责人暨业务主管报告期内的银行流水，对该等人员
报告期内单笔 5 万以上流水中的交易对方与报告期内代表富士康、在向发行人
下达的采购订单上签名及向发行人下达采购计划的人员名单进行比对；
（4）协同保荐机构、申报会计师就发行人滑轨业务获取期间（2016 年 10
月至 2017 年 12 月）包括发行人实际控制人陈潮先及致尚有限当时主要管理团
队成员，以及意向合并春生电子后（2017 年 3 月-2017 年 12 月）春生电子原股
东和春生电子当时主要管理团队成员和关键岗位人员（采购/业务/研发负责人）
的资金流水，按照单笔发生金额 5 万元以上的标准以上述复核、比对、查验等
方式进行核查，以确认交易对方、交易内容是否存在异常，如：交易对方是否
为富士康滑轨业务采购订单中签署或邮件往来中出现的人员、是否为滑轨项目
研发过程中对接的富士康工程人员、是否存在无合理解释的大额取现等；
（5）根据上述银行流水核查比对情况，对资金账户的所有者进行访谈，取
补充法律意见书（七）
得受访人员出具的书面声明及其他与上述银行流水核查相关的资料；
（6）现场走访或视频访谈发行人报告期内的前五大客户、供应商，并取得
其签署的访谈文件。
综上核查，信达律师认为：
单笔发生金额超过 5 万元的银行流水除理财投资、个人账户互转、近亲属间往
来外，主要为股权投资往来、亲戚及朋友借款还款往来及其他日常支出等，不
存在涉及富士康及相关人员的资金往来，且除陈和先、陈丽玉曾于 2018 年 1 月
向发行人供应商新和谐的股东程丹出借资金，用于新和谐短期周转并已清偿之
外，发行人主要相关人员的银行流水与发行人报告期内主要客户供应商相关人
员不存在异常的资金往来。
本《补充法律意见书（七）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
年 月 日
补充法律意见书（八）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518038
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（八）
关于深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
信达首意字[2021]第 008-08 号
致：深圳市致尚科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“致尚科技”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的文件和事
实进行了核查和验证，于 2021 年 5 月 31 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并出具了《广东信达律师事务
所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市致
补充法律意见书（八）
尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务
所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和
《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意
见书（七）》”）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度、2021 年度、
（容诚审字[2023]518Z0086 号）（以下简称“《审计报告》”）和《内部控制鉴证
报告》（容诚专字[2023]518Z0101 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），以
及发行人与本次发行上市有关事宜发生的变化，根据有关规定及发行人的要求，
信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行
人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），对信达律师就本次
发行上市已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法
律意见书（七）》等法律文件的相关内容进行补充和进一步说明。
除特别说明外，《补充法律意见书（八）》中所使用的术语、名称、简称与
信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中的含义
相同。信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》等
信达律师为本次发行上市已出具的其他法律文件中声明的事项以及相关释义仍
适用于《补充法律意见书（八）》。
补充法律意见书（八）
第一节 发行人本次发行上市相关事项的变化情况
一、发行人的基本情况
经核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2022 年 12 月 27 日核发的
统一社会信用代码为 9144030069711893XL 的《营业执照》。
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人的基本情况如下：
名称 深圳市致尚科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144030069711893XL
住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层
法定代表人 陈潮先
注册资本 96,510,695 元人民币
实收资本 96,510,695 元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
一般经营项目：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器
件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五
金零件、机械产品的技术开发与销售；工业润滑油的销售；光
通信产品、模具、产品结构、外观设计服务；货物及技术进出
经营范围 口；机台租赁；房屋租赁；物业管理。通用设备制造（不含特
种设备制造）
；油墨销售（不含危险化学品）；机械设备销售。
许可经营项目：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器
件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五
金零件、机械产品的生产加工；金属加工液、清洗剂的销售。
经营期限 2009 年 12 月 08 日至长期
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序和内容
事均出席了该次会议。经审议，前述董事会会议审议通过了与本次发行上市相
关的以下议案，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议：
（A 股）股票并在创业板上市的议案》；
补充法律意见书（八）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
股）股票募集资金投向及其可行性分析的议案》；
配方案的议案》；
三年的股东分红回报规划>的议案》；
年内稳定公司股价的预案〉的议案》；
影响分析、应对措施的风险提示、相关防范措施及相关承诺的议案》；
上市事项出具相关承诺函并制定约束措施的议案》；
次临时股东大会的书面通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点以及拟审
议事项等内容。
的股东及股东代表共 18 名，代表股份 9,651.0695 万股，占发行人股份总数的
发行上市相关各项议案。根据该等议案：
（1）发行人本次发行上市的具体方案如下：
补充法律意见书（八）
使超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司股份总数的比例不
低于 25%，全部为公司公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情
形；具体数量以深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册数量为
准。
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
日起 12 个月内自主选择本次公开发行股票的时点；公司取得深圳证券
交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
发行手续费等其他发行费用由公司承担。
议通过之日起 24 个月。
（2）发行人本次发行上市募集资金投资项目情况
发行人 2021 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于深圳市致尚科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及其可
行性分析的议案》所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见《律师工作报
告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”所述。
（3）发行人股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会的具体授权如下：
补充法律意见书（八）
的所有程序，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关监管机构、证
券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；
本次发行上市的具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包
括但不限于根据具体情况确定或调整本次发行的发行时机、询价区间、
发行价格或定价方式、发行方式、发行数量、发行对象、募集资金金
额、募集资金投资项目等事项；
合同或必要的文件；
他有权部门对本次发行方案及申报材料提出的反馈意见或要求，对本
次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行
调整，决定项目的具体实施方案；
程的有关条款及内部管理制度的相关条款进行修改，并办理相应的工
商变更登记及章程备案等法律手续；
理本次公开发行上市过程中涉及的其他事宜。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
均出席了该次会议。经审议，前述董事会会议审议通过了《关于延长深圳市致
尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
补充法律意见书（八）
上市有关决议的有效期及延长对董事会授权期限的议案》，拟在不变更本次发行
上市相关各项议案其他内容的前提下，将本次发行上市有关决议的有效期，以
及股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会授权的期限延长 12 个月，自本次
发行上市有关决议和股东大会对董事会授权的有效期届满之次日（2023 年 2 月
股东大会的书面通知。
的股东及股东代表共 18 名，代表股份 9,651.0695 万股，占发行人股份总数的
延长深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关决议的有效期及延长对董事会授权期限的议案》。
市委员会 2022 年第 44 次审议会议审议。根据《公司法》《证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规的
规定，发行人本次公开发行股票尚需中国证监会同意注册；发行人股票于深圳
证券交易所创业板上市，尚需获得深圳证券交易所审核同意。
（二）发行人本次发行上市的批准程序和内容合法、有效
经查阅发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、议
案、签到表、表决票、会议决议及会议记录等文件，并与其保存的相关文件原
件进行比对查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会和 2023 年第一次临时股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等均符合
《公司法》及发行人《公司章程》的规定，该次会议所通过的决议均在《公司
法》《公司章程》规定的股东大会职权范围之内。
综上，信达律师认为，发行人已依法定程序召开股东大会并作出本次发行
上市的决议，其程序和内容合法、有效。
（三）发行人本次发行上市的授权范围和程序合法、有效
经核查发行人提供的相关会议文件及《公司章程》等资料，发行人本次发
补充法律意见书（八）
行上市的授权所涉及的具体事项及其内容均属股东大会的职权范围，授权行为
本身亦属股东大会的职权之一。发行人依法定程序召开股东大会并决议授权董
事会办理本次发行上市相关具体事宜，程序合法，授权范围未违反《公司法》
或《公司章程》的相关规定。截至《补充法律意见书（八》出具日，上述股东
大会对董事会的授权仍持续有效。
综上，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关
具体事宜的授权范围和程序合法、有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合
法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关具体事宜的授权范
围、程序合法有效。发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审议通
过，尚需中国证监会同意注册和深交所同意上市交易。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的下
列公开发行股票并上市的条件：
（一）本次发行的实质条件
（1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议并经核查，发行
人本次拟向社会公众公开发行股份均为人民币普通股，每股发行条件和发行价
格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）经核查，发行人已就本次发行召开股东大会，对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
补充法律意见书（八）
（1）根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与具有保荐及证券承
销资格的五矿证券签署保荐协议及承销协议，聘请五矿证券作为本次发行的保
荐人，承销本次发行的股票，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条、
第二十六条的规定。
（2）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人确认，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的净利润分别为 6,046.93
万元、7,671.92 万元及 11,722.55 万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良
好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）容诚就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（6）经核查，本次发行符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票的
条件（详见《补充法律意见书（八）》第一节之“三、（一）、3、本次发行符
合《首发管理办法》规定的实质条件”），符合《证券法》第十二条第一款第
（五）项的规定。
（1）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至《补充法律
意见书（八）》出具日，其持续经营时间已超过三年，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
补充法律意见书（八）
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报
告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据发行人及其前身设立以来的《验资报告》及《验资复核报告》并
经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发
行人的资产完整；发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（5）经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年内实际控制人没有
发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）经核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经信达律
师核查，发行人专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR
设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、
补充法律意见书（八）
生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据政府相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制
人的确认与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次发行上市的申请已于 2022 年 7 月 25 日经深交所创业板
上市委员会 2022 年第 44 次审议会议审议通过。信达律师认为，发行人除符合
上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法经中国证监会同意注册并发行完
毕后，发行人亦将符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称《上市规则（2023 年修订）》）规定的股票上市条件：
（八）》出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市
规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 3,217.03 万股 A 股股票（不含行
使超额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本超
过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则
（2023 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
补充法律意见书（八）
在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人本次发行上市仍符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则（2023 年修订）》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质性条件。发行人本
次发行上市已经深交所创业板上市委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册
及深交所同意上市交易。
四、发起人、股东及实际控制人
经核查，自 2022 年 7 月 1 日起至《补充法律意见书（八）》出具日，除深
圳致胜、兴致尚、新致尚、兴春生等股东的注册地址发生变更，以及深圳致胜
因 1 名有限合伙人自发行人处离职，并将其持有的财产份额转让予发行人的其
他员工，导致深圳致胜的出资结构发生变化外，发行人的股东及股东情况均未
发生其他变化，发行人的实际控制人亦未发生变更。
根据发行人提供的深圳致胜、兴致尚、新致尚、兴春生的变更（备案）通
知书、营业执照等资料，截至《补充法律意见书（八）》出具日，深圳致胜的
注册地址变更为“深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋五层”；
兴致尚的注册地址变更为“深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋
三层”；新致尚的注册地址变更为“深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科
技园 A 栋二层”；兴春生的注册地址变更为“深圳市光明区马田街道马山头社
区致尚科技园 A 栋四层”。
根据发行人提供的深圳致胜的变更（备案）通知书、员工离职申请表、
《出资份额转让协议书》及银行支付凭证等资料，并经发行人书面说明，深圳
致胜原合伙人周承建于 2023 年 2 月自发行人处离职，因此根据发行人《员工持
股管理办法》及深圳致胜合伙协议的规定，在离职手续办理完成后，将其持有
补充法律意见书（八）
的深圳致胜 0.38%财产份额按照出资额原价加计 4%/年利率，作价转让给了发行
人员工翁文高。截至《补充法律意见书（八）》出具日，深圳致胜已就前述变
动办理完毕相应的工商变更手续。
五、发行人的业务
（一）发行人的主营业务变更情况
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日起至《补充法律意
见书（八）》出具日，发行人的主营业务未发生变更。
登记中“一般经营项目”项下增加“通用设备制造（不含特种设备制造）；油墨
销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”等内容。根据发行人的书面说明并经信达律师核
查，前述经营范围变更是发行人结合公司业务拓展情况对经营范围的主动调整，
未导致发行人主营业务发生变更。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的书面说明及其提供的公司注册证明书、《境外中资企业再投
资报告表》等资料，并经信达律师核查，发行人在中国境外拥有二级全资子公
司香港春生，并由香港春生于 2022 年 5 月与 GCIH,LLC 在香港设立了控股子公
司 We Sum，后 We Sum 于 2022 年 12 月 8 日在越南设立了全资子公司 WE SUM
TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED （ 以 下 简 称 “ We Sum
Vietnam”）。根据发行人的书面说明，截至《补充法律意见书（八）》出具日，
除与投资设立 We Sum Vietnam 相关的事务外，We Sum 未开展其他生产经营活
动；We Sum Vietnam 尚未实际开展生产经营活动。同时，除香港春生、We Sum
和 We Sum Vietnam 外，发行人及其子公司未在中国境外设立其他分支机构或经
营实体从事经营活动。
根据香港陈冯吴律师事务所出具的法律意见书，最近三年，香港春生和 We
Sum 在业务资质、外汇管理、海关、税务、环境保护、产品质量、员工管理等
补充法律意见书（八）
方面均符合注册地的相关法律规定，且均不存在违规或被当地有权部门处罚的
情况，亦不存在任何未了结或可预见的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚案件或可
能被行政处罚、索赔或被追究法律责任并可能导致香港春生、We Sum 有重大不
利影响的行为。
根据注册于越南的 AZ 事务所有限责任公司于 2023 年 2 月 6 日出具的法律
尽职调查报告，We Sum Vietnam 根据越南法律合法成立并有效存续；截至前述
报告出具日，We Sum Vietnam“尚在正确执行和遵守投资登记证书规定的公司
投资项目实施进度中的建设、消防、环保等程序”，未发生任何可能导致其运
营中断或暂停的投诉、诉讼或行政处罚，在按照越南法律完成施工、消防、环
保、劳动方面的相关手续后，可以合法开展生产经营活动。
（二）发行人的主营业务突出情况
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年主营业务收入占营
业收入的比例分别为：98.25%、99.12%和 98.11%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则（2023
年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
经核查，陈潮先直接持有发行人 31.92%的股份，是发行人的第一大股东，
并担任发行人的董事长、总经理，是发行人的控股股东和实际控制人。
序号 关联方姓名/名称 关联关系
补充法律意见书（八）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
根据上表，与刘东生、计乐宇、计乐贤、计乐强、陈和先关系密切的家庭
成员亦为发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
春生电子持股
深圳市致尚光速科技
有限公司
深圳聚焦新视科技有
限公司
序号 姓名 职务
补充法律意见书（八）
序号 姓名 职务
与上述表格所列发行人的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员均为发行人的关联方。同时，陈玲玲、朱志儒、廖济华、陈孟远在报告期
内曾担任发行人的监事或董事（陈玲玲和朱志儒于 2020 年 12 月辞任、廖济华
和陈孟远于 2021 年 8 月辞任），是公司的关联自然人。
外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
（1）控股股东、实际控制人持股并担任监事的其他法人或组织
补充法律意见书（八）
序
关联方名称 关联关系
号
（2）持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员，以及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他法人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
计乐强配偶的弟弟卓成义持股 95%，并担任执行董
事、总经理
深圳及北科技有限公司 深圳市你我实业有限公司持有深圳及北科技有限公司
及其子公司 35%的股权
武汉满谦启创企业管理咨询中
心（有限合伙）
武汉万维启航管理咨询
合伙企业（有限合伙）
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 75%并担任执
行董事、总经理
深圳市格林赛特环保能源科技 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 60%并担任执
有限公司 行董事
重庆市万州区万川房地产开发 独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化持股 15%并担任经
有限公司 理
独立董事刘胤宏配偶的父亲徐代化担任执行董事、总
经理
独立董事刘胤宏配偶的母亲骆大芙持股 50%并担任执
行董事、总经理
陈玲玲担任执行事务合伙人的合伙企业，持有发行人
补充法律意见书（八）
深圳市景创力合投资发展 刘东生持股 70.73%并担任董事长；刘东生配偶蔺洁担
有限公司 任总经理；陈潮先持股 7.32%并担任董事
深圳市景创科技电子
股份有限公司
深圳市景创科技电子股份有限公司的全资子公司，并
由刘东生担任执行董事、总经理
深圳市景创科技电子股份有限公司的全资子公司，并
由刘东生担任执行董事、总经理
深圳市景创科技电子股份有限公司的全资子公司，并
由刘东生担任执行董事、总经理
深圳景创智造有限公司持股 96%的子公司，并由刘东
生担任执行董事、总经理
深圳市景创科技电子股份有限公司持股 76%的子公
司，并由刘东生担任执行董事
研创应用材料（赣州）股份 刘东生的弟弟刘东利担任董事长、总经理，刘东生及
有限公司 其配偶蔺洁担任董事，且蔺洁持股 42.27%
刘东生直接持股 100%，已于 2016 年 4 月被吊销营业
执照
深圳市景创腾辉实业投资
有限公司
内蒙古绿巨人新能源投资
有限公司
内蒙古晟达太阳能科技有限 内蒙古绿巨人新能源投资有限公司持股 89%，刘东生
公司 弟弟刘东利担任执行董事、经理
刘东生配偶的姐姐蔺红霞持股 95%，担任执行董事、
经理
内蒙古赢德财务咨询有限公司的全资子公司，并由刘
东生配偶的姐姐蔺红霞担任执行董事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 95%，并担任执行董
事、总经理
深圳市汇达通有色金属材料 刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 100%，并担任执行董
有限公司 事、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 61.16%，并担任执行董
事
补充法律意见书（八）
深圳市盛弘鑫实业有限公司的全资子公司，并由蔺雅
贞担任董事长、总经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞、刘东生的弟弟刘东利各持
股 50%，并由蔺雅贞担任执行董事、经理
中能加德（横琴）能源科技
有限公司
内蒙古敕勒林海农牧业开发
有限公司
内蒙古敕勒林海文化教育 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的全资子公司，
科技有限责任公司 刘东生的弟弟刘东利担任执行董事
内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司持股 55.23%，刘
东生的弟弟刘东利担任董事
呼和浩特市敕勒山种养殖 内蒙古敕勒林海农牧业开发有限公司的出资占成员总
农民专业合作社 出资额的 82%，刘东生的弟弟刘东利担任法定代表人
内蒙古澳菲利食品股份有限 刘东生的弟弟刘东利持有内蒙古澳菲利食品股份有限
公司及其下属公司 公司 12.59%的股权
UNICORN FINE FOODS
LIMITED
刘东生的弟弟刘东利持股 80%并担任执行董事、总经
理
（1）不再具有关联关系的关联方
A、控股股东、实际控制人曾持股并担任执行事务合伙人或监事的其他法
人或组织
序
关联方名称 关联关系
号
深圳市你我投资咨询合伙企业 陈潮先持股 24.54%，报告期内曾担任执行事务合伙
（有限合伙） 人
陈潮先曾持股 20%并任监事，于 2019 年 10 月转让
股份并卸任
陈潮先持股 7.64%并担任监事的上海风到网络科技
出）
补充法律意见书（八）
陈潮先控制的企业你我网络之全资子公司深圳市你
深圳市鑫仕达智能科技有限公
司
月转出）
B、发行人现任及曾任董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密
切的家庭成员曾直接或间接控制的，或者曾担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他法人组织
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.66%股份，系发行人的员工持股平台
副总经理、董事会秘书陈丽玉的配偶翁文高报告期
人 1.69%股份，系发行人的员工持股平台
深圳市成务企业管理咨询 独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 99%的企业，并
有限公司 担任总经理、执行董事
独立董事范晋静原配偶莫英岗持股 84%的企业，并
担任总经理、执行董事
上海弘康医疗管理服务
有限公司
上海弘康和怡医疗管理服务
有限公司
中国弘康医疗产业发展
有限公司
得润新材料科技（深圳）
有限公司
补充法律意见书（八）
序
关联方名称 关联关系
号
计乐宇报告期内曾担任董事，计乐宇的舅舅郑金池
曾担任董事长
报告期内，计乐强的女儿计湘湘的配偶高毅曾经担
任董事
持股 5%以上的股东刘东生控制的研创应用材料（赣
权于 2022 年 12 月转出
（2）已注销或正在办理注销手续的关联方
序
关联方名称 关联关系
号
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 1
月注销
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 10
月注销
发行人历史上的股东，报告期内与金致远存在往
来，该公司于 2022 年 4 月已告解散
陈潮先控制的企业你我网络报告期内的全资子公
司，已于 2020 年 9 月注销
董事、副总经理陈和先控制的企业，已于 2021 年 12
月注销
陈潮先持股 10%的企业深圳市巧贝科技有限公司持
股 40%，已于 2018 年 11 月注销
计乐宇持股 77%并担任执行董事、经理；该公司已
于 2018 年 9 月注销
计乐宇的配偶王秀敏持股 27%，已于 2021 年 2 月注
销
计乐宇的配偶王秀敏成立的个体工商户，已于 2021
年 10 月注销
广州市越秀区长丰电子 计乐强持股 40%，并担任执行董事，已于 2021 年 7
电器商行 月注销
报告期内，陈潮先妹妹的丈夫刘荣珍曾持股 50%并
担任执行董事、总经理；已于 2021 年 5 月注销
深圳市研创新能源科技 刘东生控制的研创应用材料（赣州）股份有限公司
有限公司 的全资子公司，已于 2019 年 4 月注销
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、总经理的
法人，已于 2020 年 2 月注销
报告期内，曾为深圳市瑞达捷实业有限公司的全资
子公司（所持股权已于 2020 年 1 月转让给廖宗华）
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞担任执行董事、经理的公
司，已于 2019 年 6 月注销
刘东生姐姐刘春俊报告期内曾经持股 51%并担任执
行董事、经理的公司，已于 2021 年 3 月注销
呼和浩特市新城区银洋峰 刘东生哥哥刘春和为该个体工商户的经营者；该个
电子产品经销部 体工商户已于 2018 年 1 月注销
呼和浩特市新城区洋峰汽车 刘东生姐姐刘春俊曾为该等个体工商户的经营者；
音响装饰店 该等个体工商户均已于 2019 年 2 月注销
补充法律意见书（八）
新城区外运巷洋峰汽车
音响装饰店
新城区海东路洋峰汽车
音响装饰店
刘东生配偶的妹妹蔺雅贞持股 30%的股份；该公司
已于 2019 年 6 月注销
刘东生配偶蔺洁持股 100%并担任董事；该公司于
刘东生姐姐刘春俊持股 60%并担任执行董事、总经
理；该公司已于 2022 年 7 月注销
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（六）》等信达律师为本次发行上市已出具
的其他法律文件中已披露的关联交易外，发行人在 2022 年度新增发生的重大关
联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2022年度发生额（元）
合计 1,871,197.18
（2）出售商品、提供劳务情况
序号 关联方名称 关联交易内容 2022年度发生额（元）
合计 1,937,470.25
高级管理人员支付了薪酬。
（三）关联交易的公允性
补充法律意见书（八）
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，上述与关联方
之间的经常性关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格
和交易条件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人向
在公司任职的关键管理人员支付的薪酬则系以《中华人民共和国劳动合同法》
等法律法规为依据，经与该等人员协商后参考行业水平确定，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易履行的决策程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2022 年 5 月 31 日，发行人 2021
年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易预计发生金额的议案》，对发行人 2022 年度的日常关联交易进
行了预计，关联股东依法回避了表决。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人 2022 年度实际发生的日常关联交易的内容与其股东大会审议通过的议案内容
相符，关联交易金额亦未超过预计金额。
综上，信达律师认为，发行人 2022 年度发生的关联交易已履行了内部决策
程序，符合发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，程序合法有
效，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）专利权
（1）境内专利
根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的证明文件，并经信
达律师查询国家知识产权局网站，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》等信达律师为本次发行上市已出具的其他法律文件中已披
露的内容外，截至 2023 年 1 月 18 日，发行人及其子公司新增 20 项境内专利，
具体如下：
补充法律意见书（八）
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
层叠式 TYPE C 母座连 实用 原始
接器 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
Type-C 插头及连接器组 实用 原始
件 新型 取得
多方向输入装置和控制 实用 原始
器 新型 取得
实用 原始
新型 取得
连接器母座以及连接器 实用 原始
组件 新型 取得
实用 原始
新型 取得
HDMI 连接器和电子设 实用 原始
备 新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
补充法律意见书（八）
序 专利 权利 取得
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型 期限 方式
实用 原始
新型 取得
插头连接器及电连接器 实用 原始
组件 新型 取得
根据国家知识产权局出具的证明文件，报告期内，发行人子公司春生电子
拥有的 2 项专利“插座连接器（专利号 201220681014.0）”和“插头连接器（专
利号 201220702840.9）”因专利保护期限届满失效；同时，发行人拥有的 3 项
外观设计专利【“摇杆模块”（专利号 ZL201930533335.3）、“摇杆模块”
（专利号 ZL201930533353.1）、“摇杆模块”（专利号 ZL201930533360.1）】
和 1 项实用新型专利【“一种摇杆模块及具有此摇杆模块的游戏控制器”（专
利号 ZL201921640698.8）】的专利缴费期限已经届满但尚未缴费。根据发行人
的书面说明和出具的《专利权放弃声明》，发行人及其子公司已不再生产前述
已失效的 2 项专利涉及的产品；同时，因产品迭代和技术更新的缘故已不再生
产未缴费的 4 项专利涉及的产品或使用相关专利技术，因此决定不再缴纳专利
维持费用并放弃该等专利，相关专利权失效对发行人及其子公司的生产经营不
会构成不利影响。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述新增境内专利合法、
有效。
（2）境外专利
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
等信达律师为本次发行上市已出具的其他法律文件中已披露的内容外，截至
序 国家/ 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 权利期限
号 地区 类型 方式
多方向输入装置、 原始
手柄及游戏机 取得
多方向输入装置、 原始
手柄及游戏机 取得
多方向输入装置、 原始
手柄及游戏机 取得
补充法律意见书（八）
实用 原始
新型 取得
多向输入装置和游 原始
戏机 取得
多方向输入装置和 原始
游戏机 取得
原始
取得
实用 原始
新型 取得
根据深圳中细软知识产权代理有限公司于 2023 年 2 月 28 日出具的《境外专
利申请、商标注册情况检索报告》，发行人已依据申请国所在国家/地区的法律
法规，完成上述境外专利权的申请手续且该专利在有效期内，同时，该境外专
利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受到限制的情形。
（二）著作权
根据发行人提供的作品登记证书及其书面说明，并经信达律师在中国版权
保护中心网站查询，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新增 4 项
美术作品著作权，具体情况如下：
序 作品 取得
作品名称 权利人 登记号 创作完成日 首次发表日 登记日
号 类别 方式
美术 国作登字-2023- 原始
作品 F-00021636 取得
美术 国作登字-2023- 原始
作品 F-00021635 取得
美术 国作登字-2023- 原始
作品 F-00023535 取得
美术 国作登字-2023- 原始
作品 F-00023543 取得
经核查，信达律师认为，发行人拥有的作品著作权合法、有效。
（三）租赁物业
经核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，除发行人因搬迁至购自
电连技术的自有产权房屋，而正与出租方协商解除原承租的位于深圳市光明新
区白花居委会白泥潭（观光路旁）的房屋之租赁合同，并为用作员工宿舍于深
圳市光明区新承租一处房屋、为 We Sum Vietnam 生产经营承租相应房屋外，发
行人及其子公司的租赁物业不存在其他变动情况。
补充法律意见书（八）
根据发行人提供的房屋租赁合同和房屋权属证书，以及越南 AZ 事务所有限
责任公司出具的法律尽职调查报告等资料，截至《补充法律意见书（八）》出
具日，发行人新承租的房屋租赁情况如下：
序 租赁
承租人 出租人 房屋位置 租赁面积 房屋产权证 租赁期限
号 用途
粤（2021）
深圳市缔之 深圳市光明区 2022-11-1
深圳市不动
产权第
有限公司 园 4#楼 3-8 层 2032-10-31
越南北江省安
Hong Phu 厂区：3568 ㎡ 2022-12-8 厂房
We Sum 永县前锋社双
Vietnam 溪-内黄 FJ-18
Co.,Ltd 空地：2853.8 ㎡ 2032-12--7 公区
地块（南方）
Nguyen Van
越南北宁省北 2023-1-25
We Sum Tai 和
Vietnam Nguyen Thi
山区阮权路 2024-11-24
Hien 夫妇
经核查，上表第 1 项房屋已办理房屋权属证书，该房屋系房屋所有权人深
圳市电达实业股份有限公司出租给深圳市特发鑫润资产经营有限公司后，该承
租人转租给深圳市缔之美物业管理有限公司，并由深圳市缔之美物业管理有限
公司向发行人进行出租。根据房屋所有权人与承租人、承租人与次承租人、次
承租人与发行人各方之间分别签署的房屋租赁合同，以及房屋所有权人出具的
书面声明，并经信达律师核查，发行人承租该房屋的期限未超出在先租赁合同
约定的期限，并且该房屋所有权人已知悉并认可与该房屋相关的前述转租行为，
同意发行人按照与深圳市缔之美物业管理有限公司签署的房屋租赁合同的约定
承租和使用该房屋。
根据越南 AZ 事务所有限责任公司出具的法律尽职调查报告，We Sum
Vietnam 在越南租赁的房屋均为具备依法投入使用条件的房屋，且出租方均有权
出租该等房屋，相关租赁合同合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人承租上述境内房屋租赁合法、有效。
（四）在建工程
经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投项目在报告期内已经开始建设，
其中，春生电子自建房屋的建设项目已依法办理和取得项目所在地建设行政主
管部门颁发的《建设工程规划许可证》《多合一施工许可证书（含建筑工程施
补充法律意见书（八）
工许可、建设工程质量监督手续》》等证照，发行人及其子公司并就全部在建
项目的建设、装修等与有资质的第三方签署了相应的项目建设合同（项目建设
相关合同的情况详见《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（六）》中“发行人的重大债权债务”章节）。
根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
在建工程情况如下：
序号 项目 账面余额（元） 减值准备 账面价值（元）
合计 59,552,046.47 59,552,046.47
（五）股权投资
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》等信达为本次发行上市已出
具的法律文件，以及《补充法律意见书（八）》第一节之“五、（二）发行人
的境外经营情况”已披露的内容外，截至《补充法律意见书（八）》出具日，
发行人还持有深圳市致尚光速科技有限公司（以下简称“致尚光速”）、 深圳
聚焦新视科技有限公司（以下简称“聚焦新视”）两家企业的股权。该等企业
的基本情况及发行人持股情况如下：
致尚光速成立于 2022 年 10 月 20 日，系由发行人与上海尚得志科技有限责
任公司共同设立，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
意见书（八）》出具日，发行人持有致尚光速股权的比例均为 65%。
根据致尚光速的《营业执照》、工商企业档案和国家企业信用信息公示系
统网站公示的信息，并经发行人书面说明，截至《补充法律意见书（八）》出
具日，致尚光速的基本情况如下：
名称 深圳市致尚光速科技有限公司
补充法律意见书（八）
住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 D 栋 911
法定代表人 陈玲玲
认缴注册资本 300 万元
实缴注册资本 195 万元
企业类型 有限责任公司
股权结构 致尚科技 65%；上海尚得志科技有限责任公司 35%
管理层 陈玲玲任执行董事；刘芳任总经理；赖鹏臻任监事
一般经营项目：电力电子元器件制造；光纤制造；光缆制造；电
经营范围
工器材制造；光通信设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬
件及辅助设备批发；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子
元器件零售；五金产品零售；灯具销售；软件开发；信息系统集
成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：无
经营期限 2022 年 10 月 20 日起至长期
根据国家企业信用信息公示系统网站公示的股权出质登记信息，并经发行
人书面确认，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人持有的致尚光速
的股权不存在在有权登记部门登记质押或司法冻结等权利受限的情况。
聚焦新视成立于 2022 年 11 月 28 日，系由发行人与深圳融信年华企业管理
有限公司、霍彬彬共同设立，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91440300MA5HKW403R 的《营业执照》。自聚焦新视设立之日起至
《补充法律意见书（八）》出具日，发行人持有聚焦新视股权的比例均为 15%。
根据聚焦新视的《营业执照》、工商企业档案和国家企业信用信息公示系
统网站公示的信息，并经发行人书面说明，截至《补充法律意见书（八）》出
具日，聚焦新视的基本情况如下：
名称 深圳聚焦新视科技有限公司
住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 D 栋 811
补充法律意见书（八）
法定代表人 秦操
认缴注册资本 100 万元
实缴注册资本 35 万元
企业类型 有限责任公司
股权结构 深圳融信年华企业管理有限公司 65%；霍彬彬 20%；致尚科技 15%
管理层 秦操任执行董事、总经理；徐升任监事
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；数据处理和
存储支持服务；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机
电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022 年 11 月 28 日起至长期
根据国家企业信用信息公示系统网站公示的股权出质登记信息，并经发行
人书面确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人持有的聚焦新
视的股权不存在在有权登记部门登记质押或司法冻结等权利受限的情况。
经核查，信达律师认为，发行人持有股权的致尚光速、聚焦新视均系依法
设立并有效存续的企业法人，发行人持有该等企业的股权合法、有效，且不存
在股权被质押、被冻结的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
报告期内，发行人及其子公司的重大合同为与主要客户、供应商之间签署
的重大业务合同，以及合同发生金额在 500 万元以上或虽然金额未达到前述标
准但对公司持续经营等方面有重要影响的合同。根据发行人提供的合同资料并
经信达律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》等信达律师为本次发行上市已出具的其他法律文件中已披露的内容外，
补充法律意见书（八）
截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及其子公司 2022 年度新增正在
履行及将要履行的重大合同如下：
（1）新增主要供应商
根据《招股说明书》、发行人的采购台账及其书面说明，除《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》等信达律师为本次发行上市已
出具的其他法律文件中已披露的主要供应商和主要外协厂商外，发行人 2022 年
不存在新增主要供应商或新增主要外协厂商的情形。
（2）发行人与主要供应商签署的重大合同
经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》等信达律师为本
次发行上市已出具的法律文件中已披露的内容外， 截至《补充法律意见书
（八）》出具日，发行人与主要供应商之间正在履行的采购框架协议如下：
序
供应商名称 采购产品 签署时间 合同期限
号
有效期自 2023 年 2 月 1 日起至 2025 年
惠州市众信电路有限
公司[注]
通知解除合同，则合同将自动延续。
有效期自 2022 年 10 月 27 日起至 2024
东莞市溢信高电子科技 年 10 月 27 日止。如双方未在规定期限
有限公司 内通知解除合同，则合同将自动延
续。
注：根据惠州市众信电路有限公司、惠州市众信天成电子发展有限公司共同出具的书面文
件，惠州市众信电路有限公司是发行人前五大供应商之一的惠州市众信天成电子发展有限
公司根据其企业发展和业务调整情况新设立的关联企业，负责承接原惠州市众信天成电子
发展有限公司与发行人之间的业务。
（1）新增主要客户
根据《招股说明书》、发行人的销售台账及其书面说明，除《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》等信达律师为本次发行上市已出具的法律文件
中已披露的主要客户外，按当年度交易金额统计，发行人 2022 年的前五大供应
商中有 1 家为新增主要供应商，具体如下：
补充法律意见书（八）
是否 与发行
序 注册资本 注册
客户名称 成立时间 股权结构 正常 人的关
号 （万元） 地
经营 联关系
深圳市富联 富联裕展科技（深圳）有限
有限公司 有详公司-49%
注：深圳市富联凌云光科技有限公司系富士康体系内企业。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员分别填写并签署的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等
网络方式查询，并经发行人书面确认，上表所列新增主要客户与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之
间均不存在关联关系，亦不存在该等客户或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（2）经核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人与其客户之
间新增正在履行的交易发生金额在 500 万元以上的销售订单如下：
序号 客户名称 销售产品 签署时间 合同或订单金额
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
鸿富锦精密电子（烟台）
有限公司
春生电子曾于 2022 年 7 月与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署两
份《最高额抵押合同》，约定春生电子分别以其名下的两宗国有建设用地使用
权，为双方约定期间内办理相关业务所形成的债权提供抵押担保（详见《补充
法律意见书（六）》第一节之“六、（一）重大合同”）。
根据发行人的书面说明，根据用作抵押的国有建设用地上盖建筑物建设进
展情况，2022 年 10 月 31 日，春生电子与中国农业银行股份有限公司乐清市支
行签署《抵押变更协议》，约定对原合同编为 33100620220061926 的《最高额
补充法律意见书（八）
抵押合同》项下担保的债权最高余额变更为人民币 5,396 万元，并在 2023 年 1
月 12 日再次签署《抵押变更协议》，将前述《最高额抵押合同》项下担保的债
权最高余额及不动产评估价变更为 7,427 万元。
经核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，春生电子已根据上述
《抵押变更协议》办理了相应的抵押登记变更。
（1）2023 年 1 月 11 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署编
号“755XY2022036506”的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳分
行向发行人授予 8,000 万元的授信额度，该授信额度项下业务品种包括但不限于
贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑等一种或多种授信业务，授信期间
自 2022 年 10 月 26 日起至 2023 年 10 月 25 日止；并将与发行人于 2021 年 9 月
签署的编号“755XY2021033007”《授信协议》项下叙做的具体业务尚未清偿
的余额纳入该协议。经核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，前述合
同正在履行。
（2）2023 年 2 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签
订编号“2022 圳中银华额协字第 0164 号”的《授信额度协议》，约定中国银行
股份有限公司深圳龙华支行向发行人授予 9,000 万元的授信额度，其中短期流动
资金贷款额度 7,000 万元，交易对手信用风险额度 2,000 万元，授信期间自协议
生效之日起至 2023 年 8 月 24 日止。经核查，截至本《补充法律意见书（八）》
出具日，前述合同正在履行。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的适用中国法律的重大合同
真实、合法、有效，不存在重大法律障碍和重大潜在风险。
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款期末余额
为 10,329,809.52 元，其中金额前五名的其他应收款具体为：
账面余额 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
（元） 余额的比例 （元）
补充法律意见书（八）
国家税务总局 出口退税 5,769,232.73 1 年以内 55.85 288,461.64
乐清市虹桥镇
投标保证金 1,725,000.00 2-3 年 16.70 517,500.00
人民政府
深圳市瑞金铜业
租赁押金 1,244,000.00 3-4 年 12.04 1,244,000.00
有限公司
深圳市新和谐劳务
租赁押金 630,000.00 3-4 年 6.10 630,000.00
有限公司
深圳市缔之美物业
租赁押金 259,200.00 1 年以内 2.51 12,960.00
管理有限公司
小计 9,627,432.73 - 93.21 2,692,921.64
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应付款期末余额为 4,016,195.65 元，其中 2,721,009.00 元为因购自电连技术
的房屋建筑物而承继的、仍在履行的房屋租赁合同项下的租赁保证金，以及收
取建筑承包人的合同履约押金，其余为应付员工的报销款。
综上，信达律师认为，发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收
款和其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自 2022 年 7 月 1 日起至《补充法律意见书（八）》出具
日，发行人共召开了 3 次董事会、2 次股东大会。经核查上述股东大会、董事会
的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件，信达律师认为，发行人
上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自2022年7月1日起至《补充法律意见书（八）》出具日，
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
补充法律意见书（八）
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表或书面确认函，并经
信达律师核查，自2022年7月1日起至《补充法律意见书（八）》出具日，除独
立董事刘胤宏因任期届满不再担任研奥电气股份有限公司独立董事职务外，发
行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的任职情况未发生其
他变动。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、香港陈冯吴律师事务所和越南 AZ 事务所有限责任公司
分别出具的法律意见书，以及发行人提供的纳税申报文件等资料，发行人及其
控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
序
税种 计税依据 税率
号
发行人、春生电子：15%；
香港春生：8.25%、16.5%
We Sum Vietnam：20%
致尚光速：25%
从价计征，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴
根据实际使用土地的面积，按
税法规定的单位税额计缴
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符
合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
补充法律意见书（八）
经核查，发行人于 2013 年 7 月 22 日被认定为高新技术企业，并分别于 2016
年 11 月 21 日、2019 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 19 日通过复审，现持有由深圳
市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局颁发的编号为
“GR202244204971”的《高新技术企业证书》，有效期限为三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人 2022 年度至 2024 年度减按 15%
的优惠税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件等资料，并经信达律师核
查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》等信达律师为本次发行上
市已出具的其他法律文件中已披露的内容外，报告期内，发行人及其子公司不
存在享受其他税收优惠的情形。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人及其控
股子公司在 2022 年 7-12 月期间新增加享受的单项补贴金额超过 10 万元的财政
补贴情况如下：
金额
主体 政府补贴种类 取得依据
（元）
《市工业和信息化局关于 2022 年工业企业扩
发行人 增效扶持计划拟资助 540,000.00
产增效扶持计划拟资助项目公示的通知》
项目
乐清市人力资源和社会保局 乐清市财政局
春生 职业技能等级认定试 关于印发《乐清市新建成职业技能等级认定
电子 点企业奖励 （试点）企业奖励补助实施意见（试行）》
的通知（乐人社[2022]73 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）依法纳税的情况
“暂未发现该纳税人（发行人）2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间有重
大税务违法记录”。
补充法律意见书（八）
为”。
师事务所出具的法律意见书，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间香港春
生、We Sum 在香港税务局不存在违规或被处罚的记录。
尽职调查报告，自 We Sum Vietnam 设立之日起至 2023 年 2 月 6 日，We Sum
Vietnam 未受到税务行政处罚，不存在税务违法行为。
“暂未发现该纳税人（致尚光速）自设立税务登记之日 2022 年 10 月 20 日至
综上核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司 2022 年 7-12 月期间
依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障等合规情况
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面说明并经信达律师查询发行人及其境内控股子公司所在
地环境保护行政主管部门官方网站公示的行政处罚信息，2022 年 7-12 月，发行
人及其境内控股子公司均不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情
形。
根据深圳市生态环境局出具的书面证明，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间“在全市无环保行政处罚记录”。
根据温州市生态环境局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 7 月 1 日至
根据深圳市生态环境局出具的书面证明，致尚光速自设立之日起至 2022 年
补充法律意见书（八）
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的书面说明并经信达律师查询发行人及其境内控股子公司所在
地市场监督行政主管部门官方网站公示的行政处罚信息，2022 年 7-12 月，发行
人及其境内控股子公司均不存在因市场监管违法行为而受到市场监督管理部门
行政处罚的情形。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，“未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到
行政处罚的记录”。
根据乐清市市场监督管理局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间“无市场监督管理处罚记录，无经营异常记录，无严
重违法失信记录”。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，含被派遣劳动者在内，发行人（含子公
司）在册员工合计 805 人，其中劳务派遣用工 31 人（致尚科技 20 人、春生电子
遣员工均系从事临时性或辅助性的工作，发行人使用被派遣劳务者的数量、用
工岗位等均未违反《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法
律法规的相关规定。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，“未发现该企业在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法
规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明，春生电子自 2022 年 7
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，“没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记
录”。
补充法律意见书（八）
根据致尚光速查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，致尚光速自设立之日起至 2022 年 12 月 31 日
期间，“未发现该企业在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规
而受到行政处罚的记录”
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工（不含被派
遣劳动者）合计 774 人，其中应缴未缴社保 50 人、应缴未缴住房公积金 53 人。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人应缴未缴社保及公积金的员
工中，退休返聘人员为 45 人，发行人及其子公司无法为其缴纳社保，其余人员
主要系员工新入职正在办理缴纳社会保险，或员工因个人原因主动要求公司不
为其缴纳社会保险。未缴住房公积金主要系员工新入职正在办理住房公积金缴
纳手续，以及部分员工在户籍地已拥有宅基地或自建房屋、或者在工作当地无
购房或租房意愿等原因，要求公司不为其缴纳公积金。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的书面证明，发行人自 2022 年 7 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我
局行政处罚的记录”。
根据致尚科技查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，发行人 2022 年 7 月 1 日至
法律法规而受到行政处罚的记录”。
根据乐清市人力资源和社会保障局出具的书面证明并经信达律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，春生电子已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法
定缴费基数标准，没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的书面证明，春生电子自
根据致尚光速查询信用广东平台（https://credit.gd.gov.cn）获得的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，致尚光速自设立之日起至
补充法律意见书（八）
法律法规而受到行政处罚的记录”
（四）发行人的海关及外汇管理合规情况
根据中华人民共和国福中海关出具的书面证明，发行人自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间，在深圳海关关区无违法违规记录。
根据中华人民共和国温州海关出具的证明，春生电子自 2022 年 7 月 1 日至
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的企业违法违规记录情况证明，自
公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国
人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的企业违法违规记录情况证明，致
尚光速自设立之日起至 2022 年 12 月 31 日期间，“未发现因违反人民银行及外
汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行
及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”
根据发行人的书面说明并经查询国家外汇管理局“外汇行政处罚信息”公
示信息，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人、春生电子、致
尚光速均不存在违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处
罚的记录。
（五）发行人境外子公司的合规情况
根据香港陈冯吴律师事务所和越南 AZ 事务所有限责任公司分别出具的法律
意见书、法律尽职调查报告，2022 年 7-12 月期间，发行人的境外子公司香港春
生、We Sum 和 We Sum Vietnam 在境外的经营不存在违反所在地相关法律法规
的情况（详见《补充法律意见书（八）》第一节之“五、（二）发行人的境外
经营情况”）。
综上核查，信达律师认为：
补充法律意见书（八）
发行人及其境内控股子公司在 2022 年 7-12 月期间不存在因违反环境保护、
产品质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情况；发行人应缴未缴社保、公积金不属
于重大违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行
人及其所聘请的保荐机构五矿证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》
的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书
（八）》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意
见书（六）》《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》相关内
容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节 结论性意见
信达律师认为，截至《补充法律意见书（八）》出具日，发行人本次发行上
市的申请仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则（2023 年修
订）》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条
件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行已经深交所创业板
上市委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚须获
得深交所审核同意。
补充法律意见书（八）
本《补充法律意见书（八）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春：______________ 沈险峰：_______________
高 兰：_______________
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