股票简称：天安新材 股票代码：603725.SH
广东天安新材料股份有限公司
Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
（佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内 11 号（自编 4
号楼 203 室）住所申报）
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构声
关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的验资机构声
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
吴启超 沈耀亮 陈贤伟
白秀芬 宋岱瀛 洪晓明
徐坚 安林 李云超
全体监事签名：
黎华强 王东勇 丘惠萍
非董事高级管理人员签名：
徐芳 刘巧云 曾艳华
广东天安新材料股份有限公司
签署日期： 年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、非公开发行、 广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
指
本次向特定对象发行 为
发行人、公司、上市公
指 广东天安新材料股份有限公司
司、天安新材
股东大会 指 广东天安新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 广东天安新材料股份有限公司董事会
监事会 指 广东天安新材料股份有限公司监事会
吴启超 指 发行人控股股东及实际控制人吴启超先生
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
光大证券、保荐人 指 光大证券股份有限公司
律师、发行人律师、发
指 上海市锦天城律师事务所
行见证律师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开
发行股票预案的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
（1）股东大会的批准
次非公开发行股票的有关议案。
（2）股东大会的授权
发行人于 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
，公司股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的
有关规定，因本次非公开发行的认购对象拟变更认购资金来源，发行人召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告的议案》、
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议
有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告的议案》、
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有
效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请
获得审核通过。
司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕248 号），核准发行人本次向特定
对象发行股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
缴存的认购资金共计 79,690,000.00 元。
了认购股款。
（信会师报字[2023]第 ZC10340 号），经审验，截至 2023 年 6 月 8 日止，公司向
特定对象实际发行 A 股股票 13,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，股票发行
价格为人民币 6.13 元/股，募集资金总额为人民币 79,690,000.00 元。扣除发行费
用 （ 不 含 税 金 额 ） 人 民 币 6,165,094.33 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。吴启超与发行人分
别于 2022 年 4 月 25 日、2023 年 4 月 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公
司非公开发行股票股份认购协议》及补充协议，以现金方式认购本次发行股份。
（三）发行数量
根据《天安新材本次非公开发行股票的预案》本次发行股票的发行数量不低
于 800 万股（含本数）且不超过 1,300 万股（含本数），发行股票数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
根据《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》
（以
下简称“《发行方案》”），本次发行股票的数量为 1,300 万股。
（四）发行价格
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为公司第三届
董事会第二十二次会议决议公告日（即 2022 年 4 月 26 日）。本次发行价格为 6.13
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（五）锁定期安排
控股股东、实际控制人吴启超认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行结束后至限售期届满之日止，发行对象由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发
行完成后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（八）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民 79,690,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 6,165,094.33 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 73,524,905.67
元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限
三、本次发行对象情况
（一）发行对象情况
吴启超先生，中国国籍，1967 年 7 月出生，毕业于深圳大学，本科学历，
中山大学岭南学院 EMBA，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****。曾任职于广
东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副
总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000 年创办公司，现任公
司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董事以及广东天安集成
整装科技有限公司董事长、总经理，浙江瑞欣装饰材料有限公司、广东鹰牌实业
有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰
牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事长。担任的社会职务主要有佛
山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企业促进会副会长、佛山市禅城区
工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副主席、广东省工商联第十三届执
行委员会常务委员；曾被评为“广东十大经济风云人物”
“佛山市创新领军人物”
“佛山•大城企业家”
“2017 年禅城十大新闻人物”
“佛山市创业杰出人才奖”
“广
东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”“禅商翘楚”。
吴启超是国家火炬计划项目《低烟阻燃、低雾度 PVC 汽车内饰材料的研发》
等国家、省、市多项政府立项项目负责人；是“数控刀涂 PVC 仿羊绒鞋材面料”
“液体激冷法生产高光泽 PVC 装饰片材”等国家重点新产品、高新技术产品的
开发项目组成员；是“一种高光泽度的硬质聚氯乙烯制品的制作方法”“一种耐
刮性水性聚氨酯涂料及其制备方法”“低雾度、高仿真汽车内饰材料及其制造方
法”等科研成果、发明专利的第一完成人、发明人。他主持、参与开发的技术成
果拥有发明专利 36 项，实用新型专利 28 项，还有 1 项 PCT 专利获得了日本授
权和欧洲授权，成果水平达国际先进水平。科研成果还获得过 1 项广东省科技进
步奖二等奖（第 2 完成人）、2 项广东省专利奖。而且，他还参与了《聚氯乙烯、
聚氨酯人造革（合成革）材质鉴别方法》GB/T30695-2014 和《塑料薄膜和薄片
摩擦系数的测定》GB/T10006-20212 项国家标准，以及 2 项国家标准、4 项行业
标准和 2 项地方标准的编制。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象吴启超先生为公司之控股股东、实际控制人。
除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本发行报告书签署前一年内，除为公司及子公司提供担保外，吴启超先生与
公司不存在其他重大交易的情况；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对
象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象核查
吴启超先生作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
吴启超先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承
销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和
专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。天安新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者
和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象吴启超先生履行投资者适当性管理。吴启超先生属于
C5，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与
本次发行股票的认购。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：詹程浩、申晓毅
项目协办人：陈畅
项目组其他人员：石楠、袁维杰、窦建元、黄凌志、黄祺航、于征弘、范帆
电话：021-22169999
传真：021-22167124
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
签字律师：杨海峰、俞铖、洪长生
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字注册会计师：徐聃、张宁、郭华赛
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字注册会计师：徐聃、郭华赛
电话：021-63391166
传真：021-63392558
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 5 月 10 日），公司前十名股东持股情
况如下：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
合计 110,190,660 - 53.67
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
A 股流通股、
限售流通 A 股
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
合计 123,190,660 - 56.42
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市
场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、保证研发投入提供有力支撑，
有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构
（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行前，实际控制人合计控制公司 30.73%的股份。本次向
特定对象发行由实际控制人进行认购，发行后实际控制人持股比例将有所增加，
仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（六）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本
及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计
划。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得
以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风
险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。
本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标
出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利
能力、经营业绩将得到较好改善。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公
司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到
提升。
（十）对关联交易、同业竞争的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见
光大证券作为天安新材本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程
参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
授权，该等批准与授权合法、有效；
关规定以及公司 2021 年年度股东大决议等决议内容；
行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力。
性文件的相关规定；
文件的相关规定以及《股份认购协议》及补充协议的约定。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________
陈畅
保荐代表人：_____________ _____________
詹程浩 申晓毅
法定代表人、总裁：_____________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨海峰
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 俞 铖
经办律师：_________________
洪长生
年 月 日
关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情
况报告书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行
股票之用，不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： 徐 聃 签名：
签字注册会计师： 张 宁 签名：
签字注册会计师： 郭华赛 签名：
会计师事务所负责人：杨志国 签名：
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（公章）
关于广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行股
票的验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情
况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供广东天安新材料股份有限公司申请向特定对象发行
股票之用，不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： 徐 聃 签名：
签字注册会计师： 郭华赛 签名：
会计师事务所负责人：杨志国 签名：
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（公章）
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司
电话：0757-82560399
传真：0757-82561955
联系人：曾艳华
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
。
（以下无正文，为《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：______________
吴启超
广东天安新材料股份有限公司
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