上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于
博众精工科技股份有限公司
第三个行权期行权条件成就的法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受博众精工科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《博众精工科技股份有限公司章
程》（以下简称“
《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就公司根据 2020 年实施的《博众精工科技股份有限公司期权激
励计划》
（以下简称“《期权激励计划》”或“本次激励计划”）注销已授予未行权
的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第三个行权期行权条件成就（以下
简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）
。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就与公司本次注销及本次行权有关的法律问题发表意见，而不对
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次行权相关事宜的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师同意公司在其为本次注销、本次行权相关事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次注销、本次行权相关事宜之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次注销及本次行权的相关法律问题发表如下意见：
一、 本次注销、本次行权的批准与授权
《关于制定公司期权激励计划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理期权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见。
于制定公司期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案。
了《关于制定公司期权激励计划的议案》、
《关于授权董事会办理期权激励相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2020 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。同时，公司独立董事
就相关事项发表了同意的独立意见。
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2020 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为，根
据《期权激励计划》的相关规定，公司本次注销 35 名离职人员已获授但尚未行
权的 47.4 万份股票期权及 2022 年度个人绩效考核未达标的 5 名激励对象已获授
但不得行权的 3.4 万份股票期权符合《期权激励计划》的相关规定；公司本次注
销第三个行权期因净利润业绩考核不达标导致公司层面业绩考核未完全达标而
不得行权的 165.1 万份股票期权，符合《期权激励计划》的相关规定；鉴于公司
的 6 名激励对象未在第二个行权期内行权，其对应的该 3.525 万份股票期权予以
注销。本次合计注销股票期权 219.425 万份。同意公司拟定的本次注销的具体安
排，并进一步授权公司董事长吕绍林或其授权人士办理本次注销的各项具体事
宜。审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的议案》，公司本次激励计划授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，
同意激励对象在所持股票期权的等待期届满后按照公司拟定的行权安排对其可
行权的合计 165.1 万份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并
进一步授权公司董事长吕绍林或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。同
时，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司本次合
计注销 219.425 万份股票期权。审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计
划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行
权期行权条件已经成就，公司 298 名激励对象符合 2020 年股票期权激励计划规
定的第三个行权期的行权条件，通过对公司 2020 年股票期权激励计划第三个行
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
权期可行权激励对象名单的审核，本次可行权的 298 名激励对象作为 2020 年股
票期权激励计划激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象可在所持股票期权
的等待期届满后按照公司拟定的行权安排对其可行权的 165.1 万份股票期权采取
批量行权的方式进行行权。监事会认为本次注销及本次行权符合《期权激励计划》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据公司《期权激励计划》的相关规定，35 名激励对象因离职已不再具备
激励对象资格，董事会批准对该 35 人已获授但尚未行权的股票期权合计 47.4 万
份予以注销；5 名激励对象因 2022 年度个人绩效考评结果为 C/D 等级，不满足
行权条件中的个人层面绩效考核要求，董事会批准注销其在第三个行权期对应的
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期已经结束，符合第二个行权期行权条
件的 6 名激励对象未在第二个行权期内行权，其对应的可在第二个行权期内行权
的 3.525 万份期权已失效，董事会批准注销该等股票期权；本次合计注销股票期
权 219.425 万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》
、《公司章程》和《期
权激励计划》的相关规定。
三、 本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的第三个等待期已届满
根据《期权激励计划》的规定，公司股票期权第三个行权期自股票期权授予
之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权比例为股票期权总数的 40%；公司自授予日起 24 个月内未
完成上市的，上市次日为第一个行权期及第二个行权期起始日；公司自授予日起
权期起始日。本次激励计划的授予日为 2020 年 6 月 10 日，且公司股票于 2021
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
年 5 月 12 日在上海证券交易所科创板上市，本次激励计划授予的股票期权第三
期可行权日成就，等待期已于 2023 年 6 月 9 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《期权激励计划》规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期
权可在行权期内行权：
第三个行权期行权条件 成就情况
（一）公司业绩已达到第三个行权期的考核
要求的 50%，激励对象对应 2022 年度已获授
权的股票期权的 50%满足本项行权条件：
（一）公司层面业绩考核要求：
较 2019 年 度 的 21.1051 亿 元 增 长
不低于 50%；
期权数量占本批应生效股票期权数量的
比例为 50%；
响及非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）较 2019 年度增长率不低于
用影响及非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）较 2019 年度增长率不足
期权数量占本批应生效股票期权数量的
比例为 0%。
（二）个人层面绩效考核要求：
公司将激励对象个人考核评价结果分为表现
卓越（S）、绩效杰出（A）、符合期望（B）、 （二）本次可行权的 298 名激励对象已达到
需改进（C）、极需改进（D）五个等级。若 第三个行权期的考核要求，满足本项行权条
激励对象行权期内个人评价结果为 B（含 B） 件：
以上的或公司董事会薪酬与考核委员会认为 原 338 名激励对象中，35 名激励对象因离职
对公司的发展有重大价值与作用的员工（“价 而不再具备成为激励对象的条件，5 名激励对
值员工”），可按照考核等级相应行权。若激 象 2023 年度绩效考核结果为 C/D，不满足行
励对象行权期内个人绩效考核结果为 C 或 D 权条件，其余 298 名激励对象个人绩效考核
的，公司将按照本激励计划的规定，取消该 均为 B（含 B）以上，满足行权条件。
激励对象当期可行权额度并注销对应的股票
期权。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
第三个行权期行权条件 成就情况
（三）公司股票于 2021 年 5 月 12 日在上海
（三）公司已于上海证券交易所科创板上市。
证券交易所科创板上市。
（四）公司未发生以下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； （四）根据公司的书面确认并经本所律师适
未发生左述情形，满足本项行权条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授权的股票期权应当由公
司注销。
（五）激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选； （五）根据公司独立董事发表的独立意见、
中国证监会及其派出机构行政处罚或者 认并经本所律师适当核查，截至本法律意见
采取市场禁入措施； 书出具之日，本次可行权的 298 名激励对象
事、高级管理人员情形的；
励的；
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
第三个行权期行权条件 成就情况
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次行权
的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件，符合《管理办法》、
《公司
章程》和《期权激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的
批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次可行权的激
励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件；本次注销、本次行权符合《管
理办法》、
《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定。公司尚需根据授权办理
本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
