西南证券股份有限公司
关于重庆港股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二三年六月
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，
以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发
布的相关公告全文。
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
险控制和内部隔离制度。
目 录
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
释 义
除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆市国
指 重庆市国有资产监督管理委员会
资委
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团
万州港 指
控股子公司
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%股权无偿划
本次权益变动 指 转给重庆市国资委，上市公司实际控制人将变更为重庆
市国资委
《收购报告书》 指 重庆港股份有限公司收购报告书
《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收
本财务顾问报告 指
购报告书之财务顾问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市盈科律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
本次权益变动系经政府部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于以要约方式
增持股份。
西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报
告。根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《16 号准则》和《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础
上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确
性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并
对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《收购报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司
收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次权益变动目的
如下：
为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集
团 98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流
集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
本次无偿划转后，重庆市国资委拟进一步推动市属国有物流企业改革重组，
打造一家大型综合性现代物流集团。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的符合现行法律、
法规的要求。
三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：重庆市国有资产监督管理委员会
住所：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
统一社会信用代码：11500000709486001B
类型：机关法人
负责人：曾菁华
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
邮政编码：401121
联系电话：023-67678000
主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责
和负责国有企业党的建设等职责。
同时，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六
条规定的情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文
件的说明》，确认不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人为
国有资产监督管理机构，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于信息披露义务人是否具备经济实力的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价
款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权
益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（三）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人负责人基本情况如下：
是否取得
长期居住
姓名 性别 职务 国籍 境外居留
地
权
曾菁华 男 党委书记、主任 中国 重庆 否
截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人为国有资产监督管理机构，具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
本次权益变动中，除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关义务外，
信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报
告出具日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导
信息披露义务人为国有资产监督管理机构，信息披露义务人及其负责人已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他
法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法
定义务。
五、对信息披露义务人管理关系结构的核查
重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行
出资人职责，其管理关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价
款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权
益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关
该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便
捷性等情况
本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、已履行的必要授权和批准程序
号），同意将两江新区管委会持有的港务物流集团 98.27%股权无偿划转至重庆市
国资委。
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司
的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据
上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现
任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据
上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款
进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红
政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易影响的核
查
信息披露义务人为地方国有资产管理机构，不从事具体经营业务，根据重庆
市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律、法规，代表重庆市人民政府履行国有资产出资人职责。本次权益
变动完成后，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在
同业竞争，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以
及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易
的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其负
责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间交易的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其负
责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》所披露的事项以外，
信息披露义务人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问报告出具日，上市公司原实际控制人两江新区管委会不存在
未清偿对重庆港的负债、未解除重庆港为其负债提供的担保或者损害重庆港利益
的其他情形。
十三、对本次权益变动符合《收购管理办法》免于发出要约情形
的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
新区管委会持有的港务物流集团 98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无
偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团 98.27%股权，导致间接
收购港务物流集团所控制的重庆港 50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致
上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。
综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要
约。
信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北
京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之
法律意见书》。
十四、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出
具的查询证明，经核查，在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人不存在买
卖重庆港股票的情况。
（二）信息披露义务人主要负责人及相关经办人员前 6 个月买卖
上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人、相关经办人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前 6 个月内，
信息披露义务人主要负责人及相关经办人员不存在买卖重庆港股票的情况。
十五、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。
信息披露义务人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京市盈科律师事务所的情
形。北京市盈科律师事务所作为信息披露义务人本次权益变动的法律顾问，并出
具收购报告书之法律意见书及免于发出要约事项之法律意见书。
除上述聘请行为外，本次交易中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
上述中介机构均为信息披露义务人本次交易中依法聘请的中介机构，信息披
露义务人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》
相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十
条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划
转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露
义务人可以免于发出要约。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实 易德超
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 重庆港股份有限公司 财务顾问名称 西南证券股份有限公司
证券简称 重庆港 证券代码 600279
收购人名称或姓名 重庆市国有资产监督管理委员会
实际控制人是否变化 是 √ 否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更√
收购方式 间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团 98.27%股权无偿划转
给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流
集团 98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公
方案简介
司 599,761,662 股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司 7,950,000 股股份，
合计 607,711,662 股股份，占上市公司总股本比例 51.20%。港务物流集团仍为
上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 义务人主要负责
的身份证明文件 人身份证明文件
及其内幕知情人
登记表填列的身
份信息
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
上市公司控股股
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 东国有股权无偿
划转，不适用
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 通过网络核查及
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 信息披露义务人
自查方式，未发
现信息披露义务
人最近 3 年存在
重大违法违规行
为
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
不适用，信息披
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
满3年
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
重点监管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 不适用
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
面的影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
似机构批准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
金存入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
√
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
不适用
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理
办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益
变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之
情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
（本页无正文，西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购之《上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实 易德超
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
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