浙江华生科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江华生科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善本公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》中国
证监会《上市公司独立董事规则》及《浙江华生科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、
《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织
或个人影响。
第二章 独立董事任职资格
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有《上市公司独立董事规
则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程要求的其他条件。
第四条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以
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保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东的单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超
过六年。
第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
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会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十一条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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（一）提名、任免非独立董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第十三条 独立董事对公司相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第十四条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
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（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第十五条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十六条 独立董事应当维护公司和全体股东的利益，充分依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容。要充分发挥独立董事在投资
者关系管理中的作用，鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当
包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
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（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
第十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第五章 附 则
第九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第十条 本制度部分条款明显不适用于股票上市前公司实际情况的，在公司
股票上市之日起实施。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行，董
事会应及时修订本制度并提交公司股东大会审议通过。
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