城发环境股份有限公司
CEVIA Enviro Inc.
会议材料
二Ｏ二三年六月
现场投票表决规则
提醒各位股东注意如下投票细则：
用记名方式，本次会议最终表决结果需统计现场投票与网络投票后予以公
告。
签署姓名，并将表决票交至总监票人处。未填、多填、字迹无法辨认、没
有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其
代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
场律师见证，到会务组办理手续后补票。
权的股份总数之后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的
股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
表决票填写须知
持有的本公司股票数额享有相应的表决权。
、
反对请填写“×”
，弃权请填写“〇”；若对某项议案未投票，视为弃权；
涂改过的表决票按废票处理。
目 录
议案一：关于收购北京新易资源科技有限公司 100%股权暨关联交易
议案三：关于公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与参
股子公司焦作市绿鑫城发有限公司签署总承包合同及施工合同等暨关联
议案四：关于公司符合非公开发行短期公司债券条件的议案 ......18
议案五：关于公司非公开发行短期公司债券方案的议案 ......19
议案六：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
议案一：关于收购北京新易资源科技有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
大家好！
为进一步优化公司固废处理行业布局，拓宽上市公司发展空间，经与
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）多轮沟通收购再生资
源业务的可行性，拟以 131,131.25 万元收购城发投资持有的北京新易资
源科技有限公司（以下简称“北京新易”）100%股权，并由北京新易在 6 个
月内清偿完毕对城发投资的应付债务 128,467.93 万元，城发环境提供借
款或协助取得金融机构资金。近期对标的资产进行了详细尽调和规范整
改，已具备收购条件。具体汇报如下。
一、背景情况
（一）公司聚焦固废处理核心竞争力，前瞻布局再生资源领域
城发环境作为一家专业化为引领、市场化为驱动的上市公司，自 2018
年进入环保行业的 4 年来，按照“立足河南，辐射全国，走向‘一带一路’”
的发展战略，从无到有、从小到大、从大到强，投资 30 余个垃圾焚烧发
电项目，在华中市场拥有较高市场份额，成为“弯道超车”的行业领先企
业。但随着生活垃圾焚烧建设市场趋于平稳，固废处理行业进入协同增效
运营和持久整合阶段。这就要求公司在持续做大做强生活垃圾焚烧发电基
本盘基础上，培育新的竞争优势。
随着党的二十大报告将人与自然和谐共生的现代化作为中国式现代
化的应有之义，并提出协同推进降碳、减污、扩绿、增长，环保行业从污
-1-
染防治为主，进入到降碳、减污、资源循环利用和绿色生态协同推进的新
阶段，
“循环再生”将成为双碳时代新的主旋律。2021 年 7 月，
《“十四五”
循环经济发展规划》提出到 2025 年，资源循环利用产业产值达到 5 万亿
元，并将“废弃电器电子产品回收利用提质行动”列为未来 5 年的五大重
点行动计划之一。2023 年 4 月，生态环境部发布《
“十四五”时期“无废
城市”建设名单》
，多省发布建设工作方案，
“无废城市”建设全面启动，
以再生资源为代表的资源循环利用行业迎来新的发展机遇。
再生资源回收对高价值固废的利用能够与生活垃圾焚烧发电对低价
值固废的利用形成互补，从而有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下
固废处理业务新的竞争优势，打造一体化、区域化、系统化的高质量环境
综合治理服务能力。
（二）标的公司居于行业领先地位，处于再生资源回收利用的关键
环节
随着我国国民收入水平的提高和消费观念的转变，电器电子产品消费
规模和废弃量逐年上升。根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心
出具的《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021 年）
》预测，预计 2025
年“四机一脑”
居民保有量将达到 30.9 亿台，
报废量也将持续上涨至 864.6
万吨，但回收率仅超过 40%。2020 年 9 月 1 日开始实施的新《固体废物污
染防治法》中明确规定“国家建立电器电子、铅蓄电池、车用动力电池等
产品的生产者责任延伸制度”
。2022 年 2 月，工业和信息化部等八部门发
布《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》
，提出“推进电器电子、
汽车等产品生产者责任延伸试点，鼓励建立生产企业自建、委托建设、合
-2-
作共建等多方联动的产品规范化回收体系，提升资源综合利用水平。
”预
计未来随着政策力度的加大和技术的不断提升，
“四机一脑”的规范拆解
仍有较大提升空间。
标的公司所属 10 家废电拆解企业均纳入废电处理基金补贴名单，废
弃电器电子产品拆解许可处理能力合计 1964.2 万台，占全国基金补贴拆
解企业总许可处理能力的 12%，排名第二；标的公司所属拆解企业布局合
理，从黑龙江省向南，沿河北省、河南省、湖北省、湖南省、广东省贯穿
南北，沿长江布点江苏省、上海市横跨中东部，覆盖了我国主要人口密集
区域和消费市场；标的公司搭建了先进的回收体系，自建“易再生”互联
网采购平台，联合家电生产龙头企业共享共建回收网络，实现“线上+线
下”的回收布局。
北京新易作为废电回收拆解处理行业的龙头企业，产能领先、区域布
局合理、产业链上下游贯通，已初步搭建了线上线下相融合、回收拆解相
融嵌、拆解深加工相融通的一体化产业布局。本次收购后，一方面有利于
与环卫业务实现“两网融合”，另一方面能够与垃圾焚烧发电实现协同效
应。
（三）塑料循环利用面临良好发展前景
再生塑料作为 9 种主要再生资源之一，受到全球和我国的政策支持。
年，废钢铁、废铜、废铝、废铅、废锌、废纸、废塑料、废橡胶、废玻璃
等 9 种主要再生资源循环利用量达到 4.5 亿吨，到 2030 年达到 5.1 亿吨。
-3-
要求增加塑料包装中的再生塑料成分。2022 年 3 月，欧盟发布《欧盟可
持续和循环纺织品战略》
，禁止塑料瓶经物理回收制成纺织纤维，塑料原
级循环应用比例将迅速提升。同月，欧盟理事会通过欧盟碳边境调节 t
机制（CBAM），于 2023 年 10 月起试运行、2026 年起全面实施，塑料行业
也被纳入其中。欧盟要求再生塑料的使用比例到 2030 年较 2015 年增加 4
倍，澳大利亚在《国家塑料计划 2021》中明确，2025 年塑料包装的再生
塑料含量达到 20%。全球塑料相关行业未来可能会面临全球公约压力及碳
关税带来的“绿色贸易壁垒”。
受此影响，全球包装商品和零售部门中再生塑料的需求不断扩大，国
际知名消费品品牌厂商纷纷承诺减少原生塑料的用量，提升再生塑料使用
比例。根据《新塑料经济全球承诺进展报告》，塑料包装中消费后再生成
分的使用比例已从 2018 年的 4.8%上升到 2021 年的 10.0%；2018 年以来，
超过一半（59%）的品牌商和零售商已经开始减少原生塑料的用量。国内
龙头厂商也加快实施绿色低碳战略。国内家电龙头厂商也加快实施绿色低
碳战略，提升绿色材料采购占比，建立逆向物流回收体系，实现绿色拆解
报废可追溯。再生塑料市场持续扩大。
北京新易基于 10 家废电拆解企业每年 8 万吨废旧塑料产量的规模优
势、列入废电处理基金补贴名单的企业具备的全产业链信息可追溯的认证
优势、精细化拆解的稳定和高品质的供应优势、布局全国的区位优势，有
望向下深加工延伸产业链，通过清洗、造粒、改性等资源化技术，提升再
生塑料的产品附加值，在塑料循环利用领域实现跨越发展。
二、收购标的情况
-4-
北京新易于 2014 年 10 月 27 日在北京成立，注册资本 500 万元，城
发投资持有 100%股权。本次拟收购标的为北京新易及其下属 11 家公司。
序号 公司名称 股权比例 主营业务
三、收购方案
（一）转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
天华资评报字〔2023〕第 10566 号）
，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，
标的股权对应评估值：131,131.25 万元。
经甲乙双方协商一致，标的股权的转让对价为人民币 131,131.25 万
元。
（二）价款支付
自本合同签订后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交易价款计
向 甲 方 支 付 第 二 笔 交 易 价 款 计 50,000.00 万 元 ； 剩 余 交 易 价 款 计
-5-
（三）业绩承诺及补偿
城发投资承诺北京新易 2023-2025 年度连续 3 个会计年度经具有从业
资格的会计师事务所按照本次股权转让审计基准日标的公司报表编制基
础和会计政策审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 9,278.71 万
元、12,597.04 万元、15,258.81 万元，或者前述 3 个会计年度扣除非经
常性损益的累计净利润不低于 37,134.57 万元。北京新易应当聘请具有从
业资格的会计师事务所根据中国会计准则在每个年度结束后的 6 个月内
完成对目标公司的审计。
业绩承诺期间，北京新易连续 3 个会计年度扣除非经常损益的累计净
利润未达到预期净利润的，城发投资应在北京新易 2025 年度审计报告出
具后的 6 个月内，一次性以现金方式向城发环境补足。实际净利润超过预
期净利润的，城发环境不对北京新易或城发投资进行反向补偿。具体补偿
金额为：
业绩承诺期限内城发环境应获得的现金补偿金额=预期净利润数－实
际净利润数
（四）债权债务处理
城发环境受让北京新易股权后，北京新易及下属子公司的债权、债务
仍由其自身享有和承担。自北京新易股权工商变更完成后 6 个月内，北京
新易下属子公司需清偿完毕大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年 3 月 31 日为基准日出具的《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表
审计报告》载明的北京新易下属子公司对城发投资的应付债务
-6-
协助其获取金融机构融资资金。
四、其他相关安排
已出具《承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动北京新易资源科技有限
公司下属企业完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作。除因法律、
政策、政府管理行为等非北京新易资源科技有限公司下属企业自身因素导
致的情形外，本次交易完成后，如北京新易资源科技有限公司下属企业因
本次交易前的自有土地及房产存在瑕疵，导致本次交易后北京新易资源科
技有限公司下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府
主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，
河南城市发展投资有限公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施
解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如北京新易资源科技有限公司下
属企业因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出（含税
费等办证费用）等实际损失，在城发环境股份有限公司依法确定实际损失
数额后 30 日内，河南城市发展投资有限公司承诺按照本次交易前在北京
新易资源科技有限公司的持股比例，以现金方式给予北京新易资源科技有
限公司足额补偿。2.城发投资承诺，除已向城发环境披露的诉讼、仲裁外，
城发投资承诺北京新易（包括下属子公司）于交割日前已经发生或因交割
日前的原因所引致的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等
事项而导致有关权利人向乙方或目标公司（包括下属子公司）主张权利的、
或需要城发环境或北京新易（包括下属子公司）支付赔偿、缴纳罚金或其
他支出的，在城发环境书面通知后三日内或按照城发环境书面通知要求的
-7-
时间内由城发投资直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或
政府主管部门给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放
弃向城发环境或北京新易（包括下属子公司）追索。
割日前已经发生的诉讼、仲裁，若在以 2023 年 3 月 31 日为基准日出具的
审计报告中显示北京新易（包括下属子公司）存在应支付款项的，诉讼、
仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的差额部
分，由城发投资按照城发环境通知向该等债权人给付或者履行；诉讼、仲
裁生效文书确定的金额低于审计报告显示的应支付款项金额的，北京新易
（包括下属子公司）履行生效文书后，差额部分归北京新易（包括下属子
公司）所有。鉴于公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
请审议。
附件 1：河南城市发展投资有限公司与城发环境股份有限公司关于北
京新易资源科技有限公司 100%股权之股权交易合同
-8-
附件 2：北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告（大华审
字〔2023〕0013079 号）
附件 3：城发环境股份有限公司拟收购股权所涉及的北京新易资源科
技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中天华资评报字〔2023〕
第 10566 号）
附件 4：河南城市发展投资有限公司承诺函
-9-
议案二：关于修订公司制度的议案
尊敬的各位股东：
大家好！
根据公司实际生产经营情况化，为了进一步规范公司治理，提高决策
的科学性和水平，保障公司持续健康有序的快速发展，切实保护各位股东
和投资者的利益，公司结合章程修订情况及最新相关法律法规等规范性文
件的规定，对公司管理制度进行梳理，特提请董事会进行审议（具体修订
制度清单详见附表）
。
上述管理制度逐项进行表决。
其中，
《城发环境股份有限公司股东大会议事规则》
《城发环境股份有
限公司董事会议事规则》
《城发环境股份有限公司监事会议事规则》
《城发
环境股份有限公司独立董事制度》
《城发环境股份有限公司参控股企业董
监事管理办法》
《城发环境股份有限公司会计政策》
《城发环境股份有限公
司对外担保管理制度》《城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法》
需要提交公司股东大会审议通过。
附表：城发环境股份有限公司修订制度清单
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
请审议。
附件 5：城发环境股份有限公司制度汇编
-10-
附表：
城发环境股份有限公司修订制度清单
序号 制度名称
-11-
-12-
议案三：关于公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有
限公司与参股子公司焦作市绿鑫城发有限公司签署总承
包合同及施工合同等暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
大家好！2020 年 11 月，公司（牵头单位）
、焦作市投资集团有限公
司（联合体成员）、重庆三峰环境集团股份有限公司（联合体成员）成为
“焦作市静脉产业园东部园区项目（二次）
”的中标人。项目由中标社会
资本方组建项目公司，作为本项目工程总承包单位，项目公司负责投融资、
建设、运营、维护及移交项目资产。
（详见公司于 2020 年 11 月 24 日在巨
潮资讯网
披露的相关公告）
。
根据联合体中标协议及与政府签署的特许经营权协议，公司与焦作市
投资集团有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司共同出资成立了项目
公司焦作市绿鑫城发有限公司（以下简称“焦作绿鑫”）
。项目公司成立后，
经通过公开招标，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简
称“沃克曼”
）(联合体牵头人)、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司、焦
作市城投物资供应有限公司组成联合体与焦作绿鑫签订《焦作市静脉产业
园东部园区项目 PC 总承包合同》
；沃克曼单独与焦作绿鑫《焦作市静脉产
业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房室内精装修施工合同》
《焦作市静
脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升工程施工承包合同》。
主要内容如下：
一、项目概况
（一）项目名称：焦作市静脉产业园东部园区项目(生活垃圾焚烧发
-13-
电、市政污泥处置及污水处理)
（二）投资估算：本项目总投资为: 189,702.56 万元
（三）建设内容：一座日处理生活垃圾 2000t/d 生活垃圾焚烧发电
厂、一座日设计处理规模为 1050t/d 污水处理厂项目（渗滤液 800t/d，
低浓度废水 250t/d）和一座日处理市政污泥 400t/d 的污泥干化项目。
（四）合作期限：焦作市静脉产业园东部园区项目采用 BOT 合作模式
运作，特许经营期限共计为 30 年，其中项目建设期 2 年，运营期 28 年。
（五）回报机制：向政府收取垃圾处理服务费用（可调价）
，同时向
电力企业供电收取电费，以收回投资并获取合理回报。
二、合同主要内容
（一）焦作市静脉产业园东部园区项目 PC 总承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司(联合体牵头人)、重庆三峰卡
万塔环境产业有限公司、焦作市城投物资供应有限公司
工程名称：焦作市静脉产业园东部园区项目
工程内容及范围：建设一座日处理生活垃圾 2,000t/d 生活垃圾焚烧
发电厂、一座日设计处理规模为 1,050t/d 污水处理厂项目（渗滤液
化项目。
工程地址：河南省焦作市修武县周流村旁
工程承包范围：垃圾发电项目、污水处理项目及污泥干化项目的设备
-14-
成套采购及相应设备的安装与调试 (包含单体调试分系统调试、整套启动
试运、启规中的特殊试验项目调试等)及这些系统设备与管道的防腐、保
温等工作。特种设备检验、设备材料卸车及保管等工作均包含在本工程范
围内。
签约合同价为：人民币(大写)肆亿陆仟伍佰肆拾玖万陆仟零壹拾伍元
(￥465496015 元)，不含税价格为 415840230.24 元，税金 49655784.76
元。除合同专用条款中另有约定外，合同价格不作调整。如遇国家税率调
整，则执行调整后的税率，合同价做相应调整(税金部分)。
（二）焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房部分室
内精装修施工承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司
工程名称：焦作市绿鑫城发有限公司焦作市静脉产业园东部园区垃圾
焚烧发电项目主厂房室内精装修
工程内容及范围：主厂房室内精装修工程施工
工程地址：焦作市静脉产业园东部园区
签约合同价为固定总价：人民币 (大写) 叁佰柒拾万零玖仟肆佰陆拾
元贰角 ￥3709460.26 元)。
（三）焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升
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工程施工承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司
工程名称：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提
升工程
工程内容及范围：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区
内建筑装饰装修及外立面幕墙形象提升，厂区景观绿化形象提升，厂区大
门。
工程地址：修武县王屯乡周流村南 1000 米
工程承包范围：垃圾焚烧发电厂区内建筑装饰装修及外立面幕墙形象
提升，厂区景观绿化形象提升。详见已标价工程量清单内容。
签约合同价为固定总价：人民币 (大写) 肆仟贰佰壹拾伍万陆仟零叁
拾元陆角(￥42156030.60 元)。除根据合同约定的在工程实施过程中需进
行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
鉴于焦作绿鑫为公司副总经理陈宇担任董事的公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，焦作绿鑫为公司的关联法人，总承包合同及
施工合同的签署构成关联交易，但无关联董事及关联股东。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
-16-
请审议。
附件 6：焦作市静脉产业园东部园区项目 PC 总承包合同；
附件 7：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房部分室
内精装修施工承包合同
附件 8：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升
工程施工承包合同
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议案四：关于公司符合非公开发行短期公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
大家好！
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，并结
合公司业务发展需要，公司拟面向专业投资者非公开发行短期公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司债券
发行与交易管理办法》
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》
《深
圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 5 号——短期公司债券》等现
行法律法规及规范性文件的规定,结合实际情况逐项自查论证,确认公司
各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行短期公司债
券的有关规定,具备非公开发行短期公司债券的资格和条件。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
请审议。
-18-
议案五：关于公司非公开发行短期公司债券方案的议案
尊敬的各位股东：
大家好！为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资
金，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》和《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司业务发展需要，公司拟非公开发行短期公司债券，具体方案如下:
一、发行规模
本次发行短期公司债券面值总额不超过 25 亿元(含 25 亿元)。具体发
行规模和期次由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资
金需求情况和发行时市场情况确定。
二、票面金额、发行价格
本次短期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行方式
本次债券在完成必要的注册手续后(获准发行后)，既可以采取一次发
行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向专业投资者发行。具体发
行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、期限
本次债券发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司的资金需求确定。
五、发行对象
本次债券的发行对象为符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协
-19-
会的相关规定的专业投资者。本次发行短期公司债券不向本公司股东优先
配售。
六、债券品种
本次债券发行品种为非公开发行短期公司债券。本次发行短期公司债
券的具体债券名称、发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
七、募集资金用途
扣除本次发行费用后，本次发行短期公司债券募集资金用于偿还公司
债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设或其他符合监管政策及法
律法规的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司需求确定。
八、债券利率及其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次发行的
短期公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
九、增信机制
本次发行短期公司债券无担保等增信机制。
十、上市流通/挂牌转让安排
本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将根据中国证
监会及深圳证券交易所的规定，尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券
上市流通/挂牌转让的申请。
十一、决议有效期
-20-
关于本次非公开发行短期公司债券事宜的决议自公司股东大会审议
通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
请审议。
-21-
议案六：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理公司本次非公开发行短期公司债券相关事宜的
议案
尊敬的各位股东：
大家好！为有效协调本次非公开发行短期公司债券(以下简称“本次
发行”)过程中的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会
审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次
发行的全部事项，包括但不限于:
一、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体
发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包
括是否分期发行及各期发行的数量等）
、担保安排、还本付息的期限和方
式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊
条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于
本次发行方案项下的偿债保障措施）
、债券上市流通/挂牌转让等与本次发
行有关的全部事宜。
二、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议， 协
助公司办理本次发行的申报、注册、发行及上市流通/挂牌转让相关事宜,
并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
三、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
-22-
定债券持有人会议规则。
四、办理本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、递交、呈报、执行、修改、完成
与本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本付息等相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销
协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规
及其他规范性文件进行适当的信息披露,并办理相关申报、注册、发行、
上市流通/挂牌转让、还本付息和信息披露等的手续。
五、如监管部门、交易场所等主管机构对公司债券的注册及发行等政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须
由股东大会重新审议的事项之外，授权董事会根据主管机构新的政策规定
和意见或市场条件变化情况，决定是否继续开展本次发行工作并对本次发
行的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
六、办理与本次发行相关的其他事宜。
七、上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会提请股东大会授
权董事会，并同意董事会授权董事长或董事会授权人士代表公司根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
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本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现
提交本次股东大会审议。
请审议。
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