城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准
独立董事制度
QG/CEVIA-201-01·06-2023
前 言
为进一步完善城发环境股份有限公司的法人治理结构，
强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小
股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及本公司章程等相关规定，制定本
制度。
本 制 度 于 2019 年 8 月 27 日 首 次 发 布 ， 本 次 为 第
一 次 修订
本 制 度由公司资本运营部提出并归口管理
本 制 度由资本运营部起草
本 制 度主要起草人：崔少松
本 制 度审核人：罗茜
本 制 度批准人：
本 制 度发布日期： 年 月 日
本 制 度实施日期： 年 月 日
城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准
独立董事制度
QG/CEVIA-201-01·06-2023
第一章 总 则
第一条 为进一步完善城发环境股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和
监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
《上市公司治理准则》以及本公司章程等相关规定，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第三条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需独立董事制度的工作经验；
(五)以会计专业人士被提名为候选人的，候选人应至少
符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位。
（六）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（十）被证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入
期；
（十一）最近三年内受到证监会行政处罚或司法机关刑
事处罚；
（十二）被证监会立案调查或被司法机关立案侦查；
（十三）最近三年内受到过证券交易所公开谴责；
（十四）最近三年受到证券交易所三次以上通报批评；
（十五）公司章程规定的其他人员；
（十六）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所和河南
证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
第九条 独立董事由股东大会选举和更换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员低于法定人数的,
在该选出新的独立董事就任前,原独立董事应当依法继续履
行独立董事职务。
第四章 独立董事的权利与义务
第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事事先认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）需要时，向董事会提请召开临时股东大会；
（四）需要时，提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程等规定的额职责。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(六)项职权
应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）变更募集资金用途；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非
标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）上市公司管理层收购；
（十四）上市公司重大资产重组；
（十五）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）上市公司内部控制自我评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东
权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤
勉的义务。
第十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性
文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者
个人的影响。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过
程中,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，
切实履行独立董事的职责与义务，勤勉尽责地开展工作, 维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十一条 在每个会计年度结束后至年度报告披露
前，公司管理层和财务总监应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况,包括但不限于：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发
生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资活动情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况，并安排独立董事进行
实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十二条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所
是否具有从事证券相关业务许可证，以及为公司提供年度报
告审计的注册会计师的从业资格进行核查。解聘原会计师事
务所应当有正当理由，并经 1/2 以上的独立董事同意，由审
计委员会提出意见后，提交董事会讨论通过后提交股东大会
进行决定，并将上述事项进行记录。
第二十三条 财务负责人应在为公司提供年度报告审
计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相
关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在
疑问的，财务负责人应及时以书面形式予以回复。独立董事
应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，
和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，
尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第二十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计
意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，再次参加与年
审会计师的见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第二十五条 对审议年度报告的董事会会议、需要关注
董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发
现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见，未获采纳时可拒
绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原
因。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关
当事人签字认可。
第二十六条 独立董事对公司年度报告具体事项有异
议的，经全体独立董事的二分之一以上同意，可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事会秘书、财务总监负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职
责创造必要的条件。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自股东大会通过之日起生效。
第二十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会审议批准。
第三十条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范
性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
第三十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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