城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准
股东大会议事规则
QG/CEVIA-201-01·02-2023
前 言
股东大会是公司的权力机构，在《中华人民共和国公司
法》和城发环境股份有限公司章程规定的范围内行使职权。
为 提 高股东大会议事效率，维护城发环境股份有限公
司 全 体股东合法权益，保证股东大会依法运行，保证
股 东 大会会议程序及决议的合法性，制定本规则。
本 规 则 于 2019 年 8 月 27 日 首 次 发 布 ， 本 次 为 第
一 次 修订
本 规 则由公司资本运营部提出并归口管理
本 规 则由资本运营部起草
本 规 则主要起草人：崔少松
本 规 则审核人：罗茜
本 规 则批准人：
本 规 则发布日期： 年 月 日
本 规 则实施日期： 年 月 日
城 发 环 境股 份有限 公司企 业标准
股东大会议事规则
QG/CEVIA-201-01·02-2023
第一章 总 则
第一条 为提高股东大会议事效率，维护城发环境股份
有限公司（以下简称公司）全体股东合法权益，保证股东大
会依法运行，保证股东大会会议程序及决议的合法性，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以
下简称《章程指引》）
、《上市公司股东大会规则》
（以下简称
《股东大会规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”或“深交所”）《股票上市规则》（以下简称《上市
规则》
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
（以下简称《自律监管 1 号》）
、《上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网投实施
细则》
）和城发环境股份有限公司章程（以下简称公司章程）
等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
及本规则的相关规定召集、召开股东大会，保证股东依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利；同时应当遵守有关法律、法规、规范
性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其
他股东的合法权益。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司股东大会议事规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知
的公告，公告要求注明增加提案的股东姓名或名称、持股比
例和临时提案的内容。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书
真实性的声明。
第十六条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》
第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及
其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
第十七条 召集人在股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关
提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
提案内容较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补
充通知中进行索引。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股
东大会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名
称。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
董事会、监事会根据《自律监管 1 号指引》第 3.2.2 条
对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，
召集人应当按照本规则第十五条的规定履行相应义务。
第十九条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同
一事项的提案表决结果是明确的。
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，
并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例
如董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东又提出另外的年度
利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的
时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提
案 B 同时投同意票；股东大会通知中应当特别提示：提案 A
与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同
意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交
股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说
明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会
表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十一条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股
东提出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知后不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会通知中列明的提案不得取消。
提案确需取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的通知
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知公
告应当单独发布，不得夹带在其它公告中发布，也不得作为
其它公告的附件进行披露。
股东大会通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间
的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。
股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间
隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第二十四条 公司为股东大会设置现场会议，同时向股
东提供网络投票服务。股东大会现场会议日期应与证券交易
所系统投票日期相同。
第二十五条 公司应当根据相关规定确定股东大会现
场日期和股权登记日，现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股
东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十六条 上市公司应当根据相关规定在股东大会
通知中明确披露股东大会现场会议的具体地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点
应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
第二十七条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要
取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应
当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出
股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无
需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，
但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案
提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第二十八条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形
之一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
（八）证券交易所要求的其他情形。
第二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司所有对外捐赠事项;
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在单次或者连续十二个月内购买、出售重大
资产交易涉及的资产总额或交易的成交金额（以资产总额和
成交金额中的较高者为准），达到或超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第三十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者
承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确
披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决
权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东
委托进行投票做出说明，并进行特别提示。
第三十三条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监
事的，召集人应当在股东大会通知中明确披露应选董事、监
事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有
表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
第三十四条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召
开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易
日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或
者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东
大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应
当与此前公告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公
告代替股东大会通知的补充或更正公告。
第五章 股东大会的召开
第三十五条 公司股东大会应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第三十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人的，应当
加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照公司章
程第六十五条的规定办理。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召
集人应当在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原
因。
第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称、股票账户卡号码及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如
有）主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会采用记名方式投票表决。股东大会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总
数。投票表决结束后，应对每项议案合并统计现场投票、网
络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）在股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，
采用累计投票制。
（二）累积投票制的票数计算方法每位出席股东持有的
有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监事
人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规
定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体
操作如下：
持有的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘
积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候
选人；
其所持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独立董
事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人。
（四）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数的乘积
数，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。
（五）具体投票方式
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数；
散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，
视为放弃该项表决；
事人数时，该股东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投
票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董
事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数（以
未累计的股份数为准）的 1/2
到《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则缺额在下
次股东大会上选举增补。
规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，则就该得票相
等的董事候选人在下次股东大会选举。若由此导致董事会成
员不足《公司章程》规定 2/3 时，则应在本次股东大会结束
后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（七）股东大会累积投票选举监事参照董事的当选原则
执行。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
弃权。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司章程规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五十八条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议披露
第五十九条 公司股东大会召开期间出现异常情况，或
者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东
大会决议公告且决议内容涉及否决提案的，应当根据《上市
规则》相关规定申请股票及其衍生品种停牌，直至披露股东
大会决议公告或者相关信息后复牌。
第六十条 公司应当根据相关规定及时以公告方式公
布股东大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
股东大会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、
表决情况和表决结果；
（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的, 应当披露是否获得有效表决权股份总数的三
分之二以上通过；
（四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当
单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（五）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、
存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，
该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（七）证券交易所要求的其他情形。
第六十一条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当
在股东大会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案
名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召
集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被股东大会否
决的情况，提案内容是否符合《股东大会规则》第十三条的
规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审
议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案
进行调整及其理由。
第六十二条 股东大会审议事项需分多个提案进行表
决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子
议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告
中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理
由及其合法合规性出具的明确意见。
第六十三条 本次股东大会变更以往股东大会已表决
通过提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披
露两次股东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议
的披露时间、披露媒体和公告名称。
第六十四条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，
应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的
规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人
数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在
股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律
意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确
意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师
姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条 股东大会召集人非公司董事会的，该召集
人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见
书并公告。
第六十六条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，
不得使用“基本符合”
、“未发现”
、“如果…则…”等含糊措
辞。
第七章 附 则
第六十七条 本规则所称公告或通知或股东大会补充
通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第六十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会
审议通过后生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则经股东大会审议通过后自公布之
日起实施。
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