湖南启元律师事务所
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
调整授予价格和数量相关事项的
法律意见书
二零二三年六月
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供
专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
（以下简称“《科创板自律监管指南第4号》”）
管指南第4号——股权激励信息披露》
等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格和数量调整相关事项出具本
法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下
声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在
其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行
如下程序：
（一）2023 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 3 月 24 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就《湖南麒麟信安科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见。
（三）2023 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂良女士作为征集人就公司
投票权。
（四）2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 4 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。
（五）2023 年 4 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授
予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留）和数量进行调整。公司
独立董事和监事对此发表了明确同意的意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授
予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2023 年 6 月 6 日发布了
《2022
年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方案为：以方案实施前的
公司总股本 52,844,724 股为基数，每 10 股派发现金 4.9 元（含税），共计派发
现金 25,893,914.76 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4.9 股。
根据《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励
对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）=
（P0-V）/（1＋n）=(109.11-0.49)/(1+0.49)=72.90 元/股（采取四舍五入后保留小
数点后两位的处理方式）。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予/归属数量的调整方法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2023 年限制性股票计划调整后的首次授予尚未归属数量
=160,200×（1＋0.49）=238,698 股，调整后的预留尚未授予数量=39,800×（1
＋0.49）=59,302 股，共计 298,000 股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交
公司股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
据此，本所认为，本次限制性股票授予价格和数量的调整，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授
予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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