苏州安洁科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2023-050
苏州安洁科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2023 年 6 月
限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 266 号）（以下简
称“问询函”），根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了逐项认真核查，
现就相关问题回复公告如下：
问题一：
你公司于 2023 年 4 月 27 日召开董事会审议通过《关于 2022 年年度报告及
摘要、2022 年度财务决算报告更正的议案》，将 2022 年度归属于上市公司股东
的净利润（以下简称“净利润”）由 3.2 亿元更正为 2.35 亿元。你公司于 2017 年
购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，包括练厚
桂在内五名原股东承诺威博精密 2017 年至 2019 年实现净利润分别不低于 3.3 亿
元、4.2 亿元、5.3 亿元。2019 年，威博精密未能完成承诺业绩，承诺方应补偿
你公司确认营业外收入 11.7 亿元、公允价值变动损益-8.6 亿元。练厚桂未能履
行相应业绩补偿，你公司于 2020 年 5 月提起诉讼，2022 年报披露后，你公司收
到该案件二审判决，据此调减 2022 年净利润 8,475.91 万元。
（1）请说明你公司 2019 年确认大额公允价值变动收益、2020 年确认营业
外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定，你公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至 2022
年报期后才调减部分收益，前期会计处理是否审慎、合理。
【回复】
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一、公司 2019 年确认大额公允价值变动收益、2020 年确认营业外收入及公
允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》
规定的说明
（一）相关会计准则规定
公司与威博精密原股东之间的业绩补偿是非同一控制合并中未完成业绩承
诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自
身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威
博精密实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以购
买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博
精密的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值
确认为零。
债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
由于公司收购威博精密属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即
应收的业绩补偿），计入当期损益，即营业外收入。
（二）2019 年确认大额公允价值变动收益、2020 年确认营业外收入及公允
价值变动损失的判断依据及合理性
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“年审会计师”）出
具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报
（苏公 W[2020]E1150 号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现
告》
金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2019 年度威博精
密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65 元，较
业绩承诺方 2019 年业绩承诺数 53,000.00 万元少 538,431,456.65 元，业绩承诺未
完成。
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按照公司与威博精密原股东签订的《利润补偿协议及补充协议》第 6.7 条的
规定，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事
会及股东大会审议关于回购威博精密原股东应补偿的股份并注销相关方案，2019
年公司年报出具前已完成相关决策程序，威博精密原股东 2019 年应补偿公司
盘股价 16.67 元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计 101,986.63 万
元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,019,866,349.15 元
借：其他应收账款 209,672,643.98 元
贷：公允价值变动收益 1,229,538,993.13 元
（1）2020 年一季度末，公司根据 2020 年 3 月 31 日公司股票收盘股价 17.62
元/股，确认公允价值变动损益 61,179,745 股*（17.62 元/股-16.67 元/股）=
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 58,120,757.75 元
贷：公允价值变动收益 58,120,757.75 元
（2）2020 年 5 月 12 日（当日公司股票收盘股价 21.50 元/股），公司以 1 元
回购注销威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份合计 36,683,375 股，
具体会计分录如下：
借：股本 36,683,375.00 元
借：资本公积 752,009,188.50 元
借：公允价值变动收益 646,361,067.50 元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 646,361,067.50 元
贷：营业外收入 788,692,562.50 元
贷：库存现金 1. 00 元
（3）2020 年 6 月 3 日（当日公司股票收盘股价 22.11 元/股），公司以 1 元
回购注销吴镇波应补偿股份 17,228,216 股，具体会计分录如下：
借：股本 17,228,216.00 元
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借：资本公积 363,687,640.76 元
借：公允价值变动损益 303,561,165.92 元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 303,561,165.92 元
贷：营业外收入 380,915,855.76 元
贷：库存现金 1.00 元
金融资产——威博精密原股东补偿股份，仅剩练厚桂应补偿股份 7,268,154 股。
日公司股票收盘股价（24.90 元/股、21.95 元/股）计算确认账面应回购注销练厚
桂补偿股票的公允价值变动损益。
（4）2020 年 6 月 30 日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值
变动损益 7,268,154 股*（24.90 元/股-17.62 元/股），具体会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 52,912,161.12 元
贷：公允价值变动损益 52,912,161.12 元
（5）2020 年 9 月 30 日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值
变动损益 7,268,154 股*（21.95 元/股-24.90 元/股），具体会计分录如下：
借：公允价值变动损益 21,441,054.30 元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 21,441,054.30 元
截止 2020 年 9 月 30 日，因威博精密原股东中除练厚桂外的其他 4 位股东的
应补偿股份均已完成回购注销，公司账面有关威博精密原股东应补偿股份金融资
产中仅剩练厚桂应补偿的 7,268,154 股，且至 2022 年 12 月 31 日一直未发生变
动。
由于公司一直未能注销练厚桂应补偿股票 7,268,154 股，根据 2020 年 11 月
证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，公司在 2020 年 9 月 30
日确认该等股票公允价值 159,535,980.30 元以后，对该等股票补偿事项未再根据
每个季度末公司股票的收盘股价进行公允价值调整的账务处理。
单位：元
项目 公允价值变动损益 项目 营业外收入
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值变动损益
回购注销吴桂冠、黄庆
销吴桂冠、黄庆生、柯杏茶的
-646,361,067.50 生、柯杏茶的业绩补偿 788,692,562.50
业绩补偿股票，冲回账面金融
股票，相关损益计入营
资产
业外收入
购注销吴镇波的业绩补
吴镇波的业绩补偿股票，冲回 -303,561,165.92 380,915,855.76
偿股票，相关损益计入
账面金融资产
营业外收入
补偿股票部分确认公允价值变 52,912,161.12
动损益
补偿股票部分确认公允价值变 -21,441,054.30
动损益
合计 -860,330,368.85 1,169,608,418.26
综上所述，公司 2019 年确认公允价值变动收益 1,229,538,993.13 元、2020
年确认营业外收入 1,169,608,418.26 元及公允价值变动损失 860,330,368.85 元的
判断依据合理，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
二、公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至 2022 年报期后才调减部分收
益，前期会计处理审慎、合理
（一）各年度公司对练厚桂业绩补偿诉讼的分析判断
博精密原股东承诺业绩补偿。
公司编制 2019 年年度报告时，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项。2020 年 4
月 9 日和 2020 年 4 月 27 日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关
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于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金
补偿的议案》。
鉴于威博精密原股东均已按约履行 2017 年度、2018 年度业绩承诺补偿，且
截止 2019 年 12 月 31 日公司账面尚余较多威博精密原股东股权转让款可用于抵
付现金补偿，加之公司已陆续于 2020 年 4 月 14 日至 2020 年月 5 月 27 日期间
取得了 5 名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4 名业绩补偿义务人同意威博
精密 2019 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，考虑到威博精密 5
名原股东系作为业绩承诺的整体，即使练厚桂暂未签署同意业绩承诺对应业绩补
偿的书面承诺函，公司判断应该也不会影响练厚桂后续履行业绩补偿义务，因此，
公司全额计算确认了威博精密 5 名原股东对未完成 2019 年度承诺业绩的补偿。
桂业绩补偿的回收
其他 4 位业绩补偿义务人均已按照约定完成业绩补偿中的股票补偿，并与公司签
署了《债权债务的转移及抵消协议》。公司判断能够全额收回该 4 位股东的现金
补偿。
鉴于公司已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但由于未能取
得其同意业绩补偿的书面承诺函，公司未能办理相应补偿股份的回购注销手续，
亦未收到其现金补偿及返还现金分红。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司
股东特别是中小股东的合法利益，2020 年 5 月公司向江西省宜春市中级人民法
院（以下简称“宜春中院”）提起诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案。2020 年 12 月
公司收到宜春中院送达的一审判决结果。公司因不服宜春中院判决结果，2020 年
基于练厚桂与威博精密其余 4 位原股东作为业绩承诺的整体，应按照原持有
威博精密股权比例履行业绩补偿义务，根据公司掌握的证据，经与公司法务及聘
请的专业诉讼律师深入讨论后，公司在收到宜春中院一审判决结果后，向江西高
院提起上诉。虽然公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，但公司认为后续能够
收回练厚桂业绩补偿，不会产生收不回练厚桂业绩补偿的重大风险。
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判断
苏 0506 民初 739 号）
、吴桂冠（（2021）苏 0506 民初 742 号）的民事调解书，
基本确定可收回该 3 位股东的全部业绩补偿款，另苏州市吴中区人民法院于 2021
年 1 月 14 日对吴镇波应补偿安洁科技业绩补偿款一案正式立案。2021 年度威博
精密原股东业绩承诺 5 名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他 4 位业绩补偿义
务人对剩余的现金补偿进一步偿还，2021 年度公司共计收到威博精密原股东业
绩补偿款 1,334.59 万元，欠款余额进一步减少，因此，公司判断能够全额收回对
该 4 位业绩补偿义务人的现金补偿。
公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，经公司向江西高院提起上诉后，江
西高院裁定发回宜春中院重审。根据公司进一步掌握的证据，经公司法务及聘请
的专业诉讼律师讨论后，公司管理层认为重审法院理应支持公司的全部诉求，公
司将进一步收集证据，公司不会因此诉讼案件产生重大损失。
此外，基于谨慎原则，公司对应收威博精密原股东现金补偿金额适当计提了
坏账准备。
对公司无重大不利影响的判断，但基于谨慎原则将账面应收练厚桂现金补偿全额
计提了坏账准备。
洁科技业绩补偿款判决书（（2021）苏 0506 民初 740），吴镇波因不服上述判决
结果提出上诉，2022 年 6 月收到二审判决（（2022）苏 05 民终 3917 号）维持原
判，公司基本确定能够收回除练厚桂以外的 4 位威博精密原股东全部应付业绩补
偿款。
截至 2022 年 8 月 3 日，威博精密原股东业绩承诺 5 名业绩补偿义务人中除
练厚桂外的其他 4 位业绩补偿义务人已全部将剩余的现金补偿支付完毕。
公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，2022 年 7 月宜春中院重审出具一
审判决结果，公司因不服宜春中院重审判决结果，公司 2022 年 7 月向江西高院
提交二审上诉状。鉴于在 2022 年度资产负债表日直至公司审议《关于公司 2022
年年度报告及其摘要的议案》的董事会召开日 2023 年 3 月 29 日期间，公司尚未
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收到江西高院的二审判决结果，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务
及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决
结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精
密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求，因此，维持了练厚桂业绩补偿诉讼
事项对公司无重大不利影响的判断。此外，基于谨慎原则，公司在原《2022 年年
度报告》中对于公司与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿金额全额
计提了坏账准备。
（二）公司原《2022 年年度报告》披露后才调减 2022 年末交易性金融资产
公司原《2022 年年度报告》于 2023 年 3 月 29 日经董事会审议通过，2023
年 3 月 30 日上传深圳证券交易所系统并公告。
原《2022 年年度报告》披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣
民终 869 号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。
鉴于该二审判决与公司原 2022 年年度报告中关于此案件对公司 2022 年度财务
数据影响的判断存在差异，为了更加客观、准确地反映公司财务状况和运营情况，
公司对原 2022 年年度报告部分财务信息进行了更正。该更正事项对公司 2022 年
度财务报表的影响为：减少公司 2022 年末交易性金融资产 84,759,090.90 元，增
加公司 2022 年度营业外支出 84,759,090.90 元，并相应减少公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润 84,759,090.90 元，调减未分配利润 76,283,181.81 元，
调减盈余公积 8,475,909.09 元。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开董事会、监事会会议均审议通过了《关于 2022
年年度报告及摘要、2022 年度财务决算报告更正的议案》。2023 年 4 月 27 日，
年度审计机构根据公司 2022 年年度报告财务信息更正事项重新出具了《2022 年
度审计报告（更新后）》（苏公 W[2023]A176 号）。
针对本次诉讼事项，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及
全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
综上所述，公司认为，公司在编制各年度报告时，依据当时能够获取的证据
对威博精密原股东相关业绩承诺补偿事项所作出的分析判断是合理和审慎的，确
认有关损益的依据在当时实际情况下较为充分。
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（2）2022 年，威博精密实现净利润-1.46 亿元。请结合生产经营情况说明威
博精密净利润亏损的具体原因，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺
的原因等，说明你公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务
等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护上市公司和全体股东的利益，后续拟采取
提升威博精密经营业绩、督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施。
【回复】
一、威博精密 2022 年度净利润亏损的具体原因说明
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业收入 35,104.26 65,643.28 -30,539.02 -46.52%
营业成本 42,760.23 72,292.81 -29,532.58 -40.85%
毛利额 -7,655.97 -6,649.53 -1,006.44 -15.14%
综合毛利率 -21.81% -10.13% -11.68% -11.68%
资产减值损失 -2,741.35 -4,883.24 2,141.88 43.86%
营业利润 -16,456.18 -21,468.83 5,012.66 23.35%
利润总额 -17,409.20 -21,492.51 4,083.31 19.00%
净利润 -14,629.75 -17,510.67 2,880.92 16.45%
由上表可见，威博精密 2022 年净利润发生较大亏损，主要原因为营业收入
大幅度减少、综合毛利率为负，加之存货跌价损失较大所致，具体情况如下：
机市场进入调整期，整体出货量呈现一定波动，大规模市场智能手机的普及率越
来越高，2022 年度智能手机出货量再次下滑。根据 IDC 数据，2022 年全年中国
智能手机市场出货量约 2.86 亿台，同比下降 13.2%，消费电子行业竞争进一步
加剧，受此影响，威博精密 2022 年度产品销售量同比下降 46.16%。此外，由于
威博精密面临旧产品降价及新产品拓展市场的压力，产品定价有所下调。因此，
威博精密 2022 年度营业收入同比下降 46.52%。
威博精密生产用固定资产规模较大，生产成本中的折旧摊销成本较高。因原
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材料价格和人工成本上涨、订单量不足，以及部分项目量产生产效率和产品良率
低于预期的影响，2022 年度威博精密产品单位生产成本上升幅度较大，造成单
位销售成本增加，综合毛利率出现较大负值。
受原材料价格波动、人工成本上升、重要项目投产前期毛利率较低等因素影
响，加之下游行业产品更新换代速度快，基于谨慎原则，2022 年威博精密对存货
进行减值测试，存货跌价准备计提金额较大。
二、结合公司对威博精密投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，公司管
理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中勤勉尽责，积极
维护上市公司和全体股东的利益的说明
（一）公司时任管理层在收购威博精密过程中已履行相应的职责
在收购威博精密过程中，公司时任管理层多次考察威博精密，与威博精密原
股东及高管团队进行多轮洽谈，公司当时因拟收购威博精密100%股权聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对威博精密进行了审慎充分的合作
洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。
收购威博精密过程中，公司及公司时任管理层对此事项保持密切关注，结合公
司实际和当时的市场环境研究判断与威博精密的战略协同价值，重点分析了威博精
密的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、
信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保
交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、对公司的影响及存在的风险。
（二）公司管理层对威博精密投后管理情况
司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。2017 年度、2018 年度、2019 年度
三年是威博精密业绩承诺对赌期，威博精密原股东负责威博精密的具体经营管理，
公司通过参与威博精密月度经营分析会议等方式了解威博精密经营情况。
威博精密三年业绩承诺对赌期结束后，公司进一步加强了对威博精密的投后
管理，公司组建威博精密新的管理团队，公司管理层实际有效参与威博精密的具
体经营管理。公司通过业务、研发、人员等方面的协同共进加强对威博精密管理，
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强化威博精密内部控制的管控，整合资源积极发挥持续竞争力，公司经过多年与
新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的合作关系，公司整合
公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。公司加强了威博精
密关于应收账款、合同审核、业务订单等管理，避免出现相关风险。
（三）威博精密未完成业绩承诺及公司管理层督促承诺方履行补偿义务勤勉
尽责情况
（1）威博精密 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年业绩承诺是威博精密
原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。
智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量陆续下滑。伴随着网络覆盖率提高、
加亲民的 5G 智能手机面市。部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向
玻璃、复合板材等材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少。2017
年度、2018 年度、2019 年度三年业绩承诺期威博精密营业收入和净利润都出现
了下滑。
公司与奋达科技、银禧科技等上市公司于 2016 年至 2017 年前后通过并购进
入智能手机精密结构件市场，由于智能手机出货量增速不足预期、5G 手机换代
导致金属材质渗透率下降等原因，收购标的业绩实现均不达预期，均未完成业绩
承诺，具体情况如下：
单位：人民币万元
上市 收购 业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺
业绩承诺 业绩承诺 业绩承诺
公司 标的 营业收入 实际实现 营业收入 实际实现 营业收入 实际实现
净利润 净利润 净利润
净利润 净利润 净利润
奋达 富诚
科技 达
银禧 兴科
已剥离 已剥离 已剥离 36,751.64 29,000.00 -46,962.61 75,384.36 24,000.00 13,248.05
科技 电子
安洁 威博
科技 精密
（2）2017 年-2019 年威博精密新开发的智能手机 3D 热压复合板材后盖产品
处于开发和市场成长阶段，前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、
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设备采购成本、人工费用等金额较大，同时部分项目量产生产效率和产品良率低
于预期，影响了威博精密的盈利水平。
威博精密 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年业绩承诺实现具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 年度承诺数 年度实现数 差额 达成率
常性损益后归属于母公司所 33,000.00 22,759.92 10,240.08 68.97%
有者的净利润
常性损益后归属于母公司所 42,000.00 8,589.67 33,410.33 20.45%
有者的净利润
常性损益后归属于母公司所 53,000.00 -843.15 53,843.15 -1.59%
有者的净利润
三年累计实现 128,000.00 30,506.44 97,493.56 23.83%
（四）威博精密未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
根据公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十六次会议以及 2018
年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资
产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以 1 元
价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 13,634,191 股并予以注销。
公司于 2018 年 6 月 7 日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资
产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补
偿股份数量为 13,634,191 股的回购注销手续。
公司于 2019 年 3 月 28 日第三届董事会第三十九次会议以及 2019 年 4 月 15
日召开的 2019 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产
重组标的公司 2018 年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以 1 元价格
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回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 44,484,310 股并予以注销。
公司于 2019 年 5 月 25 日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资
产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补
偿股份数量为 44,484,310 股的回购注销手续。
（1）威博精密 2019 年度业绩补偿方案
公司于 2020 年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议以及 2020 年 4 月 27 日
召开的 2020 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重
组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，由于 2019
年 度 威博 精密 实 现扣除 非 经常 性损 益 后归属 于 母公 司所 有 者的净 利 润为 -
吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》及其相关补充协议的约定，2019 年威博精密业绩补偿义务人应补偿
股份总数为 61,179,745 股，业绩补偿现金补偿金额为 209,672,643.98 元，现金分
红返还 12,235,949 元。具体明细如下：
序 业绩补偿 2019 年度业绩 2019 年度合计
承担比例 补偿现金补偿金 应补偿（返还）
号 义务人 偿股数（股） 分红返（元）
额（元） 金额（元）
合计 100% 61,179,745 209,672,643.98 12,235,949.00 221,908,592.98
（2）公司督促威博精密业绩补偿除练厚桂外 4 位业绩补偿义务人完成履行
业绩补偿义务勤勉尽责情况
业绩补偿 2019 年度合计应
序号 补偿（返还）金
义务人 偿股数（股） 回购注销股 销完成时间 偿进展
额（元）
数（股）
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法院提起诉讼，公司与柯杏茶签署《民事调解书》，截至 2021 年 4 月 2 日，柯
杏茶应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。
中区人民法院提起诉讼，公司与吴桂冠、黄庆生签署《民事调解书》，截至 2022
年 5 月 13 日，吴桂冠、黄庆生应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。
法院提起诉讼。苏州市吴中区人民法院经审理，于 2022 年 1 月 28 日做出（2021)
苏 0506 民初 740 号《民事判决书》，后吴镇波因不服上述判决结果提出上诉，
二审判决驳回上诉，维持原判。截至 2022 年 8 月 3 日，吴镇波应支付的业绩补
偿款已全部支付完毕。
截至 2022 年 8 月 3 日，公司通过协商、法律程序等方式督促威博精密业绩
补偿除练厚桂外 4 位业绩补偿义务人柯杏茶、吴桂冠、黄庆生和吴镇波完成履行
业绩补偿义务。
（3）公司督促威博精密业绩对赌业绩补偿义务人练厚桂履行业绩补偿义务
勤勉尽责及诉讼纠纷情况
由于练厚桂未配合公司完成业绩补偿的义务，公司 2020 年 5 月公司向江
西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号为
【（2020）赣 09 民初 100 号】。2020 年 12 月公司收到民事判决书【（2020）赣 09
民初 100 号】。2020 年 12 月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决
【（2020）赣 09 民初 100 号】，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2021
书》
年 7 月公司收到江西省高级人民法院向公司送达的《民事裁定书》
【（2021）赣民
终 164 号】，裁定撤销江西省宜春市中级人民法院(2020)赣 09 民初 100 号民事判
决，发回江西省宜春市中级人民法院重审。2022 年 7 月，公司收到江西省宜春
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市中级人民法院向公司送达的《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】。
【（2022）赣民终 869 号】，判决练
到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》
厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份 3,406,692 股，安洁科技
以 1 元回购注销 3,406,692 股，目前二审判决书已经生效。公司已收到练厚桂关
于充分知晓并同意回购注销补偿股份 3,406,692 股事宜的承诺书。待江西省宜春
市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154 股冻结后，练厚桂持有
安洁科技股份 3,406,692 股达到可回购注销状态时，公司将尽快启动练厚桂持有
安洁科技股份 3,406,692 股的回购注销工作。
针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，
以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
综上所述，公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等
事项中勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东的利益。
三、公司后续拟采取提升威博精密经营业绩的具体措施
威博精密将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；
进一步优化整合威博精密资源，控制风险，提升核心竞争力。
公司经过多年与新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的
合作关系，公司整合公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。
随着全球新能源汽车需求和渗透率快速提升，新能源汽车精密结构件需求快速扩
张，威博精密将大力发展新能源汽车业务，威博精密 2022 年开始量产新能源汽
车产品，2023 年新能源汽车业务将有较大提升。后续威博精密将不断地开发国
内国外新能源汽车新客户和新业务，积极参与新能源汽车主要客户全线产品的前
期开发、打样和认证，加强与新能源终端客户的多渠道、多产品方面的合作。
的合作关系，公司和威博精密整合资源，威博精密不断提升产品设计、精密模具
设计、智能制造、客户服务等方面的能力，提升对下游客户的议价能力。
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客户的合作，增强技术创新，推动自动化、数字化建设，加强人力资源体系建设，
提升研发和市场开拓力度，改善产品结构，提升生产效率和产品良率，提升产品
毛利率，不断提升威博精密未来经营业绩。
持续优化生产周期和物料管理，提升采购议价能力；优化产品成本管理，节省生
产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平；大力推广组装自动化以便压缩人
工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以便节省生产组织环节的
人力成本。
公司深耕消费电子和新能源汽车领域已久，客户稳定，具有一定的规模性。
公司将积极推动威博精密提升研发创新能力，加强成本和费用管控，提升经营管
理效率，多举措提升威博精密经营业绩。
四、公司后续拟采取督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施
【（2022）赣民终 869
根据公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》
号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份 3,406,692 股，
安洁科技以 1 元回购注销 3,406,692 股，目前二审判决书已经生效。公司已于 2023
年 4 月收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份 3,406,692 股事宜的承
诺书。
公司于 2020 年 5 月向江西省宜春市中级人民法院提交了《民事起诉状》，起
诉练厚桂合同纠纷一案。为了避免该诉讼事项将来执行困难，公司于 2020 年 6
月向江西省宜春市中级人民法院提交了《诉讼保全申请书》，申请对练厚桂的财
产采取保全措施。公司收到江西省宜春市中级人民法院出具的《民事裁定书》
【（2020）赣 09 民初 100 号】，裁定冻结被申请人练厚桂所持有的安洁科技股份
【（2022）赣
民终 869 号】后，公司于 2023 年 4 月向江西省高级人民法院提交关于解除练厚
桂持有安洁科技股份 7,268,154 股冻结的申请书。公司于 2023 年 5 月收到江西省
【（2022）赣民终 869 号】，裁定解除对练厚
高级人民法院送达的《民事裁定书》
桂持有的安洁科技 7,268,154 股股份的冻结。江西省宜春市中级人民法院执行庭
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正在办理解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154 股冻结程序，截止本公告披露
日，练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154 股目前仍为冻结未解封状态。
江西省宜春市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份 7,268,154 股冻结
后，练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692 股达到可回购注销状态时，公司将尽快
启动练厚桂持有安洁科技股份 3,406,692 股的回购注销工作。
针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，
以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
问题二：
报告期末，你公司商誉账面价值为 2.52 亿元，其中威博精密商誉为 5,754.92
万元，本期未计提商誉减值准备。请你公司结合各资产组报告期内业绩实现情况，
商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利
率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你
公司未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司本期末商誉减值测试情况
（一）截至 2022 年末，公司商誉账面价值为 25,232.38 万元，具体构成如
下：
单位：人民币万元
被投资单位名称或形
商誉原值 减值准备 账面价值
成商誉的事项
新星控股 19,477.46 — 19,477.46
广得利电子 899.66 899.66 —
威博精密 279,144.92 273,390.01 5,754.92
威斯东山 34,220.38 34,220.38 —
达昊电子 535.12 535.12 —
合计 334,277.55 309,045.17 25,232.38
因期初商誉账面价值仅剩余公司并购新星控股及威博精密形成的商誉，故公
司管理层于 2022 年度期末对该二项商誉进行了减值测试，其中：新星控股商誉
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减值测试所使用资产组可收回金额系管理层根据预算数据测算；威博精密则利用
了万隆（上海）资产评估有限公司出具的有关商誉减值测试的评估结果。经测试，
新星控股及威博精密期末剩余商誉的账面价值均无减值。
（二）本期商誉减值准备计算过程如下：
单位：人民币万元
项目 新星控股 威博精密
商誉账面余额 A 19,477.46 279,144.92
商誉减值准备余额 B — 273,390.01
商誉账面价值 C=A-B 19,477.46 5,754.92
资产组的账面价值 D 85,509.38 49,135.41
包含商誉的资产组的账面价值 E=C+D 104,986.84 54,890.33
资产组可收回金额 F 145,989.24 68,440.00
商誉减值损失 G=E-F — —
公司 2022 年度期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账
面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
①资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的
有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费
用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额确定的价值。
上述商誉减值测试中，新星控股资产组可收回金额由管理层按照预计未来现
金流量的现值确定，即根据管理层批准的 5 年期财务预算为基础的现金流量预测
确定。确定现金流量预测时，对预算毛利、折现率、原材料价格通货膨胀作出了
关键假设；威博精密资产组可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值孰高者确定，资产组的公允价值、未来现金流量的现
值均采用收益法估值技术进行。
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②重要假设及依据
假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经
营活动不会中止或终止；
假设评估基准日后被评估资产组所在单位所处国家和地区的法律法规、宏观
经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
假设与被评估资产组所在单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，
税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
假设评估基准日后被评估资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
③关键参数
关键参数
折现率（加
资产组 稳定期 均平均资本
预测期 预测期增长率 利润率
增长率 成本
WACC）
根据预测的
收入、成
新星控股 （后续为稳定 11.32%、5.00%、 1.80% 12.18%
本、费用等
期） 5.00%、5.00%、5.00%
计算
威博精密 （后续为稳定 0% 13.71%
期）
注：折现率（加均平均资本成本 WACC）以税前基准。
（三）盈利预测
编制方法下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、公司的发展规划、历史经营情况
进行测。
②营业成本方面，公司综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分
析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的
销售成本进行预测。
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③费用预测方面，通过对公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际
情况基础上，参考历史年度费用进行预测。
单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目
营业收入 102,589.54 142,668.75 165,402.41 183,765.70 192,953.98 202,601.68 212,731.77 223,368.36
毛利率 32.39% 26.00% 27.41% 22.89% 22.89% 22.89% 22.89% 22.89%
经营费用 14,531.07 18,030.19 22,126.51 21,529.99 22,606.49 23,736.81 24,923.66 26,169.84
营业利润 19,233.20 18,997.38 22,368.66 19,769.98 20,758.48 21,796.40 22,886.22 24,030.53
净利润 16,719.04 15,245.60 23,123.67 18,482.45 19,406.57 20,376.90 21,395.74 22,465.53
新星控股自 2014 年并购纳入公司合并报表至今，经营业绩稳定，营业收入
及净利润逐年保持稳步增长势头，其预测期的数据合理且较为谨慎。
单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目
营业收入 45,672.39 65,643.28 35,104.26 62,316.70 79,820.36 104,996.11 124,711.76 133,771.24
毛利率 -1.75% -10.13% -21.81% 14.04% 16.14% 17.01% 17.54% 17.89%
经营费用 8,068.38 8,902.92 6,038.17 7,351.51 8,412.67 9,900.17 11,103.86 11,746.13
营业利润 -12,629.21 -21,468.83 -16,456.18 2,639.47 6,096.75 10,409.44 13,888.79 15,636.17
净利润 -11,048.65 -17,510.67 -14,629.75 2,639.47 5,766.17 9,516.17 12,544.02 14,071.93
公司预计 2023 年度及其后的预测期，威博精密营业收入将逐渐恢复并保持
增长，毛利率水平也将稳定在适当水平。主要原因如下：
（1）营业收入大幅增加
随着威博精密消费电子业务订单逐渐恢复，以及新能源汽车业务的大量增加，
威博精密 2023 年度的订单将有较大增加，且预计后续年度还会持续较大幅度增
长。截止目前，威博精密在手及意向订单合计达 52,844 万元，还有很多项目正在
洽淡对接，后续还会陆续追加订单，预计 2023 年会完成全年预算，目前在手及
意向订单情况如下：
单位：人民币万元
终端客户 在手及意向订单
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客户 1 22,149
客户 2 20,000
客户 3 5,044
客户 4 1,504
客户 5 1,517
客户 6 978
客户 7 750
客户 8 575
客户 9 327
合计 52,844
（2）节省生产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平
威博精密近一年中进行多方面的材料成本优化，预计未来产品单位材料成本
将明显下降，主要优化措施包括：①物料统一采购，同时采用分批次收货，降低
采购成本，提高采购质量、效率，同时预防物料呆滞；②采用新工艺拓印纹理、
双纹双镀先进工艺，降低辅料损耗，提高辅料利用率；③以库存为出发点，结合
生产消耗，关注原材料的量与价，综合考虑企业最佳供货量与供货频率，发掘成
本压缩的空间；④以生产环节为出发点，关注生产过程中主料、辅料的投入产出
比、损耗率、水电气等能耗、不良率，分析工时消耗，从而发现生产环节异常并
持续优化。
威博精密对于生产成本中的人工成本，通过对产品进行工艺改进，大力推广
组装自动化以便压缩人工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以
便节省生产组织环节的人力成本。
（3）严格控制期间费用规模
①威博精密在产能提升的同时，将严格控制期间费用的增加，充分发挥目前
公司人员的工作效率，实现高效运作；②通过人员组织架构梳理和人员整合，减
少人力成本；③ 2023 年研发项目将增多，材料投入增加，因此研发费用规模适
当增加；④销售费用方面，主要通过对客户进行分类，重点跟进核心客户，在控
制销售费用的前提下，增加业务洽谈和争取更多业务订单。
综上所述，公司对各资产组未来期间的业绩和相关现金流的预测符合资产组
实际情况，计算所选择的折现率等关键参数合理，商誉减值测试计算结果无误，
公司并购新星控股及威博精密形成的商誉本期未发生减值。
二、年审会计师核查情况
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（一）年审会计师核查程序
有效性；
要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性；
方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的合理性；
商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（二）年审会计师核查意见
年审会计师认为：经核查公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指
标、计算过程和专业评估机构出具的商誉减值相关评估报告，公司本期对并购新
星控股及威博精密形成商誉的减值测试结果合理，本期有关商誉未发生减值。
问题三：
息存储类产品当期毛利率为 22.12%，毛利率较上年同期减少 7.24%。请结合主
营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、营业外收支构成等因素
说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性，信息存储类产品毛利
率下滑的具体原因，结合你公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等
说明你公司主营产品所处行业毛利率水平，与行业普遍情况是否存在重大差异
及其合理性。
【回复】
一 、结合公司主营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、
营业外收支构成等因素说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性
（一）报告期内，公司营业收入及净利润构成情况如下：
单位：人民币万元
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项目
金额 占收入比 金额 占收入比
一、营业收入 419,864.82 100.00% 388,379.77 100.00%
其中：主营业务收入 400,003.32 95.27% 372,798.83 95.99%
其他业务收入 19,861.51 4.73% 15,580.94 4.01%
二：营业成本 305,309.64 72.72% 303,647.65 78.18%
其中：主营业务成本 296,219.40 70.55% 298,895.00 76.96%
其他业务成本 90,90.24 2.17% 47,52.66 1.22%
税金及附加 2,910.51 0.69% 2,006.48 0.52%
销售费用 7,208.21 1.72% 6,246.48 1.61%
管理费用 30,780.85 7.33% 27,084.08 6.97%
研发费用 36,068.04 8.59% 28,935.13 7.45%
财务费用 -3,723.09 -0.89% 946.17 0.24%
加：其他收益 2,191.60 0.52% 1,624.71 0.42%
投资收益 1,331.69 0.32% 4,466.41 1.15%
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -1,202.14 -0.29% 5,266.10 1.36%
信用减值损失 138.16 0.03% -2,695.92 -0.69%
资产减值损失 -7,694.09 -1.83% -9,694.28 -2.50%
资产处置收益 -364.80 -0.09% -485.70 -0.13%
三、营业利润 35,711.06 8.51% 17,995.08 4.63%
加：营业外收入 696.25 0.17% 4,352.44 1.12%
减：营业外支出 10,865.82 2.59% 418.76 0.11%
四、利润总额 25,541.50 6.08% 21,928.75 5.65%
减：所得税费用 2,410.44 0.57% 2,117.62 0.55%
五、净利润 23,131.06 5.51% 19,811.13 5.10%
其中：1、归属于母公司
所有者的净利润
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从上表可知，报告期内公司营业收入虽仅增长8.11%，但由于主营业务毛利
率明显提升，因此，主营业务产生的毛利额由2021年度的73,903.83万元上升至
比增加幅度高达40.43%。虽然公司2022年度期间费用比2021年度增加7,122.15万
元，营业外净支出也比2021年度增加14,103.23万元，但由于毛利额增加金额较大，
因此，2022年度公司净利润仍比上年有明显增加。
（二）产品结构变化导致2022年度毛利额增加
下：
单位：人民币万元
项目
营业收入 占收入比 毛利率 营业收入 占收入比 毛利率
智能终端功能件
和精密结构件以 248,954.35 59.29% 25.10% 235,124.08 60.54% 15.93%
及模组类产品
新能源汽车类产
品
信息存储类产品 42,724.92 10.18% 22.12% 60,253.10 15.51% 29.36%
其他 7,917.77 1.89% 10.08% 2,996.47 0.77% 7.42%
合计 419,864.82 100.00% 27.28% 388,379.77 100.00% 21.82%
由上表可知，2022年度公司的营业收入主要来自“智能终端功能件和精密结
构件以及模组类产品”和“新能源汽车类产品”的销售，该两类产品2022年度营
业收入均有所增加，特别是新能源汽车类产品营业收入增幅达33.62%，该两类产
品2022年度毛利率相比2021年度都有所增加；
“信息存储类产品” 虽然2022年度
毛利率下降7.24%，但营收占比也从2021年度的15.51%下降到2022年度的10.08%。
（1）2022年度公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”的毛
利率大幅提升，毛利率从15.93%提升到25.10%，提升9.17%，同时营业收入有所
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增加，2022年度实现毛利额6.25亿元，较2021年度该类产品的毛利额增加66.84%。
（2）2022年度公司“新能源汽车类产品”的营业收入大幅度增加，增加33.62%，
同时毛利率提升2.14%，2022年度实现毛利额4.18亿元，较2021年度该类产品的
毛利额增加42.40%。
（3）虽然信息存储类产品毛利率降幅较大，毛利率下降7.24%，但由于其营
业收入占比较小，因此毛利额仅比上年减少0.82亿元。
（1）公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”毛利率明显提
升
①公司积极拓展新产品、新业务，随着公司产品复杂程度逐渐增加，产品结
构逐渐由简单的模切件到多层复合结构的组件，再到更为复杂的模组类产品，相
对比单一的模切产品，现有产品的附加值更高，从而产品毛利率提升。
②公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”中毛利率较高的国
际终端客户业务营业收入占比提升，毛利率较低的国内终端客户业务营业收入占
比下降，提升了该类产品整体毛利率。
③公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”有部分属于出口产
品并以美元结算，2021年度美元兑人民币月平均汇率为6.4598，2022年度美元兑
人民币月平均汇率为6.7082，2022年度美元兑人民币汇率涨幅3.85%，2022年美
元兑人民币汇率的上涨对公司产品毛利率提升有一定的影响。
（2）毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入占比增长
研究机构EVTank数据显示，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同
比增长61.6%，其中，中国新能源汽车销量达到688.4万辆，在全球的比重增长至
公司与国际知名新能源汽车客户已经建立了长期稳定的合作关系，为新能源
汽车国际客户配套精密功能性器件、精密金属结构件和模组类等产品。公司积极
参与配合客户新产品的研发，公司新能源汽车业务覆盖面不断拓宽，客户产销量
持续突破，叠加客户产品材料、结构工艺设计的变化与升级，公司提供产品的单
车价值不断增加。受益于新能源汽车行业的快速发展及公司利用多年来自身工艺、
技术储备的积累，在资源、生产和技术上形成高效协同作用，促使公司“新能源
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汽车类产品”2022年度的营业收入较大增长，营业收入占比从23.17%增长到
（三）2022年度公司期间费用对比分析
单位：人民币万元
占营业 占营业
项目 增长额 增长率
金额 收入比 金额 收入比
重 重
营业收入 419,864.82 100.00% 388,379.77 100.00% 31,485.05 8.11%
销售费用 7,208.21 1.72% 6,246.48 1.61% 961.73 15.40%
管理费用 30,780.85 7.33% 27,084.08 6.97% 3,696.76 13.65%
研发费用 36,068.04 8.59% 28,935.13 7.45% 7,132.92 24.65%
财务费用 -3,723.09 -0.89% 946.17 0.24% -4,669.26 -493.49%
期间费用合计 70,334.01 16.75% 63,211.86 16.28% 7,122.15 0.48%
从上表可以看出，虽然2022年度公司期间费用较2021年增加了7,122.15万元，
但是从期间费用占营业收入的比重来看，2022年期间费用占营业收入的比重为
营业收入的比重基本持平。
（四）2022年度公司营业外净支出对比分析
单位：人民币万元
项目 占营业收 占营业收入 增长额 增长率
金额 金额
入比重 比重
营业收入 419,864.82 100.00% 388,379.77 100.00% 31,485.05 8.11%
营业外收入 696.25 0.17% 4,352.44 1.12% -3,656.19 -84.00%
营业外支出 10,865.82 2.59% 418.78 0.11% 10,447.04 2494.66%
营业外净支出 10,169.57 2.42% -3,933.66 1.01% 14,103.23 -358.53%
从上表可以看出，2022年度公司营业外净支出为10,169.57万元，2021年度营
业外净支出为-3,933.66万元，2022年度营业外净支出比2021年度增加14,103.23万
元，增加的主要原因是2022年度公司根据与练厚桂业绩补偿诉讼案件的二审判决
结果，增加公司2022年度营业外支出8,475.91万元，而2021年因收到对赌业绩补
偿增加营业外收入3,843.73万元。虽然营业外净支出的增长额14,103.23万元较大，
但是依然明显小于主营业务产生的毛利增加额29,880.09万元。
综上所述，2022年度公司营业收入增长幅度不大，但由于公司产品结构变化，
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主营业务毛利率明显提升，虽然2022年度公司期间费用、营业外净支出均比2021
年度有所增加，但由于2022年度毛利额增加金额较大，因此，2022年度公司净利
润仍比上年增加16.76%，净利润增幅高于营业收入的增幅，具有合理性。
二、2022年度公司“信息存储类产品”毛利率下滑的具体原因
根据Trendfocus的报告，2022年度机械硬盘的出货量下降了42.5%，机械硬盘
行业三巨头希捷、西部数据、东芝在2022年度都出现了销量大幅下滑。2022年度，
希捷的机械硬盘出货量同比2021年度下降了43.7%，西部数据机械硬盘出货量同
比2021年度下降了43.0%。东芝机械硬盘出货量同比2021年度下降了39.3%。公司
信息存储类产品主要为机械硬盘配套精密结构件产品，因为固态硬盘持续冲击机
械硬盘的市场和企业云存储业务需求的下降，导致2022年度机械硬盘产品出货量
呈现下降趋势，从而影响公司“信息存储类产品”销售量下降。2022年公司“信
息存储类产品”的销售量为1.17亿片，2021年的销售量为1.70亿片，下降30.95%。
公司2022年度“信息存储类产品”营业收入同比大幅下降，2022年度“信息存储
类产品”营业收入42,724.92万元，相比2021年度营业收入60,253.10万元，下降
息存储类产品”相关产能利用率不足、产品单位成本上升，造成毛利率下降。
三、结合公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等说明公司主营
产品所处行业毛利率水平，与行业普遍情况是否存在重大差异及其合理性。
根据公司过去三年的销售情况，分析公司主要产品的销售价格变化，如下表
所示：
单位：元/PCS
产品类别 2022 年 2021 年 2020 年 加权平均值
智能终端功能件和精密结构件以及
模组类产品
新能源汽车类产品 9.00 10.13 22.53 10.58
信息存储类产品 3.64 3.55 3.40 3.51
公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”的平均销售价格为
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是与2020年相比，近两年销售价格整体呈上涨趋势。
公司“新能源汽车类产品”的平均销售价格为10.58元/PCS，2022年销售价格
为9.00元/PCS，较2021年10.13元/PCS，下降11.15%；与2020年相比，近两年销售
价格整体呈下降趋势，这主要是因为近两年低单价的产品销售量大幅增长，拉低
了产品平均单价。
公司“信息存储类产品”的平均销售价格为3.51元/PCS，2022年销售价格约
为3.64元/PCS，较2021年3.55元/PCS，增长2.54%；与2020年相比，近两年销售价
格整体呈上涨趋势，但销售价格变化不大。
公司选择与同行业可比上市公司领益智造、东尼电子、信维通讯、恒铭达、
万祥科技、蓝思科技、捷邦科技等公司的销售毛利率进行对比如下：
公司名称 2022年 2021年 2020年
领益智造 20.73% 16.33% 22.27%
东尼电子 19.67% 18.96% 26.58%
信维通信 21.81% 19.17% 30.19%
恒铭达 31.01% 26.80% 38.43%
万祥科技 27.98% 28.34% 23.40%
蓝思科技 19.21% 20.92% 29.44%
捷邦科技 28.50% 27.46% 29.56%
平均值 24.13% 22.57% 28.55%
安洁科技 27.28% 21.82% 23.74%
从上表可以看出，以上7家同行业可比上市公司2022年的产品平均销售毛利
率为24.13%，公司2022年度销售毛利率为27.28%，与同行业可比上市公司销售毛
利率不存在重大差异。
比公司的销售毛利率增长幅度，2022年公司销售毛利率同比增长幅度较大的原因
如下：
（1）2022年公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”占公司
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营业收入占比59.29%，2022年度销售毛利率相比2021年度增长9.17%，有关“智
能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”2022年度毛利率增长原因的分析可
见本回复“问题三”之“一、”之“（二）”之“3”之“（1）公司‘智能终端功能
件和精密结构件以及模组类产品’毛利率明显提升”。
（2）2022年公司毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入占比从23.17%
增长到28.64%，增长5.47%，有关毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入
占比增长原因的分析可见本回复“问题三”之“一、”之“（二）
”之“3”之“（2）
毛利率较高的‘新能源汽车类产品’营业收入占比增长”。
综上所述，公司主营产品的毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，
问题四：
报告期末，你公司应收账款账面余额为 11.65 亿元，坏账准备整体计提比例
为 3.11%，本期计提坏账准备-854.13 万元。请说明你公司应收账款坏账计提政
策、坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况，是否明显低于行业平均水平，
分析说明本期坏账准备计提金额为负值的具体原因，并结合期后回款情况说明
坏账准备计提充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例
公司采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量
应收账款的损失准备。对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增
加和已发生信用损失的应收款项，单独进行预期信用损失测试；除了单项进行预
期信用损失测试外，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合及低风险组合，并在
组合基础上计算预期信用损失。
公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对组合坏账准备的计
提方法进行估计如下：
账龄 预期信用损失率(%)
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主要为公司一级子公司香港安洁及其子公司产生，其客户主要为新能源汽车
国际客户、博世等资本实力雄厚、历史信用良好的优质客户，一般不计提坏账准
备。
二、应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况
（一）公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
领益智造 5% 10% 20% 50% 50% 100%
东尼电子 3% 10% 50% 100% 100% 100%
信维通信 0% 22% 58% 100% 100% 100%
恒铭达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
捷邦科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
万祥科技 5% 20% 30% 50% 80% 100%
逾期 1-90 天 逾期 91-180 逾期 181-365 逾期 1 年以
蓝思科技 未逾期 1% ——
同行业可比公司
平均（注）
安洁科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
注：因蓝思科技账龄划分方式不同，表中同行业可比公司平均计提坏账准备的比例数据
未将其纳入计算。
（二）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比
单位：人民币万元
公司名称 应收账款期末余额 应收账款坏账准备期末余额 计提比例
领益智造 962,890.03 51,518.07 5.35%
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信维通信 245,381.53 1,572.21 0.64%
恒铭达 76,621.76 3,891.01 5.08%
万祥科技 34,477.94 1,749.33 5.07%
蓝思科技 915,353.43 13,246.65 1.45%
东尼电子 75,621.09 3,428.62 4.53%
捷邦科技 37,565.48 1,882.56 5.01%
同行业可比公司平均 —— —— 3.88%
安洁科技 116,497.66 3,622.98 3.11%
注：表内数据根据各公司披露的2022年年报数据整理。
由上表可见，公司坏账准备计提政策及坏账计提比例与同行业可比公司不存
在重大差异。
三、本期坏账准备计提金额为负值的具体原因
单位：人民币元
类别 2021年末余额 2022年末余额
计提 转销或核销 汇率折算
坏账准备 46,404,717.05 -8,541,286.34 1,687,770.02 54,144.12 36,229,804.81
合计 46,404,717.05 -8,541,286.34 1,687,770.02 54,144.12 36,229,804.81
公司本期坏账准备计提金额为-854.13万元，主要是由于2022年末应收账款余
额较年初下降所致，其中：按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额下降较为明
显。具体情况如下：
单位：人民币元
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提坏账准
备
按组合计提坏账准
备
其中：账龄组合 672,412,893.42 33,829,804.82 906,026,027.51 46,404,717.05
低风险组合 490,163,670.90 - 440,987,969.16 -
合计 1,164,976,564.31 36,229,804.81 1,347,013,996.67 46,404,717.05
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公司对客户信用管理严格，应收账款余额中，账龄1年以内的约占99.8%，账
龄超过1年的占比极小（仅约0.2%）。本年按账龄组合计提的坏账准备余额较年初
减少1,257.49万元，主要是由于本年末账龄1年以内的应收账款减少了23,271.72万
元所致。应收账款期末余额减少的主要原因，一是由于公司2022年度对消费电子
终端国际客户的直接交易额增加，有关应收账款的账期由原来的到货后90天及
精密对客户信用加强管控，对超账期的款项及时催收，对确实无法收回的应收账
款及时清理，应收账款期末余额相应减少。
单位：人民币元
账龄
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
合计 672,412,893.42 33,829,804.82 906,026,027.51 46,404,717.05
四、公司期后回款情况
公司应收账款期后回款情况良好。截至2023年5月31日，整体回款情况及前
五名客户应收账款的回款情况如下：
单位：人民币万元
单位：人民币元
客户名称 2022年末应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例
客户A 128,600,819.50 128,600,819.50 100%
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客户B 77,861,135.86 77,861,135.86 100%
客户C 67,169,324.14 67,169,324.14 100%
客户D 62,740,812.53 62,740,812.53 100%
客户E 61,008,427.52 61,008,427.52 100%
合计 397,380,519.55 397,380,519.55 100%
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策及坏账计提比例与同行业可比公
司不存在重大差异，2022年度公司坏账准备计提金额为负值主要是由于应收账款
余额有所下降所致，公司应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
五、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
告内部控制，并评价其设计是否有效且得到执行，执行控制测试确认其运行有效
性；
司应收账款周转率进行比较分析；
据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司定期报告等公开文件，比
对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；
责人、销售相关人员进行访谈，了解客户应收账款管理情况、回款进度等情况；
通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司
客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况。
（二）年审会计师核查意见
年审会计师认为：公司应收账款坏账政策稳健，坏账准备计提充分。
问题五：
报告期末，你公司在建工程余额为 3.06 亿元，较上年末减少 53.42%，主要
原因为在建厂房转入固定资产。请说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括
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但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入金额、转入固定资产
时间等，并结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的
依据，是否存在应当转固而未及时转固的情形。请年审会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、2022 年末公司在建工程明细如下表：
单位：万元
项目名称 开工时间 工程进度 竣工时间 转固时间 投资规模（预算）
威博金属自建厂房工程 2020.05 100% 2022.09 2022.11 29,259.00
新能源汽车器件制造项目 2019.12 100% 2021.09 2022.01 25,000.00
适新金属基建项目 2020.10 94% - - 9,800.00
宝智建设基建项目 2020.10 95% - - 11,895.00
威博精密污水站建设工程 2020.07 - - - 2,150.00
待安装设备工程等 - - - - -
合计 - - - - -
（续）
项目名称 期初余额 本期增加 累计投入 本期转固 其他减少 期末余额
威博金属自建厂房工程 25,217.86 266.07 25,483.93 25,483.93 - -
新能源汽车器件制造项目 18,508.33 2,699.28 21,207.61 20,221.00 986.61
适新金属基建项目 5,932.73 2,051.43 7,984.16 - - 7,984.16
宝智建设基建项目 6,146.42 4,357.16 10,503.58 - - 10,503.58
威博精密污水站建设工程 1,325.62 694.75 2,020.37 - - 2,020.37
待安装设备工程等 8,607.57 28,184.10 - 26,681.64 10,110.03
合计 65,738.53 38,252.79 - 72,386.57 986.61 30,618.14
二、主要工程进度及结转固定资产情况
通过环评，达到预定可使用状态，公司于 2022 年 11 月由在建工程转入固定资
产。
年 11 月组织土建验收。其中：车间工程于 2022 年 1 月达到预定可使用状态时结
转固定资产；研发大楼工程按预先设计要求需装修后方能交付使用，由于受春节
放假等客观因素影响，公司于 2022 年 6 月方取得研发大楼工程装修施工许可证，
装修施工期间，装修施工队受客观因素影响招工困难、材料采购不齐全，导致施
工进度远低于预期，因此，研发大楼工程直至 2022 年 12 月方完工并于当月结转
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固定资产。
周边道路处于施工，无法正常通车，预计在 2023 年 11 月末完工；待项目竣工达
到预定可使用状态时，公司将及时结转固定资产。
电力设施尚未正式通电，预计需至 2024 年 2 月才能竣工达到预定可使用状态。
设完成，但尚未达到“0 排放”标准，公司正积极整改，待通过相关部门验收达
到预定可使用状态时及时结转固定资产。
综上所述，公司在建工程结转固定资产的依据充分，不存在应当转固而未及
时转固的情形。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
工验收报告、工程结算单、造价确认书、财务决算报告等资料，与账面记录进行
核对；
查转固依据是否齐全，账务处理是否正确；
（二）年审会计师核查意见
年审会计师认为：经核查，公司在建工程结转固定资产的依据充分，不存在
应当转固而未及时转固的情形。
问题六：
苏州安洁科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
末增长 10.02%，其中债务工具投资 12.02 亿元、衍生金融资产 3,830.53 万元。
请列表形式说明交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、投资收益、
履行审议程序及信息披露的情况。
【回复】
一、2022 年度公司交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、投
资收益情况说明
（一）2022年度公司交易性金融资产构成如下：
单位：人民币元
项目 期初余额 期末余额 投资收益
债务工具投资 1,034,735,048.90 1,202,187,440.04 14,958,066.74
衍生金融资产 38,305,300.00 -4,231,876.79
远期外汇合约 1,490,834.00 318,580.00 -18,541,872.00
非同一控制下企业合并
原股东业绩承诺
合计 1,195,761,863.20 1,315,588,209.44 -92,574,772.95
注：表中投资收益包括计入利润表中投资收益、公允价值变动损益及营业外收支项目的
相关损益。
收益，在不影响公司正常生产运营的前提下，充分利用闲置自有资金向银行购买
短期理财产品。
应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，降低市场
波动对公司经营及损益带来的影响，增强公司财务稳健性向银行购买的美元理财
产品。
应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，降低市场
波动对公司经营及损益带来的影响，增强公司财务稳健性与银行签订的远期结售
汇合约。
东因未完成 2019 年业绩承诺期对赌业绩，根据有关业绩补偿约定，业绩承诺方
应以其持有的公司股票对公司的补偿。
苏州安洁科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
二、2022 年度公司交易性金融资产履行审议程序及信息披露情况说明
公司 2022 年度使用自有资金进行投资理财的议案》，公司及其控股子公司计划使
用不超过 18 亿元人民币的自有资金进行投资理财，使用期限自 2022 年 1 月 1 日
起 12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内
容详见公司于 2021 年 12 月 28 日在巨潮资讯网站披露的《关于公司 2022 年度使
用自有资金进行理财的公告》（公告编号：2021-167）。
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间开展累计金额不超过 15 亿元人民币或等值外
币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 28 日在巨潮资讯网站披露的《关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业
务的公告》（公告编号：2021-168）。
保值业务。
未完成 2019 年业绩承诺期对赌业绩，根据有关业绩补偿约定，业绩承诺方应以
其持有的公司股票对公司的补偿。公司于 2020 年 4 月 9 日第四届董事会第十
次会议以及 2020 年 4 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，均审议通过
了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份
及现金补偿的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在巨潮资讯网站披
露的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股
份及现金补偿的公告》
（公告编号：2020-034）
。因为就业绩补偿事项公司与威博
精密原股东练厚桂发生诉讼纠纷，根据二审判决结果，减少公司 2022 年末交易
性金融资产 84,759,090.90 元，相关事项公司已经于 2023 年 4 月 4 日在巨潮咨询
网站披露《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-033），2023 年 4 月 28
日在巨潮咨询网站披露《关于 2022 年年度报告及摘要、2022 年度财务决算报告
更正的公告》（公告编号：2023-041）。
苏州安洁科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十三日
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