中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2020 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方航空本次限售股上市流
通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
南方航空 2020 年非公开发行 A 股股票方案经公司 2019 年第八届董事会第
十次会议、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及
券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]918 号）。
公司于 2020 年 6 月 17 日完成向控股股东中国南方航空集团有限公司（以下
简称“南航集团”）非公开发行 A 股普通股 2,453,434,457 股（以下简称“本次发
行”）。本次发行结果详情请参见公司于 2020 年 6 月 19 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行 A
股股票发行结果暨股本变动公告》。
本次发行新增股份已于 2020 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东南航集团认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，预计将于 2023 年 6 月 19 日流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
总数由 12,875,867,938 股增加到 15,329,302,395 股。
人民币 160.00 亿元，2020 年 11 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自 2021 年 4 月 21 日起进入转股
期。
数增加到 17,317,316,435 股。
数增加到 18,120,889,956 股。
截至 2023 年 5 月 31 日，南航转债累计转股股数为 1,619,178,742 股，转股
后公司股份总数增加到 18,120,905,024 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象南航集团承诺：认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严
格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 2,453,434,457 股。本次限售股上市流通日期为
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 3,257,005,885 -2,453,434,457 803,571,428
A股 10,219,901,831 2,453,434,457 12,673,336,288
无限售
条件的 H股 4,643,997,308 - 4,643,997,308
流通股
份 无限售条件的
流通股份合计
股份总额 18,120,905,024 - 18,120,905,024
注 1：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有
限责任公司查询到的截至 2023 年 5 月 31 日的股本数。
注 2：上表中无限售条件的流通股份 H 股中包含由公司控股股东南航集团的全资子公
司南龙控股有限公司因认购公司 2022 年非公开发行 H 股股票持有的 368,852,459 股 H 股股
份，南龙控股有限公司承诺自认购 H 股股份结束之日起 36 个月内，不上市交易或转让上述
H 股股份。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南方航空本次解除股份限售的股东严格履行了非
公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行 A 股股票限售股份上市
流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售
股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行
A 股股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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