广东华商律师事务所
关于
广西柳药集团股份有限公司
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068
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目 录
法律意见书
释 义
本《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具
有如下含义：
广西柳药集团股份有限公司（曾用名为广西柳州
发行人、公司、柳药集团 指 医药股份有限公司），系上海证券交易所上市公
司，股票代码为 603368，股票简称为“柳药集团”
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对
本次发行 指
象发行 A 股股票
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定
《本次发行预案》 指
对象发行 A 股股票预案》
A股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股
SPD 指 供应、加工、配送，Supply Processing Distribution
根据文意所需，当时有效的《广西柳州医药股份
《公司章程》 指 有限公司章程》《广西柳药集团股份有限公司章
程》
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《广西柳州医药股份有限公司 2020 年年度报告》
《年度报告》 指 《广西柳州医药股份有限公司 2021 年年度报告》
《广西柳药集团股份有限公司 2022 年年度报告》
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年第一季度
《2023 年第一季度报告》 指
报告》
中勤万信于 2021 年 3 月 29 日出具的编号为勤信
审字[2021]第 0253 号《广西柳州医药股份有限公
司审计报告》、中勤万信于 2022 年 3 月 30 日出
《审计报告》 指 具的编号为勤信审字[2022]第 0357 号《广西柳州
医药股份有限公司审计报告》、中勤万信于 2023
年 3 月 27 日出具的编号为勤信审字[2023]第 0325
号《广西柳药集团股份有限公司审计报告》
发行人提供的 2023 年 1 月至 3 月未经审计的财
《2023 年第一季度财务报表》 指
务报表
中勤万信于 2021 年 3 月 29 日出具的编号为勤信
审字[2021]第 0254 号《广西柳州医药股份有限公
司内部控制审计报告》、中勤万信于 2022 年 3
月 30 日出具的编号为勤信审字[2022]第 0358 号
《内部控制审计报告》 指
《广西柳州医药股份有限公司内部控制审计报
告》、中勤万信于 2023 年 3 月 27 日出具的编号
为勤信审字[2023]第 0326 号《广西柳药集团股份
有限公司内部控制审计报告》
《广西柳州医药股份有限公司 2020 年度内部控
制评价报告》《广西柳州医药股份有限公司 2021
《内部控制评价报告》 指
年度内部控制评价报告》《广西柳药集团股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》
中勤万信于 2023 年 4 月 19 日出具的编号为勤信
《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指
专字[2023]第 0608 号《广西柳药集团股份有限公
法律意见书
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份
《律师工作报告》 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份
《法律意见书》 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
报告期 指
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国公
《公司法》 指
司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 发行人本次发行项目的本所经办律师
中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》
中国境内 指 《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
如无特别指明，中国法定货币人民币元、人民币
元、万元 指
万元
法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所接受柳药集团的委托，作为公司本次发行的法律顾问，
本所指派张燃律师、陈旸律师、李紫竹律师、刘崇庆律师，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以发行人律师的身份参与发行人本次发行的工作并出具《法律意
见书》。
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第一节 引 言
一、本所和本所律师简介
本所是1993年12月经广东省司法厅批准在广东省深圳市成立的从事法律服
务的合伙制律师事务所。2000年6月，本所按广东省司法厅的统一要求由“深圳
市华商律师事务所”更名为“广东华商律师事务所”，现注册地址为广东省深圳
市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21-26层。
本所为公司本次发行上市出具《法律意见书》《律师工作报告》等申报文件
的签名律师为张燃、陈旸、李紫竹、刘崇庆，四位律师执业以来无违法违规记录，
其简介及联系方式如下：
（一）张燃律师
张燃律师现为本所执业律师、高级合伙人，获南开大学法学学士、武汉大学
经济法硕士、北京大学高级工商管理硕士学位。张燃律师主要从事公司证券法律
业务，包括企业改制、上市公司并购及重组、证券发行上市等业务，担任多家上
市公司或拟上市企业法律顾问。
张燃律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（二）陈旸律师
陈旸律师现为本所执业律师，获西南政法大学学士学位。陈旸律师主要从事
公司证券法律业务，包括企业改制、境内证券发行上市、公司收购兼并和资产重
组、外商投资、私募基金业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。
陈旸律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（三）李紫竹律师
李紫竹律师现为本所执业律师，毕业于中国政法大学国际法学院、爱丁堡大
学（The University of Edinburgh）法学院。李紫竹律师主要从事公司证券法律业
务，包括境内证券发行上市、投融资并购、股权激励等业务。
李紫竹律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（四）刘崇庆律师
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刘崇庆律师现为本所执业律师，获海南大学学士学位、厦门大学硕士学位。
刘崇庆律师主要从事公司证券法律业务，包括境内证券发行上市、投融资并购、
重大资产重组、股权激励等法律业务。
刘崇庆律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
二、制作《律师工作报告》《法律意见书》的工作过程
为了制作《律师工作报告》《法律意见书》，本所律师进行了以下工作：
（一） 了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件
清单
本所律师于 2023 年 2 月向发行人发出本次发行法律尽职调查文件清单，并
于 2023 年 3 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的股权结构、
经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照《编报规则第 12 号》等业务规则要求编制了核查和验证计划，明确了需要
核查和验证的事项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设
立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独
立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大
债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发
行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次
发行的实质条件等。本所律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整
并发出补充文件清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
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本所律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关
资料，该等文件和资料构成本所律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称
“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。本所律师根据发行人
提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录
清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律
师工作报告》。
本所律师多次前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门
的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有
关人员进行了必要的讨论，并就本所律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及
有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认
或认可，经核查和验证后为本所律师所信赖，构成本所律师完成《律师工作报告》、
出具《法律意见书》的支持性资料。
劳动、社会保险等）复制了有关材料、登录其网站查询发行人的信息，并取得了
有关政府主管部门出具的证明或书面文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖
章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所律师完成《律师工作报告》、出
具《法律意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经本所
律师整理后，归入工作底稿。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，寻
找解决方案。
稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意
见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。本所律师根
据内核会议意见，修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（四） 制作文件
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基于以上工作基础，本所律师为本次发行制作完成了《律师工作报告》并出
具《法律意见书》。
三、本所声明事项
（一） 本所是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表
意见。
（二） 本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具《律师工作报告》
《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说
明或口头证言等文件；发行人在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或
误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副
本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
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（六） 本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
经本所律师核查发行人第五届董事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2023 年
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请发行人 2023 年第二次临时股
东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 发行人股东大会的批准
份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大
会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法
等相关事项。
经本所律师核查发行人 2023 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表
决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人
于 2023 年 5 月 8 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2023 年第二次临
时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》
《关于公司 2023
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年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
（三） 本次发行方案的主要内容
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
做出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
法律意见书
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31
日 的 总股本 362,228,313 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不 超 过
核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自发行结束之日起
另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交
所的有关规定执行。
公司本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟使用本次募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
健康产业园项目之中药配方颗粒生产及
配套增值服务项目（一期）
合计 134,000.00 100,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
法律意见书
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四） 发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜。
综上，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人关于本次发行的董事会和股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司
法》《公司章程》的规定，发行人已依法定程序做出批准本次发行的决议，决议
的内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关
事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中
国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币
普通股股票并在上交所上市的股份有限公司，符合法律法规、规范性文件关于本
次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票。
本所律师按照有关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质
条件逐项进行核查。本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发
法律意见书
行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上
市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《本次发行预案》，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的
注册文件后，根据认购对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
底价将依据《本次发行预案》作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六
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个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本
数），其中用于补充营运资金 30,000 万元，占募集资金总额不超过 30%，本次发
行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具
体情况详见《律师工作报告》第二节正文之“十八、发行人募集资金的运用”部
分所述。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为朱朝阳，具体情
况详见《律师工作报告》第二节正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制
人”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具
日，朱朝阳在发行人的持股比例及其在发行人的控股股东、实际控制人地位未发
生变化。
根据《本次发行预案》，以截至 2023 年 3 月 31 日发行人总股本 362,228,313
股以及朱朝阳持有发行人 101,032,795 股计算，本次发行股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%，即不超过 108,668,493 股（含本数）。如仅考虑本次发行因素，
按发行上限测算，本次发行完成后，发行人总股本增至 470,896,806 股，届时朱
朝阳可以实际支配发行人股份表决权比例为 21.46%，结合《律师工作报告》第
二节正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所述，朱朝阳仍为
发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生
变化。
理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明，
《年度报告》
《2023 年第一季度报告》
《审计报告》
《2023
年第一季度财务报表》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资
金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，查询发行人报告期
内在上海证券交易所网站的公告文件和三会文件、查询国家企业信用信息公示系
统信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所、
法律意见书
证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《法律意见
书》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对
象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人已具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特
定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需取得上交所审核同意和中国证监会同
意注册。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程
中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和
所议事项均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为
不存在潜在纠纷。
法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机
构、业务独立。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人
设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益
折价入股的情况。
（四）持有发行人5%以上股份的股东
根据《2023 年第一季度报告》、中登公司出具的发行人《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，朱朝阳为发行人的控
股股东、实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳持有的发行人的股
票不存在重大权属纠纷；朱朝阳不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及
其他股东利益或违反相关法律法规的情形。
法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据《公司章程》《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人的总股本为 362,228,313 股。
（二）发行人设立时的股本情况和报告期内的重要变化
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险；《律师工作报告》披露的发行人历次股本变动
合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规
定。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份质押的情况
经核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人的股本及演变真实、
合法、有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，质
押事项已依法在中登公司办理了质押登记手续，发行人控股股东、实际控制人的
股权质押不会对本次发行构成障碍。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医药工业。公
司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医
疗器械、耗材、检验试剂等，主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公
司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户(包括各级医疗卫生
机构、药械经营企业、个人消费者等)；公司医药工业业务主要通过公司旗下药
品生产企业生产加工销售各类中药饮片、中药配方颗粒、中成药等产品。
法律意见书
本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式
不违反国家产业政策，生产经营已取得相应的行政许可，经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围
内公司、分支机构已经取得经营所必需的相关资质及许可，经营行为合法、合规。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有在中国大陆以外的国
家和地区从事业务经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直系医药批发、医药零售
和医药工业，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响持
续经营的法律障碍。
（六）发行人未从事类金融业务
经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，公司不存在从事融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投
资类金融业务的计划，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的相关规定。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—
法律意见书
—关联方披露》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，并经本所律
师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方包括《律师工作报告》中
披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
（二） 关联交易
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，报告期内，除发行人与其合并报
表范围内公司之间的关联交易以及根据《上海证券交易所股票上市规则》第
酬外，发行人与其他关联方不存在《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条
规定的关联交易。
（三） 发行人的关联交易公允决策的程序
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中规定了
关联交易公允决策的程序，该等制度已经发行人股东大会审议通过。发行人的控
股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
（四） 同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医
药工业。除发行人外，发行人控股股东、实际控制人朱朝阳不存在其实际控制的
其他企业。发行人控股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于避免同业竞争的承诺
函。
经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际
控制人已采取有效措施并承诺持续采取有效措施避免同业竞争。截至 2023 年 3
月 31 日，朱朝阳未违反其所承诺的关于避免同业竞争的事项。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
共拥有 101 项地上建设用地使用权、3 项地下建设用地使用权、90 项房屋所有权，
法律意见书
发行人及其合并报表范围内公司依法享有上述不动产权，其中，13 项不动产已
办理抵押登记、5 项不动产正处于查封状态。
经核查，本所律师认为，该等不动产抵押、不动产查封事宜对本次发行不构
成法律障碍。发行人取得的上述不动产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内存在账面
价值为 418,882,416.94 元、共 21 项尚未办妥产权证书的固定资产，该等固定资
产上未设置抵押或其他第三方权利，该项事宜对本次发行不构成法律障碍。
（二） 在建工程
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内在建工程
金额为 1,684,681.48 元，其中有 1 项 2022 年度增加金额在 100 万元以上的重大
在建工程，发行人及其合并报表范围内公司已依据《律师工作报告》披露的在建
工程的建设进度依法办理相关法律手续，符合相关法律、法规的规定，《律师工
作报告》披露的在建工程不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
（三） 无形资产
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
共拥有 73 项注册商标，该等商标均为发行人及其合并报表范围内公司原始取得，
未许可他人使用该等商标，该等注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内
公司拥有的该等注册商标合法、有效。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
共拥有 30 项有效专利权，发行人及其合并报表范围内公司未许可他人使用该等
专利，该等专利不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等专利合法、有
效。
法律意见书
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
共拥有 17 项计算机软件著作权，该等著作权不存在质押或其他权利受到限制的
情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内
公司拥有的该等计算机软件著作权合法、有效。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内拥有
到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报
表范围内公司拥有的该项作品著作权合法、有效。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内共拥
有 15 项域名，该等域名不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等域名
合法、有效。
（四） 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内拥有的主
要生产经营设备包括机器设备、运输工具及电子设备。除《律师工作报告》披露
的动产抵押外，发行人及其合并报表范围内公司的其他主要生产经营设备不存在
质押或其他权利受到限制的情形。
（五） 对外投资情况
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 47 家合并报表范围
内的公司、1 家参股公司，上述公司均有效存续，发行人已被登记为该等公司的
股东，发行人所持该等公司的股权合法、有效，除《律师工作报告》披露的股权
质押外，发行人所持其他公司的股权未设置担保权益，亦不存在权利受到其他限
制的情况。
法律意见书
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人上述对外投资均为与公司
主营业务相关的长期股权投资，报告期内，发行人取得的投资收益主要源于发行
人办理的结构性存款，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（六） 房屋租赁
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
存在为生产经营需要租赁房产以及出租房产的情形，该等房屋租赁合同内容符合
法律法规、规范性文件的规定，系合法、有效的；部分租赁物业中存在的不规范
现象不影响发行人的主营业务，对本次发行不构成实质性障碍；发行人控股股东、
实际控制人朱朝阳已出具承诺函保障发行人及其合并报表范围内公司的相关权
益。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》披露的发行人
及其合并报表范围内公司正在履行的重大业务合同系双方真实的意思表示，合同
内容和形式合法、有效，不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在潜在纠
纷，合同履行不存在法律障碍。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 发行人的重大关联债权债务及相互提供担保情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》第二节正文之“九、发行人的关联交
易及同业竞争”部分所述关联债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
法律意见书
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内期末金额
前五大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而产生，均
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为；发行人报告期内发
生的减少注册资本的行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
必要的法律程序；发行人报告期内增加注册资本具体情况详见《律师工作报告》
第二节正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人报告期内发生的
增资扩股行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律
程序。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理
办法》定义的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内上述历次修改已履
行必要的法律程序，《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，《公司章程》不存在与《上市公司章
程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律法规、规范性文件规定的内
容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利做出限制性的规定，
发行人股东（包括小股东的权利）可以依据该《公司章程》得到充分保护。
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组
织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
经本所律师核查，发行人已制定《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事
规则》《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》《广西柳药集团股份有限
公司监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期股东大会或董事会的授权或重大决策
经本所律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会的决议，本所律师认为，
发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员
存在《律师工作报告》中披露的对外兼职情况。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的设置，现任董
事、监事、高级管理人员的选举、聘任和认定、任职资格符合《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法、有效；发行人报告期内
的董事、监事、高级管理人员任职保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市
公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内公司执行的主要税种、税率
经核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司均已依法办
理了税务登记，报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性
文件规定的情形。
（二）发行人及其合并报表范围内公司享受的税收优惠政策及财政补贴
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人合并报表范围内享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人合并报表范围内享受的金额为100万元及以
上的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其合并报表范围内公司依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内公司报告期内能够遵守国家和
地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构能
遵守国家有关环保法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司不存在因违反
国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得发行人内部
批准及相关政府部门的审批、备案；发行人及其全资子公司将自行投资实施上述
募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
（二）发行人募集资金运用的意见
经核查，本所律师认为：
务于实体经济，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
接将本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在将本
次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资和类金融业务，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
法律意见书
事会决定的专项账户。
（三）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至《法律意见书》
出具日，发行人严格按照法律法规、规范性文件使用前次募集资金，发行人变更
前次募集资金投资项目已依法定程序获得批准，发行人前次募集资金使用不存在
违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内公司不存
在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的未决诉讼、仲裁事项。
（二）发行人及其合并报表范围内主体报告期内受到的行政处罚情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其合并报表范围内主体不存在重
大违法、违规行为，导致上述处罚的违法行为已得到纠正，该等行为不会对发行
人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，对发行人本次发行不构成法律障
碍。除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内主体不
存在其他罚款金额在10,000元以上的行政处罚。
（三）发行人实际控制人、董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处
罚情况
经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人、董事长、总裁
（总经理）不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚的情形。
法律意见书
二十一、《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师未参与《募集说明书》的制作，但本所律师对《募集说明书》
中引用《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。
（二）经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内
容的部分，本所律师认为，《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》
相关内容的部分与《律师工作报告》《法律意见书》无矛盾之处；本所律师对发
行人引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容无任何异议，确认《募集说
明书》不会因引用《律师工作报告》
《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发
行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、
规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发行人
本次发行尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。
《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
_______________ _______________
高 树 张 燃
_______________
陈 旸
_______________
李紫竹
_______________
刘崇庆
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