国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州景业智能科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二三年六月
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有如下特定含义：
景业智能/公司/发行 杭州景业智能科技股份有限公司，股票代码“688290”，系本次
指
人 以简易程序向特定对象发行股票的发行主体
本次发行／本次向 杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
指
特定对象发行股票 票之行为
景业有限 指 杭州景业智能科技有限公司
行之远 指 杭州行之远控股有限公司，系发行人之控股股东
一米投资 指 杭州一米投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人之股东
智航投资 指 杭州智航投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
中核浦原 指 上海中核浦原有限公司，系发行人之股东
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，系发行人之股东
杭实赛谨 指 杭州杭实赛谨投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
秘银投资 指 嘉兴秘银晓风股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
杭州智行远 指 杭州智行远机器人技术有限公司，系发行人之全资子公司
常州嘉业 指 常州嘉业智能装备科技有限公司，系发行人之全资子公司
景融核科技 指 浙江景融核科技有限公司，系发行人之全资子公司
智核智能 指 杭州智核智能科技有限公司，系发行人之全资子公司
天津迦自 指 天津迦自机器人科技有限公司，系发行人之全资子公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
现行有效的《杭州景业智能科技股份有限公司章程》，或根据文
《公司章程》 指
意亦指当时适用之《公司章程》
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州景业智能科技股份有限公
《法律意见书》 指
司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州景业智能科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》
《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
《募集说明书》 指
人民币普通股（A 股）股票募集说明书（申报稿）》
申报基准日 指 2023 年 3 月 31 日
最近三年《审计报 天健会计师出具的天健审〔2022〕1028 号、天健审〔2023〕678
指
告》 号《审计报告》
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
律师注：本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州景业智能科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
致：杭州景业智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州景业智能科技股份有限公司的委托，作为
杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的特聘专
项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《审核规则》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为杭州景业智能科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票出具本《法律意见书》。
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》
（统
一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔
公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务
所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师及联系方式
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发行人本次发行的签字律师为杨钊律师、王晓丽律师、王正律师，本次签字
的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 2 月开始与景业智能就为其以简易程序向特定对象发
行股票提供法律服务进行沟通，后接受景业智能的聘请正式担任景业智能本次发
行的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对景业智能本次发行进行尽职调查。本所律师首先向景业智
能及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了景业智能及相关主体就本次发行
提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴景业智能及相关主体所
在地进行现场调查工作。本所律师的调查方法包括：对景业智能及相关主体提供
的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；对需现场调查的事实进行
现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承
诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具律师工作报告和法律意见书涉及的所
有问题，审阅的文件包括：
验资报告、工商登记资料等；
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方
的《营业执照》或国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的
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公开查询信息、景业智能与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的
避免同业竞争承诺等；
性文件；
本所律师参加了由景业智能和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为景业智能本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景业智能为本次发行提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次
发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，
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或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。
（三）对于本所律师认为对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、
人员作出的书面及口头确认，以及出具的证明文件。
（四）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会、上交所核查要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材
料的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，除本所律
师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明。
（八）本《法律意见书》仅为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（九）本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会、上交所审核。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次以简易程序向特定对象发行股票的批准
过了涉及本次发行的各项议案。
于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票的议案》等与本次发行上市的相关议案。
过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果
的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于<
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）>
的议案》
《关于<公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司以简易程序向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关
于<公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于〈公司关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》《关于<公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》等涉及本次发行的各项议案。
根据上述批准，景业智能本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出
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予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、上交所的相关规定及竞价结果协商确定。
根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、深圳纽
富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 18 号私募证券投资基金、太平资产管理有限
公司（代太 平 人 寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）、沈阳兴
途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 3 号私募股权投资基金、宁波梅山保税
港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、诺安基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、杭州金投私募基金管理有限公司-金投飞腾私
募证券投资基金和安联保险资产管理有限公司-安联裕远 7 号资产管理产品。本
次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 5 月 29 日），本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80％（定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.77 元/股。
（5）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 3,309,714
股，不超过本次发行前公司总股本的 30％。若本次向特定对象发行的股份总数
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因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发
行的股份数量届时将相应调整。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成
登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份
因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金规模和用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 21,106.05
万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金拟投入金额
项目名称 项目总投资额（万元）
（万元）
高端核技术装备制造基地项目 18,106.05 18,106.05
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 21,106.05 21,106.05
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
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（10）本次发行决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。
经本所律师核查后确认，发行人第一届董事会第二十次会议、2022 年年度
股东大会及第一届董事会第二十二次会议的召集、召开程序合法有效，董事会、
股东大会表决程序及通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
议案》就发行人本次发行事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授
权程序合法，授权范围合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发
行人本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚需报请上交所审核并经中国证
监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系于 2020 年 10 月由景业有限整体变更而来的股份有限公司，发行人
变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的社会信用代码为
元，公司名称为“杭州景业智能科技股份有限公司”。
发行人之前身景业有限系于 2015 年 5 月 20 日设立的有限责任公司。景业有
限设立时的名称为“杭州景业智能科技有限公司”，注册资本为 1000 万元，变更
为股份有限公司前的注册资本为 1069.517 万元。
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的申请已经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并经中国证监会同意注册(证监许可
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〔2022〕459 号)。景业智能于上交所科创板上市，股票简称“景业智能”，股票
代码“688290”，景业智能首次向社会公开发行人民币普通股股票 2060 万股，每
股面值 1 元，每股发行价 33.89 元，于 2022 年 4 月 29 日起在上交所科创板挂牌
交易。
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，股票在上海证券交易所科创板上市交易。发行人不存在根据有关法律、行政
法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要解散的情形，亦不存在终止上
市交易的情形，具备本次发行的主体资格。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的
主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系以简易程序向特定对象发行股票。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》规定的以简易程序
向特定对象发行股票条件对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如
下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）>的议案》，
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
股东大会授权及董事会决议，本次发行价格为 63.77 元/股。因此，发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定
情形。
（1）根据天健会计师出具的天健审[2023]4362 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项所
列擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人 2022
年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定。天健会计师已为发行人 2022 年财务会计报告进行审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项所
列情形；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索
中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理
人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，
最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）
项所列情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形；
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（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安部门出具的证明并经
本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东和
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形；
（6）根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检
索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一
条第（六）项所列情形。
（1）发行人本次发行募集资金总额为 21,106.05 万元。根据发行人以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、项目备案文件等相关资
料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“高端核技术装备制造基地项目”
和“补充流动资金”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主
营业务所属行业为“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”及“C35 专用设备制
列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。根据发行人《关于<公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》，公司本次募集资
金投资项目“高端核技术装备制造基地项目”系围绕公司主营业务开展，募集资
金投向属于科技创新领域。
就本次发行募集资金投资项目，景融核科技已取得浙（2023）海盐县不动产
权第 0014321 号的不动产权证。本次募集资金投资项目“高端核技术装备制造基
地项目”已取得嘉兴市生态环境局出具的编号为盐环建登备〔2023〕21 号《浙
江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政
策和环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十
二条第（一）项、第（四）项之规定；
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（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的使
用将不为持有财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十
二条第（三）项之规定。
易程序向特定对象发行股票之规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2022 年年度股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的议案》，授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集
资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20％，授权期限自
发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于<公司以简易程序向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）>的议案》，本次发行募集
资金总额为 21,106.05 万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的与本次发行相关议案，
本次发行对象由董事会根据股东大会的授权确定。根据竞价结果，本次发行的具
体认购对象为诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪
宝 18 号私募证券投资基金、太平资产管理有限公司（代太 平 人 寿保险有限公司-
传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴
途健辉 3 号私募股权投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途
沣泰叁号私募股权投资基金、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
杭州金投私募基金管理有限公司-金投飞腾私募证券投资基金和安联保险资产管
理有限公司-安联裕远 7 号资产管理产品。发行对象不超过 35 名，符合《注册办
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
法》第五十五条之规定。
第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条之规定
（1）根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的与本次发行相关
议案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80％。根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 63.77 元/股。发行人本次发行股票的发行价格及认购方式符合《注册办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条之规定。
（2）根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的与本次发行相关
议案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符
合《注册办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行符合《审核规则》第三十四条之规定
发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示，不存在《审核规则》第三十
四条第二款第（一）项所列情形；
员出具的承诺并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发
行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到
中国证监会的行政监管措施或证券交易所的纪律处分，不存在《审核规则》第三
十四条第二款第（二）项所列情形；
荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务受到中
国证监会的行政处罚或证券交易所的纪律处分，不存在《审核规则》第三十四条
第二款第（三）项所列情形。
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（五）发行人本次发行符合《审核规则》第三十五条之规定
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 6 月 5 日召开第一届董
事会第二十二次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项的议案以及调整本次以简易程序向特定对象发行股票的方案
等相关事项的议案。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订
的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
根据《募集说明书》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市
保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简
易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，公司本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关
规定。
（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》规定的有关条件
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《审核规则》等相关规定；除尚需报请上交所审核并经中国证监会注册外，发行
人已符合本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设
立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；景业有限变更为股份
有限公司的资格、条件符合《公司法》及其它相关法律、法规的规定。
（二）景业有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议
书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存
在潜在纠纷。
（三）发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了
必要的评估和验资手续，符合《公司法》及相关规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及
其他法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人主要从事特种机器人及智能装备的研发、生产及销售。发行人
主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性
资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业
务体系以及直接面向市场独立经营的能力。发行人目前不存在与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显
失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，拥有独立完整的不动产权、机器设备、
专利、商标等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产
不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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（三）发行人建立了完整的供、产、销体系，各业务部门均独立运作，发行
人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的高级管理人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职
务的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他
企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，依法设置股
东大会、董事会、监事会及各职能部门，发行人的组织机构独立于控股股东和其
他关联方，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混
同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核
算工作，制定了独立的会计核算体系。发行人独立开设银行账户并独立纳税，且
不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在
以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）本所律师经核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人之发起人及前十大股东
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景业有限整体变更为股份有限公司时的发起人为来建良一名自然人和一米
投资、智航投资、杭实赛谨、秘银投资四位合伙企业及行之远、杭实资管两位企
业法人，具体如下：
编号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
合计 5,280.0000 100.0000
本所律师核查后认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业，
具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人并进行出资的主体资格。
根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
中信证券一杭州银行一中信证券景业智
理计划
中国工商银行股份有限公司一诺安先锋
混合型证券投资基金
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、持有发行人
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至申报基准日，行之远持有发行人 2388.4931 万股股份，占发行人股份总
数的 28.99%，为发行人的控股股东。来建良持有发行人控股股东行之远 100%股
权。来建良直接持有发行人 466.6669 万股股份，占发行人股份总数的 5.66%，
并持有一米投资出资份额且担任智航投资的执行事务合伙人。来建良通过直接持
有和通过行之远、智航投资间接控制公司股份合计 41.83%，据此，本所律师认
为来建良为发行人的实际控制人。
根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过与本次发行相关议案及
本所律师核查，本次发行完成后，行之远持有公司 2866.1917 万股，占公司总股
本比例为 28.05%，来建良直接持有和通过行之远、智航投资间接控制公司股份
合计 40.48%，行之远和来建良仍分别为公司的控股股东和实际控制人。因此，
本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东之间存在下列
关联关系：
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实业投资集团有限公司控制了发行人股东杭实赛谨之合伙人杭州赋实投资管理
合伙企业（有限合伙）（占杭实赛谨 30%的出资份额）100%的出资份额；同时杭
实资管间接持有杭实赛谨 0.0003%的出资比例。
根据发行人相关公告及本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人前十
大股东之间不存在其他近亲属关系、持有股权或权益或可能导致公司利益转移的
其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，景业有限历次股权变更均履行了必要的内部决议和
外部审批程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人系由景业有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师核查后
认为，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册
会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕459 号)，景业智能向社会
公众公开发行人民币普通股股票 2060 万股，发行人股本总额由 6180 万股变更为
发行人整体变更设立及上市后的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本及其演变”。本所律师核查后认为，发行人设立后的历次
股份变动情况符合当时的法律、法规、规范性文件的规定，已经履行必要的法律
手续，其股份变动行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）本所律师核查后确认，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主
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管部门登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子
公司具有与其经营活动相应的经营资质，其经营范围及经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更履行了内部审批程
序并办理了工商变更登记手续，为合法、有效。
（三）根据发行人的说明、最近三年《审计报告》及发行人 2023 年第一季
度报告并经本所律师核查，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务收
入，发行人主营业务稳定。
（四）本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至申报基准日，行之远持有发行人 2388.4931 万股股份，占发行人股本总
额的 28.99％，为发行人的控股股东；来建良直接或间接合计控制发行人 41.83％
股份，为发行人实际控制人。
公司。
根据中登公司上海分公司提供的截至 2023 年 3 月 31 日的证券持有人名册，
截至申报基准日，除行之远及来建良外，直接持有发行人 5％以上股份的股东为
中核浦原、一米投资、智航投资、杭实资管及杭实赛谨。该等直接持有发行人
工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露。
间接持有发行人 5%以上股份的个人为来子杭，间接持有发行人 5%以上股份
的法人或其他组织为中国核工业集团有限公司及杭州市实业投资集团有限公司。
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州嘉业、智核智能、景融核科技。
事长兼总经理）、金杰峰（董事兼副总经理）、朱艳秋（董事、副总经理、财务总
监兼董事会秘书）、邵礼光（董事兼总经理助理）、王勇（董事）、滕越（董事）、
楼翔（独立董事）、伊国栋（独立董事）、杨将新（独立董事）、华龙（监事会主
席）、徐梦茹（监事）、寿雪含（监事）。
发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母等），以及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员（行之远执行董事来
建良、经理来子杭、监事来爽楠）。
重大影响或者上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。本所律师已在《律师工作报告》
正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露。
易，且中国核工业集团有限公司间接持有公司 5%以上的股份，基于谨慎原则，
自中核浦原入股公司后，中国核工业集团有限公司下属单位认定为公司的关联
方。按照同一口径，杭州市实业投资集团有限公司间接持有公司 5%以上的股份，
其控制的法人或其他组织亦认定为公司的关联方。
的关联方。
上述关联方详细信息本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关
联交易及同业竞争”中详细披露。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的重大关
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联交易主要包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联资产交易等。
发行人报告期内关联交易已经在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联
交易及同业竞争”中详细披露。
（三）关联交易价格的公允性
发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的
正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，报告期内发行人的
关联交易均履行了必要的决策程序。关联交易定价合理，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
发行人董事会、独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联
交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人关联董事、关联股东回避表决。发
行人与其关联方已经发生的主要关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经发行人承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人之控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对有关关联方、关联关
系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动产权、土地使用权、
商标权、专利权、软件著作权、主要设备等。
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截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 1 项不动产权、3 项土地使用权；
截至申报基准日，发行人拥有 18 项商标权、158 项专利权及 30 项软件著作权。
上述发行人主要资产已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
中详细披露。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述主
要财产系通过购买、自主申请或受让等方式取得其所有权或使用权，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理
了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使没有其他限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）发行人及其子公司租赁的主要生产经营房产的出租方已取得房屋所有
权证书或权属证明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，该等租赁行为合
法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同主要是正常经营过程中所发生的合同，
主要包括采购合同、销售合同、工程施工合同等。本所律师已经在《律师工作报
告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中对发行人及其子公司之重大合同作
出详细披露。
发行人的上述重大合同都是在正常经营中发生的，所签订的合同合法有效，
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因上述合同的履行而产生的纠纷。
发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形，上述合同的履行
不存在法律障碍。
（二）截至申报基准日，发行人不存在因环境污染、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在
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《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露的关联交易事
项外，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。也不存在其他相互提
供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符
合国家法律、法规的规定。
十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”中披露的发行人历次增资扩股情况外，发行人报告期内未发
生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改，履行了股东（大）会审议和工商备案程序，
符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程涉及的修改内容也未
违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》系按照中国证监会《上市公司章程指引（2022
年修订）》的规定起草和修订，
《公司章程》内容不存在与现行法律、法规和规范
性文件相冲突之处。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会
及各职能部门，具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其
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他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则系根据《公司法》《证券
法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、
决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定，为真实、合法、有效。
（四）发行人报告期内历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事会设董事 9 人，其中 3 名独立董事；监
事会设监事 3 人，2 名为股东大会选举的监事，1 名为职工代表大会选举的监事。
董事会聘有总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总经
理助理 1 名。
经本所律师核查，发行人三名独立董事均通过了上市公司独立董事培训，董
事会秘书已获得了上交所颁发的董事会秘书合格证书。发行人的全体董事、监事
和高级管理人员的任免程序及任职资格符合《公司法》及其它法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人报告期内历次的董事、监事、高级管理人员变动符合
当时有效的《公司法》
《公司章程》的有关规定，并已根据当时有效的《公司法》
《公司章程》规定履行了必要的任免程序和聘用程序。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规
范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦没有违反现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内享受的主要税收优惠
符合法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收
方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其子公司目前的生产经营活动符合相关环保法律法规的要
求，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目符合相关环境保护的要求。
（三）发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”
中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，本所律师核查后认为，发行人
本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会授权的董事会审议通过，并已履行
了必要的立项备案和环保审批手续，募集资金拟投资项目所使用土地不存在重大
不确定性风险。
（二）根据天健会计师出具的天健审〔2023〕4362 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》以及发行人董事会编制的《杭州景业智能科技股份有限公司截至
景业智能以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
未发生变更，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人累计已使用前次募集资金 32,543.31
万元。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，前次募集资金使用情况
与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法
律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人持股 5％以上的股东、实
际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
景业智能具备本次以简易程序向特定对象发行股票的主体资格；景业智能符
合申请本次以简易程序向特定对象发行股票的程序条件与实质条件；景业智能不
存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因
素；景业智能的申报材料内容真实、合法、完整、准确。景业智能本次发行尚需
上交所发行审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州景业智能科技股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》的出具日为 年 月 日。
本《法律意见书》正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 王晓丽
王 正
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