证券代码：688722 证券简称：同益中
北京同益中新材料科技股份有限公司
二〇二三年六月
目 录
为了维护全体股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率，确
保股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章
程》《北京同益中新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股
东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席大会的股东或其代理人须按规定出示有效证件、提前半小时到达会场签到确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
二、会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给
予配合。除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在签到时向
会议工作人员进行登记，由会议主持人统筹安排发言。现场要求提问的股东及
股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。
有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后
时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每
次发言时间不超过 5 分钟，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、会议进行期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次会议谢绝个人录音、录像及拍照。参会人员无特殊原因
应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门
处理。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 5 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《北京同益中新材料科技股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案》
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》
《关于公司与财务公司签订金融服务协议暨关联
交易的议案》
占用管理办法的议案》
《关于修订公司控股股东及实际控制人行为规范
的议案》
《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理
工商登记的议案》
议案一
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《北京同益中
新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京同益中新材料科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》及
《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
公司 2022 年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第十三次会议及第二
届监事会第九次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从
切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职
责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范
公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据 2022 年度公司经营
情况及董事会工作情况，公司董事会编制了《北京同益中新材料科技股份有限
公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附件：《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
附件
北京同益中新材料科技股份有限公司
会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件以及公司制度的规定，贯彻落实国务院国资委《提高央企控股上市公
司质量工作方案》，在全体股东的大力支持下，在管理层及全体员工的共同努
力下，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各
项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事
会较好地完成了各项经营目标与任务。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如
下：
一、2022 年公司总体经营情况
截至 2022 年期末，公司总资产 149,089.04 万元；2022 年实现营业收入
元，较上年同期增长 228.37%。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会召开会议情况
出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，充
分发挥了公司董事会在重大事项上的决策职能。
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、
诚信、勤勉地履行各项职责，从公司可持续发展出发，以维护股东利益为立足
点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问
题做出了重要决策。
（二）召集股东大会情况
开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。
董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议的内容，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息
披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。2022 年董事会专门委员会召开 6 次会议，本着
勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规
则的有关规定开展相关工作，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为不断提
升董事会科学决策起到了积极作用。
（四）独立董事履职情况
求，在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履
行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审
议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。
（五）制度及法治建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制
度，加强风险防控，落实合规管理，积极加强内控体系建设，全面推进公司法
治建设，增强依法治理能力，推动依法合规经营和依法规范管理，打造良好法
治环境，促进公司治理水平稳步提升。
（六）信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、公司《信息披露管理制度》等相
关要求严格规范信息披露事宜，披露定期报告和临时公告，均符合相关要求，
公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露
的准确性、可靠性和有用性。
（七）投资者管理情况
投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与股东大会审议事项
的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠
道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通，以便投资者快捷、全面获取公
司信息。报告期内，公司于 2022 年 4 月 27 日召开 2021 年度业绩暨现金分红说
明会；2022 年 9 月 26 日召开 2022 年半年度业绩说明会；2022 年 11 月 25 日召
开 2022 年第三季度业绩说明会；在上证 E 互动平台上及时回复投资者问答，形
成良好的沟通关系；接受机构投资者、证券分析师来访调研，及时发布投资者
关系记录表。
三、董事会 2023 年工作重点
的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升公司信息披露质量，加强
公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与
投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护广大投资者合法权益。
公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会
赋予董事会的职责，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高
效开展；进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科
学性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，聚焦主责主业，继续加大
研发投入和技术攻关，积极开拓新市场，持续提高盈利能力，以良好的业绩和
长期投资价值来回报广大投资者。
议案三
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《北
京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见
附件。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附件：《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
附件
北京同益中新材料科技股份有限公司
法》《公司章程》以及相关议事规则等有关规定，恪尽职守，认真履行了监督
职责。对公司经营情况、财务情况、生产经营情况及公司管理制度落实情况进
行了有效地监督与检查，在促进公司规范运作和健康持续发展方面起到了积极
的作用，维护了股东、公司和员工的合法权益。现将公司监事会 2022 年工作情
况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
会议时间 会议届次 会议内容
议案》；
案》；
案》；
要>的议案》；
用情况的专项报告>的议案》；
议案》；
融服务协议>暨关联交易的议案》；
制评价报告的说明>的议案》；
有限公司落实董事会职权实施方案>的议
案》；
高级管理人员薪酬方案>的议案》。
的议案》。
摘要>的议案》；
存放与使用情况的专项报告>的议案》；
风险持续评估报告>的议案》。
的议案》。
二、监事会独立意见
公司监事会对公司依法运作、财务等情况进行了认真监督与检查，发表如
下意见：
（一）公司依法运作情况
监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，列席董事会会
议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决等程序和公司董事会对股东
大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了
监督，促进规范决策。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的各项决
议，运作规范，决策程序合法。公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、
法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基
本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经
营和财务的风险。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法
律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会依法对公司财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行了监
督检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件。监事会认
为：公司本年度内编制的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公
允地反映了公司的实际财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部
管理制度的各项规定。
（三）监督募集资金情况
公司募集资金的存放和使用符合法律法规、《公司章程》的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形，监事会将持续加强对公司募集资金使用
合规性的监督。
（四）监事会对公司内部控制的评价意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系
符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的
风险防范和控制作用。
监督公司规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，加强公司内部控制体
系的建设与有效运行，提高公司经营活动的规范性；同时监督公司董事、高级
管理人员勤勉尽责、依法履职，提升其决策的合理性，维护公司和股东的合法
权益。
议案四
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后公司 2022 年度的财务决算情况
进行报告，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附件：《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
附件
北京同益中新材料科技股份有限公司
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务
报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。审计意见认为：公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果
和现金流量。现将公司 2022 年度的财务决算情况汇报如下：
一、公司主要财务数据和指标
单位：万元
营业收入 61,635.00 33,090.24 28,544.76 86.26%
归属于母公司股
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非
经常性损益的净
利润
经营活动产生的
现金流量净额
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产 增加 9.08 个
收益率 百分点
期末余额 期初余额 增减变动 变动幅度
资产总额 149,089.04 109,314.93 39,774.11 36.38%
归属于母公司股
东的净资产
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动幅度
货币资金 72,846.97 31,551.70 41,295.27 130.88%
交易性金融资产 - 30,011.88 -30,011.88 不适用
应收票据 716.80 388.32 328.48 84.59%
应收账款 765.63 1,323.38 -557.75 -42.15%
预付款项 6,121.09 494.00 5,627.09 1139.09%
其他应收款 399.66 91.33 308.33 337.60%
存货 13,343.71 11,482.34 1,861.37 16.21%
其他流动资产 546.57 222.66 323.91 145.47%
投资性房地产 256.37 268.43 -12.06 -4.49%
固定资产 40,197.14 27,470.20 12,726.94 46.33%
在建工程 2,104.52 483.94 1,620.58 334.87%
使用权资产 234.36 590.73 -356.37 -60.33%
无形资产 6,355.43 4,315.23 2,040.20 47.28%
商誉 1,933.15 - 1,933.15 不适用
长期待摊费用 19.35 - 19.35 不适用
递延所得税资产 42.00 88.28 -46.28 -52.42%
其他非流动资产 3,206.28 532.51 2,673.77 502.11%
务量增加，销售回款增加所致。
所致。
增加，收到供应商的汇票还未到期所致。
回赊销货款所致。
务量增加，预付材料款所致。
吨高强聚乙烯纤维项目一期项目本期转固所致及本期新增控股企业所致。
续建设、购入工程物资所致。
提折旧所致。
股企业所致。
资产减值准备减少所致。
告期新增预付非流动资产款增加所致。
（二）负债变动情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动幅度
短期借款 300.66 - 300.66 不适用
应付账款 3,874.71 2,291.70 1,583.01 69.08%
预收款项 - 14.56 -14.56 不适用
合同负债 10,498.57 2,068.50 8,430.07 407.55%
应付职工薪酬 1,313.89 1,091.82 222.07 20.34%
应交税费 1,834.78 275.74 1,559.04 565.40%
其他应付款 402.29 814.01 -411.72 -50.58%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1,137.94 22.70 1,115.24 4912.95%
租赁负债 7.08 184.51 -177.43 -96.16%
预计负债 430.25 244.11 186.14 76.25%
递延所得税负债 916.97 117.89 799.08 677.82%
盈余公积 3,880.70 2,169.74 1,710.96 78.86%
未分配利润 26,884.48 11,458.12 15,426.36 134.63%
少数股东权益 6,884.14 - 6,884.14 不适用
加，赊购材料款增加所致。
加，预收货款增加所致。
享受缓缴税款、以及计提税费所致。
主要系新增控股企业所致。
境内货款的销项税重分类所致。
款和剩余租赁款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
保证金增加所致。
增控股企业的资产评估增值所致。
营业绩积累所致。
（三）经营情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减变动 变动幅度
营业收入 61,635.00 33,090.24 28,544.76 86.26%
营业成本 37,059.40 22,625.67 14,433.73 63.79%
销售费用 1,255.76 785.80 469.96 59.81%
管理费用 2,917.70 2,363.60 554.10 23.44%
研发费用 3,043.55 2,229.36 814.19 36.52%
财务费用 -576.61 -298.28 -278.33 -93.31%
其他收益 1,817.26 288.04 1,529.22 530.91%
投资收益 211.13 111.65 99.48 89.10%
化所致。
证金增加所致。
等增加所致。
发投入，提高科技创新能力所致。
金现金管理取得收益所致。
补助所致。
现金管理收益所致。
（四）现金流量情况分析
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减变动 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 23,404.61 6,548.21 16,856.40 257.42%
投资活动产生的现金流量净额 22,842.98 -12,657.83 35,500.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5,176.30 22,930.34 -28,106.64 不适用
金管理本金所致。
司收到 IPO 筹资款所致。
议案五
关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，在充分考虑公司生产经营需要等综合因素的情况下，为
更好地维护全体股东的长远利益，公司制定了《北京同益中新材料科技股份有
限公司 2022 年度利润分配方案》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有
限公司关于 2022 年度利润分配的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案六
关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司 2023 年董事、监事、
高级管理人员薪酬提案如下：
一、薪酬标准及发放方法
情况领取 2023 年度薪酬，具体为：公司董事、总经理黄兴良先生作为公司高级
管理人员，根据劳动合同的约定及其工作完成情况领取 2023 年度薪酬；谢云翔
先生、赵鹏先生、刘清华女士、余燕飞先生、林凤崎女士、苏敏女士作为公司
高级管理人员，根据劳动合同的约定及其工作完成情况领取 2023 年度薪酬。
生不领取津贴，独立董事孙蔓莉女士、米良先生、来侃先生每年度津贴标准为
作完成情况领取 2023 年度薪酬。
二、其他规定
其他事务发生的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议，股东黄兴良、谢云翔、赵鹏、刘清
华、余燕飞、林凤崎、苏敏回避表决。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度实际发生的日常关联交易情况，公司依据《北京同益中
新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》对 2023 年度的日常关联交易发生
额做了相应预计。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议，股东中国国投国际贸易有限公司、
上海荥盛国际贸易有限公司回避表决。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案八
关于公司与财务公司签订金融服务协议暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与
国投财务有限公司签署《金融服务协议》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司关于与国投财务有限公司
签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议，股东中国国投国际贸易有限公司、
上海荥盛国际贸易有限公司回避表决。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案九
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022 年
修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等相关法律法规规范性文件
的修订，结合公司实际情况，拟对《北京同益中新材料科技股份有限公司独立
董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案十
关于修订公司防范控股股东及其他关联方资金占用
管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司运行，完善公司治理，根据相关法律法规的要求及公司实际
运行情况，公司拟对《北京同益中新材料科技股份有限公司防范控股股东及其
他关联方资金占用管理办法》进行修改。
具体修订内容如下。加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表
示增加或修改该条款。修订后条款编号更新，不作为对照列示。
修订前 修订后
第八条 公司不得以下列方式将资金直接 第八条 公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工 （一）为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其 资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出； 他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但 委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除 （三）委托控股股东及其他关联方进行投
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 资活动；
东、实际控制人控制的公司； （四）将现金存到控股股东、实际控制人
（三）委托控股股东及其他关联方进行投 控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场
资活动； 平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东
（四）将现金存到控股股东、实际控制人 其他关联方输送利益；
控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场 （五）以银行存款为控股股东、实际控制
平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东 人进行质押融资；
其他关联方输送利益； （六）为控股股东、实际控制人及其关联
（五）以银行存款为控股股东、实际控制 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
人进行质押融资； （七）在没有商品和劳务对价或者对价明
（六）为控股股东、实际控制人及其关联 显不公允、或者明显有悖商业逻辑的情况下以
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明 东、实际控制人及其关联方提供资金；
显不公允、或者明显有悖商业逻辑情况下的情 （八）代控股股东及其他关联方偿还债
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向 务；
控股股东、实际控制人及其关联方提供资金； （九）通过银行或者非银行金融机构向控
（八）代控股股东及其他关联方偿还债 股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷
务； 款；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定 （十）控股股东、实际控制人及其他关联
的其他方式。 方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
公司应防范控股股东及其他关联方以“期 的债务；
间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等 （十一）因交易事项形成资金占用，控股
形式占用公司资金。 股东、实际控制人及其他关联方未在规定或者
承诺期限内予以解决的；
（十二）通过无商业实质的往来款向其提
供资金；
（十三）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他方式。
公司应防范控股股东及其他关联方以“期
间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第二十七条 本办法经公司股东大会审议 第二十七条 本办法经公司董事会审议通
通过之日起生效。 过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案十一
关于修订公司控股股东及实际控制人行为规范
的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司运行，完善公司治理，根据相关法律法规的要求及公司实际
运行情况，公司拟对《北京同益中新材料科技股份有限公司控股股东及实际控
制人行为规范》进行修改。
具体修订内容如下。加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表
示增加或修改该条款。修订后条款编号更新，不作为对照列示。
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范北京同益中新材 第一条 为了进一步规范北京同益中新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控 料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股股东、实际控制人行为,完善公司治理结构, 股东、实际控制人行为,完善公司治理结构,保
保证公司规范、健康发展,根据《中华人民共和 证公司规范、健康发展,根据《中华人民共和国
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律 关法律法规、规章规定及《北京同益中新材料
法规、规章规定及《北京同益中新材料科技股 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章 程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定
程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定 本规范。
本规范。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公 第七条 控股股东、实际控制人应当保证公
司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员独 司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员独
立: 立:
（一）通过行使相关法律法规及《公司章 （一）通过行使相关法律法规及《公司章
程》规定的股东权利以外的方式,影响公司人事 程》规定的股东权利以外的方式,影响公司人事
任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员 任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员履行职责； 以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司董事、监事、高级管理人 （二）任命公司高级管理人员在本公司或
员在本公司或本公司控制的企业担任除董事、 本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职
监事以外的职务； 务；
（三）要求公司为其无偿提供服务； （三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人 （四）指使公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利 员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利
益的决策或者行为； 益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其 （五）有关法律、行政法规、部门规章和
他报酬； 规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他
（六）有关法律、行政法规、部门规章和 情形。
规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他
情形。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列 第三十三条 控股股东、实际控制人在下列
情形下不得增持公司股份: 情形下不得增持公司股份:
（一）公司定期报告披露前十日内； （一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十 （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十
日内； 日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交 （三）自知悉可能对公司股票交易价格产
易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和 生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事
报告、公告后二日内； 件依法披露后二个交易日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产 （四）控股股东、实际控制人承诺一定期
生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事 限内不买卖公司股份且在该期限内；
件依法披露后二个交易日内； （五）《证券法》第四十四条、第六十三条
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期 规定的情形；
限内不买卖公司股份且在该期限内； （六）相关法律法规和规范性文件规定的
（六）《证券法》第四十四条规定的情形； 其他情形。
（七）相关法律法规和规范性文件规定的
其他情形。
第四十三条 本规范自公司股东大会审议通 第四十三条 本规范自公司董事会审议通过
过 ，于 公司 在上 海证 券交 易所 上市 之日 起生 之日起生效。
效。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案十二
关于修订公司累积投票制度实施细则的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司运行，完善公司治理，根据相关法律法规的要求及公司实际
运行情况，公司拟对《北京同益中新材料科技股份有限公司累积投票制度实施
细则》进行修改。
具体修订内容如下。加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表
示增加或修改该条款。修订后条款编号更新，不作为对照列示。
修订前 修订后
第七条 在《公司章程》规定的人数范围 第七条 在《公司章程》规定的人数范围
内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、 内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、
监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独 股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独
立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立 立董事的提名还应符合《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》的规定。董事的提 则》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事
名推荐名单由公司董事会进行资格审查。 会进行资格审查。
第八条 在章程规定的人数范围内，按照拟 第八条 在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的监事人数，由公司董事会、监事会、单 选任的监事人数，由公司监事会、单独或者合
独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股 计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟
东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的 由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐
提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。 名单由公司监事会进行资格审查。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家
有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的 有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的有 规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的有
关法律法规、规范性文件或经合法程序修改过 关法律法规、规范性文件或经合法程序修改过
的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律 的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律
法 规、 规范 性文 件和 《公 司章 程》 的规 定执 法 规、 规范 性文 件和《公 司章 程》 的规 定执
行，并及时进行修订。 行。
第二十五条 本实施细则自股东大会审议通 第二十五条 本实施细则自董事会审议通过
过之日起生效，于公司在上海证券交易所上市 之日起生效实施。
之日起实施。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案十三
关于制定公司利润分配管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司制定《北京同益中新
材料科技股份有限公司利润分配管理制度》，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附件：《北京同益中新材料科技股份有限公司利润分配管理制度》
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
附件
北京同益中新材料科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的
透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司治理准则》等有关法律法规以
及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分
配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制订利润分配政
策。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取利润 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议通过，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议通过
后，按股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第六条 利润分配应说明含税及扣税情况。
第三章 利润分配政策
第七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
第八条 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（一）实施现金分红的条件
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备等（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超过 5,000 万元人民币现金支出事
项。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现
金分红，根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会
批准，也可以进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，如
无重大对外投资计划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，具体比例由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决
定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公
司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提
出股票股利分配预案。
第四章 利润分配决策机制
第九条 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合《公司章程》、
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事
会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的
制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
第十条 利润分配方案的决策程序
研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
时应同时披露独立董事的审核意见；
内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一条 利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进
行利润分配政策调整，决策程序为：
议案；
议案进行审核并提出审核意见；
同时披露独立董事和监事会的审核意见；
股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
润分配政策。
第五章 利润分配监督约束机制
第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第十六条 公司应严格按照有关规定披露利润分配方案和现金分红政策执行
情况。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律法规，其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十八条 本制度自股东大会审议之日起生效实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
议案十四
关于公司回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关部门要求及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权
激励实施方案》的相关规定，公司拟将不符合股权激励条件及离职的 11 名员工
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票的公告》（公告号 2023-012）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议，股东郭建茹、刘杰、段志刚、汤春
江、石晶亮、孙刚、唐丽、潘超、黄姝睿、张雪双、李玉美回避表决。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
议案十五
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商
登记的议案
各位股东及股东代表：
公司部分限制性股票回购注销完成后，注册资本将发生变更，将同步修订
《公司章程》对应条款。同时，为进一步完善公司治理，公司拟对《公司章
程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本、
修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告号 2023-013）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
听取公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》的规定，对 2022 年度的工作情
况进行了总结。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《北京同益中新材料科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》。
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