济南高新发展股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年六月
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
现场会议召开时间：2023年6月21日 上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577
号龙奥天街广场主办公楼1616会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
听取公司《2022年度独立董事述职报告》；
议案；
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四、股东或股东授权代表投票表决：
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
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议案一
关于审议 2022 年年度董事会报告的议案
各位股东：
报告期内，受国际形势和国内需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重超预期
因素冲击，中国经济承压前行，在严峻复杂的形势下，党的二十大胜利召开，为
全面建设社会主义现代化国家擘画了宏伟蓝图。中央统筹社会和经济发展，加大
宏观调控力度，有效应对各种不利局面，经济社会发展保持稳定。
面对充满挑战的发展环境，公司强化战略引领，紧紧围绕高质量发展目标，
踔厉奋发，勇毅前行，统筹好生产经营各项工作，置出矿业、地产等重资产业务，
处置低效资产，聚焦生命健康与生物科技核心主业，收购体外诊断业务子公司艾
克韦生物，完成主业转型，产业结构更加优化，经营质效显著提升。报告期内，
公司实现营业总收入 171,670.54 万元，比上年同期增加 33.56%；上市公司 2022
年度合并会计报表实现净利润 8,069.54 万元，同比增长 97.19%，实现归属于上
市公司股东的净利润 1,835.32 万元，比上年同期增加 24.98%；资产负债率降低
一、经营情况讨论与分析
（一）聚焦核心主业，打造高质量发展主引擎。报告期内，公司通过并购艾
克韦生物，进军生命健康和生物科技产业，锻造主业高质量发展主引擎。艾克韦
生物聚焦试剂、提取设备和核酸检测等体外诊断核心业务，2022 年度实现营业
收入 51,734.42 万元、实现净利润 14,389.27 万元；按协议约定，业绩承诺完成
率 228.76%，超额完成了业绩承诺，为未来核心主业发展奠定坚实基础。艾克韦
生物持续加大产品研发和技术创新力度，完成猴痘病毒核酸检测试剂盒（荧光
PCR 法）、多重肠道病毒核酸检测试剂盒、多重呼吸道病毒核酸检测试剂盒等的
研发，实时荧光定量 PCR 仪获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，
产品线更加丰富。生命健康和生物科技主业运行稳健，新主业打造初见成效，开
启了公司高质量发展新篇章。
（二）置出矿业、地产等重资产业务，运营模式由重变轻。报告期内，公司
相继置出了资金密集型的矿业、地产两项重资产业务，通过实施重大资产重组和
公开询价方式剥离境外矿业资产，通过股权转让，出售齐河、潍坊等房地产项目，
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实现了产业结构由重向轻的转变，改善了财务状况和资产负债结构，有利于回笼
资金聚焦主业发展，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
（三）优化资产结构，轻装上阵谋发展。报告期内，公司加大低效、闲置资
产的处置力度，优化财务结构，通过公开挂牌等方式，完成对天盈汇鑫股权、天
盈创新债权的处置，通过处置非主业存量资产，提高资金使用效率，公司经营质
效显著提升，轻装上阵聚焦主业发展。
（四）不断提升生命健康园区运营品质，打造园区运营新动能。报告期内，
公司加快济高云奚医谷医疗器械产业园项目建设、运营，与实力较强的合作方建
立了稳定的合作关系，共同开展项目合作，实现优势互补，互利共赢。同时，通
过构建数字平台、智慧平台，提升运营管理新效能，提升生命健康园区运营品质。
（五）加强治理能力建设，赋能转型发展。结合监管要求，对包括《公司章
程》在内的 16 项公司治理制度进行了修订，提升规范运作水平；同时进一步完
善风险管理体系，做好风险管控各项工作，提升防范风险能力。通过加强治理能
力建设，推动公司合规管理与业务发展的有效融合，赋能转型发展，保障公司健
康发展、行稳致远。
（六）推动党建与生产经营互融共进，凝聚发展动力。以学习宣贯党的二十
大精神为指引，守正创新，以政治站位提升、思想境界跃升、执行能力攀升助力
主业转型与高质量发展，将党建工作延伸至一线，推动党建与生产经营互融共进，
凝聚发展动力。公司党支部荣获济南高新区五星级党组织称号，济高观澜郡项目
荣获潍坊市市级“红色工地”称号，并受到中共中央组织部调研组观摩。
二、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司从事的业务包括生命健康和生物科技相关业务、产业
园区开发运营和房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务。
其中，房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务已通过实
施重大资产重组等方式完成了资产剥离。
公司正围绕生命健康和生物科技打造核心主业，目前业务主要为体外
诊断业务等，以控股子公司艾克韦生物为主体，进行分子诊断试剂 及设备
的研发、生产与销售，并对外提供技术服务。主要产品包括核酸提取试剂
盒、病原微生物检测试剂盒、病毒采样管等分子诊断试剂耗材；核酸提取
仪、全自动核酸工作站等仪器设备，产品主要应用于传染病防控、病原微
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生物检测、食品安全检测等领域。
产业园区业务着眼于国家发展规划，通过园区开发提供综合配套服务，
通过产业服务、基础服务、增值服务等为园区企业提供系列运营服务。房
地产业务以自主开发销售为主，涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、
建设开发、销售运营等，房地产产品以出售为主。矿业业务，通过地下开
采采出矿石，矿石经破碎、磨矿、炭浸、冶炼等生产工艺流程，生产出粗
金锭，之后出售给澳大利亚珀斯当地铸币厂。
三、报告期内行业分析及行业展望
（一）报告期内公司所从事的行业分析
中国是体外诊断增长高于整体增长的区域市场。根据著名医疗保健市场调查
公司 Kalorama Information《The World wide Market for In Vitro Diagnostic
Tests,15th Edition》
（全球体外诊断市场报告），全球范围内，体外诊断市场容
量已经超过 1270 亿美元，预计到 2027 年将以每年 2%的速度增长，达到 1400 亿
美元；2022 年，中国体外诊断市场估计接近 66 亿美元，预计年增长率为 3.8%，
到 2027 年达到 79 亿美元。
提高工业用地效率，盘活存量、做优增量，破解发展的空间瓶颈；公募 REITs
市场环境日趋成熟，扩募“上新”齐上阵，产业园公募 REITs 迎来了多项突破，
多渠道对接资本市场的格局基本形成。2022 年，房地产行业深度调整，开发投
资、商品房销售面积双降，国家统计局的数据显示，全国房地产开发投资 132,895
亿元，比上年下降 10.0%；商品房销售面积 135,837 万平方米，比上年下降 24.3%。
为推动行业健康发展，在“房住不炒”政策总基调下，放松“四限”、房企融资、
信贷政策等各种救市组合拳接连出台，为行业平稳转型打下良好基础。在“房住
不炒”总基调下，预计将进一步加大对行业的扶持力度，支持各地因城施策，促
进房地产市场的健康发展。
的作用下，黄金需求达到 11 年以来的最高位。世界黄金协会的数据显示，2022
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年年度黄金需求（不含场外交易）跃升至 4,741 吨，较去年增加 18%。
（二）未来行业展望
精准医疗已经成为国家十四五的重点发展领域，在精准医疗的带动下，
体外诊断行业迎来了非常好的发展时期。国产替代将继续成为体外诊断领
域主旋律，国内体外诊断公司已实现内生式增长和部分细分领域技术突破，
未来将向高端生化仪器、高端化学发光仪器、全实验室自动化流水线、分
子 POCT、临床质谱等高壁垒领域发力。
四、竞争优势和可能面对的风险
（一）竞争优势
新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、
先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产
业优势，积极拓展生命健康和生物科技主业，将公司打造成为“国内一流
的生命健康产业卓越品质服务商”。
资并拓和老字号品牌文化赋能推进核心主业发展，形成双轮驱动主业发展
的战略格局，促进产业资源集聚，做强生命健康和生物科技核心主业，不
断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
验，各级管理人员具备奋斗和创新精神；公司拥有完善的人才培养、培训
体系，通过“新笙代”培养计划、业务能力培训、管理能力培训等人才培
养机制，为员工创造职后再教育机会，同时通过提供补助鼓励员工自学提
高学历、专业能力，员工综合素质持续提升，打造过硬人才队伍。
（二）可能面对的风险
外诊断行业进入快速发展红利期。由于市场化程度较高，行业内竞争愈发
激烈，具有较强技术实力、高效研发体系、丰富产品线和优秀产品性能等
的企业将获得竞争优势。公司将加大研发投入，不断丰富产业链和产品线，
提升技术支持服务能力，不断提升市场竞争力。
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额较大，降低了资产使用效率。公司将做好旺盛生态应收账款回收对赌条
款的考核，确保其应收账款安全；督促子公司加大应收账款催收力度，对
应收账款进行重点清理，提升应收账款周转率。
誉减值。截至 2022 年 12 月 31 日，公司商誉账面值为 24,254.56 万元。根
据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年
度终了进行减值测试。如果旺盛生态、艾克韦生物未来业绩大幅下滑，不
排除再次发生商誉减值的可能。
新业务做大做强需要一定周期，且存在不确定性，存在主业转型进度、效
果及规模不达预期的风险。公司将加大生命健康和生物科技主业培育力度，
聚焦完善产业链和提升核心竞争力，满足公司高质量要求。
五、公司发展战略及 2023 年度工作计划
（一）发展战略
公司将以“我们是您美好生命健康的守护者”为使命，牢固树立“产
业整合者、平台构建者、资本引导者、价值共享者”四位一体发展理念，
聚焦生命健康和生物科技核心主业，形成投资并拓和老字号品牌文化赋能
双轮驱动核心主业发展的战略格局，增强主业产业链控制力，构建具有协
同发展优势的生命健康和生物科技主业集群，锻造主业核心竞争力；科学
规划、稳步推进，锤炼核心团队，打造核心技术和产品，引领高质量发展，
将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
（二）2023 年度经营计划
风好帆正悬，奋进正当时。2023年，公司将强化党建核心引领，聚焦
核心主业，推动融合抓突破，紧抓发展窗口期、黄金期与关键期，开放包
容，守正创新，精细管理、精准经营、靶向施策，构筑发展坚强堡垒，奋
力实现年度高质量发展目标。预计实现收入10亿元，成本7.5亿元，期间费
用2亿元。
“纠治三风、倡树三业、担当三主”活动，构筑高质量发展坚强堡垒。
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物为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线，丰富医疗服务类型，
扩大服务业务规模，借助相关资源，稳健开展代理等业务；自主孵化或联
合孵化生命健康产业上下游的科技创新型项目，凝聚并增强公司主业核心
竞争力。同时，艾克韦生物创新产业基地将于2023年竣工投产，将进一步
扩大产能，增强业务规模和实力。
产业资源，重点关注IVD、医疗器械等行业优质企业，择机进行投资并购，
延展生命健康主业产业链条，构建具有协同发展优势的主业集群，同时通
过服务园区内企业，掌握企业发展阶段和需求，为公司开展投资并拓提供
更多选择，提高技术门槛，增强主业规模和核心竞争力。通过开展投资并
拓工作，不断增加生命健康和生物科技主业收入、盈利能力，创造公司价
值，塑造资本市场品牌，提升公司市值，争取股东权益最大化，回报全体
股东。
资源输出、团队输出，实现管理创造价值，增加收入。持续深入挖掘中华
老字号“瑞蚨祥”品牌价值、经济价值和文化价值，焕发“瑞蚨祥”品牌
生命力，实现品牌文化赋能。
境，相应匹配人才等资源，进一步提升组织效能和资本运营效率，提升治
理水平，同时，聘请行业优秀人才，助力主业发展。
管理。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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议案二
关于审议 2022 年年度监事会报告的议案
各位股东：
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定要求积极
开展工作，认真履行监督职责，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，
依法对公司生产经营、重大决策、公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行
了监督，对公司财务进行检查和审核，较好地保障了股东利益、公司利益和员工
的合法权益。现将公司监事会2022年度的工作情况汇报如下：
一、监事会会议的情况
报告期内，监事会共召开7次会议，各位监事均勤勉尽责，认真履行职责，
亲自出席会议，具体会议情况如下：
的议案》、《关于审议2021年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2021年年
度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议2021年度内部控制评价报告
的议案》、《关于审议公司计提资产减值准备的议案》、《关于审议2021年年度
报告及摘要的议案》、《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》、《关于审议
旺盛生态环境股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于审议公
司2022年第一季度报告的议案》。
符合相关法律法规之规定的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组构成关联
交易的议案》、《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
审议<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于审议公司全资子公司与相关方签署附生效条件的<股权转
让协议之补充协议一>的议案》、《关于审议本次重大资产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于审议公司本
次重大资产重组不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》、《关于审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
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性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于审议公司本次重大资产重组相关审
计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于审议本
次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于审议<关于
本次重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》、《关
于审议本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于审议公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于审议本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于审议公司本次重大资
产重组前12个月内购买或出售资产情况的议案》。
要的议案》。
告的议案》。
形成关联担保的议案》。
事规则>的议案》。
权形成关联担保的议案》。
以上相关会议内容均按照相关要求进行了披露。
二、公司依法运作的情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，监事会
成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的
讨论，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司经营情
况、股东大会及董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员等执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大
会会议的召开程序遵循《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定；董事会
所有重大决策程序合法，有关决议的内容合法有效，符合有关法律、法规及公司
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章程的要求，并建立了较为完善的内部控制体系；董事会能够按照相关规定严格
执行股东大会各项决议；公司管理层依法经营，董事、高级管理人员勤勉尽责，
依法履行职责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权
益的行为。同时，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求及时履行信息披露
义务。
三、检查公司财务的情况
监事会对公司财务状况、财务管理进行了监督和检查，认为公司财务制度较
为健全，财务管理较为规范，财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企
业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成
果。2022 年相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的要求与规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，报告真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。公司资产减值准备
事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产实
际情况；会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告，监事会审
查了审计报告，认为审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司关联交易的情况
公司监事会对报告期内向股东及关联方借款、重大资产出售、转让子公司股
权等关联交易事项进行监督和核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关
法律法规、《公司章程》等规定，定价公允、合理，未发现内幕交易，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、公司出售资产的情况
监事会对公司2022年度出售资产情况进行了核查，公司出售下属子公司股
权、出售境外金矿项目、转让部分债权等事项，交易价格合理、公平，均基于公
司发展需要，符合公司和全体股东的利益。
六、公司提供担保的情况
公司监事会对报告期内担保事项进行了监督和核查，监事会认为公司为子公
司提供的担保均在2022年度融资担保额度范围内，公司为济安产业、齐河济高城
发提供担保系因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，上述担保风
险总体可控，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
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七、公司内部控制评价报告的情况
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行
了审核。公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，
建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，并在日常经
营和企业管理中能得到有效的执行，保证了控股子公司、关联交易、对外担保以
及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效。公司内部控制评价报告内
容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运行情况。会计师事务所为公司内部控制出具了标准无保留意见的
内控审计报告，监事会将继续督促董事会和管理层持续改进公司治理，防范经营
风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。
八、公司续聘会计师事务所的情况
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和
内部控制审计机构，监事会对其资质、经验和能力等方面核查后认为，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，
能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告和内部控制审
计工作的要求。同意续聘其为2022年度审计机构和内部控制审计机构。
九、公司信息披露情况
监事会对公司2022年度信息披露情况进行了核查，认为公司按照法律、法规、
规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行了信息披露义务，公司
信息披露真实、准确、及时、完整。
十、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
监事会对2022年度公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况进行了核查，
认为公司已根据相关法律法规建立了内幕知情人管理制度，公司2022年度严格遵
守内幕信息管理的相关规定，针对报告期内重大资产重组、定期报告等事项，严
格执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记事项。报告期内，未出现内幕信息交
易情况的发生。
法规及公司章程的规定，继续恪守职责、勤勉尽责地开展监督检查工作，深入开
展财务监督、内控监督、风险监督和履职监督，督促公司规范运作，切实维护好
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公司及广大股东的合法权益，促进公司可持续、高质量发展，具体如下：
议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
充分讨论后形成决议；
其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度；监事会成员将继续加强相关监
管知识和经营业务方面的学习，有针对性的参加专业知识培训，不断提升监事会
成员的履职能力和水平。
本议案已经第十届监事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时关注公司的经营
情况和重大事项进展，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了
独立、客观的意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司和股东
的利益方面发挥了积极作用。现将独立董事 2022 年度具体履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会目前由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数不
低于董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。公司现任独立董事分别为董学立先生、岳德军先生和郑伟
先生。
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
董学立先生：1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾在山东
大学、南京财经大学、中国海洋大学任教；现任苏州大学特聘教授，2019 年 3
月 29 日至今，任公司独立董事。
岳德军先生：1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任山东
财政学院学生处处长、山东财经大学研究生工作部部长；现任山东财经大学财务
处处长，2019 年 3 月 29 日至今，任公司独立董事。
郑伟先生：1973 年 4 月出生，管理学博士，教授，曾任美国密苏里州立大
学访问学者、中国会计学会金融会计专业委员会委员、中国软科学研究会理事等，
现任山东财经大学会计学院教授，2022 年 8 月 10 日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东单位任职；
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服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独
立客观判断的其他重要关系。
因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们会前认真审阅了相关会议
材料，并对所需的背景资料及时向公司及经营管理层了解和沟通，重点关注定期
报告、重大资产重组、资产出售等与中小投资者利益密切相关的事项，在董事会
决策过程中，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，
并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们未对公司董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。报告期内我们出席会议情况如下：
召开董 应出席 出席股
独立董 出席次 委托其他董 缺席次
事会次 董事会 东大会
事姓名 数 事出席次数 数
数 次数 情况
董学立 12 12 12 0 0 6
岳德军 12 12 12 0 0 6
郑伟 12 7 7 0 0 2
钱春杰 12 5 5 0 0 4
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根
据各自的专业专长，独立董事分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员
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会、薪酬与考核委员会及审计委员会的主任委员。报告期内，共召开提名委员会
事候选人等事项。我们均参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的
情形。
（三）现场考察、公司配合独立董事开展工作情况
会，对公司进行考察，听取内部审计工作汇报，与年审会计师沟通审计工作有关
内容，同时通过会谈、电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员保持密切联系，积极了解公司经营及规范运作情况，全面了解公司的
管理状况、财务状况等重大事项。
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理
层高度重视与独立董事的沟通交流，建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立
董事履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时
间提前通知我们并提供足够的资料，积极有效地配合了独立董事的工作，同时积
极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的
判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（四）发表独立意见情况
事会决策的客观性、科学性起到了积极的作用。
《关于审议因重大资产出售导致的关联交易解决方案的议案》发表了独立意见。
于审议 2021 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、
《关于审议 2021 年度内
部控制评价报告的议案》、
《关于审议公司计提资产减值准备的议案》、
《关于审议
公司续聘会计师事务所的议案》、
《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、
《关于审议公司
及子公司 2022 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》、《关于审议
公司 2022 年度向下属参股公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于审
议公司全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》发表了独立意
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见。
对《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<济南高新
发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司全资子公司拟挂牌转让临沂翡翠房地产开发有限公司 35%股权
的议案》等事项发表了独立意见。
《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》、
《关于审议公
司补选第十届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
对《关于审议转让子公司济南济高产业投资有限公司股权的议案》发表了独立意
见。
对《关于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》发表了独立意见。
《关于审议全资子公司拟以公开挂牌方式转让所持有的部分债权的议案》发表了
独立意见。
对《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》、
《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》发表了独立意见。
对《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议
案》、《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年度报告工作
关于年度报告相关工作，在注册会计师进场前，我们与负责年度审计工作的
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年报工作沟通会，磋
商、确定审计工作具体事项和时间安排，听取公司管理层对经营情况的汇报，审
阅公司编制的财务会计报表。在注册会计师进场审计期间，我们通过不定期地约
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见、电话联系等形式督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题；审
阅会计师事务所审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审计委员会审议；会计
师事务所出具审计报告后，我们再次审阅审计报告后，同意提交公司董事会审议。
（二）关联交易情况
过《关于审议因重大资产出售导致的关联交易解决方案的议案》，我们进行了事
前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次担保和资金往来事项是基于历史期间已发生的
事项，因本次重大资产重组转变为关联事项，相关方已对该事项做出妥善安排，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：上述担保和资金往来事项是基于历史期间
已发生的事项，因本次重大资产重组转变为关联事项，有其合理性和必要性；为
防范相关风险，公司与相关方已对本次交易导致的关联担保和关联资金往来事项
做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次事项符合相关规定，
决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。我们同意该事项
并提交公司股东大会审议。
《关于审议公司全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，我
们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司关联方，构成关联交易；公司
与关联方共同设立产业基金，挖掘生命健康领域优质资产，符合公司发展战略，
符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司
和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意
提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司与关联方共同设立产业基金，挖掘生
命健康领域优质资产，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益；该议案在审
议时，关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，我们同意该事项并提交公司股东大会审议。
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《关于审议公司及子公司 2022 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议
案》，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东和关联方，构成关联
交易；公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利于推动公司及子公司业务发
展，可有效提高公司融资效率，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程
序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司及子公司向控股股东和关联方申请借
款额度，有利于满足公司经营需要，推动公司及子公司业务发展，符合公司和全
体股东的利益；借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和
关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，定价合理、公允，不
存在损害公司和股东利益的情形；该议案在审议时，关联董事回避表决，董事会
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将该事项
并同意提交公司股东大会审议。
《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、控股子公司提供担保及为参股
公司提供担保暨关联交易的议案》，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意
见。
独立董事事前认可意见：公司为关联参股公司提供担保构成关联交易；本次
关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，有利于满足相关公司业务发展的经
营需求，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章
程》的规定。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：本次预计担保是为了适应公司及全资、控股子公司、参股公
司发展的需要，有利于提高全资、控股子公司、参股公司的融资能力；本次事项
担保风险总体可控，审议程序和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该事项，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
《关于审议公司 2022 年度向下属参股公司提供借款预计额度暨关联交易的议
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
案》，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司
关联法人，公司为此类参股公司提供借款构成关联交易；根据参股公司的经营需
要，公司向参股公司提供借款，有利于其顺利开展业务，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见：公司向关联参股公司提供借款事项属关联
交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法
回避表决，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司向参股公司提供借款有利于在
建项目的顺利推进，符合公司和股东的利益。我们同意该事项并同意将该议案提
交股东大会审议。
通过《关于审议公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<济南高
新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等事项，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联
交易；本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件，协议约定的
内容合法、有效，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；本次交易有
利于改善公司的财务状况，推动公司业务转型，符合公司和全体股东的利益；本
次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，定价
原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司
和股东特别是中小投资者利益的情形；公司聘请了具有相关业务资格的独立财务
顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所，选聘程序合规，相关中介机
构及经办人员与公司及交易各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系；除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。综上所述，我们就本次会议审议
的重大资产出售暨关联交易相关议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审
议。
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独立董事发表了同意的独立意见：
（1）在提交董事会会议审议前，我们对本
次重大资产出售暨关联交易事项进行事前认可；
（2）董事会会议的召集和召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
关联董事回避表决，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形；
（3）
本次交易构成重大资产重组和关联交易，交易价格以具有相关业务资格的评估机
构的评估值为依据并经各方协商确定，定价原则具有公允性、合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（4）重大资产出售暨关联交易报
告书的内容真实、准确、完整，详细披露本次交易需要的法律程序，充分披露了
本次交易的相关风险，本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符
合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操
作性；
（5）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序具备完备性及合规性；
（6）本次交易涉及的标的资产已经由符合《中华人民共
和国证券法》规定的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告
及评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告；
（7）公司聘请的
评估机构具有相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象
无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具
有充分的独立性；评估机构进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了被评估企
业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反映了
其市场价值，评估结论具有合理性；
（8）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能
力的保障措施；
（9）在本次重组完成后，标的公司将成为公司的关联方，公司全
资子公司原为标的公司提供的担保将转变成为关联方提供担保，公司全资子公司
与标的公司往来款将变为关联方资金往来，公司及相关方已解决了上述事项，不
存在损害公司及全体股东利益的情况；（10）本次交易有利于改善公司的财务状
况，推动公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。综上，同意本次重大资产
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出售的相关事项，并提交公司股东大会审议。
通过《关于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》，我们进行了
事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司子公司中标济高控股集团项目为了满足公司经
营所需，本次交易构成关联交易；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原
则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司全资子公司瑞蚨祥贸易中标济高控股
集团钢筋采购项目基于公司生产经营所需，预计将会对公司营业收入产生积极影
响；本次交易通过公开招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交
易履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定的要求，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
通过《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，
我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，本次
交易构成关联交易；本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，
符合公司发展战略；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司本次股权出售事项有利于公司聚焦主
业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司的发展战略；本次交易价
格以评估价格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和股东的
利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了
回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，我们进行了事前审核
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并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次关联担保系基于因出售合并报表范围内子公司
而形成的，不属于新增关联担保；济安产业将提供质押担保，担保风险可控，不
存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：本次关联担保系公司出售合并报表范围内
子公司而形成的，不属于新增关联担保；公司与相关方约定了保障措施，济安产
业将提供质押担保，不存在损害公司和股东利益的情形；公司董事会在审议本项
关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意继续为济安产业提供担保，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
议通过《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的
议案》，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东实际控制的公司，本
次交易构成关联交易；本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，
符合公司发展战略；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司本次出售济高汉谷股权，有利于公司
聚焦主业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司的发展战略；本次
交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和
股东的利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时
进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
议通过《关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，我们进行了事前审
核并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次关联担保系基于因出售合并报表范围内子公司
而形成的，不属于新增关联担保；济高汉谷将提供反担保，担保风险可控，不存
在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。
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独立董事发表了同意的独立意见：本次关联担保系公司出售合并报表范围内
子公司而形成的，不属于新增关联担保；公司与相关方约定了保障措施，济高汉
谷将提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形；公司董事会在审议本项关
联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意继续为齐河济高城发提供担保，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
内部控制，强化责任管理，严格按照上市公司规则运行。2022 年公司不存在非
经营性资金占用情形，没有发生违规担保情形。
我们对公司 2022 年度对外担保均进行了认真的了解和查验，并出具了专项
说明及独立意见。同时我们将督促公司加强治理，规范运作，强化责任管理，严
格内控执行。
（四）董事提名情况
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第十届董事会第三十次临时会议，审议通过《关
于审议公司补选第十届董事会独立董事候选人的议案》，发表独立意见如下：独
立董事候选人具备职务所需的专业知识与工作经验，符合公司的发展需要，不存
在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。独立董事候选人的任职资格
符合《上市公司独立董事规则》中所要求的任职条件和独立性。本次候选独立董
事提名程序、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的情形。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）负责公司 2022 年度财务报告及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案符合公司实际情况，因母公司
期末未分配利润为负数，不具备现金分红条件，符合公司法、公司章程等法律法
规的规定。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
（八）公司及控股股东承诺履行情况
公司及控股股东不存在违反承诺履行的情况。我们将持续关注公司及股东承
诺履行情况，切实维护公司和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，确保信息披露工作的真
实、准确、完整。截至 2022 年 12 月 31 日，公司共发布 4 期定期报告，97 次临
时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、重要会议决议以及关联交易等信息。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露
进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相
关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及
时、公正地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
制基本规范》及配套指引等相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，建立
健全了内部控制制度，并稳步推进内部控制体系建设，对自身及主要子公司的主
要业务和事项均有效实施内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需
要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准
确、完整提供了保障。我们认真审阅了公司 2022 年度内控评价报告，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）也出具了 2022 年度标准无保留意见的内部控制审
计报告。经与外部审计师沟通交流，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未
发现内部控制存在重大缺陷。
（十一）资产减值准备情况
公司计提相应减值准备系基于谨慎性原则，符合相关规定，计提方式和决策
程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，2022 年度共召开提名委员会 1 次、审计委员会 7 次。报告期内，
各委员会按照各自的职责和专门委员会实施细则的相关规定，以认真负责、勤勉
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
诚信的态度忠实履行各自职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
四、总体评价与建议
关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，及时了解市场动态和监管精神，
不断提高自己的履职水平，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
等方面，更好地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，加强培训学习，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，
在维护好广大投资者利益的同时，为公司主业高质量发展提供合理化建议。
特此报告。
董学立、岳德军、郑伟
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议案三
关于审议 2022 年年度财务决算报告的议案
各位股东：
毕,并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年度的财务决算报告如下：
一、财务经济指标完成情况
（一）归属于母公司所有者的净利润实现1,835.32万元,导致利润上升的主
要因素是：1、营业收入171,670.54万元，同比上升33.96%；营业成本105,910.89
万元，同比上升23.47%；实现毛利额65,759.65万元，同比上升55.17%，导致利
润增加23,380.41万元；2、税金及附加同比下降165.36%，导致利润增加8,532.98
万元，主要原因为地产项目土地增值税清算，退回税金所致；3、销售费用同比
增加321.35%，导致利润减少2,299.98万元，主要原因为项目营销推广费增加及
子公司收购体外诊断业务发生销售费用所致；4、管理费用同比增加29.16%，导
致利润减少4,249.12万元，主要原因增加新收购子公司管理费用所致；5、财务
费用同比增加48.50%，导致利润减少4,364.36万元，主要原因为期间负债规模增
大及融资成本上涨所致；6、资产减值损失同比增加60.54%，导致利润减少
加839.89%，导致利润增加4,234.65万元，主要原因为因债务和解所致；8、营业
外支出同比增加8.40%，导致利润减少1,121.16万元，主要原因是本期计提赔偿
损失增加所致；9、所得税费用同比增加1111.05%，导致利润减少11,995.76万元，
主要原因为本期计提所得税费用及递延所得税增加所致。
（二）每股收益：2022年公司实现归属于母公司股东净利润1,835.32万元，
按年末总股本88,463.47万股计算，基本每股收益0.02元。
二、资产、负债及归属于母公司所有者权益
其中：货币资金78,109.59万元，比期初增加43,361.28万元，增加124.79%，主
要原因是子公司处置资产所致。
应收账款90,775.39万元，比期初增加31,127.12万元，增加52.18%，主要原
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因是收购体外诊断业务所致。
预付款项7,520.96万元，比期初增加6,614.97万元，增加730.14%，主要原
因为收购体外诊断业务所致。
其他应收款13,653.74万元，比期初减少10,187.58万元，减少42.73%，主要
原因为归还往来款所致。
存货90,150.65万元，比期初减少117,694.83万元，减少56.63%，主要原因
为置出子公司所致。
其他流动资产2,329.53万元，比期初增加537.23万元，增加29.97%，主要原
因为本期待抵扣税金增加所致。
长期股权投资26,933.77万元，比期初减少43.8万元，减少0.16%，主要原因
为本期确认合营企业投资收益所致。
投资性房地产1,590.34万元，比期初减少59.58万元，减少3.61%，主要原因
为本期计提折旧摊销所致。
固定资产6,926.98万元，比期初减少13,239.12万元，减少65.65%，主要原
因为置出子公司所致。
在建工程5,258.42万元，比期初增加1,569.05万元，增加42.53%，主要原因
为子公司工程支出增加所致。
无形资产6,973.31万元，比期初减少37,142.63万元，减少84.19%，主要原
因为转让子公司所致。
长期待摊费用1,732.30万元，比期初增加783.55万元，增加82.59%，主要原
因是收购子公司所致。
递延所得税资产2,727.11万元，比期初减少2,257.80万元，减少45.29%，主
要原因是资产减值损失减少所致。
主要原因为本期偿还借款所致。
应付票据0万元，比期初减少1,224.59万元，减少100.00%，主要原因为本期
到期票据兑付所致。
应付账款60,621.71万元，比期初减少910.88万元，减少1.48%，主要原因为
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本期应付工程款减少所致。
其他应付款132,705.36万元，比期初减少118,399.88万元，减少47.15%，主
要原因为归还往来款所致。
一年内到期的非流动负债18,692.56万元，比期初减少7,763.78万元，减少
长期借款29,354.88万元，比期初增加14,484.62万元，增加97.41%，主要原
因为本期借款增加所致。
长期应付款11,046.01万元，比期初减少64,527.05万元，减少85.38%，主要
原因为本期偿还非金融机构借款所致。
预计负债0万元，比期初减少12,173.64万元，减少100%，主要原因为处置子
公司及股民诉讼判决转入其他应付款所致。
万元，减少20.72%。其中：未分配利润-132,890.22万元，比期初增加1,835.32
万元，原因为本期经营盈利导致。其他综合收益-25,895.25万元，比期初减少
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案四
关于审议 2022 年年度利润分配及公积金转增股本的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并会计报
表 实 现 净 利 润 80,695,350.17 元 ， 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
公司章程对公司利润分配的政策予以明确规定，其中现金分红的条件为：年
度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；满
足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项。2022年末，公司母公司资产负债表中未分配利润为负，不满足公司章程规定
的利润分配条件，公司2022年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
独立董事认为：公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案符合公司实
际情况，因母公司期末未分配利润为负数，本年度不进行利润分配和公积金转增
股本，符合公司法、公司章程等法律法规的规定；董事会会议的召集和召开、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在
损害公司股东利益的情形；同意公司利润分配及公积金转增股本方案并将该方案
提交公司股东大会审议。
监事会认为：鉴于公司2022年末母公司未分配利润余额为负，公司2022年年
度不进行利润分配，不进行公积金转增股本，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司和股东的利益的情形。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案五
关于审议 2022 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和相关内部控制
监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《2022年度内部控制
评价报告》，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《济南高新发展股份有
限公司内部控制审计报告书》。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定媒体披
露的《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事认为：公司《2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制情况，客观
地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况；审议过程和表
决程序符合公司章程的规定和相关法律的要求。我们同意该事项并提交公司股东
大会审议。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案六
关于审议公司 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
的规定，结合公司实际经营情况和资产现状，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的
各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象
的相关资产进行减值测试并计提相应的减值准备，计提信用减值损失、资产减值
损失等共计 14,598.04 万元，具体情况如下：
一、计提信用减值损失和资产减值损失的情况
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》及会计政策的相关规
定，公司以预期信用损失为基础，对金融资产进行分类并分别按照其适用的预期
信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于存在客观证据表明存
在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款及其他应收款等单独进行减值测
试，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等确认预期信用损失，计
提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款及其他应收款等，公司依
据信用风险特征将应收账款及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。
按照以上标准，2022 年公司计提信用减值损失共计 7,111.62 万元，其中应
收账款坏账损失 5,632.52 万元，其他应收款坏账损失 1,479.10 万元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对
存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。根
据市场及预期处置情况对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，
按照可变现净值与存货成本的差额对存货计提存货跌价准备 2,048.19 万元。
（1）商誉形成
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
公司分别于 2020 年 6 月 19 日、7 月 14 日召开第九届董事会第三十五次临
时会议、2019 年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股
份有限公司部分股权的议案》，公司以 26,520 万元收购台州籍台商贸合伙企业
（普通合伙）持有的旺盛生态 51%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金
额 14,341.31 万元。自收购完成后，以前年度未计提商誉减值准备。
（2）商誉减值的原因
市场环境等客观因素变化影响比较普遍，导致旺盛生态业务缩减，新增订单减少，
劳务成本、施工成本和原材料成本增加，施工进度缓慢，从而导致旺盛生态收入
和净利润下滑，公司因收购旺盛生态形成的商誉出现减值的迹象。
（3）商誉减值的测试情况
公司每年均对因企业合并形成的商誉组合与其相关的资产组进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，为客观评价相关资产组价值，公
司聘请了青岛天和资产评估有限责任公司对旺盛生态商誉减值测试所涉及的资
产组组合价值进行资产评估并经公司年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计确认。
评估机构以该资产组预计未来现金流量的现值作为包含商誉的资产组可收
回金额。根据历史经验及对市场发展的预测，预计未来 5 年内现金流量，期后年
度采用的现金流量增长率预计为零；减值测试中采用的关键参数（包括产品预计
售价、销量、毛利率等）管理层根据历史经验和对市场发展的预测确定；采用的
折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《济南高新发展股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在
内的资产组可收回金额资产评估报告》（青天评报字【2023】第 QDV107 号），
经评估，包含商誉的资产组或资产组组合在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可
收回金额为 18,036.85 万元，与包括了全体股东商誉的资产组公允价值比较后，
计算确认商誉减值准备 5,301.64 万元，2022 年计提商誉减值准备 5,301.64 万
元。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
对其他非流动资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，公
司估计其可收回金额，若其可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减
值准备并计入当期损益。
济效益流入情况，公司对账面资本化的矿山开发费用计提资产减值准备。报告期
内，公司计提其他非流动资产减值准备 105.00 万澳元，折合人民币 490.07 万元。
根据《企业会计准则第 14 号--收入》、《企业会计准则第 22 号--金融工具
确认和计量》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日测算合同资产减
值，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认
为减值损失；相反，本公司将差额确认为减值利得。公司 2022 年确认减值利得
二、对本公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备将影响2022年合并报表利润总额14,598.04万元；本
次计提资产减值准备事项已在2022年年度报告中反映。
三、相关意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分；本次决策程序合法、合规，能够
公允地反映公司截至2022年末的财务状况和2022年的经营成果，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。
监事会认为：本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则而作出的，符合《企
业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司资产实际情况，能够
更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；公司董事会审议本次计提资产减
值准备议案的决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同
意本次计提2022年度资产减值准备事项。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案七
关于审议公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2022年年度报告工作的
有关文件精神，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年
度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2022
年年度报告及摘要已编制完成，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《济
南高新发展股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》。具体内
容详见公司于2023年4月29日在指定媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要等
相关内容。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案八
关于审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公
司 2023 年度财务报告与内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
中兴华，成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华
会计师事务所有限责任公司”，2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为
“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”，2013年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京
市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号 院 1 号 楼 南 楼 20 层 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。首席合伙人李尊农。
上年度末中兴华共有合伙人170人，注册会计师839人，签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数463人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，
其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元。
上年度中兴华共承担95家上市公司年报审计业务，审计收费总额12,077.20
万元。上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输软件和信息技术与服务、房地
产业、农林牧渔业、水利、环境和公共设施管理业等,与公司同行业的上市公司5
家。
中兴华具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险，中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
险累计赔偿限额15,000万元。
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次，未受
到刑事处罚、行政处罚、和纪律处分。中兴华23名从业人员因执业行为受到监督
管理措施23次和自律监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚、和纪律处分。
二、审计收费
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务
所的收费标准确定最终的审计收费。预计2023年审计收费和2022年审计收费不会
产生较大差异。
三、独立董事意见
中兴华具备专业的职业能力和执业资质，项目组成员具备专业胜任能力，具
有丰富的为上市公司提供审计服务的经验；中兴华在担任公司审计机构期间，坚
持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，该事务所从
业人员专业务实、勤勉尽责，且对公司情况较为熟悉；公司董事会召集、表决程
序等符合有关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形；为保持公司外
部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘中兴华为公司2023年度财务报告及内
部控制审计机构并将该事项提交股东大会审议。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案九
关于审议公司及子公司 2023 年度
申请融资、担保额度的议案
各位股东：
公司及所属子公司 2023 年度预计申请融资额度不超过 20 亿元人民币（或等
值外币），新增对全资、控股子公司的预计担保额度不超过人民币 15 亿元，具体
情况如下：
一、融资、担保额度情况
为了满足公司经营和发展需求，公司及子公司（包括全资、控股子公司）2023
年度拟向银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币 20 亿元（或等值外币）
的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保
理融资、委托贷款、保函、票据等），该额度在有效期内可循环使用，具体融资
金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批
的金额为准。
为满足公司及子公司业务发展需要，提高公司及子公司融资效率，促进业务
发展，公司及子公司 2023 年度拟新增对全资、控股子公司预计担保额度不超过
（一般保证、连带责任保证担保）或以公司或子公司资产（包括但不限于全资、
控股子公司及参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）
提供担保。
公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述融资和担保额度范围内代表
公司办理相关手续及签署相关合同及法律文件，同时，根据实际经营情况和具体
担保业务要求，适当调剂各全资、控股子公司（包括授权期限内新增全资、控股
子公司）之间的担保额度。上述融资和担保额度有效期限为自该事项经股东大会
审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、2023 年度担保额度预计
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
被担保人名称 持股比例
保额度（万元）
山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”） 100.00% 10,000.00
山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”） 100.00% 20,000.00
济南高新生活服务有限公司（简称“济高生活服务”） 60.00% 10,000.00
旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”） 51.00% 15,000.00
合计 / 55,000.00
在上述担保额度预计范围内，资产负债率高于 70%的全资、控股子公司之间
可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保，也可在
该预计担保额度范围内调剂使用额度。
被担保人名称 持股比例 计担保额度
（万元）
济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”） 100.00% 50,000.00
济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”） 100.00% 21,000.00
山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦
生物”）
济南凯晨生物科技有限公司（简称“凯晨生物”） 艾克韦生物全资子公司 2,000.00
山东凯景生物技术有限公司（简称“凯景生物”） 艾克韦生物全资子公司 2,000.00
合计 / 95,000.00
在上述担保额度预计范围内，资产负债率低于70%的全资、控股子公司之间
可适当调剂预计担保额度。如对新设立或收购全资、控股子公司的担保，也可在
该预计担保额度范围内调剂使用预计额度。
截至目前，公司对权属公司担保总额为9.51亿元，2023年度新增15亿元的担
保额度不包含存量担保金额。
三、被担保人基本情况
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H；法定代表人：贾为；注册资本：
区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；
企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；供应链管理服务；货物进出口。许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营；食
品销售；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；药品进出口等。公司
全资子公司济高产发持有其100%股权。
截至2022年12月31日，济高生物总资产90,299.47万元，净资产43,257.80
万元；2022年实现营业收入49,731.19万元，实现净利润13,548.75万元。（经审
计）
统一社会信用代码：91370100MA94DBG85M；法定代表人：贾为；注册资本：
济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：自然科
学研究和试验发展；住房租赁；物业管理；房地产评估；房地产咨询；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；工程
管理服务；住宅水电安装维护服务；非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服
务；建筑工程用机械销售；市场营销策划；门窗销售；轻质建筑材料销售；安全
技术防范系统设计施工服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议
及展览服务；家政服务；建筑物清洁服务；远程健康管理服务；咨询策划服务等。
公司持有其100%股权。
截至2022年12月31日，济高产发总资产90,492.39万元，净资产33,295.57
万元；2022年实现营业收入49,735.15万元，实现净利润-8,167.96万元。（经审
计）
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
统一社会信用代码：91370100798859788J；法定代表人：张国宁；注册资本：
正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；经营范围：一般项目：第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因
诊断与治疗技术开发；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；
第二类医疗器械批发；许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务等。公司全资子公司济高生物
直接持有艾克韦生物27.22%股权。
截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70,085.97万元，净资产38,334.27
万元；2022年实现营业收入51,734.42万元，实现净利润14,389.27万元。（经审
计）
统一社会信用代码：91370102689800402L；法定代表人：刘姗姗；注册资本：
号生物医药园中小企业产业化基地15号楼2F；经营范围：生物制品（不含疫苗）
的开发和生产、销售；医疗器械、体外诊断试剂的技术开发、生产、销售；生物
工程；生物医药的技术开发、技术转让及技术咨询等。公司控股子公司艾克韦生
物持有其100%股权。
截至2022年12月31日，凯晨生物总资产6,638.38万元，净资产4,440.04万元；
统一社会信用代码：91370100306954114Y；法定代表人：刘奕；注册资本：
工产品技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；计算机系统服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营等。公司控股子公司艾克
韦生物持有其100%股权。
截至2022年12月31日，凯景生物总资产5,466.89万元，净资产2,601.07万元；
统一社会信用代码：91370100738173856L；法定代表人：李春霞；注册资本：
治理及咨询服务；水土保持技术咨询服务；大气污染治理；地质灾害治理服务；
固体废物治理；规划设计管理；景区管理；园林景观设计；城乡规划服务；建筑
设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道
路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利水电工程、河湖整治工程、矿
山工程、机电工程、电力工程、输变电工程、公路工程、桥梁工程、建筑幕墙工
程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程（不含爆破）、电子与智能化工
程、防水防腐保温工程；模板脚手架安装；生态环境保护技术开发、技术咨询、
技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护；保洁服务；物业管理；软件开
发；农业技术开发等。公司持有其51%股权。
截至2022年12月31日，旺盛生态总资产114,208.37万元，净资产30,185.03
万元；2022年实现营业收入16,384.62万元，实现净利润-4,226.95万元。（经审
计）
统一社会信用代码：913701007306482205；法定代表人：王华；注册资本：
济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1702；经营范围：一般项目：居
民日常生活服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；园区
管理服务；酒店管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；组织文化艺术交流
活动；日用百货销售；家政服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；
票务代理服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理。许可项目：
特种设备安装改造修理。公司持有其60%股权。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
截至2022年12月31日，济高生活服务总资产8,664.39万元，净资产2,454.42
万元；2022年实现营业收入8,100.01万元，实现净利润576.69万元。（经审计）
统一社会信用代码：91370102754493171Y；注册资本：2,000 万元；法定代
表人：杨继华；注册地址：济南市历下区泉城路 180 号；成立日期：2003 年 9
月 25 日；经营范围：一般项目：门窗销售；五金产品零售；电线、电缆经营；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；
五金产品批发；金属制品销售；日用百货销售；建筑用金属配件销售；日用品批
发；家具零配件销售；日用品销售；日用化学产品销售；家具销售；建筑陶瓷制
品销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；日用木制品销售；日用杂品
销售；皮革销售；劳动保护用品销售；非金属矿及制品销售；住房租赁；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售
等。公司持有其 100%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，瑞蚨祥贸易总资产 4,057.68 万元，净资产-2,525.24
万元；2022 年实现营业收入 1,524.36 万元，实现净利润-415.80 万元。
（经审计）
统一社会信用代码：913701006920353183；法定代表人：张鹏；注册资本：
天业国际会展酒店四层；经营范围：矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术
咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品，珠宝玉器、非金属矿产品、矿山设备及
配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。公司持有其100%股权。
截至2022年12月31日，天业黄金总资产52,156.25万元，净资产-3,259.35
万元；2022年实现营业收入91,560.99万元，实现净利润2,898.20万元。
（经审计）
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关融资或担保协议，该事项经公司股东大会审议通过
后，相关融资协议将根据实际资金需求签署，担保协议以届时公司及子公司签订
的具体合同为准。
五、独立董事意见
本次融资额度和预计担保额度是出于公司业务发展需要，有利于公司经营业
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益；本次事项担保风险总体可控，不会
对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，审议程序和表决程序符合公司章
程的规定和相关法律的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案十
关于审议公司及子公司 2023 年度向控股股东及
关联方借款暨关联交易的议案
各位股东：
公司及子公司 2023 年度拟向控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简
称“高新城建”）及其一致行动人和关联方申请不超过 10 亿元人民币（或等值
外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股
东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。上述借款额度期
限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议
通过前一日止。同时，董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权公司经
营层具体负责实施相关借款事项。
高新城建及其一致行动人合计持有公司股份 255,878,689 股，占公司总股本
的 28.92%，为公司控股股东，本次公司拟向高新城建及其一致行动人和关联方
申请借款事项构成关联交易。
一、主要交易方基本情况
高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：朱前；
注册资本：20,000 万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监
督管理委员会办公室持有其 80%股权，济南齐鲁软件园发展中心有限公司持有其
泰广场 6 号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基
础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；
投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销
售；物业管理及咨询服务。
高新城建及其一致行动人合计持有公司股份 255,878,689 股，占公司总股本
的 28.92%，为公司控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，高新城建总资产 1,355,538.98 万元，净资产
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
（未经审计）
二、本次交易的定价政策
借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实
际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，交易遵循客观、公平、公允的
定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、本次交易对公司的影响
公司及子公司向控股股东及关联方申请借款有利于合理控制资金成本，满足
公司业务发展资金需要，推动公司及子公司业务发展，符合公司和股东的利益。
本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响。
四、独立董事意见
公司及子公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利于满足公司经营需
要，推动公司及子公司业务发展，符合公司和全体股东的利益；借款利率将参照
银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在
签订借款协议时协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形；
该议案在审议时，关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案十一
关于审议向参股公司提供财务资助的议案
各位股东：
为满足参股公司天地国际矿业有限公司（简称“天地国际矿业”）的经营和
业务需要，公司拟向天地国际矿业提供不超过 0.30 亿元借款，其他股东按其持
股比例提供借款，借款利率参照市场利率，经相关方协商一致确定。同时，公司
董事会提请股东大会授权公司经理层具体负责实施相关事项。
本次财务资助事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海
证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。该事项不构成关
联交易，不构成重大资产重组。
一、相关方基本情况
有限公司（简称“地矿股份”）持有其51%股权，公司持有其49%股权；成立日期：
产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）及矿产品加工、销售。公司2022
年度为天地国际矿业提供财务资助197.67万元。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 天 地 国 际 矿 业 总 资 产 27,016.58 万 元 ， 净 资 产
计）
地矿股份，统一社会信用代码：91520000214411585C；法定代表人：蹇明星；
注册资本：13,200万元；注册地址：贵州省贵阳市云岩区北京路219号；经营范
围：地质矿产资源勘查、开发、有色金属、贵金属、黑色金属、煤炭等矿产品贸
易、其他货物和技术进出口贸易等。地矿股份股权结构：西南能矿集团股份有限
公司持有地矿股份57%股权，西南能矿建设工程有限公司持有其20%股权，贵州奥
达物资有限公司持有其3%股权，西南能矿供应链管理有限公司持有其20%股权。
地矿股份与公司不存在关联关系，其按持股比例向天地国际矿业相应提供财
务资助，不存在损害公司利益的情形。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
二、财务资助的主要内容
公司按照持股比例向参股公司天地国际矿业提供不超过0.30亿元的借款，借
款期限不超过3年，借款利率参照市场利率，经相关方协商一致确定。公司与上
述参股公司尚未签订相关借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。
三、本次财务资助的目的、风险分析及风控措施
公司按持股比例向天地国际矿业提供财务资助，系为支持天地国际矿业经营
需要。公司向天地国际矿业委派主要经营管理人员，可以掌握该公司的经营状况
和具体资金的使用情况，风险可控。本次财务资助其他股东均按股权比例提供财
务资助，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影
响。公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不
利因素，将及时采取相应措施，并督促天地国际矿业按时付息及偿还贷款本金，
控制或者降低财务资助风险。
四、相关意见
独立董事认为：公司及其他股东按股权比例为参股公司提供财务资助，有助
于参股公司业务开展和稳健经营；本次提供财务资助事项风险可控，符合相关法
律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，审议程序
合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意本次财务资助事项，
并同意将其提交股东大会审议。
监事会认为：公司为参股公司提供财务资助，有助于参股公司业务开展和稳
健经营，同时该参股公司其他股东亦按持股比例向其提供财务资助，风险可控，
符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，
审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意该事项并
提交股东大会审议。
独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司认为：
次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意
意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
司的其他股东均按出资比例提供财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可
控，未发现损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。
本议案已经第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十三次会议审
议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案十二
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》、
《公司章程》等相关规定，公司将对董事会进行换届选举。公司
第十一届董事会将由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期三
年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。经股东和公
司董事会推荐、提名委员会审核，提名王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙
英才先生、任向康先生、雷学锋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
独立董事认为：本次提名的董事候选人均具有履行董事职责所具备的能力和
条件，任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，未
发现有《中华人民共和国公司法》和中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任
职的情形；本次董事候选人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
本议案已经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
附件：
第十一届董事会非独立董事候选人简历
王成东先生，1976 年 5 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师；
曾在山东省建设建工（集团）有限责任公司、济南高新国有资本营运有限公司工
作，曾任公司监事会主席；现任济南高新控股集团有限公司党委委员、董事、副
总经理，山东省并购联合会副会长，山东玉龙黄金股份有限公司董事，公司第十
届董事会董事长。
贾为先生，1980 年 7 月出生，中共党员，工程管理硕士，高级工程师，注
册监理工程师、一级建造师；曾先后在山东鑫苑置业有限公司、济南高新控股集
团有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、济南先行投资有限责任公司、济南先
投产业发展有限公司工作，曾任公司第十届董事会董事长、总经理，现任济南高
新控股集团有限公司党委委员、董事，济南东信开发建设有限公司董事长兼总经
理，济南东瓴发展投资开发有限公司董事长兼总经理，公司第十届董事会董事。
吴宝健先生，1978 年 7 月出生，本科学历，高级工程师；曾在山东浪潮置
业有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南高新城市建设发展有限公
司工作，现任济南高新控股集团有限公司总经理助理、发展规划部部长，济南东
拓置业有限公司董事长兼总经理，公司第十届董事会董事。
孙英才先生，1981 年 9 月出生，中共党员，理学学士，中级经济师；曾担
任济南神州数码有限公司信控经理，济南高新财金投资有限公司风控部部长、风
控总监，济南高新控股集团有限公司发展规划部部长；现任济南高新控股集团有
限公司资本管理部部长。
任向康先生，1991 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生；曾先后在天津股
权交易所、兴业证券股份有限公司、鲁信资本管理有限公司、济南高新控股集团
有限公司工作，先后担任项目经理、机构部总监、基金投资一部负责人、资本管
理部副部长等职务，现任公司董事会秘书。
雷学锋先生，1979 年 5 月出生，本科，管理学学士，高级会计师，注册会
计师；曾就职于和信会计师事务所（特殊普通合伙）、济南高新控股集团有限公
司、山东玉龙黄金股份有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司，现任
公司财务总监。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案十三
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》、
《公司章程》等相关规定，公司将对董事会进行换届选举。公司
第十一届董事会将由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期三
年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。经公司董事
会推荐、提名委员会审核，提名董学立先生、岳德军先生、郑伟先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易
所审核无异议。
独立董事认为：本次提名的董事候选人均具有履行董事职责所具备的能力和
条件，任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，未
发现有《中华人民共和国公司法》和中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任
职的情形；本次董事候选人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
本议案已经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
附件：
第十一届董事会独立董事候选人简历
董学立先生，1967 年 4 月生，中共党员，法学博士，教授；先后在山东大
学、南京财经大学、中国海洋大学任教，博士研究生导师；现任苏州大学特聘教
授、江苏省法学会担保物权法研究中心主任，公司第十届董事会独立董事。
岳德军先生，1968 年 6 月生，中共党员，经济学博士，正高级会计师；曾
任山东财经学院学生处处长、山东财经大学研究生工作部部长；现任山东财经大
学财务处处长、公司第十届董事会独立董事。
郑伟先生，1973 年 4 月出生，管理学博士，教授，曾任美国密苏里州立大
学访问学者、中国会计学会金融会计专业委员会委员、中国软科学研究会理事等，
现任山东财经大学会计学院教授、财政部会计咨询专家库成员、山东省国际信托
股份有限公司（1697.HK）独立非执行董事、公司第十届董事会独立董事。
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
议案十四
关于选举第十一届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，为完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》、
《公司章程》等相关规定，公司将对监事会进行换届选举。公司
第十一届监事会将由5名监事构成，其中职工代表监事2名，不低于公司监事会成
员三分之一，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满
之日止。经股东和公司监事会推荐，提名刘洋先生、郑云国先生、王鹏先生为第
十一届监事会监事候选人，监事候选人在经公司股东大会累积投票制选举通过
后，将与公司职工代表监事共同组成第十一届监事会。
本议案已经第十届监事会第二十四次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
附件：第十一届监事会监事候选人简历
济南高新（600807） 2022 年年度股东大会
附件：
第十一届监事会监事候选人简历
刘洋先生，1974 年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高
级经济师；曾任济南高新国有资本营运公司资本管理部经理、济南高新临空
经济园区开发有限公司副总经理、济南高新财金投资有限公司总经理、济南
高新控股集团有限公司总经理助理等职务，现任济南高新财金投资有限公司
监事长、济南高新城市建设发展有限公司监事长。
郑云国先生，1980 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师；
曾在济南格屋五金建筑有限公司、山东舜天信诚会计师事务所、济南菲特建
材有限公司、山东高速集团、本公司工作，现任济南高新控股集团有限公司
财务管理部部长、公司第十届监事会监事。
王鹏先生，1989 年 1 月出生，中共党员，本科学历，会计师，CIA 国际
注册内部审计师；曾在中铁建设集团有限公司、济南高新控股集团有限公司
工作，现任公司第十届监事会监事、审计法务部副部长。
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