中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-035
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会 2023
年度第四次会议（临时）会议通知及会议资料于 2023 年 6 月 9 日以直接送
达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决的
方式召开，表决的截止时间为 2023 年 6 月 13 日 12 时。会议应参加表决的
董事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表
决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的
批复》
（证监许可[2022]3241 号）
，核准公司发行股份募集配套资金不超过
（以下简称“本次发行”
）。
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市
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规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公
司募集资金相关管理制度等的有关规定，公司及控股子公司拟在符合规定
的金融机构开立募集资金专用账户，对本次募集资金实行专户专储管理，
并将按照规定与联席主承销商、募集资金专用账户开户银行签署募集资金
监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司董事
长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管
协议签署等具体事宜。
公司独立董事认为：公司本次设立募集资金专用账户的决策程序及授
权签署募集资金监管协议有关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需
要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于设立募集资
金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》
为确保公司本次发行事项顺利进行，根据相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定，并结合 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，
董事会同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：在申购当
日，如本次发行的累计有效认购金额超过本次募集资金需求总量，若按本
次发行认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股票数量
（募集资金需求总量÷发行底价，其中发行底价为发行期首日前 20 日公司
股票交易均价的 80%）的 70%的情况下，经与联席主承销商协商一致，在不
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低于发行底价的前提下，公司董事长及其授权的指定人员有权对簿记建档
形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%。公司和联席主承销商有权按照经公司董事
长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配
售原则进行配售。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
公司独立董事认为：
公司本次发行股份募集配套资金相关授权的内容及决策程序符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合本次发行的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于公司发行股份募集配套资
金相关授权的议案》
。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关
联董事均投了赞成票。
特此公告。
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