证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2023-049
北京必创科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属股票上市流通日为：2023 年 6 月 15 日；
? 本次归属的激励对象人数：94 人，为 2022 年限制性股票激励计划第一
个归属期第一批次归属人员；
? 本次归属股票数量：181.075 万股，占目前公司总股本的 0.90%；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 6 月 5 日召开
第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司已办理完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属股份的
登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
公司分别于 2022 年 5 月 23 日召开公司第三届董事会第十一次会议、2022
年 6 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
(1) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
(2) 限制性股票数量：389 万股（调整前）。
(3) 激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计 97 人，不包括独立董事、监
事。激励对象为公司全资子公司北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉
光”）（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，包括一名
中国台湾地区员工（调整前）。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序 国籍/
激励对象 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号 地区
（万股） 的比例 本总额的比例
管理人员及
中国
台湾
务）骨干
其他管理人员及核心技术（业务）
骨干（96 人）
合计（97 人） 389.00 100% 1.94%
(4) 授予日期：2022 年 6 月 15 日
(5) 授予价格：每股 7.27 元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 7.27 元（调整前）的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
(6) 本激励计划的有效期和归属安排具体如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
规定的其他期间。
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
(7) 限制性股票归属的业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，本次授予的限制性股票办理归属所
须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：
单位：万元
归属安排 业绩考核指标
对应考
归属期 卓立汉光累计净利润（A） 触发值（An） 目标值（Am）
核年度
第一个归属期 2022 年 2022 年净利润 4,860 8,100
第二个归属期 2023 年 2022-2023 年度净利润 10,200 17,000
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度
计算，具体计算方式如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
卓立汉光累计净利润（A） Am＞A≥An X=A/Am
A＜An X=0
注：1.上述“净利润”以经审计的归属于卓立汉光股东的净利润为计算依据，并剔除本
次股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核的相关规定实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量
=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例（X）*个人当年计划归属的限制性
股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
(1) 2022 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(2) 2022 年 5 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(3) 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 2 日，公司对《2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期间，2 名激励对象因在知悉
公司本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间，存在买卖公司股票
的行为，出于审慎考虑，前述 2 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划；高级管
理人员丁岳先生因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。综上，共 3 名激励对象
自愿放弃参与本次激励计划。除上述情况外，截至公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 6 月 2 日，公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露了《北京必创科技股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》《北京必创科技股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
(4) 2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
(5) 2022 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
(6) 2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
鉴于 2023 年 5 月 4 日，公司披露了《2022 年度分红派息实施公告》（公告
编号：2023-034），公司 2022 年度利润分配方案以 2022 年 12 月 31 日公司的总
股本 200,840,639 股为基数（公司无回购股份），向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.00 元（含税）。2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八
次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整后的授予价格（7.17 元/股）
=调整前的授予价格（7.27 元/股）-每股的派息额（0.1 元/股）。
鉴于 2 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票合计 41,500 股。2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第
十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废已授予但
尚未归属的限制性股票 41,500 股。
除上述变动情况外，公司 2022 年激励计划相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对 2022
年限制性股票激励计划本次归属的激励对象名单出具了核实意见，律师出具了相
关法律意见书。
序号 归属安排 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公 条件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 激励对象未发生
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 归属条件。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废
失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属并作废失效。
激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象均已满
个月以上的任职期限。 任职期限。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，
本次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划
业绩考核如下：
单位：万元
归属安排 业绩考核指标
对 应 考 卓 立汉 光累 计 触 发 值 目 标 值
归属期 根据信永中和会
核年度 净利润（A） （An) (Am)
计师事务所（特
第一个 2022 年度净利
归属期 润
具的
第二个 2022-2023 年度
归属期 净利润
B0153 号《审计报
公司层面各年度归属比例（X）根据公司上述每年度业绩考核指
告》，卓立汉光
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度 股权激励成本及
（X）
其所得税费用后
A≥ Am X＝100%
的净利润为
卓立汉光累计净利 Am＞A≥An
X＝A/Am 8,578.11 万元，
润（A）
A＜An X＝0 公司层面归属比
例为 100%。
注：①上述“净利润”以经审计的归属于卓立汉光股东的
净利润为计算依据，并剔除本次股权激励成本及其所得税费用
对净利润的影响。
②计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五
入后的计算结果。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属
登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票
全部取消归属并作废失效。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照卓立汉光现行薪酬与考核 2 名激励对象已
的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 离职不再具备激
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 励对象资格，其
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 已获授但尚未归
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 属的限制性股票
不得归属，由公
司作废；其余 95
个人年度考核系数（N） 100% 90% 0
名激励对象 2022
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人 年度绩效考核结
当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）*公司层面归属比例 果均为 A/B，个人
（X）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内， 层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属 100%。
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年激励计划设定的第一个归属期归属条件
已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有
限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于 2023
年 6 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属数
本次归属前已 本次可归属
序 激励 国籍/ 量占已获授
职务 获授限制性股 限制性股票
号 对象 地区 限制性股票
票数量（万股） 数量（万股）
的百分比
中国 管理人员及核心
台湾 技术（业务）骨干
其他管理人员及核心技术（业务）
骨干（93 人）
合计（94 人） 362.15 181.075 50%
① 上表为符合第一个归属期归属条件且完成缴款认购的第一批次激励对象具体情况；
② 本次归属后，符合第一个归属期归属条件暂缓归属的限制性股票共计 11.35 万股。
（1）在董事会审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》后至办理第一个归属期股份归属登记期间，如有激励对象离
职、资金筹措不足等原因放弃权益的，则其相应的已获授尚未办理归属登记的限
制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
（2）鉴于公司高管姜明杰先生存在本公告披露日前 6 个月减持公司股份的
情形（姜明杰先生减持所持有的本公司股份时尚未担任公司高管），为避免可能
出现短线交易的情形，暂缓归属其第一个归属期符合归属条件 11.35 万股限制性
股票，暂缓归属部分须在第一个归属期间内完成归属，第一个归属期间内未完成
归属将作废处理。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
象不包含公司董事、高级管理人员。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 6 月 5 日出具了《验资报
告》（XYZH/2023BJAA8B0207 号），审验了公司截至 2023 年 6 月 5 日新增注册
资本及股本情况。经审验，截至 2023 年 6 月 5 日止，公司已收到符合归属条件
的 95 名激励对象缴纳的限制性股票认购股款人民币 13,796,908.00 元，其中新
增 实 收 股 本 合 计 人 民 币 1,924,250.00 元 ， 超 过 新 增 股 本 的 金 额 人 民 币
截至目前，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次办理股份归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 39,799,768 19.82 - 39,799,768 19.64
二、无限售条件
流通股
三、总股本 200,840,639 100 - 202,651,389 100
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
本次股份变动不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司股权分布不
符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
本 次 归 属 限 制 性 股 票 1,810,750 股 ， 归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票
归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师关于本次归属的法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次
归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划符合要求的激励
对象的第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《上市公
司股权激励管理办法》和《北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
十、备查文件
相关事项的独立意见》；
核查意见》；
股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项的法律意见书》；
特此公告。
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