中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，对炬光科技 2023 年度日常关联交易预计
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
次会议审议通过了《关于与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事王东辉、刘兴胜、田野回避表决，其他董
事、监事一致表决通过。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与西安宏盾新材料科
技有限公司（以下简称“西安宏盾”）及其子公司的日常关联交易为公司基于开
展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关
联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项
的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司全体股东权益的情形。
公司第三届董事会审计委员会审议通过了《关于与西安宏盾新材料科技有限
公司及其子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联委员王东辉回避表决，
其他 2 位委员一致同意本次关联交易事项。审计委员会发表如下意见：公司与西
安宏盾及其子公司的关联交易属于正常经营业务往来，遵循了诚实信用、平等自
愿原则，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（二）2023 年度与西安宏盾及其子公司的日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币/万元
占同类
截至 6 月 12 2022 年 占 同 类 本次预计金额与上
关联交易 2023 年 业务比
关联人 日累计已发 实际发生 业 务 比 年实际发生金额差
类别 预计金额 例
生的交易金 金额 例（％） 异较大的原因
（％）
额
求增长，需要的西安
宏盾及其子公司铜
其他（委 西安宏 钨衬底电化学沉积
托加工服 盾及其 650.00 65 95.54 28.37 服务相应增长；
（注 1）
务） 子公司 2、预期公司与西安
宏盾及其子公司新
增其他新型材料的
薄膜制备业务。
合计 / 650.00 65 95.54 166.59 28.37 /
注：1、根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规的相关规定：因公
司董事王东辉于 2023 年 4 月担任西安宏盾董事，西安宏盾自 2023 年 4 月起为公司关联方。
此处所列示金额为 2022 年度公司与西安宏盾发生的交易金额。
元，未达到须经董事会审议和披露的标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 西安宏盾新材料科技有限公司
成立时间 2017 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91610131MA6UALM4X3
注册资本 2,197.1876 万元人民币
法定代表人 王虎
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 西安市高新区丈八六路艾默生研发中心 A 楼 11103 号房
主要股东 郭雨薇持股 27.31%，王东辉持股 18.21%，刘宏新持股 10.99%。
电子材料的研究、生产及销售；电子材料表面处理技术、电化学沉
积技术开发、技术服务及设备销售；机械设备加工；电子产品的销
经营范围 售；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口
的货物和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，主要财务数据如下（未经审计） ：总资产
主要财务数据 3,595.73 万元，净资产 1,517.40 万元，营业收入 1,659.77 万元，净
利润-322.47 万元。
（二）与公司的关联关系
公司董事王东辉担任西安宏盾董事，西安宏盾属于《科创板上市规则》规定
的上市公司董事担任董事的其他组织，与公司构成关联关系。
（三）履约能力
西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常，前期与公司交易均按约定执行，
未发生违约情形，资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化
学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务。交易根据双方自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行，根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算，同时
将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价，并适时参照市场价格变
化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
双方于 2023 年 1 月 5 日签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》，协议长
期有效，主要约定通用商务条款、权利和义务，无具体商务价格和合作数量等约
定。日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单，对关联交易事
项及价格予以确定。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司所需的委托加工服务业务，对于供应商的技术质量能力和交付时效性要
求较高，因此优先选择西安本地的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备
方面具有领先性，能够满足公司的技术和质量要求，同时和公司地理位置距离近，
交付时效快，可快速响应公司的业务需求，日常业务中服务及时且有效，合作意
愿度和配合度高。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与西安宏盾及其子公司的交易遵循了公平、自愿原则，以市场价格为依
据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益
的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与西安西安宏盾及其子公司的交易主要为电化学沉积、物理气相沉积等
薄膜制备的服务，此项服务因为涉及环评资质要求等因素，行业中通用业务模式
为委托外部提供服务。西安宏盾及其子公司为公司提供的薄膜制备服务主要涉及
结构件、铜钨衬底及未来新增其他新型材料，此类服务占公司的采购金额比例小，
同时公司有多家此类委外服务合格供应商同时进行业务。公司业务对于此关联交
易的依赖性小。
公司与西安西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公
开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存
在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利
能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与西安宏盾及其及子公司 2023 年日常关联交
易预计事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序符合《科
创板上市规则》
《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，
按市场化原则协商定价，未发现损害股东利益的情况，对公司的财务状况、经营
成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
综上所述，保荐机构对公司与西安宏盾及其子公司 2023 年度日常关联交易
的预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公
司与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 2023 年度日常关联交易预计的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
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