银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300020 证券简称：银江技术
银江技术股份有限公司
（草案）
银江技术股份有限公司
二零二三年六月
银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《银江技术股
份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1600.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 2.0134%，其中首次授
予限制性股票 1550.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974
万股的 1.9505%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.8750%；预留 50.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 0.0629%，预留部
分占本次授予权益总额的 3.1250%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 252 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
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层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，不包
括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
十三 、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
银江技术、本公司、
指 银江技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象 指 分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
《公司章程》 指 《银江技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 252 人。具体包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在
聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1600.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 2.0134%，其中首次授予限
制性股票 1550.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万
股的 1.9505%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.8750%；预留 50.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万股的 0.0629%，预留部分
占本次授予权益总额的 3.1250%。
截至本激励计划草案公告日，2021 年股票期权激励计划尚在有效期内，2021
年股票期权激励计划中股票期权授予总量为 1,772.00 万份，其中已注销 504.80 万
份，尚有 1,267.20 万份在有效期内。本次拟授予限制性股票 1,600.00 万股，2021
年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权及 2023 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票合计 2,867.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总量 案公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
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中层管理人员（71 人） 693.00 43.3125% 0.8721%
核心技术（业务）人员（169 人） 557.00 34.8125% 0.7009%
预留部分 50.00 3.1250% 0.0629%
合计 1600.00 100.0000% 2.0134%
注：1、上述任何一名首次激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
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自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
第三个归属期
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的归属时
间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分限制性股票的归属时
间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
预留部分
交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
第二个归属期
的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
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四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.20 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.20 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股
票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20 元/股，首次授予部
分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.22 元的 70%，为每股 7.16 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.81 元的 70%，为每股 6.17
元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20
元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
三、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。本激励计划授予价格的设定综合考虑了激励计划的有效
性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上确定。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条及《自律监管指南第 1 号》第二章第二节第二部分之（四）之第
励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于
公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核
年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年
对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分公司业绩考核目标及归属
比例安排如下：
定比 2022 年 定比 2022 年
对应考 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2023 年
（200,000 万元） （192,238 万元） (20,000 万元) （17,388 万元）
第二个归属期 2024 年
（230,000 万元） （216,238 万元） （25,000 万元） （21,388 万元）
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第三个归属期 2025 年
（260,000 万元） (240,238 万元) （30,000 万元） （25,388 万元）
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（X） An≤A
A
B≥Bm Y=1
净利润增长率（Y） Bn≤B
B
公司层面归属比例（M） 每批次计划归属比例*X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算
依据。
于上市公司股东的净利润”的绝对值。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留授予部分
的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性
股票在公司 2023 年三季报披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为
如下表所示：
定比 2022 年 定比 2022 年
对应考核 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
年度 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 年
（230,000 万元） （216,238 万元） （25,000 万元） （21,388 万元）
第二个归属期 2025 年
（260,000 万元） (240,238 万元) （30,000 万元） （25,388 万元）
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（X） An≤A
A
B≥Bm Y=1
净利润增长率（Y） Bn≤B
B
公司层面归属比例（M） 每批次计划归属比例*X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依
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据。
于上市公司股东的净利润”的绝对值。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司制定的《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果
进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象考核不合格，则其对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。届时
按照下表确定个人层面归属比例：
考核结果 90 分以上 80~90 60~80 60 分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为
两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中净
利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合
理性说明
公司 2021 年股票期权激励计划的考核年度为 2021-2023 年，公司层面业绩
考核目标为：“以公司 2020 年净利润为基数，2021 年-2023 年净利润增长率不低
于 12%、25.4%、40.4%”或“以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年-2023 年营
业收入增长率不低于 15%、32.2%、52.0%”，上述“净利润”为剔除股份支付费用
影响后归属于上市公司股东的净利润。根据公司 2021 年度经审计的财务报告，
以 2020 年为基数，2021 年剔除股份支付费用影响后的净利润增长率低于 12%，
分第一个行权期业绩考核目标。根据公司 2022 年度经审计的财务报告，以 2020
年为基数，2021 年剔除股份支付费用影响后的净利润增长率低于 25.4%，2021 年
营业收入增长率低于 32.2%，未达到 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
二个行权期及预留部分第一个行权期业绩考核目标。综上所述，公司 2021 年股
票期权激励计划设定的业绩考核目标已经不太具有激励效果。
本次拟推行的激励计划第一个归属期的业绩考核目标为：以 2022 年营业收
入为基数，公司 2023 年营业收入增长率目标值不低于 24.1%，触发值不低于
以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率目标值不低于 188.2%，
触发值不低于 150.6%。营业收入增长率或净利润增长率达到目标值，当批次额
度可全部归属；营业收入增长率或净利润增长率达到触发值，当批次额度按达成
比例归属。本次拟推行的激励计划所设定的 2023 年度营业收入目标值低于 2021
年股票期权激励计划同年度营业收入考核目标，主要系因宏观经济环境以及公司
业务结构发生了一定的变化。一方面，受宏观环境的影响，公司传统领域智能化
业务开展放缓；另一方面，公司积极求变，调整业务结构，在城市智能化、城市
治理及服务等领域发力，但业务转型期间对公司收入会有一定影响。
由于宏观经济环境以及公司业务结构发生了一定变化，导致本期激励计划重
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叠年度的业绩指标低于前期激励计划。同时，公司前期股权激励计划的部分股票
期权因业绩考核未达标而由公司注销，一定程度上对公司部分员工的积极性产生
影响。在此基础上，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及内部管
理等因素，特制定公司 2023 年限制性股票激励计划，本激励计划考核目标的设
定有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的工作积极性，使员工能够更专注地投身于各自的工作，努力为公司和全体
股东创造价值，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理
办法》第十四条之规定。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 6 月 12 日用该模型对首次授予的 1,550.00 万
股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
价）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
均值）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 7 月首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，
预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分 50.00 万股限制性股票，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
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后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
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归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对
象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理
归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责
任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并且公司可要
求激励对象返还其已归属的限制性股票收益。
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、被公司解聘或辞退等离职情形
的，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税，并应在后续每次归属之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人
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在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票的个人所得税，并应在后续每次归属之
前将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
②激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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