上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
法律意见书
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关于银江技术股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40609 号
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2023 年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。。
本法律意见书的出具已得到银江技术如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
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律师保证了其真实性、完整性和准确性；
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经本所律师核查，公司目前持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，
银江技术的基本情况如下：
企业名称 银江技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330000609121494M
住 所 浙江省杭州市益乐路 223 号 1 幢 1 层
法定代表人 韩振兴
注册资本 65,578.9086 万元人民币
实收资本 65,578.9086 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技
术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、
电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成
果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市
地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、
经营范围
施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集
成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软
硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：第一类
增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 11 月 13 日
营业期限 1992 年 11 月 13 日至无固定期限
登记机关 浙江省市场监督管理局
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开
发行股票在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1032 号）核准，深圳证券交易
所出具的《关于浙江银江电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2009]129 号）同意，银江技术发行的人民币普通股股票于 2009 年
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票简称“银江股份”。2021 年 10 月 12 日，经深交所核准并公告，公司的股票
简称变更为“银江技术”。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
公司的登记状态为存续。根据现行有效的《银江技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及公司说明，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资
格的情形。
本所律师认为，银江技术为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系
经依法批准发行并在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）银江技术不存在不得实施股权激励的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第
司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。
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二、关于本次激励计划内容的合法合规性
根据银江技术第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过的《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《银江技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容
进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，本次激励计划的
目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激
励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理，附则等内容。
本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：“为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
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本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象
共计 252 人。具体包括：①公司董事、高级管理人员；②公司中层管理人员；③
公司核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外
籍人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在
聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
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激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：①最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中
国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司将通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为 1,600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,467.7974 万
股的 2.0134%，其中首次授予限制性股票 1,550.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 79,467.7974 万股的 1.9505%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 96.8750%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本次激励计划草案公告日，公司 2021 年股票期权激励计划尚在有效期
内，2021 年股票期权激励计划中股票期权授予总量为 1,772.00 万份，其中已注
销 504.80 万份，尚有 1,267.20 万份在有效期内。本次拟授予限制性股票 1,600.00
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万股，2021 年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权及 2023 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票合计 2,867.20 万股，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 79,467.7974 万股的 3.6080%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票来源、数量及占公司
股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本激励计划草
序 制性股票
姓名 职务 性股票总量 案公告时公司总
号 总量（万
的比例 股本的比例
股）
中层管理人员（71 人） 693.00 43.3125% 0.8721%
核心技术（业务）人员（169 人） 557.00 34.8125% 0.7009%
预留部分 50.00 3.1250% 0.0629%
合计 1,600.00 100.0000% 2.0134%
注：1、上述任何一名首次激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
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公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了分配情况，符合《管理办法》第八
条、第九条第（四）项、第十四条第（二）款以及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
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①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
第三个归属期
月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的归属时
间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
预留部分
易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 40%
第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
预留部分
易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
第二个归属期
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
预留部分
易日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
第三个归属期
后一个交易日止
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若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分限制性股票的归属时
间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
预留部分
易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
预留部分
易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
第二个归属期
后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划的归属安排符合《管理办法》第二十四条、
第二十五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关规定。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁
售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予
价格为每股 7.20 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.20 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.20 元/股，首次授予
部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.22 元的 70%，为每股 7.16 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.81 元的 70%，为每股 6.17
元。
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根据以上定价原则，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
格相同。
（3）定价依据及合理性说明
根据《激励计划（草案）》说明，公司本次限制性股票的授予价格及定价方
法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次激励计划授予价
格的设定综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上确定。
本次授予价格及定价方式基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合
考量，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才
的引进，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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C.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C,最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
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A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
③任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度
的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分公司业绩考核目标及归属比
例安排如下：
定比 2022 年 定比 2022 年
对应考核 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
年度 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2023 年
(200,000 万元) (192,238 万元) (20,000 万元) （17,388 万元）
第二个归属期 2024 年
(230,000 万元) (216,238 万元) (25,000 万元) (21,388 万元)
第三个归属期 2025 年
(260,000 万元) (240,238 万元) (30,000 万元) (25,388 万元)
指标 完成度 指标对应系数
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A≥Am X=1
营业收入增长率（X） An≤A
A
B≥Bm Y=1
净利润增长率（Y） Bn≤B
B
公司层面归属比例（M） 每批次计划归属比例*X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计
算依据。
于上市公司股东的净利润”的绝对值。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留授予部分
的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性
股票在公司 2023 年三季报披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为
如下表所示：
定比 2022 年 定比 2022 年
对应考核 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
年度 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 年
(230,000 万元) (216,238 万元) (25,000 万元) (21,388 万元)
第二个归属期 2025 年
(260,000 万元) (240,238 万元) (30,000 万元) (25,388 万元)
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（X） An≤A
A
B≥Bm Y=1
净利润增长率（Y） Bn≤B
B
公司层面归属比例（M） 每批次计划归属比例*X 或 Y 的孰高值
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计
算依据。
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于上市公司股东的净利润”的绝对值。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果
进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象考核不合格，则其对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。届时
按照下表确定个人层面归属比例：
考核结果 90 分以上 80~90 60~80 60 分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例
（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》说明，本次激励计划考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中净
利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本
市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（4）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的
合理性说明
公司 2021 年股票期权激励计划的考核年度为 2021-2023 年，公司层面业绩
考核目标为：“以公司 2020 年净利润为基数，2021 年-2023 年净利润增长率不
低于 12%、25.4%、40.4%”或“以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年-2023
年营业收入增长率不低于 15%、32.2%、52.0%”，上述“净利润”为剔除股份
支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。根据公司 2021 年度经审计的财
务报告，以 2020 年为基数，2021 年剔除股份支付费用影响后的净利润增长率低
于 12%，2021 年营业收入增长率低于 15%，未达到 2021 年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期业绩考核目标。根据公司 2022 年度经审计的财务报告，
以 2020 年为基数，2021 年剔除股份支付费用影响后的净利润增长率低于 25.4%，
部分第二个行权期及预留部分第一个行权期业绩考核目标。综上所述，公司 2021
年股票期权激励计划设定的业绩考核目标已经不太具有激励效果。
本次拟推行的激励计划第一个归属期的业绩考核目标为：以 2022 年营业收
入为基数，公司 2023 年营业收入增长率目标值不低于 24.1%，触发值不低于
以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率目标值不低于 188.2%，
触发值不低于 150.6%。营业收入增长率或净利润增长率达到目标值，当批次额
度可全部归属；营业收入增长率或净利润增长率达到触发值，当批次额度按达成
比例归属。本次拟推行的激励计划所设定的 2023 年度营业收入目标值低于 2021
年股票期权激励计划同年度营业收入考核目标，主要系因宏观经济环境以及公司
业务结构发生了一定的变化。一方面，受宏观环境的影响，公司传统领域智能化
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业务开展放缓；另一方面，公司积极求变，调整业务结构，在城市智能化、城市
治理及服务等领域发力，但业务转型期间对公司收入会有一定影响。
由于宏观经济环境以及公司业务结构发生了一定变化，导致本期激励计划重
叠年度的业绩指标低于前期激励计划。同时，公司前期股权激励计划的部分股票
期权因业绩考核未达标而由公司注销，一定程度上对公司部分员工的积极性产生
影响。在此基础上，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及内部管
理等因素，特制定公司 2023 年限制性股票激励计划，本次激励计划考核目标的
设定有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的工作积极性，使员工能够更专注地投身于各自的工作，努力为公司和全体
股东创造价值，本次激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予及归属条件，
符合《管理办法》第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十四条、
第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划
履行了以下程序：
审议通过《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并将该等文件提交公司第六届董事会第五次会议审
议；
银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》；
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并同意提交股东大会审议；
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银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》；
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
银江技术尚需就本次激励计划履行如下程序：
股东征集委托投票权；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为
激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确认
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 252 人，包括公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第六届监事会第四次会议决议并经公司确认，本次激励计划的激励
对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前
六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
银江技术已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议
决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考
核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银江技术本次激励计划
已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
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进展，银江技术尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金，银江技术承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，银江技术不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对银江技术及全体股东利益的影响
公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<银江技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，其中董事王腾、韩振兴、王瑞慷、蒋立靓、倪净、任刚要作为本
次激励对象已回避表决。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划中作为本次激励对象或与激励对象
存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》
的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披
露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法
规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 刘入江
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·西雅图·新加坡·伦敦·东京
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