董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2023-023
宁波华翔电子股份有限公司
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议
通知于2023年6月1日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年6月12日下午2:00
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董
事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下
议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期届满，董事会提名周晓峰、李景华、王世平作为第八届董
事会非独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。
本次会议对以上候选人按名单进行了逐个审议。新一届董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本次会议通过的非独立董事候选人名单需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
董事会提名柳铁蕃、杨纾庆为第八届董事会独立董事候选人，候选人的个人简历
请见附件。依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公
司股东大会审议。
本次会议向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所作的贡献深表感谢。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
董事会公告
根据国家最新颁布的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会
议审议通过公司本次章程修正案，具体修订内容请见附件“章程修改条款对比表”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订公司“董事会议事规则”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求一致，会议
同意修改《董事会议事规则》中相关条款，具体修订内容详见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订公司“关联交易公允决策制度”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求
一致，会议同意修改《关联交易公允决策制度》中相关条款，具体修订内容详见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修订“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》
为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求
一致，会议同意修改公司《重大事项处置权限管理暂行办法》中相关条款，具体修订
内容详见附件。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于继续给独立董事及外部董事发放年度津贴的议案》
会议同意自第八届董事会任期之日起，继续给每位独立董事和外部董事（不在公
司任职的非独立董事）发放津贴，金额为每年 16 万元人民币（含税）。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，
根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责
任保险。赔偿限额不超过人民币 1 亿元，保费不超过人民币 50 万元，保险期限 1 年。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长决定董监高责任保险的相关事
董事会公告
宜（包括但不限于确定保险机构；确定保险金额、保费及其他相关条款；选择及指定
保险代理或其他中介机构；签署相关法律文件、更新责任保险合同或在合同到期之时
签署新的责任保险合同等事宜。）
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议
案》
拟授权公司经营层启动分拆长春华翔汽车金属部件有限公司至深圳证券交易所
上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹
划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案
及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》
会议同意 2023 年 6 月 28 日（星期三）下午 2 点 30 分在浙江象山召开公司 2023
年度第一次临时股东大会，审议上述议案。具体事项详见会议通知。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
董事会公告
附件：
周晓峰先生，54岁，大专学历，本公司董事长，浙江省宁波市人大代表。曾任宁
波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、
董事长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被
中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近
三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
持有本公司138,673,236股股份，为公司实际控制人。本公司未在最高人民法院
网查询到其属于“失信被执行人”。
李景华先生，78岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，高级经济师。现退休，
曾任长春一东离合器股份有限公司总经理，一汽东光离合器厂厂长。不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场
禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。
司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”
王世平先生，66岁，研究生学历。研究员级高级工程师，曾任华晨汽车集团控股
有限公司副总裁、党委常委；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；上海申华控股股
份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事等职。不存在以下情形：（1）《公
司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）
最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
董事会公告
国证监会立案调查。
未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到
其属于“失信被执行人”。
柳铁蕃先生，59 岁，大学本科学历、经济学副教授。曾任湘韶投资管理（上海）
有限公司董事长兼总经理，湖南省轻工盐业集团党委委员、董事，湖南盐业股份有限
公司董事，湖南轻盐创业投资有限公司执行董事兼总经理。湖南省轻工业高等专科学
校副校长、岳阳纸业股份有限公司财务总监。不存在以下情形：（1）《公司法》第一
百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内
受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查。
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公
司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
杨纾庆先生，64 岁，硕士学历，美国国籍。曾任江森自控能源动力亚太区总裁；
美国江森自控集团副总裁美国安道拓集团副总裁；马瑞利集团执行副总裁及首席商务
官。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国
证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年
内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
尚未取得上市公司独立董事任职资格，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培
训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。与持有本公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有
本公司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
董事会公告
序号 原章程 修订后
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司股份及其变动情 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%
理人员、持有公司 5%以上的股东，将其所 人员、持有公司 5%以上的股东，将其所持
持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出， 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此所 券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 6 个月以内又买入的，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董 事会不按照第一 款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董 事会不按照前款 的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事 会不按照第一款规定 执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事 会不按照前款的规定 执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
董事会公告
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的
其他情形。
前款第（三）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
相关规定条件的股东可以向公司股东征集 分之一以上有表决权股份的股东或者依照
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
露信息。 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
董事会公告
料。
内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
……
……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大 会通知和补充通 知中应当充
序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会 通知和补充通知中应 当充
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
立董事的意见及理由。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的，应
立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
股东大会网络或其他方式投票的开始
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
会结束当日下午 3:00。
间不 得早于现 场股东大 会结束当 日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制
别决议通过： 别决议通过：
董事会公告
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 股东大会在审议关联交易事项前，董事
公司在征得监管部门的同意后，可以按照正 会应在股东大会上对此关联交易事项的内
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 容和所涉及的关联方股东情况进行说明，如
作出详细说明。 果该关联股东参加了股东大会，则应说明对
董事会、监事会和非关联股东有权在 此事项进行表决时，该关联股东不参加该事
股东大会审议和表决有关关联交易事项前， 项的表决，其所代表的有表决权的股份数不
责令关联股东回避。 计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞
成该关联交易事项即为通过。如该交易事项
属特别决议范围，应由三分之二以上有效表
决权通过。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在离职 6 个月内仍然有效。 并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任时间之
长短，以及其与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（十七）决定因本章程第二十四条第 （十七）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的事项。 收购本公司股份的事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
董事会公告
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。
为：举手表决或记名投票方式表决。 为：举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。董事会临时会议在
前款决议由参会董事最后一位签署后生 保障董事充分表达意见的前提下,可以通过
效。 书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子
邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现
场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大 会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大
会选举，1 名监事由公司的员工代表大会民 会选举，1 名监事由公司的员工代表大会民
主推举；监事会设主席 1 人，由全体监事过 主推举；监事会设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于 3 人。监事会应当
包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
董事会公告
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
理投资回报，公司的利润分配政策为 合理投资回报，公司的利润分配政策为
…… ……
（三）现金分红的条件和比例：公司当 （三）现金分红的条件和比例：公司当
年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够 年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够
满足公司正常生产经营的前提下，同时无未 满足公司正常生产经营的前提下，如公司无
弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等 重大资金支出安排，公司应当采取现金方式
事项的情况下，每年以现金分红分配的利润 分配股利。在符合现金分红的条件且公司未
不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体 来十二个月内无重大资金支出发生的情况
每个年度的分红比例由董事会根据公司年 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案， 当年实现的可供分配利润的 10%。具体每
应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 个年度的分红比例由董事会根据公司年度
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股 充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，
东的整体利益。 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
….. 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
段不易区分且有重大资金支出安排的，进行 …..
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 3、公司发展阶段属于成长期或发展阶
占比例最低应达到 20%； 段不易区分且有重大资金支出安排的，进行
…… 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（六）利润分配政策调整的决策机制： 占比例最低应达到 20%；
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规 现金分红在利润分配中所占比例为现
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 金股利除以现金股利与股票股利之和。
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 重大现金支出是指： （1）公司未来十二
出利润分配政策调整方案，并提交股东大会 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
特别决议审议。其中，对现金分红政策进行 计支出达到或超过公司最近一期经审计净
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 资产的 30%。（2）公司未来十二个月内拟
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应 到或 超过公司 最近一期经 审计总资 产的
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国 20%。
证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立 ……
董事、监事会应当对此发表审核意见；公司 （六）利润分配政策调整的决策机制：
董事会公告
应当提供网络投票等方式以方便公众股东 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
参与股东大会表决。 划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整方案，公司调整利润分
配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由， 并将书面论证报告经独立
董事和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议，股东大会在审议利润分配政策调整
时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上表决同意；调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董
事、监事会应当对此发表审核意见；公司应
当提供网络投票等方式以方便公众股东参
与股东大会表决。
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
报》和巨潮网为刊登公司公告和其他披露信 监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券
息的报刊和网站。 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
除上述外，在公司披露信息公告时， 露信息的媒体。
也可同时刊登于其他中国证监会指定的报
刊。
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者
现； 本章程规定的其他解散事由出现；；
…… ……
八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 八十四条第（一）项情形的，可以通过修改
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 须经出席股东大会会议的股东所持表决权
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 的三分之二以上通过。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 公司有本章程第一百八十四条第(一)
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 项、第(二)项、第(四)项、第（五）项情形
组进行清算。 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
序号 原条款 拟修改条款
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事会公告
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
解除，在离职 6 个月内仍然有效。 信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则确定，视事件发生与离任时间之长短，
以及其与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第三十六条 董事会决议表决方式为：举 第三十六条 董事会决议表决方式为：
手表决或记名投票方式表决。 举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。董事会临时会议
前款决议由参会董事最后一位签署后生 在保障董事充分表达意见的前提下,可以通
效。 过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方
式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成
董事会决议，交参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后
生效。
序号 原条款 拟修改条款
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 者其控股子公司与公司关联人之间发生的
资源或者义务的事项，包括但不限于下列事 转移资源或者义务的事项，包括但不限于下
项：： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、对子公
款等） ； 司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或者租出资产； 等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十四）委托或者受托销售； 优先认缴出资权利等）；
（十五）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品；
（十六）其他通过约定可能引致资源或 （十四）提供或者接受劳务；
者义务转移的事项。 （十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
董事会公告
（十八）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项；。
（十九）法律法规、规范性文件或中国
证监会、深圳证券交易所认为应当属 于关
联交易的其他事项。
的关联法人： 公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人或
（二）由上述第（一）项法人直接或者间 其他组织；
接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （二）由上述第（一）项法人或其他组
（三）由第四条所列公司的关联自然人直 织直接或者间接控制的除公司及其控股子
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 公司以外的法人或其他组织；
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 （三）由第四条所列公司的关联自然人
外的法人； 直接或者间接控制的，或担任董事 （不含
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 同为双方的独立董事） 、高级管理人员的，
（五）中国证监会、证券交易所或者公司 除公司及其控股子公司以外的 法人或者其
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 他组织；
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （四）持有公司 5%以上股份的法人或
其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人。
自然人，视同为公司的关联人： 协议安排在未来十二个月内，存在第三条或者
（一）根据与公司或者其关联人签署的 第四条所述情形之一的法人或者其他组织、自
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 然人，为公司的关联人。
后，或在未来十二个月内，将具有第三条或
者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三
条或者第四条规定的情形之一。
易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，
和披露： 但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当
（一）一方以现金方式认购另一方公开 履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 关义务：
公司债券或者其他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
转换公司债券或者其他衍生品种； 外；
（三）一方依据另一方股东大会决议领 （二）一方作为承销团成员承销另一方公
取股息、红利或者报酬； 开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者
（四）任何一方参与公开招标、公开拍 企业债券；
卖等行为所导致的关联交易； （三）一方依据另一方股东大会决议领取
（五）证券交易所认定的其他交易。 股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，
向本制度第四条第规定的关联自然人提供产
董事会公告
品和服务；
（五）证券交易所认定的其他交易。
序号 原条款 拟修改条款
本条所称“对外投资、交易”指包括但 本条所称“对外投资、交易”指包括
不限于资产收购、转让、股权投资、 新建及 但不限于资产收购、转让、股权投资、 新
改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。公 建及改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。
司就同一项目分次进行的，按 照十二个月内 公司就同一项目分次进行的，按 照十二个
投资额累计计算。 月内投资额累计计算。
公司发生的对外投资、交易事项达到下 公司发生的对外投资、交易事项达到
列标准的，应经董事会审议通过后，提交公 下列标准的，应经董事会审议通过后，提交
司股东大会审议： 公司股东大会审议：
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
…… ……
达到下列标准的对外投资、交易事宜， 6、对外投资、交易标的（如股权，同
由公司董事会决定： 时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元。
公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 达到下列标准的对外投资、交易事宜，
…… 由公司董事会决定：
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
……
时存在账面值和评估值的，以高者为准）涉
及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元。
第八条 财务资助 第八条 财务资助
公司对外提供财务资助事项属于下列情 公司对外提供财务资助事项属于下列
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交 情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
股东大会审议： 交股东大会审议：
债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%
内累计提供财务资助金额超过上市公司最近 月内累计提供财务资助金额超过上市公司
一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
形。 形。
除全资子公司，或各方股东提供对等资 除全资子公司，或各方股东提供对等资
助的情况下，公司不得为资产负债率超过 助的情况下，公司不得为资产负债率超过
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