江苏南方卫材医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 南卫
股票代码：603880
信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
住所/通讯地址：苏州高新区火炬路 16 号
股份变动性质：增加（取得原股东的股份、认购上市公司向特定对象发行股票）
签署日期：2023 年 6 月 12 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在上市公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜尚需取得上
市公司股东大会批准，并经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后
方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次权益变动能否顺利通过相关主
管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司、ST 南卫、公司 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
信息披露义务人、苏州丰
指 苏州丰瑞达光电科技有限公司
瑞达、丰瑞达
《江苏南方卫材医药股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
署《股份转让协议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有
的公司 23,400,000 股股份（占公司股份总数的 8.00%）。
李平自承诺函出具之日，至 36 个月满或公司向苏州丰瑞
达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之
日，不可撤销地放弃李平所持有的公司 76,043,240 股股
份（占本次发行前公司股份总数的 26.00%）对应的表决
权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。
李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达
本次权益变动 指
账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其
一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其
一致行动人合计持有的公司股份比例 10%（含本数）以
上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时其本人持有的
全部公司股份对应的表决权。
卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购
证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为
准)。
上市公司通过向特定对象发行的方式向苏州丰瑞达光电
本次向特定对象发行股票 指
科技有限公司发行 A 股股票的行为
《附生效条件的股份认购 《江苏南方卫材医药股份有限公司与苏州丰瑞达光电科
指
协议》 技有限公司之股份认购协议》
《李平与苏州丰瑞达光电科技有限公司关于江苏南方卫
《股份转让协议》 指 材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件
的股份认购协议》
股东大会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
监事会 指 江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
定价基准日 指 第四届董事会第九次会议决议公告日
公司章程 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
（一）主体资格
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 苏州丰瑞达光电科技有限公司
统一社会信用代码 91320506MA22XAF218
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张磊
设立日期 2020 年 11 月 3 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州高新区火炬路 16 号
许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
经营范围 器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；塑料制品销售；模具制造；模具销售；橡
胶制品销售；五金产品制造；五金产品零售；工业机器人制造；工
业机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；贸易经纪（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 半导体相关设备的生产、研发和销售
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，丰瑞达的股权结构及控制关系如下：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
张磊持有信息披露义务人 90.80%股权，为丰瑞达的控股股东及实际控制人。
其基本情况如下：
张磊，男，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
技有限公司董事、副总经理；2022 年 11 月至今，担任丰瑞 达执行董事兼总经
理；2023 年 3 月至今，担任苏州芯轮半导体科技有限公司执行董事兼总经理。
（四）信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及其
核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
业及核心业务的情况
丰瑞达的控股股东及实际控制人为张磊，张磊控制的核心企业、重要关联企
业及核心业务的情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 任职 主营业务
（万元）
苏州芯轮半导体科技有 5,000.00 90% 执行董事、总经 半导体相关设备的
限公司 理、法定代表人 生产、研发和销售
（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
丰瑞达最近三年主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。
丰瑞达于 2020 年 11 月成立，2020 年未实际开展业务，其 2021 年和 2022 年
的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31
资产总额 3,529.92 0.23
负债总额 3,531.48 -
所有者权益 -1.56 0.23
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 463.12 -
营业利润 -1.79 -7.77
净利润 -1.79 -7.77
（六）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，丰瑞达最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，丰瑞达的董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 身份证号 国籍
住地 或地区的居留权
执行董事
张磊 男 3203811985******** 中国 苏州 否
兼总经理
陈晔 男 监事 3205041984******** 中国 苏州 否
截至本报告签署之日，丰瑞达的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均
未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼。
（八）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2020 年 11 月 3 日，设立时的控股股东为戈明华。
让给陈晔、南琦，转让后陈晔、南琦各持有信息披露义务人 50%的股权。2022 年
股东南琦将其持有的全部信息披露义务人股权转让给陈晔，本次股权转让后，陈
晔持有本公司 92%的股权，张磊持有公司 8%的股权。2023 年 6 月 6 日，信息披
露义务人注册资本由 500 万元增加至 5,000 万元，新增 4,500 万元注册资本由股
东张磊认缴，本次变更完成后，张磊持有信息披露义务人 90.8%的股权，为信息
披露义务人控股股东及实际控制人。
（九）信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，丰瑞达不存在在境内、境外其他上市公司及金融机
构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权
益变动取得上市公司控制权。本次权益变动有助于提升上市公司的资金实力，提
升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。有利于促进公司提
高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司全体股东的利益。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人暂无
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来 12 个月内有增持计
划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
会第七次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的事项。
生效条件的股份认购协议》。
相关协议。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需公司
股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方
可实施。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。公司控股股东李平
先生及一致行动人李永平先生、李永中先生合计持有公司股份 136,560,415 股，
占公司总股本的 46.69%
本次权益变动包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。
（一）协议转让股份
根据信息披露义务人与李平签署的《股份转让协议》，信息披露义务人拟通
过协议转让的方式受让李平持有的上市公司 23,400,000 股无质押且无限售条件
流通股（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 8.00%）。
（二）表决权放弃
根据李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》，李平承诺“1、自本
承诺函出具之日，至 36 个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰
瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有
的上市公司 76,043,240 股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的
弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：（1）拟转让股份在过户登记至苏州
丰瑞达账户时恢复对应的表决权；（2）如拟转让股份最终未完成过户登记，本
人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终
止，弃权股份恢复表决权。”
根据李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（二）》，李平承诺自上市公司
向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满
或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其
一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，其不可
撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。
（三）向特定对象发行股份
根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向信息披露义务人发行不
超过 87,742,200 股股份（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为
准），不超过发行前上市公司股份总数的 30%。
本次认购完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量将增至
市公司的控股股东为苏州丰瑞达，实际控制人为张磊。
信息披露义务人权益变动前后具体持股情况如下：
表决权放弃、股份转让及向特定对 表决权放弃后、股份转让及向特定 表决权放弃、股份转让后及向特定
向特定对象发行后
象发行前 对象发行前 对象发行前
名称
持股数量 持股比 享有表决 持股数量 持股比 享有表决 持股数量 持股比 享有表决 持股数量 持股比 享有表决
（股） 例 权比例 （股） 例 权比例 （股） 例 权比例 （股） 例 权比例
丰瑞达 - - - - - - 23,400,000 8.00% 8.00% 111,142,200 29.23% 29.23%
李平 118,841,048 40.63% 40.63% 118,841,048 40.63% 14.63% 95,441,048 32.63% 14.63% 95,441,048 25.10% 0.00%
注：本表中李平的持股情况及对应表决权比例为其本人持股部分，未包含一致行动人持股部
分。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购的方式取得上市公司本次
向特定对象发行的股票。
三、本次权益变动涉及交易协议有关情况
露义务人拟通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司 23,400,000 股无质押
且无限售条件流通股（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 8.00%）。
司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
上述本次权益变动涉及交易协议的主要内容如下：
（一）李平与信息披露义务人签署的《股份转让协议》的内容摘要
甲方：李平
乙方：苏州丰瑞达光电科技有限公司
甲方将其持有的上市公司 2,340 万股无质押且无限售流通股份（约占本次转
让前上市公司总股本的 8%，简称“ 标的股份”）连同与之相关的全部权利义务
按照本协议的约定，协议转让给乙方。
协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币 13,600.00 万元（大
写：人民币壹亿叁仟陆佰万整），标的股份的每股转让价格为 5.81 元。
乙方应于 2023 年 6 月 9 日前向甲方指定银行账户支付股权转让价款人民币
双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。
双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、
中国登记结算公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。
乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过
户至乙方名下手续之日起的 1 个月内，向甲方指定银行账户支付股权转让价款人
民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）。
乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过
户至乙方名下手续之日起的 2 个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股权转让价
款人民币 5,600 万元（大写：伍仟陆佰万元整）。
经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果南卫股份
发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数
量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因南卫股份发生送股、
转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产
生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者
分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红
的金额。
标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及
上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙
方享有。
过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、
留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任
何形式的优先安排。
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成
违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
若乙方未按照本协议约定支付股权转让价款，则乙方每日应按照应付未付金
额 0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务；
任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方
继续履行本协议。
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相
关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一
方均可向有管辖权的人民法院起诉。
本协议在甲乙双方签署之日起生效。
（二）上市公司与信息披露义务人签署的《附条件生效的股份认购协议》的
内容摘要
发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司
认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
（1）本次向特定对象发行股票
发行人拟以向特定对象发行方式向认购人发行 87,742,200 股人民币普通股，
拟发行股份数量占本次发行前总股本 292,474,000 股的 30%，拟募集资金总额
为 299,200,902 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。
（2）发行价格和认购
本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发
行股票的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
（3）限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认
购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
（4）滚存利润分配
本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，
并同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐
机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以
现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立
的募集资金专项储蓄账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上
交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，
发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义
务。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
（1）发行人董事会、股东大会审议通过本次发行方案；
（2）上交所审核通过本次发行；
（3）中国证监会批复同意本次发行的注册申请。
如自本协议签署之日起 36 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无
效，双方互不因此承担违约责任。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行结
束日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人苏州丰瑞达以现金方式受让李
平持有的上市公司 23,400,000 股股份，转让价格为 5.81 元/股，转让总价款为
根据《附生效条件的股份认购协议》约定，信息披露义务人苏州丰瑞达以现
金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 87,742,200 股股份，认购价格
为 3.41 元/股，认购金额不超过 299,200,902.00 元。
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“二、本次权益变动涉及交易协议有关情况”。
二、本次权益变动的资金来源
针对本次发行，就有关资金来源事宜，丰瑞达承诺如下：
“本公司受让上述股份及参与认购上市公司向特定对象发行股票的资金来源为
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上
市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购
买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的限制性
条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义
务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的
法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务人将
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构
有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规地
行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息
披露义务人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和
业务独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东张磊已于 2023 年 6
月 8 日出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、人员独立
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预
公司上述人事任免；
等高级管理人员专职在公司任职并在公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联方
兼任董事、监事以外的其他职务；
企业。
二、资产独立
承诺人控制的其他企业；
规占用公司的资金、资产及其他资源。
三、机构独立
运作；
经营场所等方面完全分开。
四、业务独立
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
及市场化原则确定，确保公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露
义务。
五、财务独立
理制度；
同一个银行账户；
预公司的资金使用；
职及领取报酬。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，本承诺自签署之日起生效。”
二、同业竞争的情况
上市公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、
防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的企业均不存在从事与上市公司
相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为保证上市公司利益，信息披露义务人及控股股东张磊已于 2023 年 6 月 8
日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似
的经营活动；
间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间
接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持；
人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
三、关联交易的情况
除信息披露义务人认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次
向特定对象发行完成后不会产生新的关联交易。
为规范可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，信息披露义务人及控股股东张磊已于 2023 年 6 月 8 日出具《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1．截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与公司不存在关联交
易；
财务、业务和机构等方面的独立性；
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将
按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
协议》。在上述协议中，针对苏州丰瑞达拟认购南卫股份本次向特定对象发行股
票事宜进行了相关约定。
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在其
他与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
的 8%股份事宜，向其已支付 5000 万元的诚意金，该笔诚意金经双方确认自《股
份转让协议》签订后自动转为股份转让价款。
州丰瑞达光电科技有限公司拟以现金方式取得李平持有的上市公司 23,400,000
股无质押无限售流通股份。除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信
息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所及本
节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”部分涉及的协议之外，信息披露义
务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的其他合同、默契或
者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的直系亲属、信息披露义务人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的直系亲属、信息披
露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人丰瑞达成立于 2020 年 11 月 3 日，2020 年未开展业务活动
无财务数据，2021 年及 2022 年的的财务资料（未经审计）如下：
一、资产负债表
单位：万元
资产 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.18 414.19
预付账款 - 1,754.73
其他应收款 0.05 1.04
存货 - 1,221.42
其他流动资产 - 138.54
流动资产合计 0.23 3,529.92
资产总计 0.23 3,529.92
负债和所有者权益 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 - 316.42
合同负债 - 2,556.73
应付职工薪酬 - 7.87
其他应付款 - 318.09
其他流动负债 - 332.37
流动负债合计 - 3,531.48
负债合计 - 3,531.48
所有者权益：
实收资本（或股本） 8.00 8.00
未分配利润 -7.77 -9.56
所有者权益合计 0.23 -1.56
负债和所有者权益总计 0.23 3,529.92
二、利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 - 463.12
减：营业成本 - 386.88
营业税金及附加 - -
销售费用 - 50.31
管理费用 7.75 27.88
财务费用 0.02 -0.16
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -7.77 -1.79
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7.77 -1.79
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -7.77 -1.79
三、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 3,411.10
收到其他与经营有关的现金 0.01 5,056.30
经营活动现金流入小计 0.01 8,467.40
购买商品、接受劳务支付的现金 - 3,288.63
支付给职工以及为职工支付的现金 7.75 14.78
支付的各项税费 0.03 0.16
支付其他与经营活动有关的现金 0.05 4,749.82
经营活动现金流出小计 7.83 8,053.39
经营活动产生的现金流量净额 -7.82 414.01
二、投资活动产生的现金流
取得投资收益收到的现金 8.00 -
投资活动现金流入小计 8.00 -
投资活动产生的现金流量净额 8.00 -
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 0.18 414.01
加：初期现金及现金等价余额 - 0.18
六、期末现金及现金等价物余额 0.18 414.19
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照及其身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进
程备忘录；
（四）《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
（五）信息披露义务人签署的相关承诺；
（六）内幕信息知情人在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的
中证登查询记录；
（七）信息披露义务人及其主要负责人员、信息披露义务人及其主要负责
人员、信息披露义务人所聘请的机构及相关人员，事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股票的自查文件；
（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
法定代表人：
张磊
年 月 日
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司详式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
法定代表人：
张磊
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏南方卫材医药股份有限 上市公司所 江苏省武进经济开发区果香路
上市公司名称
公司 在地 1号
股票简称 ST 南卫 股票代码 603880
信息披露义务 苏州丰瑞达光电科技有限公 信息披露义
苏州高新区火炬路 16 号
人名称 司 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无信息披 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 露义务人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个 以 上 上 市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
本次发生拥有
变动种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份变
变动数量： 认购新股 87,742,200 股，协议转让 23,400,000 股，合计 111,142,200
动的数量及变
股
动比例
变动比例： 占本次权益变动后公司总股本的 29.23%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、公司股东大会审议通过；2、上海
准及批准进展
证券交易所审核通过；3、中国证监会同意注册。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司
法定代表人：
张磊
年 月 日
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