上海市锦天城律师事务所
关于明新旭腾新材料股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于明新旭腾新材料股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：明新旭腾新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的委托，作为明新旭腾 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”）的实施相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《明新旭腾新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《明新旭腾新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。
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正 文
一、 本次回购注销的批准和授权
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 24 日，公司公告了《明新旭
腾监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。”
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董
事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军
回避表决。公司董事会认为：
“公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予
条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021
年 12 月 3 日为首次授予日，以 17.63 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 4
名激励对象授予 60 万股限制性股票。”
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“本次激励
计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格
合法、有效。监事会同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，以 17.63 元/股的授
予价格向符合首次授予条件的 4 名激励对象授予 60 万股限制性股票。”
留权益失效的公告》，截止 2022 年 11 月 29 日，本次激励计划经 2021 年第三次
临时股东大会审议通过后已超过 12 个月未明确激励对象，公司 2021 年限制性股
票激励计划中预留权益（限制性股票）共计 15 万股已经失效。
公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事胥兴春、刘贤
军回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司监事会认为：
“公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害
公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。”
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相
关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年度经审计的财务报告，由
于剔除因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一个解
除限售期公司层面的业绩考核目标，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限
制性股票合计 20 万股进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及 4 人，合计拟回购注销限制性股票 20 万股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 40 万股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通
过的《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》及上述规定，本次回购注销的回购价格为 17.33 元/股加上银行同期
存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的
原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
三、 本次回购注销的实施情况
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册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2023-042），就本次回购注销并减少注
册资本事宜履行了通知债权人程序。
认，在前述公告披露后 45 天内，公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议
的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。
司开设了回购专用证券账户并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制
性股票于 2023 年 6 月 15 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的
实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公
司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《管理办法》和《激励计划》等相关规定；
相关规定；
销申请等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露
义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
宋正奇
负责人： 经办律师：
顾功耘 邬 远
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