中信金属股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023 年 6 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为了提高公司的治理水平，充分发挥董事会秘书的作
用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所
规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，董事会
办公室协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披
露事务。
第二章 董事会秘书的任职资格及职责
第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）符合上海证券交易所要求的董事会秘书资格。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交
易所组织的董事会秘书培训。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批
评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书
的其他情形。
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
泄漏时，立即向上海证券交易所报告并披露；
督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
事会会议和股东大会会议；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
公司股份买卖相关规定；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文
件的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公
司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即
向上海证券交易所报告。
（八）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认。
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上海证券交易所问询。
（十）有关法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所规定的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向股东大会报告，也可以向上海证券交易所报告。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资
格证书。
第三章 董事会秘书的聘任
第九条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经董事
会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第十条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个
月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司解
聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故解聘董事会秘书，
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时
公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复
印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交
易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职
责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，
应当遵
守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权为自己谋私利。
第十四条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起1个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
等，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范
围。
第十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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二〇二三年六月
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