国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公
司（以下简称“伟明环保”、“公司”）的委托，担任伟明环保 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙
江伟明环保股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就伟明
环保本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江伟明环保股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国现行法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件
或口头及书面陈述。
本次激励计划调整及首次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
意，公司不得用作任何其他目的。
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文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保本次激励计划调整及首次授
予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环保股份有限公司
就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独
立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《浙江伟明环保股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：
临 2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光明先生作为征集人
就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 5 月 8 日至 2023
年 5 月 17 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象
提出的异议，并于 2023 年 6 月 3 日对外披露了《浙江伟明环保股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：临 2023-046）。
浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、
《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
江伟明环保股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-050）。
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第二十九次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意
见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授
予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。
二、本次激励计划调整情况
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原
因放弃拟获授的全部限制性股票，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、
名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次
授予的激励对象由 160 人调整为 159 人，首次授予的限制性股票数量由 1,048.00
万股调整为 1,043.00 万股，预留部分权益数量不变，限制性股票授予总量由
年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激
励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励
计划的内容一致。
本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划的相关规定。
三、本次激励计划授予情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
对激励对象进行授予并完成公告、登记。
根据公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日。经本所律
师核查，
该授予日为交易日，且在公司 2022 年年度股东大会审议通过后 60 日内。
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（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》及《激励对象名单》，公司董事会确定以确定 2023 年 6
月 12 日为授予日，以 9.21 元/股的授予价格向 159 名激励对象授予 1,043 万股限
制性股票。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
副总裁、董事会秘
书、财务总监
二、中层管理人员、技术和业务骨干人员
中层管理人员、技术和业务骨干人员
（152 人）
首次授予合计（159 人） 1,043 80.05% 0.62%
预留部分 260 19.95% 0.15%
合计 1,303 100% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第六届监事会第二十九
次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的
激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次授予的授予条件
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根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第六届监事会第二十九
次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次激励计划首次授予
限制性股票的授予条件已成就。
本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象及
授予数量、授予条件均符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计
划首次授予的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规
定就本次调整及首次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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