上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
回购注销及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二三年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就德创环保本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除
限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
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的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次回购注销及解除限售所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准与授权
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的情况
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
鉴于公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制
性股票激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
共计 8.00 万股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，上述 2 名离职的激励对象均为主动离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.00 万股，由公司
以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购价格为 9.20 元/股，根据公司
相关文件载明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
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根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次解除限售的情况
根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次
授予的限制性股票总数的 40%。本次激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 2 日，
因此截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个限售期即将届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足
人选；
解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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员的情形；
根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《公司
（三）公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票的第一个解除限售期：2022 年净利
东的净利润为 934.62 万元，
润不低于 3,000 万元；
剔除股份支付影响后，2022
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
年实现的归属于上市公司股
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
东 的 净 利 润 为 3,968.90 万
的数值作为计算依据。
元。综上，公司 2022 年净利
润高于 3,000 万元，满足解除
限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。
考核等级 A B C D
个人解除
限售比例
首次授予的 60 名激励对象中
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
除 2 名原激励对象离职外，
评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例
其余 58 名激励对象个人绩效
解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若
考核结果均为“A”，解除限
激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激
售系数均为 100%。
励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%
限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，
则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划
解除限售的 60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考
核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
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根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 58 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 219.20 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划第一个限售期即将届
满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事
会第十六次会议决议公告》《第四届监事会第十六次会议决议公告》《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公
告》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独
立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的
原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激
励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及
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数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司
字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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