北京市中伦（深圳）律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
首次授予部分第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
首次授予部分第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：崇达技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《崇达技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或
）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
“崇达技术”
就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计
划”）首次授予部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见
书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述
和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次解锁及本次回购注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他
文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、 本次解锁及本次回购注销的批准和授权
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《崇达技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
了《关于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回
避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
了《关于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。
示期为 2022 年 4 月 16 日至 2022 年 4 月 26 日。在公示的时限内，公司监事会未
收到任何异议或不良反映。2022 年 4 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
法律意见书
于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<崇达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《崇达技术股份有限公司
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对
象的关联董事已回避表决。公司独立董事对公司调整本激励计划授予价格、授
予数量及激励对象名单以及首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意
见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关于调整<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。作为本激励计划激励对象的关联
董事已回避表决。独立董事对调整本激励计划公司业绩考核条件发表了同意的
独立意见。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《崇达技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关于调整<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关于调整<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2023 年 3
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月 17 日为授予日，向符合条件的 54 名激励对象授予 211.9 万股预留限制性股票，
授予价格为 5.65 元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励
计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照本次激励计划
的相关规定办理第一期解锁事宜；因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人
绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的
议案》
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，本次解锁及本次回购注销相关事宜已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次解锁及本次回购注销相关事宜尚需提
交公司股东大会审议批准。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
月内的最后一个交易日止，解除限售数量占获授限制性股票数量的比例为 30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 8 日，因此，公
司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为 2023 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 7
日。
（二）本次解锁的解锁条件
根据《激励计划（修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
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激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予激励对象的限制性股票分 3 期解除限售，其中第一
个解除限售期业绩考核条件如下表所示：
公司业绩考核条件
解除限售期
基准增长率 目标增长率
第一个解除 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
限售期 润增长率不低于 10% 润增长率不低于 30%
其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比
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考核期公司业绩条件完成情况 指标解除限售股票比例
当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当 X≥B 100%
说明：以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
个人级解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理
体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
S A B C D
考核等级
优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人级解除限售比例 100% 90% 80% 70% 0%
（三）本次解锁的条件已成就
根据公司提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次解锁
条件成就情况如下：
序号 解除限售的条件 条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生该情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
本次拟解除限售的激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求： 公司 2022 年净利润增长率为
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分 3 期解除限 26.83% ， 满 足 解 除 限 售 条
解除限售 公司业绩考核条件 +(26.83%-10%)/(30%-10%) ×
期 基准增长率 目标增长率 40%=93.67%。
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以 2021 年净利润为基 以 2021 年净利润为基
第一个解
数，2022 年净利润增长 数，2022 年净利润增长
除限售期
率不低于 10% 率不低于 30%
其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 X 为考
核当期实际同比 2021 年增长率，A 为当期基准增长率，B 为当
期目标增长率）：
考核期公司业绩条件完成
指标解除限售股票比例
情况
当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40%
当 X≥B 100%
说明：以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份
支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
本次激励计划首次授予的
个人级解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依
据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为
的个人绩效考核结果为：68
依据。详见下表：
名激励对象的绩效考核结果
考核等级 考核结果为 B；24 名激励对
基本合
优秀 良好 合格 不合格 象的绩效考核结果为 C；1 名
格
激励对象的绩效考核结果为
个人级解除限售
比例
经核查，本所律师认为，公司本次解锁符合《公司章程》《管理办法》《激
励计划（修订稿）》的相关规定。
三、 本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的数量
根据《激励计划（修订稿）》的规定及公司说明，因存在激励对象发生离职、
公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，公司需要对该部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销限制性股
票数量合计 1,931,618 股，占截至 2023 年 6 月 12 日公司总股本的 0.18%，占公
司本次激励计划授予限制性股票总数的 12.71%。
（二）本次回购注销的价格和定价依据
根据《激励计划（修订稿）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。其中，派息价格调整为：P=P0-V（其中：P0 为限制性股
票授予价格或派息调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）。
法律意见书
根据公司《2022 年度权益分派实施公告》，2023 年 5 月 18 日，公司实施了
股派发现金红利 2.9 元（含税）。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司未向股权激励对象发放
未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限
制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并
作相应会计处理。因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的
回购价格无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为 5.78 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据第五届董事会第九次会议文件及公司说明，本次公司拟用于支付限制
性股票回购款的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格和定价依据、资金来
源符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解锁及本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（修订
稿）》的相关规定；本次解锁满足《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规
定；本次回购注销的数量、价格和定价依据、资金来源符合《管理办法》《激励
计划（修订稿）》的相关规定。本次解锁及本次回购注销尚需根据《管理办法》
等相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本二份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
吴 雍
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