宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：000862 证券简称：银星能源
宁夏银星能源股份有限公司
Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd
（注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号）
预案（修订稿）
二〇二三年六月
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向
特定对象发行股票的各项条件。
年第二次临时股东大会审议以及第九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的 40.23%，
即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股
票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会
及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行股票。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公
司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期
间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审
核通过、并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销
商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者
以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过
询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为
准。截止本预案公告日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次向特定对
象发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象
发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老
旧风机“以大代小”更新项目
合计 188,743.88 139,454.88
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
案之日起十二个月。
导致公司股权分布不具备上市条件。
监会公告[2013]43号）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金
分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其
执行情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多
种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
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的回报能力。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
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六、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 47
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 48
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第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
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第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
一、一般释义
银星能源、本公司、上
指 宁夏银星能源股份有限公司
市公司、公司、发行人
宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁夏 指 宁夏回族自治区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁夏银星能源股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次 本次宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
指
向特定对象发行 行为
本预案 指 宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
募集资金 指 本次发行所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
MW、GW 指 兆瓦、吉瓦
包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界
可再生能源 指
可以循环再生的能源
风力发电机，将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，
风机 指
最终输出电能的设备
使通过的电荷升压的整体系统，是发电厂电力输出的重要场
升压站 指
所
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：宁夏银星能源股份有限公司
英文名称：Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd
法定代表人：韩靖
成立时间：1998 年 6 月 28 日
注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
注册资本：706,118,997 元
所属行业：电力、热力生产和供应业
经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理;电力工
程施工总承包;风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制
造、销售、安装、检修服务;机械加工;其它机电产品的设计、制造、销售、
服务、成套;进出口业务;管理咨询、物业管理、保洁服务;房屋、场地、机械
设备、汽车的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
“中国将提高国家自主贡献
力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
争取在 2060 年前实现碳中和”。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布关
于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建
现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动
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能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生
能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和
新能源优化组合。2022 年 10 月，习近平主席在中国共产党第二十次全国代表大
会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统
筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业
务为风力发电、光伏发电及其相关产业的建设与运营管理。本次向特定对象发行
的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能
源贯彻习近平总主席“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实 2030 年前
碳达峰、2060 年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为
公司未来的战略实施提供有力支撑。
中国早期投运的风电场是今天中国风电产业快速发展的基础，充分利用早期
风电场占据的丰富风能资源和较为完善的配套设施，采用先进的大容量高效智能
型风电机组将大幅度提高风能利用效率，并有效的利用了既有的基础设施。通过
优化微观选址后的废弃机位可开展生态（或植被）恢复工程，全面提升风电场与
自然的和谐程度，最大限度的降低施工痕迹，将技改后的风电场打造成为“环境
友好型”风电场。
通过等容量技改的早期风电场，由于机组台数的减少和智能化程度较高，在
实现较好的经济效益的同时也为后续降低运行维护工作量和安全生产管控方面
提供坚实的基础。
（二）本次发行的目的
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在“十四五”期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和
分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，
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单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、18%，非化石能源占能
源消费总量比重提高到 20%左右。
公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集的部分资金用于光伏发电、风
电项目建设，顺应国家政策，不断增强公司在光伏发电、风电领域的可持续发展
能力。
中国未来要实现“双碳目标”，需要开发更多的清洁能源。而其中风电项目
的开发有两条主要路线：一是新增风电项目；二是改造老旧风机存量项目。目前，
各地区对于风电项目在土地、环保等方面的要求逐年提高，加之尚未开发的优质
风资源区越来越少，新增风电项目的开发建设难度加大。老旧风电场往往布局在
风资源最优越的地区，宁夏也出台了老旧风电场改造的相关政策，改造存量老旧
风电场以实现提质增效，进而更好的实现风资源的利用。宁夏银星能源贺兰山风
电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和宁夏银星能源贺兰山风
电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目建设正是落实政府风电改造政策，
提高资源利用效率。
本次向特定对象发行募集资金部分将用于宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目建设，该等
项目位于光伏发电、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计
项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。
上述项目完成后，公司的新能源发电业务整体装机规模、主营业务的稳定性、
公司的盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步提高。
公司本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充
流动资金，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用、增强抗风
险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公
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司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展
的重要举措。
通过本次向特定对象发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利
能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战
略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五
名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的 40.23%，
即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股
票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除宁夏能源
外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会
及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的
规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，
以竞价方式确定。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者
以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价
等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，
公司总股本为 706,118,997 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699
股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发
行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所
认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
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本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
（十）募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 139,454.88 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老
旧风机“以大代小”更新项目
合计 188,743.88 139,454.88
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名（含
本数）特定投资者。其中，宁夏能源系公司控股股东，为本公司关联方。因此本
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次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决
中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，
并发表了独立意见。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，宁夏能源直接持有公司 40.23%的股份，为公司控股股东。中
铝集团为公司实际控制人，公司最终实际控制人为国务院国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
实际发行数量的 40.23%。本次发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东。公司
实际控制人仍为中铝集团，公司最终实际控制人仍为国务院国资委。因此本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案已经公司九届二次董事会会议、2023 年第二次
临时股东大会审议以及第九届董事会第三次临时会议审议通过。此外，本次发行
尚需通过深交所的审核并取得中国证监会的同意注册。在获得中国证监会同意注
册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东宁夏能源在内的不超
过三十五名（含本数）特定投资者。其中，宁夏能源的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 中铝宁夏能源集团有限公司
法定代表人 丁吉林
注册资本 502,580.00 万元
成立时间 2003 年 6 月 26 日
注册地址 宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
统一社会信用代码 916400007508050517
从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运
营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，
（以上涉及
行政许可的项目必须凭许可证经营）
；以下各项限分公司经营：污水处
经营范围
理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建
设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流
配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至 2023 年 3 月 31 日，宁夏能源股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
中铝集团
宁夏惠民 中国铝业 京能集团 宁夏电投
宁夏能源
注：截至 2023 年 3 月 31 日，中铝集团及其下属公司合计持有中国铝业 31.90%的股份。
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（三）主要业务的发展状况
最近三年，宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开
采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备
等。
近年来，随着煤炭和新能源发电业务规模的扩大，宁夏能源营业收入的构成
逐步发生变化，火力发电业务、煤炭开采与销售业务、风力发电业务的收入占比
较高，新能源设备制造业务收入占比相对下降。
（四）最近一年的简要财务数据
宁夏能源 2022 年度的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,817,181.25
所有者权益 1,013,030.87
项目 2022 年度
营业总收入 903,888.13
净利润 182,713.56
注：上述财务数据未经审计
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，宁夏能源及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，宁夏能源及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管
理关系均不会发生变化，不会导致公司与宁夏能源及其控制的下属企业新增具有
重大不利影响的同业竞争。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
宁夏能源拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交
易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与宁夏能源及其控制的下属企
业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中铝集团、
中国铝业、宁夏能源及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充
分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重
大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中铝集团、中国
铝业、宁夏能源及其控制的下属企业之间未发生重大交易。
五、认购资金来源
宁夏能源本次认购资金为自有资金或自筹资金。
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第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与宁夏能源签署《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限
公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容摘要如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
甲方：宁夏银星能源股份有限公司
乙方：中铝宁夏能源集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2023 年 3 月 17 日就本次向特定对象发行事宜签署《宁夏银星
能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》。
二、发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股
股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资
产将进行相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经证券监管部
门同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权
部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报
价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相
同的价格认购。
（二）发行数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价
格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量上
限以中国证监会同意注册的数量为准。截至本协议签署日，公司总股本为
本次发行的最终发行股票数量将在甲方取得证券监管部门关于同意本次发
行注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购数量、认购金额及方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行股票数量的 40.23%，即按照本
次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根
据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理。
本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生
发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
四、认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以
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现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资
完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构
申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，
甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
如本次发行最终未能实施，甲方应在深圳证券交易所或有权证券监管部门发
出该类书面通知或意见后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给
乙方。
五、股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 36 个月内不得转让，自本次发行
结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，
由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述约定。
乙方应按照相关法律法规和证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定，按
照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
六、股份登记与税费
在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动
向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议
的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的
工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关
法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
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聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
七、协议的生效、修改和终止
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件
生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）有权国资监管机构或国家出资企业批准本次向特定对象发行的相关事
宜；
（3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份；
（4）本次发行经深圳证券交易所审核同意；
（5）本次发行经中国证监会同意注册。
双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双
方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必
要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约
定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不
能生效的，双方均不需要承担责任。
本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未
尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式
进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致依
法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做
出必要修改。
发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；
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（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而在履行决策程序后主动向深圳证券交易所或证券监管部门撤回申请材料
或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议约定的不可抗力事件，任何一方根据
本协议约定决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议约定，在乙方非因甲方原因未能按照本协议约定的付
款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，逾期超过 30 个工作日的情
况下，单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声
明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受
到的实际经济损失。
八、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其
送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约
方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约
方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资
金的，如逾期超过 30 个工作日的，甲方有权单方终止本协议，但由于甲方的原
因导致的除外。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因深圳证券交
易所、证券监督管理部门或其他国家有权部门未能批准/核准/同意等原因，导致
本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 139,454.88 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老
旧风机“以大代小”更新项目
合计 188,743.88 139,454.88
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金
需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性
光伏发电、风力发电作为清洁可再生能源，具有显著的社会和环保效益，对
于推动我国可再生能源发展有着重要意义，国家支持和鼓励对风光资源的开发利
用。火电装机比重过大，每年耗用大量燃煤，CO2、SO2 等排放量造成生态环境
的破坏和严重的环境污染。因此，必须着力调整能源结构，利用风能、太阳能等
可再生能源的优势，大力发展可再生能源，实现地区电力可持续发展。
募投项目的施工建设将带动相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大
就业和发展第三产业将起到促进作用。本次各项目的投产运营将促进宁东太阳能
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资源以及此次技改风电场风能资源利用，将地区资源优势转化为经济优势，增加
地方财政收入，进一步推动地区国民经济的持续发展，提高人民生活水平，符合
西部大开发战略。项目建成投产后，将成为当地新的经济增长点，对拉动地方经
济发展发挥积极作用。
（一）宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目的必要性
随着全球经济高速发展，致使能源消费剧增，化石资源消耗迅速，同时导致
的生态环境恶化后果也严重威胁到了人类社会可持续发展。在此背景下，提高能
源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。
而我国作为世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，大力开发风能等新能源和可
再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出：加快发展
非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到 2025
年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。2022 年 2 月，国家发改委、
国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提
出促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿色转型，到 2030 年基本建立完整
的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求
增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消
费格局；推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠
地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，探索建立送受两端协同为
新能源电力输送提供调节的机制，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽
发；加强新型电力系统顶层设计、完善适应可再生能源局域深度利用和广域输送
的电网体系、健全适应新型电力系统的市场机制等工作。
宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目的建设正是顺应能源发展趋势的具体践行。
项目的实施将助力提高我国可再生能源消费比重，进一步优化我国能源消费结
构，为我国节能降耗、环境保护与生态文明建设添砖加瓦。
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“平价上网”时代为光伏产业迎来快速发展的重要机遇期。近年来，从高纯
晶硅、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均
有较大突破，推动光伏发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢。根据 IRENA
发布的《2021 年可再生能源发电成本报告》，全球光伏平准化度电成本（LCOE）
由 2010 年的 0.417 美元/kWh 下降到 2021 年的 0.048 美元/kWh，降幅达 88.49%，
成本不断下降，经济性大幅提升。从中国范围内来看，中国光伏平准化度电成本
（LCOE）由 2010 年的 0.305 美元/kWh 下降到 2021 年的 0.034 美元/kWh，降幅
达 88.85%，且中国光伏度电成本低于全球水平，性价比更优。本项目的实施有
利于扩大公司光伏业务规模，把握行业发展机遇的重要举措。
公司报告期内约 80%的营业收入来源于新能源发电业务，其中以风力发电为
主，公司目前光伏发电业务规模整体较小。但随着光伏发电技术的不断改进，光
伏发电业务效益逐渐显现，公司需要通过优化自身发电业务结构，增加建设光伏
发电项目，从而持续改善并增加自身盈利能力。
截至 2022 年末，公司建成投运太阳能光伏发电装机容量 6 万千瓦，2022 年
完成发电量 0.97 亿 kWh，上网电量 0.91 亿 kWh。本次募投项目投产后，公司每
年将增加发电量近 4 亿 kWh，增幅超过 400%。
综上，公司基于整体发展战略考虑，拟通过本项目的实施，优化自身业务结
构，扩大光伏发电业务占比，强化市场竞争优势，提高整体盈利能力。
（二）老旧风机“以大代小”等容更新改造项目的必要性
如前所述，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已
成为必然的发展趋势。我国亦出台相关政策，推动风电等清洁低碳能源的发展和
使用。
本项目通过对贺兰山老旧风电场进行等容改造，可以充分利用现有风电场丰
富的风能资源，在装机容量不变的情况下，改造后年均利用小时数和整体发电量
均有所提高，是践行国家能源发展战略的具体行动。
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早期中国风电市场受制于技术和经验等方面的不足，大量机组运行至今表现
不佳，经济性和安全性问题突出。在风电发展初期，国内的风电整机厂商通过技
术引进或许可制造的模式开始规模化发展的探索，但由于技术不成熟导致早期安
装的风电机组性能不佳，部分机型故障率较高，风能资源利用率较低。针对这一
现象，国家鼓励老旧风电机组技改升级，并将宁夏作为试点开展老旧机组“以大
代小”试点工作。
因此，公司把握此次发展机遇，对老旧风电场进行等容更新改造，提高风电
场整体发电能力，增强相应风电场的整体盈利能力具有必要性。
本次等容改造项目涉及的贺兰山风力发电场是宁夏回族自治区建设的第一
座大型风力发电场，改造的风电场投产于 2003-2006 年期间，作为早期风电场之
一，运行时间均已超过 15 年，整体运行时间长、设备老化严重，发电效率低、
盈利能力弱，近三年平均发电利用小时数不到 1,300 小时。
本次“以大代小”更新改造项目实施后，公司可实现以大容量智能化程度较
高的风电机组替换小容量的老旧风电机组，减少机组数量，不仅有利于提升相应
风场的发电能力，提高风能利用效率，还将降低后续运行维护成本，大幅改善安
全生产管控能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目的可行性
能源发展规划》，锚定碳达峰、碳中和目标，紧紧围绕 2025 年非化石能源消费比
重达到 20%左右的要求，明确要求 2025 年可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准
煤左右，“十四五”期间可再生能源消费增量在一次能源消费增量中的占比超过
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源电力总量和非水电消纳责任权重分别达到 33%和 18%左右，利用率保持在合
理水平。2025 年太阳能热利用、地热能供暖、生物质供热、生物质燃料等非电
利用规模达到 6,000 万吨标准煤以上。
《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》中指出:“大力发展优势主导产业，推进特色优势制造业重点工程项目：
建设 1,400 万千瓦光伏和 450 万千瓦风电项目、宁东太阳能电解制氢储能及应用
示范工程。”本项目光伏电站规划容量 250MW，是宁夏自治区政府按照国家统一
开工建设一批新能源发电项目要求，在宁东规划建设光伏基地的重点实施项目之
一。
本项目实施地点位于宁夏回族自治区银川市灵武市(下辖县级市)，是太阳能
资源丰富地带。当地属中温带干旱区，具有典型的大陆性气候。气候干燥，雨量
少而集中，蒸发强烈，冬冷夏热，气温日温差大；日照较长，年水平面总辐照量
超过 1,706kWh/m2，属于太阳能资源很丰富的区域。
项目建设地区地势较为平坦开阔，大气污染程度极低，具有很好的太阳能开
发利用价值，适于建设大规模光伏发电工程。
本项目隶属银东直流配套的 1,000MW 光伏发电项目之一，该项目建成投产
后将通过已建成的超高压外送线路将电力输送至山东。
此外，我国《可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办
法》规定了全额收购可再生能源电量的相关制度。本项目属于可再生能源发电项
目，项目投产后所产电量亦适用全额保障性收购。
公司自设立以来，一直从事新能源发电行业，在项目开发、建设、维护、运
营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。同时，经过多年的持续
经营，公司已建立起一支结构合理、经验丰富、团结合作的先进管理团队。核心
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管理团队成员致力于新能源发电行业多年，在项目开发、建设、运营等方面拥有
丰富的经验。
（二）老旧风机“以大代小”等容更新改造项目的可行性
国家能源局于 2021 年出台的两项文件中提及风电机组技改升级内容，分别
是 2 月发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意
见稿）》鼓励业主进行风电机组技改升级，12 月发布的《风电场改造升级和退役
管理办法（征求意见稿）》明确风电场改造升级是对风电场风电机组进行“以大
代小”，对配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造升级，鼓
励并网运行超过 15 年的风电场开展改造升级和退役。
宁夏自治区作为试点，颁发了《关于开展宁夏老旧风电场“以大代小”更新
试点的通知》，将风电“以大代小”规划落实到细则层面，为运行年限、效益指
标、设备容量、项目核准等一系列细则提供了政策标准和依据。
优质风能资源总量有限，随着风电市场的发展，新建风电项目占据优质风能
资源的机会越来越小。而早期投建的风电场往往拥有优良的风能资源，并且在地
理位置以及配套设施上都有优越性。本次等容改造的风电场地处贺兰山区域内风
资源丰富的地区。
根据现有测风数据，该风电场 110 米高实测年测风数据分析，110 米高度年
平均风速为 6.76m/s，风功率密度为 367W/m2。年有效风速 3.0m/s～25.0m/s 小时
数为 7116 小时。风速主要集中在 3.0m/s～10.0m/s 之间，占全年的 73.96%。根
据《风电场工程风能资源测量与评估技术规范》（NB/T31147-2018）判定该区域
风功率密度等级为 2 级。本风电场 110 米高度 50 年一遇最大风速分别为 32.57m/s，
小于 37.5m/s，适合选择 IECIII C 类及以上低温型风力发电机组。
综上，本风电场盛行风向稳定，有效风小时数量较多，没有破坏性风速，风
品质较好，风力资源丰富，具有良好的运营前景。
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根据宁夏《自治区发展改革委关于开展宁夏老旧风电场“以大代小”更新试
点的通知》，老旧风电场更新须在项目原场址范围内进行且容量不得突破原核准
容量，完成更新后补贴等沿用原项目相关政策。本项目属于在项目原址的等容改
造项目，将继续享受原项目可再生能源电价补贴政策。
公司拟实施“以大代小”等容更新改造的贺兰山风电场基础配套较为成熟，
公司对于该风电厂具有多年的运营管理经验，有利于此次更新改造项目的实施。
首先，相应风电场的交通运输条件比较成熟，便于项目实施，一定程度上有利于
缩减工程施工作业量。其次，相应风电场升压站等基础设施可进行再次利用，从
而节省了项目投资。再次，本次等容改造无新增装机容量，原风电场在电网接入
及消纳能力方面仍可依托现有条件。最后，公司具备丰富的风电场管理经验，尤
其是深耕该电厂所处区域，有利于等容改造后的实施和后续运营。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目
公司拟于宁夏回族自治区宁东能源化工基地建设集中式光伏电站，并建设
及以上单晶硅双面双玻光伏组件；光伏发电系统采用分块发电、集中并网的形式，
共建设 64 个 3.15MW 光伏发电单元。项目投资总额为 107,429.00 万元，拟投入
本次向特定对象发行募集资金 67,260.00 万元。
项目投资的具体构成及资本性支出情况如下：
投资合计金额（万 是否属于资本 是否属于募集
序号 工程或费用名称 占总投资比例
元） 性支出 资金用途范围
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
投资合计金额（万 是否属于资本 是否属于募集
序号 工程或费用名称 占总投资比例
元） 性支出 资金用途范围
总投资 107,429.00 100.00% - -
其中：资本性支出部分合计 101,459.01 94.44% - -
拟投入募集资金数额 67,260.00 62.61% - -
本项目总装机容量 250MW，正常运行期年均上网电量 40,572.58 万 kWh，
年利用小时数 1,622.75 小时。
按《光伏发电工程可行性研究报告编制办法（试行）》中有关规定，并参照
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《光伏发电工程设计概算编制规定
及费用标准》
（NB/T-32027-2016）及现行的有关财税政策，对本项目进行财务评
价。
经济效益测算期采用生产经营期 20 年。
（1）财务投资和资金筹措
①固定资产投资
根据工程投资概算，工程静态投资为 106,639.01 万元，建设期利息 789.99
万元。单位千瓦静态投资为 4,265.56 元，单位千瓦动态投资为 4,297.16 元。
②建设期利息
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本工程建设期利息为 789.99 万元。
③建设资金来源
建设资金来源为募集资金和银行贷款。
（2）财务分析和评价
①收入
本项目收入主要为发电收入，发电收入是上网电量和上网电价的乘积，运行
期年均上网电量 40,572.58 万 kWh。本项目作为银东直流配套的外送光伏项目，
后续的售电价格将通过市场化交易的方式形成。
②税金
本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。
电力产品增值税税率为 13%。
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基
数。本项目城市维护建设税税率取 5%，教育费附加费率取 5%（含地方教育附
加 2%）。
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以
前年度亏损后的余额。依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，属于国
规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目）投资
经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部《关于延续西
部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，故 2030 年
前按照 15%计列，2030 年后按照 25%计列。
③利润及分配
营业收入与补贴收入的合计值扣除总成本费用和销售税金附加即为发电利
润，发电利润扣除应交所得税即为税后利润。
④总成本费用
发电成本主要包括折旧费、修理费、职工薪酬福利、材料费、保险费、摊销
费及其它费用。
经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为 5.71%，投资回收期（税后）
为 12.3 年（含建设期），项目的盈利能力较好。
宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目实施主体为宁夏银星能源股份有限公司宁
东分公司。
截至本预案公告日，本项目已经取得的审批情况如下：
审批/备案 环评 土地
《宁东能源化工基地管委会
《宁夏回族自治区企业投资 生态环境局关于宁东 250 兆瓦
项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ： 光伏复合发电项目环境影响
能源股份有限公司宁东分公
（宁东管（环）
司已与宁东能源化工基地管
《宁东能源化工基地管委会 〔2022〕22 号）
委会自然资源局签署本项目
经济发展局关于银星能源宁 2、
《宁东能源化工基地管委会
土地租赁合同，租赁期限 20
东 250 兆瓦光伏复合发电项目 生态环境局关于宁夏银星能
年
复》
（宁东管（经）
〔2022〕284 110kV 升压站工程环境影响报
灵武市不动产权第 0002743 号
号） 告表的批复》（宁东管（环）
﹝2022﹞31 号）
（二）宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更
新改造项目
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
公司计划于宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市邵刚镇及内蒙古自治区阿拉善
左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查钻洞子，等容更新改造 61.2MW 老旧风机。宁夏
银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目计划选
用 6 台 5.0MW 风机及 6 台 5.2MW 大容量高效低风速风电机组替换原有 72 台
后接入电网。本项目投资总额为 30,064.00 万元，拟投入本次向特定对象发行募
集资金 24,000.00 万元。
项目的具体构成及资本性支出情况如下：
投资合计金额（万 是否属于资本 是否属于募集
序号 工程或费用名称 占总投资比例
元） 性支出 资金用途范围
总投资 30,064.00 100.00% - -
其中：资本性支出部分合计 28,619.59 95.20% - -
拟投入募集资金数额 24,000.00 79.83% - -
本项目拆除老旧风场相关设备，等容新建 6 台单机容量 5MW、6 台单机容
量 5.2MW 的风力发电机组，总装机容量 61.2MW，正常运行期年均上网电量
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
按《风电场工程可行性研究报告编制办法》中有关规定，并参照《建设项目
经济评价方法与参数》
（第三版）、
《风电场项目经济评价规范》
（NB/T31085-2016）
及现行的有关财税政策，对本风电场工程进行经济效益测算。
经济效益测算期，假设生产经营期 20 年。
（1）财务投资和资金筹措
①固定资产投资
根据工程投资概算，工程静态投资为 30,064.00 万元，单位千瓦静态投资为
②建设期利息
项目建设期利息为 0 万元。
③建设资金来源
建设资金来源为募集资金和自有资金。
（2）财务分析和评价
①总成本计算
发电成本主要包括折旧费、修理费、职工薪酬福利、材料费、保险费、摊销
费及其它费用。
②效益计算
本项目收入主要为发电收入，发电收入是上网电量和上网电价的乘积。运行
期年均上网电量 16,768.8 万 kWh。
本项目技改后继承原项目剩余运营期的实际补贴电价，超出原项目运营期后
按宁夏脱硫燃煤标杆电价 0.2595 元/kWh 计算；根据近三年项目运营现状，估算
老旧项目运营期年均利用小时数为 1,165h，截至技改发电运营开始，已补贴电价
小时数估算为 19,445h，技改后补贴电价期内小时小于财政部同有关部门联合印
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
发的《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通
知》
（财建〔2020〕426 号）中规定的全生命周期补贴电价小时数 40,000h，所以，
技改后在原风电场运营期限内的发电量可以全额享受补贴电价，延长的运营期均
为平价。
本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。
a）增值税
根据财政部和国家税务总局财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通
知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实
行增值税即征即退 50%的政策。增值税税率为 13%。
b）销售税金附加
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基
数。
本项目城市维护建设税税率取 5%，教育费附加费率取 5%（含地方教育附
加 2%）。
c）所得税
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以
前年度亏损后的余额。
根据财政部《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税，故 2030 年前按照 15%计列，2030 年后按照 25%计列。
③利润及分配
营业收入与补贴收入的合计值扣除总成本费用和销售税金附加即为发电利
润，发电利润扣除应交所得税即为税后利润。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为 10.63%，投资回收期（税后）
为 8.7 年（含建设期），项目的盈利能力较好。
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项
目实施主体为宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司。
截至本预案公告日，本项目已经取得的审批情况如下：
备案 环评 土地
《宁夏回族自治区企业投资
项目备案证》
（项目代码： 阿环审表〔2023〕6 号 不涉及新增土地
（三）宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项
目
公司计划于宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市邵刚镇规划等容更新改造
更新项目计划选用 3 台 5.0MW 风机及 3 台 5.2MW 大容量高效低风速风电机组
以替换原有的 36 台 850kW 老旧风电机组，经改造后的场内集电线路接入原有的
向特定对象发行募集资金 13,000.00 万元。
项目的具体构成及资本性支出情况如下：
投资合计金额（万 是否属于资本 是否属于募集
序号 工程或费用名称 占总投资比例
元） 性支出 资金用途范围
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
投资合计金额（万 是否属于资本 是否属于募集
序号 工程或费用名称 占总投资比例
元） 性支出 资金用途范围
总投资 16,056.00 100.00% - -
其中：资本性支出部分合计 15,138.90 94.29% - -
拟投入募集资金数额 13,000.00 80.97% - -
本项目拆除老旧风场相关设备，等容新建 3 台单机容量 5MW、3 台单机容
量 5.2MW 的风力发电机组，总装机容量 30.6MW，正常运行期年均上网电量
按《风电场工程可行性研究报告编制办法》中有关规定，并参照《建设项目
经济评价方法与参数》
（第三版）、
《风电场项目经济评价规范》
（NB/T31085-2016）
及现行的有关财税政策，对本风电场工程进行经济效益测算。
经济效益测算期，假设生产经营期 20 年。
（1）财务投资和资金筹措
①固定资产投资
根据工程投资概算，工程静态投资为 16,056.00 万元，单位千瓦静态投资为
②建设期利息
项目建设期利息为 0 万元。
③建设资金来源
建设资金来源为募集资金和自有资金。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
（2）分析和评价
①总成本计算
发电成本主要包括折旧费、修理费、职工薪酬福利、材料费、保险费、摊销
费及其它费用。
②效益计算
本项目收入主要为发电收入，发电收入是上网电量和上网电价的乘积。运行
期年均上网电量 8,085.03 万 kWh。
本项目技改后继承原项目剩余运营期的实际补贴电价，超出原项目运营期后
按宁夏脱硫燃煤标杆电价 0.2595 元/kWh 计算；根据近三年项目运营现状，估算
老旧项目运营期年均利用小时数为 1,165h，截至技改发电运营开始，已补贴电价
小时数估算为 19,445h，技改后补贴电价期内小时小于财政部同有关部门联合印
发的《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通
知》
（财建〔2020〕426 号）中规定的全生命周期补贴电价小时数 40,000h，所以，
技改后在原风电场运营期限内的发电量可以全额享受补贴电价，延长的运营期均
为平价。
本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。
a）增值税
根据财政部和国家税务总局财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通
知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实
行增值税即征即退 50%的政策。增值税税率为 13%。
b）销售税金附加
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基
数。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本项目城市维护建设税税率取 5%，教育费附加费率取 5%（含地方教育附
加 2%）。
c）所得税
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以
前年度亏损后的余额。
根据财政部《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
率征收企业所得税，故 2030 年前按照 15%计列，2030 年后按照 25%计列。
③利润及分配
营业收入与补贴收入的合计值扣除总成本费用和销售税金附加即为发电利
润，发电利润扣除应交所得税即为税后利润。
经测算，该项目的财务内部收益率（税后）为 9.99%，投资回收期（税后）
为 8.9 年（含建设期），项目的盈利能力较好。
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目实施主
体为宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂。
截至本预案公告日，本项目已经取得的审批情况如下：
备案 环评 土地
新增土地已经取得《建设项目
《关于宁夏银星能源贺兰山
用地预审与选址意见书》（用
《宁夏回族自治区企业投资 风电场 30.6MW 老旧风机“以
字第 640381202300019 号），
项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ： 大代小”更新项目环境影响报
公司正在根据相关流程正常
办理土地权属证书，不存在实
[2023]2 号）
质性障碍
（四）补充流动资金
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
公司本次拟使用募集资金 35,194.88 万元补充公司流动资金，以优化资本结
构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。
通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效提升公司流动资产水平，有
利于优化公司资本结构，降低公司短期资金压力。同时，公司业务规模的扩大导
致应收款项规模持续增长，新能源行业可再生能源补贴款项回收期限通常较长，
补充流动资金将显著提升公司资本实力。
公司近年来业务发展迅速，装机规模不断提升。新能源项目建设具有前期投
入大、回收周期长的特点，公司当前拟建及在建装机规模较大，后续资本性支出
规模较大。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效支持公司日常经营，
并满足公司前期开发的资金需求，从而提升公司后续业务领域核心竞争力。
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行围绕公司主营业务光伏发电业务及风力发电业务进行。其中，光伏
发电项目的建设符合我国能源发展趋势以及双碳目标，具有良好的市场发展前景
和经济效益，项目实施后公司光伏发电装机容量得以进一步扩大，公司在光伏电
站运营市场中的竞争地位进一步提升，为公司可持续发展奠定坚实基础，符合公
司长期发展需求及股东利益。风力发电项目的建设符合国家能源发展战略，响应
宁夏关于开展老旧风电场“以大代小”更新试点的政策，具有良好的市场发展前
景和经济效益，项目对老旧风电场进行等容改造后，总装机容量不变，现有优势
风能资源利用率将得到显著提高，公司在风电业务市场的竞争地位将进一步巩固
提升。
本项目的实施亦有利于加强公司抗风险能力、持续发展能力以及整体竞争实
力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增
加，自有资金实力得到提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更趋合理；进
而增强公司整体风险抵御能力，助力公司长期持续发展。
本次发行募投项目将有良好的直接和间接经济效益，但考虑项目建设期的影
响，公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降
低，但随着项目建成投产，公司营业收入和利润水平将相应提高，盈利能力将持
续增强。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目属于公司主营业务，符合相关的产业政策以及公司未
来整体发展方向，具有较好的经济效益和社会效益，对公司未来的持续发展具有
重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升
公司的盈利水平，改善公司资产结构，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司
长期发展需求。因此，本次募集资金的用途合理、方案可行，符合公司及全体股
东的利益。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主
营业务高度相关。项目实施完成后，公司光伏装机容量有所增长，风电运营效率
改善，业务规模进一步提升；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公
司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促
进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，宁夏能源直接持有公司 40.23%的股份，为公司控股股
东。中铝集团为公司实际控制人，公司最终实际控制人为国务院国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
制人仍为中铝集团，公司最终实际控制人仍为国务院国资委。因此本次向特定对
象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁
夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁
夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资
金，与公司主营业务高度相关，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增
加，公司资产负债率进一步下降，风险抵抗能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司
主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需
要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象项目
发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着
公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，盈利
能力将得到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的
建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益
后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本次发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东，中铝集团仍为公司实际控制
人，国务院国资委仍为公司最终实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大
变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占
用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担
保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下
降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致
公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显
著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用
电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一
定的影响。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并
使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）产业政策变动及弃光弃风限电的风险
公司的主营业务为风力发电和光伏发电等新能源项目的开发、建设和运营管
理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生
能源行业在政策、法规等方面的支持。
随着《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政
策的出台，我国新能源平价上网时代来临。一方面，随着运行年限的增加，公司
新能源发电项目享受可再生能源补贴项目的数量将减少，在补贴运行期满后相关
项目将无法继续享受新能源补贴，公司平均销售电价将有所下降。另一方面，公
司目前在建以及未来新建的新能源发电项目将实行平价上网，不再享受可再生能
源补贴。相比较新能源电价补贴时代，公司新能源发电项目面临收入下滑的风险。
另外，风力发电、光伏发电具有间歇性、波动性、随机性等特点，电网需要
根据风力发电、光伏发电的上网电量大小和电网用电量的变化情况，相应调整火
电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得上网电量与用电量保持动态平衡。
虽然《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关政策
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
保障覆盖新能源发电的上网电量，但当项目所在地用电需求较少且不能通过电量
外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电
机组的发电能力，保障上网电量与用电量的平衡，使得部分风光资源无法得到充
分利用，产生弃光弃风限电的现象，从而影响公司上网电量，对公司的经营造成
不利影响。
（三）电力体制改革风险
（国发〔2002〕5 号），
确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价
改革方案》（国办发〔2003〕62 号），进一步明确上网电价改革的方向是全面引
入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015 年 3 月，中共中央、国务院印发
《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号），明确电力体
制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的
竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电
计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。
治区开展电力体制改革综合试点的复函》
（发改经体[2016]2046 号），文件同意宁
夏回族自治区开展电力体制改革综合试点，并形成了《宁夏自治区电力体制改革
综合试点方案》，自治区人民政府在综合试点和专项试点方案基础上，结合实际
完善配套措施、突出工作重点，加快组建相对独立的电力交易机构，统筹推进输
配电价、电力市场建设、电力交易机制、发用电计划、配售电侧等改革任务落实。
族自治区电力中长期交易规则（征求意见稿）》意见建议的通知，该规则适用于
宁夏现阶段开展的非现货市场电力中长期交易，包括但不限于电力直接交易、合
同电量转让交易、发电权转让交易、电能替代交易，进一步完善了市场成员、交
易品种、价格机制、交易组织等电力市场各要素。
由于电力体制改革是长期而复杂的系统性工程，宁夏回族自治区目前尚处于
探索和试运行阶段。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平
和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。
（四）存量项目可再生能源补贴发放滞后风险
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再
生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加
费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资
金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。
报告期各期末，公司应收可再生能源补贴金额分别为 147,598.31 万元、
报告期内公司应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项
未及时发放。若未来该滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。
二、经营风险
公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。根据《关于 2021 年新能源
上网电价政策有关事项的通知》等文件，我国新备案集中式光伏电站、工商业分
布式光伏项目和新核准陆上风电项目全面平价上网。根据《中共中央 国务院关
于进一步深化电力体制改革的若干意见》，完善市场化交易机制，是我国电力体
制改革的重要方向。2021 年 5 月发布的《关于进一步做好电力现货市场建设试
点工作的通知》提出将稳妥有序推动新能源参与电力市场。目前，随着宁夏回族
自治区电力市场化交易规则的出台，公司超出保障性收购电量的可再生能源电力
已参与市场化交易。随着可再生能源电力市场化改革的进一步深入，可能存在上
网电价下降风险，将给公司的盈利状况带来一定的不确定性。
三、财务风险
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产均会相应增加，但由于募
集资金从投入到产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益率和加权平均净资
产收益率面临被摊薄的风险。
（二）应收账款较大的风险
别为161,162.95万元、92,377.29万元、138,417.29万元及147,354.41万元，占流动
资产的比例分别为78.68%、78.32%、83.44%及88.63%，公司应收账款占流动资
产的比例逐年上升。公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款，应收账款以一
年以内账龄为主。公司按照预期信用损失模型对各项应收账款计提相应的坏账准
备，报告期各期计提应收账款坏账准备余额分别为5,506.41万元、4,598.49万元、
相关的政策发生不利于公司的变化，则可能导致公司包括新能源补贴款在内的应
收账款可能无法回收的风险，将对公司未来经营业绩造成较大不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
为 69.94%、62.49%、60.97%及 60.76%，公司资产负债率处于较高水平。由于公
司所处行业为新能源发电行业，该行业为资本密集型行业，随着公司经营规模地
不断扩大，所需建设资金也将相应增加，存在资产负债率持续增高的风险。
公司目前经营状况良好，经营业绩持续改善，资金收支处于相对平衡的状态，
不存在较大的利息支出风险，公司运营处于相对平稳且持续向好的状态。但由于
目前国内利率水平、国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和
信贷政策突然发生不利于发行人生产经营的变化，则必将对发行人的经营业绩造
成较大不利影响。
（四）主营业务毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.99%、33.33%、30.18%及 32.35%，
其中新能源发电业务毛利率分别为 30.27%、38.31%、32.97%及 35.65%，公司新
能源发电业务毛利率随着当地风力资源情况以及上网电价的变化而有所波动。若
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未来公司所处地区风力资源情况发生较大不利变化或公司下游客户需求发生较
大变化，均将对公司主营业务毛利率产生不利影响，进而影响公司盈利能力和经
营业绩。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、
行业发展趋势等因素做出的。本次募投项目预计效益情况具体如下：
老旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁东 250 兆瓦 宁夏银星能源贺兰山风 宁夏银星能源贺兰山
项目 光伏复合发 电场 61.2MW 老旧风机 风电场 30.6MW 老旧
电项目 “以大代小”等容更新改 风机“以大代小”更新
造项目 项目
年均发电利用小时数（小
时）
年均营业收入（万元） 9,873.86 4,042.6 2,021.6
年均毛利（万元） 5,021.94 2,134.26 1,005.12
年均净利润（万元） 3,190.96 1,788.14 848.38
年均毛利率 51.52% 52.00% 48.15%
年均净利率 32.81% 43.53% 40.61%
内部收益率（税后） 5.71% 10.63% 9.99%
投资回收期（税后）（年） 12.3 8.7 8.9
本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营
中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、
技术水平发生重大更替，土地租赁合同到期无法续期或项目运营超过 20 年无法
续期等致使项目运营停滞或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原
因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益
产生一定影响。
（二）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
本次募投项目建成并网后，公司将新增 250MW 的光伏发电装机容量，老旧
风机“以大代小”等容更新改造项目亦将提高公司风力发电的利用小时数。但由于
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公司并网发电项目均需遵循电网公司的统一调度，公司新增产能的消纳仍须依赖
电网公司的电量输送以及下游市场对于电力的使用需求。
本次募投项目的建设地位于我国西北地区，相比于东部地区，西北地区工商
业企业数量相对较少，电量需求有限，从而导致西北地区的电力消纳能力有限。
随着近年来新能源发电装机量的不断提升，若宁夏地区的外送输电线路等基础建
设不及预期，无法与地区新增的产能相匹配；或出现地区电力需求降低、电网整
体负荷变化等情况，可能出现公司募投项目新增产能消纳不及预期的情况，会对
募投项目的效益产生不利影响。
（三）募投项目部分用地尚未取得土地使用权证的风险
截至本募集说明书签署之日，本次募投项目宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目
的光伏矩阵用地已与宁夏宁东能源化工基地管委会自然资源局签署租赁期限为
山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目不涉及新增土地；宁夏
银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目风机新增用地已
取得建设用地批复，正在有序推进用地办证，预计不存在办理障碍，但若未来相
关政策出现重大调整，仍可能存在因政策变动及相关程序延迟等导致其无法及时
取得土地使用权证的风险。
（四）募投项目新增关联交易的风险
报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,068.32 万元、1,850.82 万元、
除日常关联销售和关联采购外，公司与中铝财务公司之间亦存在直接借款、
日常存款、保理融资、委托贷款等资金往来。同时公司为了进一步满足日常资金
需求，加入了中国铝业的资金池业务。公司与中铝财务公司以及中国铝业之间的
资金往来主要由于新能源发电行业属于资金密集性行业，公司为满足日常生产经
营以及风电场建设过程中需要的大量资金而进行的资金筹措。
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公司本次募投项目宁东250兆瓦光伏复合发电项目、老旧风机“以大代小”等
容更新改造项目的建设涉及发电场区域的土建施工改造、送出线路的施工及改造
等内容，根据各募投项目的建设施工投资预计情况，本次募投项目在建设实施过
程预计将新增对银仪电力工程的关联采购，采购内容主要为土建施工改造、电力
送出线路的施工及改造、设备安装等。本次募投项目建成投入运营后，预计继续
向关联方采购新能源发电场的检修服务，与公司目前存量新能源发电场向关联方
采购的检修服务内容预计相同。
若未来公司不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有
效性不足、公司治理不规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中
小股东利益的风险。同时，由于关联交易需经董事会以及股东大会审议通过，关
联董事、关联股东回避表决，若未来相关交易未通过董事会或股东会审核，则可
能出现公司无法与关联方进行交易的情况，对公司的生产经营造成一定风险。
（五）募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩影响较大的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产
后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金
额较大。根据测算，本次募投项目进入运营期后，募投项目合计年新增折旧摊销
金额占公司净利润的比例第 8 年达到最高为 33.27%，自第 9 年开始下降，截止
第 20 年降至 26.38%，综合运营期平均占比为 28.75%。公司在募投项目的效益
分析中已考虑了新增固定资产折旧对募投项目盈利的影响。但如果未来市场环境
出现重大变化等因素致使募集资金投资项目不能达到预期收益，本次募投项目新
增的折旧摊销将在一定程度上降低公司营业毛利、利润规模、净资产收益率等财
务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公
司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、
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行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价在一定程度上背
离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）关于本次向特定对象发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于通过深交所审核以及中
国证监会同意注册。截至本募集说明书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获
得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定
对象发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）与控股股东之间同业竞争的相关风险
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东宁夏能源所属的中卫宁电新能源
有限公司、宁夏意科太阳能发电有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏
发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限
公司红寺堡光伏发电厂从事光伏发电业务，与公司的主营业务构成同业竞争。此
外，宁夏能源参股（持有 49%股权）的陕西省地方电力定边能源有限公司也从事
风力发电业务。
针对控股股东及其控制的其他企业与公司目前仍存在的从事相同或者相似
业务的情形，根据控股股东宁夏能源于 2020 年 3 月 20 日出具避免同业竞争的承
诺函，将于 60 个月内将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源；
于 2022 年 3 月 2 日出具了避免同业竞争的承诺函，将于承诺出具 36 个月内将陕
西省地方电力定边能源有限公司 49%股权注入银星能源。上述承诺目前尚在履行
有效期内，承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体
时间存在不确定性。
若未来公司控股股东宁夏能源未能有效执行避免同业竞争的相关承诺，或者
在承诺履行过程中宁夏能源所控制的相关资产出现重大不利变化，从而无法注入
上市公司，则会导致公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争风险无法有效解
决，从而可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
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第八节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：“
第一百六十三条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配制度
优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项。
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能
力。
以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。
为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司利润分配方案决策程序
董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。董事会
在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、
邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回
报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会
审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开
披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会
要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）利润分配制度的调整
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度的修
改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会
的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理
性发表独立意见。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，
监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。
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公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调
整原因。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司尚未进行现金分红。未来，公司将根据《公司章程》《未来
三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》约定，在满足条件时进行现金分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
根据公司的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，公司未来三年股
东回报规划如下：
“为了明确对宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）股东权益分红的
回报，进一步细化《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》中关于利润分配原则
的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和
分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董
事会制定了 2023 年度-2025 年度未来分红回报规划，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素
公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股
东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定
的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
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公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报
股东，保护投资者的合法权益。
（二）公司股东分红回报规划的制定原则
公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远
发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、
稳定的实施利润分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司积极推行以现金方式分配股利。
公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中小投资者）、
独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2023 年度-2025 年度）公司股东回报规划
公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先
采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项。
在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
四、利润分配方案决策程序
公司董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公
司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电
话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同
时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表
意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会
要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。用途和使
用计划，独立董事对此发表独立意见。
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五、利润分配制度的调整
公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度
的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半
数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东
大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的
合理性发表独立意见。
监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，
监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调
整原因。
六、股东回报规划方案制订周期
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适
时对其进行修订, 以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
七、其他
本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生
效。”
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第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 110,707,722.87 元；对于公司 2023
年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
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上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 706,118,997 706,118,997 917,954,696
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 138,466,874.44 138,466,874.44
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 121,778,495.16 121,778,495.16
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2022 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 125,878,976.76 125,878,976.76
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 110,707,722.87 110,707,722.87
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 113,291,079.08 113,291,079.08
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 99,636,950.58 99,636,950.58
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
项目
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总
股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）响应国家“碳达峰、碳中和”政策
“中国将提高国家自主贡
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
争取在 2060 年前实现碳中和”。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布关
于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建
现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动
能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生
能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和
新能源优化组合。2022 年 10 月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表
大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，
统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转
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型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业
务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。本次向特
定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续
发展清洁能源贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实
支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电及风力发电项目，
旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发
展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳
中和”目标要求的重要举措。
（二）积极做强公司主营业务
公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业务。本次向特定对
象发行股票的部分募集资金将投资宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能
源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能
源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和发
展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业
务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。
本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机容量配比将进一
步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发展风、光多能互补发展战略的重
点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核
心竞争力。
（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日
常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，
提高公司的抗风险能力。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务
结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的
持续发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次向特
定对象发行募集资金将用于公司宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源
贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源
贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司
主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背
景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定
对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续
加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的
顺利实施。
公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运
营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度
高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的
技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，
均有良好的技术储备。
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案
根据《可再生能源法》
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企
业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物
质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次
募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生
能源发电全额保障性收购制度。此外，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国
家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实
施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚
未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（一）增强竞争力，提升盈利能力
公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的
建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进
一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力
和盈利能力。
（二）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
（三）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才
与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。
（四）强化投资者回报机制
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公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据
中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行
详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东宁夏能源承诺如下：
“1、本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，
不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定
不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国
证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》之盖章页）
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