北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2023】第 0030-1 号
二〇二三年六月
补充法律意见书（一）
目 录
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ..... 67
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字【2023】第 0030-1 号
致：山东省章丘鼓风机股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2023 年 3 月 29 日出具了
《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》（康达债发字【2023】第 0030 号）（以下简称“《法律意
见书》”）及《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字【2023】第 0031 号）（以下简
称“《律师工作报告》”）。
丘鼓风机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2023〕120061 号）（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人补充上报截至 2023
年 3 月 31 日的财务数据，本所律师对发行人本次发行相关的若干事项进行了补充核查，
依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意
见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师
事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、
补充法律意见书（一）
完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必
需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原
件一致，且无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本补充法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师
工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》为准。本补充
法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本补充法律意见
书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具法律意
见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人存在与其董监高、核心人员等共
同投资的情形，其中部分公司仅发行人实缴出资，发行人称部分合作方缺乏资金，待
其资金充裕时将尽快实缴到位；部分公司的章程约定优先向合伙企业或第三方合作投
资公司分配利润后再按持股比例分配。2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人向关联方采购
金额分别为 11,210.88 万元、10,923.96 万元、10,253.55 万元及 7,373.15 万元，占当期营
业成本的比例分别为 14.79%、14.01%、8.49%和 7.83%，其中，关联方广州市拓道新
材料科技有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司等公司
均为发行人前五大供应商；申报材料称，本次募投项目实施后，不排除公司因产能扩
大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、
销售金额发生增加的可能性；发行人还与部分关联方存在资金往来的情形，相关性质
属于转贷，业务背景为公司为满足生产经营的资金需求，采取了通过贷款周转先集中
取得借款，再分批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配问题。
请发行人补充说明：（1）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背
景，结合认缴、实缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定
及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害
上市公司利益的情形；
（2）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、
转贷周期及明细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入
金额、关联方转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否
合法合规，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方
的资金往来是否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信
息披露程序，除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资
金往来及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九
条相关规定；（3）结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对
应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平
的关联交易，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条，《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的
情形。
补充法律意见书（一）
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与其董监高、核心员工等共同投资多家公司的背景，结合认缴、实
缴出资情况、经营业绩、利润分配方式，关于优先分配的具体约定及执行情况，是否
构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司利益的情
形
截至报告期末，公司与董监高、核心员工共同投资的企业包括力脉环保、章鼓耐研、
章鼓力魄锐、微鲸环境、拓道新材料、星派智造、湃方智选，投资企业的基本情况如下：
单位：万元
章鼓
项目 力脉环保 章鼓耐研 微鲸环境 拓道新材 星派智造 湃方智选
力魄锐
公司设立日期 2014 年 6 月 2019 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2017 年 10 月 2022 年 7 月 2022 年 12 月
发行人入股日期 2016 年 5 月 2019 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2020 年 10 月 2022 年 7 月 2022 年 12 月
陶瓷泵耐磨 空气悬浮鼓 陶瓷泵耐磨 风机优化设 风机及泵设
主营业务 水处理 水处理
材料 风机 材料 计 备状态检测
拓展水处理 风机业务横 拓展水处理 风机业务上 风机及泵业
与发行人业务关系 泵业务上游 泵业务上游
业务 向拓展 业务 游 务上游
营业
收入
净利润 2021 年 -1,897.55 157.46 201.04 -201.37 1,006.48 - -
发行人 9.77% 40.00% 52.00% 40.00% 10.00% 40.00% 25.00%
持股 持股平台 45.40% 26.00% 8.00% 20.00% 33.85% 30.00% 39.00%
情况 合作伙伴 38.13% 34.00% 40.00% 40.00% 56.15% 30.00% 36.00%
参股基金 6.70% / / / / / /
入股后已出
资，2022 年 新设立，未出
出资 发行人 已出资 已出资 已出资 已出资 增资部分未 已出资 资，未超过出
情况 出资且未超 资期限
过出资期限
持股平台 已出资 已出资 未出资且未 未出资且未 2022 年增资 未出资且未 新设立，未出
补充法律意见书（一）
章鼓
项目 力脉环保 章鼓耐研 微鲸环境 拓道新材 星派智造 湃方智选
力魄锐
超过出资期 超过出资期 前已出资，增 超过出资期 资且未超过
限，系平台中 限，系平台中 资部分未出 限，系平台中 出资期限
合作方缺乏 合作方缺乏 资且未超过 合作方缺乏
资金 资金 出资期限 资金
未出资且未 未出资且未 未出资，未超
前部分出资， 新设立，未出
超过出资期 超过出资期 过出资期限，
合作伙伴 已出资 已出资 增资部分未 资且未超过
限，系合作伙 限，系合作伙 系合作伙伴
出资且未超 出资期限
伴缺乏资金 伴缺乏资金 缺乏资金
过出资期限
参股基金 已出资 / / / / / /
资金 持股平台 否 否 否 否 否 否 否
占用 合作伙伴 否 否 否 否 否 否 否
发行人入股
前曾存在优
先向持股平
差异分红 否 是 否 否 台分红的条 否 否
款，入股后已
删除差异分
分红 红条款
情况 2020 年无分
红，2021、
是否分红 否 际持股比例 否 否 否 否 否
分红，未执行
差异分红条
款
注：
（1）由于各家合资公司的股东结构存在差异，上表中“持股平台”包括以下几种情形：1）全部合
伙人均由发行人董监高及核心员工组成的合伙企业；2）部分 GP 和/或 LP 由发行人董监高、核心员
工参与，其余为合资方人员组成；3）发行人高管控制的公司；与发行人的具体关联关系情况详见
本题回复“（一）、2、（1）共同投资企业的认缴、实缴出资情况。”
（2）“合作伙伴”指发行人为了拓展产业链上下游而选择合作投资的合资对象，与发行人不存在
关联关系；
（3）“参股基金”指发行人及子公司作为有限合伙人参与的私募基金，即济南凯丽瑞奕股权投资
基金中心（有限合伙），该基金目前仅投资力脉环保。
报告期内，公司与董监高及核心员工的共同投资主要涉及产业链上下游，是公司拓
展自身产业链、保障自身供应链、培育新的业务增长点的战略措施；共同投资的目的主
要是围绕公司产业整合的战略规划，为公司发掘潜力投资项目而进行风险投资，待投资
标的经过培育达到经营稳定条件后，视情况采取由公司或产业投资者并购、自主上市等
合理的方式退出，从而有利于控制项目风险，保护上市公司利益，具体为：公司投资章
补充法律意见书（一）
鼓力魄锐、星派智造，主要是为了优化和丰富风机产品，巩固公司在风机行业的领先地
位；投资力脉环保、微鲸环境，是为了助力公司拓展环保水处理领域，延伸业务链；投
资章鼓耐研、拓道新材料，有助于公司研发陶瓷泵新材料，进一步提升技术实力，实现
产品差异化；投资湃方智选，是为了开拓泵及风机类产品的设备状态检测业务。此外，
公司核心管理人员通过员工持股平台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，是基于
对投资项目和所处行业前景的认可，公司通过共同投资可以对核心人员起到激励和约束
作用。
定及执行情况，是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损
害上市公司利益的情形
（1）共同投资企业的认缴、实缴出资情况
①力脉环保
力脉环保的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
发行人 225.93 9.77% 225.93 /
上海泰河投资咨询合伙
企业（有限合伙）
济南泰河环保科技合伙
企业（有限合伙）
上海兹论投资咨询合伙
企业（有限合伙）
上海力脉企业管理咨询
有限公司
深圳前海泽元投资管理
有限公司
济南凯丽瑞奕股权投资
基金中心（有限合伙）
陈伟 139.24 6.02% 139.24 非关联方
傅立德 44.09 1.91% 44.09 非关联方
李俊 36.74 1.59% 36.74 非关联方
闵岳勇 36.74 1.59% 36.74 非关联方
储学群 36.74 1.59% 36.74 非关联方
CHEE LUNG THAM 25.52 1.10% 25.52 非关联方
曾妮 15.47 0.67% 15.47 非关联方
刘利华 3.87 0.17% 3.87 非关联方
程雄 3.87 0.17% 3.87 非关联方
补充法律意见书（一）
彭美桂 3.87 0.17% 3.87 非关联方
合计 2,311.75 100.00% 2,311.75
力脉环保（主要从事水处理业务）的股东与公司的关联关系如下：
上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为方树
鹏（方树鹏为发行人的联席董事长兼总经理，其与持有公司 5%以上股份的股东方润刚
为父子关系），有限合伙人共 4 名，其中，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，
王崇璞、张迎启分别为公司分管水处理板块、新材料板块（渣浆泵板块）的董事兼副总
经理，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休）。
济南泰河环保科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为上海
泰河投资咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙人共 16 名，其中 15 名为公司部分董监
高及核心员工，其中，张迎启、王崇璞、柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管新材料板块（渣
浆泵板块）、水处理板块、销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，刘士华为公
司董事、副总经理兼技术总监，沈能耀为公司原董事、副总经理兼技术总监（已退休），
陈超为公司董秘兼副总经理，刘新全为公司监事会主席，高科为公司监事及鼓风机业务
核心技术员工，沈春丰等其余合伙人为公司核心员工。
深圳前海泽元投资管理有限公司，由发行人联席董事长兼总经理方树鹏持有该公司
济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人）为
山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（发行人通过全资子公司瑞益精密持有其 40%股权），
有限合伙人共 2 名，为公司及其子公司瑞益精密。
除上述关联关系外，力脉环保其余股东与公司不存在关联关系。
截至报告期末，力脉环保的注册资本为 2,311.75 万元，实缴注册资本为 2,311.75
万元。
②章鼓耐研
章鼓耐研的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
发行人 400.00 40.00% 400.00 /
补充法律意见书（一）
中钢集团洛阳耐火材料
研究院有限公司
济南张正扬新材料科技
合伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南张正扬”）的执行
事务合伙人为方树鹏（方树鹏为发行人的联席董事长兼总经理，其与持有公司 5%以上
股份的股东方润刚为父子关系），其有限合伙人共 43 名，由公司部分董监高及核心员
工组成，其中，张迎启、王崇璞、柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管新材料板块（渣浆泵
板块）、水处理板块、销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副总经理，刘士华为公司董
事、副总经理兼技术总监，牛余升、刘新泉、高科、许春东为公司董监高人员，高玉新
为公司原总经理（已离任），孙多凯等其余合伙人为公司核心员工，而章鼓耐研可以为
发行人提供渣浆泵产品的上游新材料产品；中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司为科
创板上市公司中钢洛耐的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，
与公司不存在关联关系。
截至报告期末，章鼓耐研的注册资本为 1,000.00 万元，实缴注册资本为 1,000.00
万元。
③章鼓力魄锐
章鼓力魄锐的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
发行人 1,040.00 52.00% 1,040.00 /
杭州力魄锐航空科技有
限公司
济南锐新动力科技合伙
企业（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00% 1,040.00
济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为刘飞（发行人核心员
工），其有限合伙人共 8 名，其中 3 名为公司董事兼高管（刘士华为公司董事、副总经
理兼技术总监，柏泽魁、袭吉祥分别为公司分管销售事业部、鼓风机事业部的董事兼副
总经理，而力魄锐作为发行人的控股子公司，隶属于发行人风机板块），其余为合资方
技术人员；杭州力魄锐航空科技有限公司与公司不存在关联关系。
补充法律意见书（一）
截至报告期末，章鼓力魄锐注册资本为 2,000.00 万元，实缴资本为 1,040.00 万元。
其中，公司已实缴出资，其余股东出资尚未超出期限（2030 年 6 月 10 日）。公司高级
管理人员参与的济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）尚未对章鼓力魄锐实缴的原因
主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南锐新动力科技合伙企业（有限合伙）、杭
州力魄锐航空科技有限公司目前正在筹措资金，预计在 2025 年底前完成实缴。
④微鲸环境
微鲸环境的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
发行人 400.00 40.00% 400.00 /
济南毛毛虫水处理科技
合伙企业（有限合伙）
合肥浩凌君玉企业管理
合伙企业（有限合伙）
QUANTUM
FILTRATION 150.00 15.00% - 非关联方
MEDIUM PTY LTD
昆腾环境发展（北京）
有限公司
合计 1,000.00 100.00% 400.00
济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为王崇璞（公司分
管水处理板块的董事兼副总经理，微鲸环境主要从事水处理业务），其有限合伙人共 5
名，其中 1 名合伙人陈超为发行人董秘兼副总经理，其余为合资方技术人员；合肥浩凌
君玉企业管理合伙企业（有限合伙）、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY LTD、
昆腾环境发展（北京）有限公司与公司均不存在关联关系。
截至报告期末，微鲸环境的注册资本为 1,000.00 万元，实缴资本为 400 万元。其中，
公司已实缴出资，其余股东出资尚未超出期限（2040 年 7 月 27 日）。公司高级管理人
员参与的济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）尚未对微鲸环境实缴出资的原因
主要系合伙企业中其他合作方缺乏资金。济南毛毛虫水处理科技合伙企业（有限合伙）、
合肥浩凌君玉企业管理合伙企业（有限合伙）、QUANTUM FILTRATION MEDIUM PTY
LTD、昆腾环境发展（北京）有限公司目前正在筹措资金，由于微鲸环境业务迟迟未能
顺利开展，待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东
补充法律意见书（一）
按约定的出资比例共同承担亏损。
⑤拓道新材料
拓道新材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
名称 出资比例 关联关系
（万元） 元）
济南张正扬新材料科技
合伙企业（有限合伙）
肖琼 2,021.52 33.69% 301.15 非关联方
刘易军 1,347.72 22.46% 200.77 非关联方
发行人 600.00 10.00% 125.00 /
合计 6,000.00 100.00% 1,050.00
济南张正扬的执行事务合伙人为方树鹏（公司联席董事长兼总经理），其有限合伙
人共 43 名，由公司部分董监高及员工组成（人员构成情况详见“②章鼓耐研”，拓道
新材料可以为发行人提供渣浆泵产品的上游新材料产品）；肖琼、刘易军与公司均不存
在关联关系。
截至报告期末，拓道新材料的注册资本为 6,000.00 万元，实缴资本为 1,050.00 万元。
公司于 2020 年 10 月受让拓道新材料 10.00%股权，股权转让完成后，拓道新材料注册
资本为 1,250.00 万元，公司和济南张正扬已全部实缴出资，其余股东部分缴纳出资，且
未超出出资期限（2050 年 12 月 25 日）。2022 年，拓道新材料的注册资本由 1,250 万
元增资至 6,000 万元，增资部分各股东均尚待实缴，且未超出出资期限（2050 年 12 月
内，拓道新材料经营情况良好，发行人计划待其业绩稳定增长并经综合评估后收购控股
权。
⑥星派智造
星派智造的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
发行人 400.00 40.00% 400.00 /
济南郑沈昊工业科技
合伙企业（有限合伙）
大工星派仿真科技（北
京）有限公司
合计 1,000.00 100.00% 400.00
补充法律意见书（一）
济南郑沈昊工业科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为菅有昌（发行人核
心员工），其有限合伙人共 2 名，其中，刘士华为公司董事、副总经理兼技术总监，沈
建峰为公司通风机业务核心技术人员，而星派智造可以为发行人通风机产品提供 CAE
软件服务；大工星派仿真科技（北京）有限公司与公司不存在关联关系。
截至报告期末，星派智造的注册资本为 1,000.00 万元，实缴资本为 400.00 万元。
其中，公司已实缴出资，其余股东出资均尚未超出期限（2050 年 8 月 30 日）。济南郑
沈昊工业科技合伙企业（有限合伙）、大工星派仿真科技（北京）有限公司目前正在筹
措资金，预计在 2025 年底前完成实缴。
⑦湃方智选
湃方智选的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
名称 出资比例 关联关系
（万元） （万元）
湃方科技（天津）有限
责任公司
发行人 400.00 25.00% - /
济南钥涵智能技术合
伙企业（有限合伙）
济南浩元宇智能技术
合伙企业（有限合伙）
合计 1,600.00 100.00% -
济南钥涵智能技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湃方科技（北京）有
限责任公司，其有限合伙人共 2 名，其中 1 名合伙人张迎启为公司董事兼高级管理人员，
其余为合资方技术人员；发行人联席董事长方树鹏曾担任其执行事务合伙人，于 2022
年 12 月卸任。济南浩元宇智能技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为方树鹏
（发行人联席董事长兼总经理），其有限合伙人共 5 名，其中 2 名为公司董事兼高级管
理人员（张迎启为公司分管新材料板块（渣浆泵板块）的董事兼副总经理、刘士华为公
司董事、副总经理兼技术总监，而湃方智选可以为发行人风机、渣浆泵等设备提供智能
传感产品、智能运维服务），其余为合资方技术人员；湃方科技（天津）有限责任公司
与公司不存在关联关系。
湃方智选于 2022 年 12 月 30 日新设，截至报告期末，湃方智选注册资本为 1,600.00
万元，各股东均尚未实缴出资，尚未超出出资期限（2037 年 12 月 28 日）。发行人、
济南浩元宇智能技术合伙企业（有限合伙）预计将在 2023 年底前完成实缴，湃方科技
补充法律意见书（一）
（天津）有限责任公司、济南钥涵智能技术合伙企业（有限合伙）目前正在筹措资金，
预计在 2025 年底前完成实缴。
综上，截至报告期末，发行人与董监高、核心员工共同投资的参股企业中，仅微鲸
环境、星派智造为发行人已出资，其余股东尚未完成实缴出资。上述企业的公司章程中
已约定股东出资时间，未对出资顺序进行约定。其中，微鲸环境业务迟迟未能顺利开展，
待确定下一步发展规划后，其他股东将完成出资或配合清算，清算时各股东按约定的出
资比例共同承担亏损；星派智造为2022年新设立公司，其他股东将筹措资金尽快完成出
资。因此，发行人不存在通过上述共同投资进行利益输送的情形。
（2）共同投资企业的经营业绩、利润分配方式、关于优先分配的具体约定及执行
情况
最近三年，上述共同投资企业的经营业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
投资企业名称
力脉环保 4,374.68 1,546.16 2,148.23 -854.53 -1,897.55 -2,798.14
章鼓耐研 1,001.78 606.92 361.08 178.74 157.46 126.20
章鼓力魄锐 7,994.66 4,150.88 457.17 719.37 201.04 -18.61
微鲸环境 463.17 160.52 - -98.27 -201.37 -142.36
拓道新材料 5,762.41 4,033.04 2,598.00 530.05 1,006.48 801.21
星派智造 - / / - / /
湃方智选 - / / - / /
上述共同投资企业关于利润分配的约定及具体执行情况如下：
投资企业名称 利润分配方式（根据公司章程规定） 实际执行情况
力脉环保 公司章程中未明确规定；股东根据《公司法》按照 报告期内尚未进行利润分
实缴的出资比例分取红利。 配。
章鼓耐研 “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 2020 年，章鼓耐研未进行
弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列入法定公积 利润分配；
金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配股 2021 年，章鼓耐研总分红
利：在公司可向股东分配的利润超过公司注册资本 额 100 万元，各股东按所
司可向股东分配的利润不足公司注册资本 10%且股 2022 年，章鼓耐研审议通
东会通过的情况下，优先向股东中钢集团洛阳耐火 过了 2021 年度可分配利润
材料研究院有限公司分配占该股东原始出资 10%利 分红方案，各股东按所占
润后，再按持股比例向其他股东分配利润。” 股权比例分配，尚未实施。
章鼓力魄锐 “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 报告期内尚未进行利润分
后，依法办理审批手续后分红。” 配。
微鲸环境 “企业在依法缴纳税、费后的利润按照下列顺序和比 报告期内尚未进行利润分
例进行分配：1）被没收的财务损失，支付各项税收 配。
补充法律意见书（一）
投资企业名称 利润分配方式（根据公司章程规定） 实际执行情况
的滞纳金和罚款；2）弥补企业前年度亏损；3）提
取税后利润的 10%做为法定盈余公积金，当法定公
积金达到注册资金总额 50%时，可不再提取。法定
盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏
损，增加股本及国家规定的其他用途；4）提取 5%
为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支
出；5）提取任意盈余公积金；6）提取劳动分红基
金；7）向股东支付股利或者配（送）股。”
拓道新材料 “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 报告期内自公司受让拓道
弥补上一年度亏损；（二）提取 10%列入法定公积 新材料股权后，尚未进行
金；（三）提取任意公积金；（四）按股东出资比 利润分配。
注
例分配股利。”
星派智造 “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 报告期内尚未进行利润分
后，依法办理审批手续后分红。” 配。
湃方智选 “公司分红，应当由董事会制订方案，经股东会通过 报告期内尚未进行利润分
后，依法办理审批手续后分红。” 配。
注：公司入股拓道新材料前，拓道新材料曾在公司章程中约定利润分配方式为：“公司交纳所
得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取10%列入法定公积金；（三）
提取任意公积金；（四）向股东分配股利：在公司可向股东分配的利润超过公司注册资本10%的情
况下，按照股东持股比例分配利润；在公司可向股东分配的利润不足公司注册资本10%的情况下，
优先向股东济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）分配占该股东原始出资10%的利润后，再
按持股比例向其他股东分配利润。”公司于2020年10月受让了拓道新材料10%股权；2022年5月拓道
新材料修改章程，删除了关于利润优先分配的约定。自公司2020年10月入股以来，拓道新材料未进
行过利润分配。
上述共同投资企业中，章鼓耐研存在关于利润优先分配的相关约定。公司看重中钢
集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）先进的陶瓷技术，为了
加快推进公司泵产品在细分应用市场的业务拓展，因而与中钢洛耐院、济南张正扬共同
合资设立章鼓耐研。
中钢洛耐院与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
统一社会信用代码 914103008710949383
注册地址/生产经营地 洛阳市涧西区西苑路 43 号
法定代表人 王战民
注册资本 65,459 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、
热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、
开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程
经营范围 设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相
关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用
设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。
股权结构 中钢洛耐科技股份有限公司（688119.SH）持股比例为 100%
补充法律意见书（一）
中钢洛耐院创建于 1963 年，原为冶金部直属重点科研院所，1999 年进入中国中钢
集团有限公司转制为科技型企业，现为科创板上市公司中钢洛耐的全资子公司，其实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中钢洛耐院是中国耐火材料专业领域大型综
合性研究机构，是我国耐火材料行业技术、学术、信息与服务中心和耐火材料科技成果
的主要辐射中心。中钢洛耐院拥有以耐火材料国家工程研究中心和国家高技术产业化特
种耐火材料示范工程为主体的产业基地。中钢洛耐院建院以来承担多项国家科技攻关、
科技支撑计划和省部级课题，取得了丰富的研究成果，获得国家重点高新技术企业、国
家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家级守合同重信用单位等荣誉。
发行人在新材料领域致力于特种耐磨耐高温耐腐蚀陶瓷材料的研发及应用，为了对
公司产品材料进行革新、增强产品竞争力，因而与中钢洛耐院进行合资合作，设立章鼓
耐研，专业研发氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷材料新应用，致力于新技术的开发。发行人
希望以中钢洛耐院为技术依托，以章鼓耐研为技术和产品输出基地，打造建设公司的新
材料开发应用平台。
由于中钢洛耐院为国资背景，出于保护国有资产的基本投资权益，经章鼓耐研全体
股东一致协商同意，章鼓耐研于设立时在其公司章程中对于优先向中钢洛耐院分配利润
的情形进行了相关约定，即：在章鼓耐研可向股东分配的利润不足注册资本 10%且股东
会通过的情况下，优先向股东中钢洛耐院分配占该股东原始出资 10%利润后，再按持股
比例向其他股东分配利润；在章鼓耐研可向股东分配的利润超过注册资本 10%的情况下，
按照股东持股比例分配利润。
自章鼓耐研设立后，与中钢洛耐院一起深入研究氮化硅结合碳化硅烧结陶瓷。由于
该种陶瓷材料具有硬度高、耐磨、耐腐蚀、形状可控、烧结收缩小的优良性能，发行人
研发研制了性能优异的新型陶瓷泵产品，与传统金属泵相比，新型陶瓷泵性价比是传统
金属泵的 3-5 倍，能够产生高的经济效益。目前发行人的新型陶瓷泵技术已经达到国内
领先水平。发行人与中钢洛耐院的合资合作取得了一定成果。
因此，章鼓耐研公司章程中关于优先向中钢洛耐院分配利润的相关条款系发行人、
济南张正扬与中钢洛耐院基于友好合作、共同研发、互利共赢的合资初衷，同时考虑到
保护国有资产的重要性而约定，具有合理性及必要性。报告期内，章鼓耐研未发生利润
优先分配的情形，实际利润分配为按照各股东持股比例分配。
补充法律意见书（一）
（3）是否构成关联方非经营性资金占用，是否存在利益输送，是否存在损害上市
公司利益的情形
公司与董监高、核心员工共同投资多家公司，主要系出于拓展产业链上下游、寻找
新的业绩增长点，同时控制投资风险、保护上市公司利益的目的，投资方向均与公司主
营业务密切相关，符合公司发展战略规划。公司董监高、核心员工主要通过员工持股平
台或者与合资方人员设立合伙企业参与投资，其目的均为激励各方为公司主业发展服务。
经核查，上述共同投资企业的组织形式均为有限责任公司。除湃方智选为2022年底
新设各股东均尚未实缴出资、拓道新材料2022年增资部分各股东均尚未实缴出资外，其
他各投资企业的股东中，发行人已全部实缴出资，部分公司高级管理人员参与的合伙企
业因涉及合资方人员而尚未完全出资，其余合资方股东尚未完全出资，但都未超出出资
期限，且各股东以认缴出资额为限对投资企业承担责任。未实缴出资的股东目前正在筹
措资金，拟在出资期限内尽快完成实缴。若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向
投资企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。发行人投入
投资企业的出资款，均用于投资企业的日常经营，不存在资金被关联方占用的情形。
报告期内，上述共同投资企业经营情况正常。各投资企业公司章程中关于利润分配
方式的约定为经全体股东一致协商同意确定，没有针对公司关联方或其他方不当优先分
配利润的特殊约定，且利润分配执行情况符合规定。
因此，公司与董监高及核心员工的共同投资不构成关联方非经营性资金占用，不存
在利益输送的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合报告期内发行人与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期及明
细情况，包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方
转出时间、转出对象及转出金额、相关资金用途等，说明上述行为是否合法合规，是
否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；发行人与相关关联方的资金往来是
否构成关联方资金占用或其他利益输送，发行人是否履行相关审批和信息披露程序，
除前述转贷资金往来外，发行人与关联方之间是否存在其他非经营性资金往来及具体
情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关规定
包括但不限于关联方名称及关联关系、转入关联方时间及转入金额、关联方转出时间、
补充法律意见书（一）
转出对象及转出金额、相关资金用途等
（1）报告期内公司与关联方资金往来的原因、业务模式、转贷周期
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要
通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。自2021年银
保监会、人民银行等部门联合发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》
（银保监办发〔2021〕39号），目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，
均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款
人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款
人交易对手。合同约定用途一般为：采购原材料、货款支付等。
为满足贷款银行的受托支付要求，报告期内，公司存在通过供应商取得银行贷款的
行为。由于公司在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特
点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在
较大差异。因此，为了满足日常生产经营的资金需求，公司采取了通过供应商取得贷款
再转回的方式。转回时，通常先由供应商将贷款资金转至公司指定对象，包括公司合并
范围内子公司和关联方，再由指定对象转回至公司，因而导致公司与关联方发生了偶发
性资金往来。报告期内，发行人通过更换不同的关联方进行贷款资金周转，主要是为了
满足银行的合规要求、方便公司通过银行贷款审核。
上述业务关系图示如下：
补充法律意见书（一）
传 申请贷款，签订借款合同 贷款银行
统
意 受托支付
义 发放贷款
上
的
转 发行人 资金转回 供应商
贷
满
申请贷款，签订借款合同 贷款银行
足
银
行 受托支付
合 发放贷款
规
要 发行人指定对
发行人 供应商 资金转出 象（控股子公
求 司或关联方）
的
转
贷 资金转回
各方之间在上述业务中的法律关系说明如下：
主体 业务对方 法律关系 业务模式说明
借贷法律关系、委 发行人向银行申请借款，委托银行将贷款
贷款银行
托法律关系 转至发行人供应商
发行人在日常经营活动中与供应商存在真
实交易背景，但通常为多笔、分批、小额
存在真实交易背景 交易；为满足银行受托支付，发行人通过
发行人供应商
发行人 的买卖法律关系 与供应商的在手订单或框架协议先取得银
行单笔大额贷款资金后根据实际采购情况
分批支付
发行人指定对象（合 发行人指定对象与发行人仅存在协助贷款
并报表范围内子公 无法律关系 转回的情况。供应商将贷款资金转至发行
司、关联方） 人指定对象后，由指定对象转回至发行人
基于发行人与银行
贷款银行根据受托支付要求将贷款发放至
发行人供应商 之间的借贷及委托
发行人供应商
法律关系
贷款银行
发行人指定对象（合
并报表范围内子公 无法律关系 --
司、关联方）
发行人指定对象（合 发行人供应商取得贷款银行受托支付的款
发行人
并报表范围内子公 无法律关系 项后，转至发行人指定对象，再由指定对
供应商
司、关联方） 象协助转回至发行人
补充法律意见书（一）
经查阅近年案例，上市公司存在类似转贷业务模式的相关情况如下：
公司名称 公告日期 融资品种 转贷业务披露情况
“公司生产经营中存在一定的资金需求，需要通过银行贷款
取得。为满足银行贷款受托支付的要求，公司取得银行贷
向特定对象
浙江世宝 2023/5/24 款授信后，通常先将贷款资金支付给预定的供应商或合并
发行股票
范围内主体后，再由前述主体再转回至贷款主体（俗称“转
贷”）。”
“上述转贷事项发生的背景及原因如下：一方面，发行人作
为中小民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求
采用受托支付形式；另一方面，发行人采购物料的种类众
多，供应商亦较多，有大量小金额、多批次的支付需求，
欧克科技 2022/11/29 IPO 银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，
与公司的实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发
行人为满足实际大量存在小金额、多批次的支付需求，通
过关联方转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流
动资金。因此，发行人上述转贷交易具有合理性。”
“为满足公司存在大量小金额、多批次的支付需求，通过关
联方、供应商转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支
万里石 2022/9/2 非公开发行
付材料采购款，从而解决银行受托支付与公司大量小额支
付的需求错配。”
“发行人基于业务发展，存在一定的融资需求，通过供应商
宿迁市宝俊包装有限公司以周转资金的形式实现生产经营
融资需求。发行人取得商业银行专项贷款后，委托支付给
向特定对象 供应商宿迁市宝俊包装有限公司，再由宿迁市宝俊包装有
秀强股份 2022/3/4
发行股票 限公司转回给发行人，供发行人使用。宿迁市宝俊包装有
限公司基于长期稳定良好的业务合作关系，协助发行人完
成上述转贷行为，不存在向发行人收取费用情形，也不存
在其他利益安排。”
“报告期内发行人存在“转贷”和无真实交易背景的票据融
资行为。主要由于：随着发行人经营规模不断扩大，资金
需求日渐增长，发行人除自身经营积累外亦需要通过银行
向特定对象
博世科 2021/9/13 贷款的方式补充营运资金，贷款银行对于资金使用有较多
发行股票
的限制。为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，报
告期内，公司存在转贷和无真实交易背景的票据融资行
为。”
因此，发行人采取先通过供应商进行受托支付取得银行贷款再转回的模式，主要系
为了满足银行贷款受托支付等合规要求及满足公司日常经营资金需求，解决银行单笔大
额贷款资金与公司日常多笔小额采购需求的错配，具有合理性及必要性。
关联方收到供应商转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，若由于节假日
等因素延迟转回，转回时间最长不超过一周。关联方自收到贷款资金至转回发行人期间
均未动用资金，其并无资金占用的意图，也不涉及与公司的资金拆借。报告期内，除上
述关联资金往来外，发行人与关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
（2）报告期内公司与关联方发生的资金往来明细情况
补充法律意见书（一）
报告期内，上述关联资金往来涉及的关联方包括山东艾诺冈、章晃机械、章鼓高孚、
济南张正扬，其与公司的关联关系如下：
是否与控股股东、实际
关联方名称 关联关系
控制人存在关联关系
公司联席董事长方树鹏担任其执行董
山东艾诺冈 否
事兼总经理
章晃机械 公司持股 40%的参股公司 否
章鼓高孚 公司持股 35%的参股公司 否
公司联席董事长方树鹏担任其执行事
济南张正扬 否
务合伙人
报告期各期，公司与上述关联方发生的资金往来总额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东艾诺冈 - - 5,000.00 500.00
章晃机械 - - - 500.00
章鼓高孚 - 9,800.66 4,500.00 -
济南张正扬 4,694.10 6,237.25 - -
合计 4,694.10 16,037.91 9,500.00 1,000.00
报告期内，公司与上述关联方发生的资金往来明细情况如下：
①2020年度
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
受托支付
贷款银行 发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
对象
招商银行 2020/4/7 1,000.00 节能环保
合计 1,000.00 合计 1,000.00 合计 1,000.00
②2021年度
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
受托支付对
贷款银行 发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
象
交通银行 2021/9/9 5,000.00 汇丰铸造 5,000.00 山东艾诺冈 5,000.00
邮储银行 2021/12/8 3,000.00 力魄锐 3,000.00 章鼓高孚 3,000.00
光大银行 2021/12/14 2,500.00 力魄锐 1,500.00 章鼓高孚 1,500.00
合计 10,500.00 合计 9,500.00 合计 9,500.00
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过公司
合并范围内子公司周转。
补充法律意见书（一）
③2022年度
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
贷款 受托支付
发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
银行 对象
交通 2022/1/25~ 2022/1/26~
银行 2022/1/27 2022/1/28
光大
银行
光大
银行
汇丰铸造 2022/4/2 1,450.00 章鼓高孚 1,450.00
中国 2022/4/8
银行 2022/4/2~
力魄锐 2022/4/1 1,465.00 章鼓高孚 1,465.00
中信 2022/6/15~
银行 2022/6/17
邮储
银行
交通 2022/9/5~ 2022/9/5~
银行 2022/9/6 2022/9/6
中信 2022/10/10~ 2022/10/10~
银行 2022/10/11 2022/10/11
交通 2022/10/28~
银行 2022/10/31
中信 2022/12/1~ 2022/12/1~
银行 2022/12/2 2022/12/2
合计 30,358.00 合计 16,037.91 合计 16,037.91
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过公司
合并范围内子公司周转。
④2023年1-3月
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 1 向第三方转款 2 转回公司
受托
贷款 发放日 转款单 转款单
贷款金额 支付 转款日期 转款金额 转款日期 转款金额 转回日期 转回金额
银行 期 位 位
对象
招商 2023/1/ 汇丰 济南张 瑞益精
银行 20 铸造 正扬 密
济南张 瑞益精
招商 2023/1/ 力魄 正扬 密
银行 20 锐 2023/1/29~ 节能环 济南张 2023/1/31~
交通 2023/3/ 力魄 济南张
银行 7 锐 正扬
合计 14,000.00 合计 4,694.10 合计 4,694.10
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过公司
补充法律意见书（一）
合并范围内子公司周转。
上述公司通过贷款周转取得的资金，均作为流动资金，用于公司结算货款等日常生
产经营活动。
（1）公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有
下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其
他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数
额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万
元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；
（二）
使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作
担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规
定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行
为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元
以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万
元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
③公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经营中的
资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取
任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定
的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情
形，因此不构成重大违法违规。
补充法律意见书（一）
（2）公司报告期内的转贷行为不存在重大处罚风险，不构成本次发行障碍
①商业银行证明
公司已取得报告期内关联方转贷涉及的相关贷款银行出具的合规证明文件。中国邮
政储蓄银行济南市章丘区支行、中国光大银行济南章丘支行、中国银行章丘支行、招商
银行济南章丘支行、中信银行济南章丘支行分别于2023年3月出具说明文件，认为：公
司自2019年1月1日至说明出具之日在该银行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约
定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至说明出具之日，公司与银
行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，银行对公司不存在任何收取罚息或
采取其他惩罚性法律措施的情形。交通银行章丘支行于2023年3月出具证明文件，认为
自2019年1月1日至说明出具之日，未发现公司存在违反该行结算制度规定的行为。
②人民银行证明
A.中国人民银行章丘支行于 2023 年 5 月出具证明：自 2019 年 1 月 1 日起至本证明
出具之日，在中国人民银行章丘支行职责范围内，未发现山东省章丘鼓风机股份有限公
司有重大违法违规行为，我支行未对其实施行政处罚。
B.中国人民银行对发行人上述转贷行为具有管辖权，主要理由如下：第一，根据《中
华人民共和国银行法》第四条、第三十二条规定，中国人民银行具有宏观上维护金融稳
定的责任，同时具有对于金融违法行为的检查监督权；第二，根据《金融违法行为处罚
办法》第三条的规定，对金融违法行为实施行政处罚的行政机关为中国人民银行、国家
外汇管理机关。由于发行人报告期内的转贷行为不涉及外汇，不属于国家外汇管理机关
的管辖范畴，中国人民银行对此具有管辖权。
C.中国人民银行章丘支行对发行人上述转贷行为具备管辖权，主要理由如下：从管
辖范围看，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第八条规定，中国人民银行分支机
构负责对发生在辖区内的违法违规行为实施行政处罚。鉴于发行人的注册地址为山东省
济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，属于中国人民银行章丘支行辖区内的监管
对象，因此中国人民银行章丘支行对公司上述转贷行为具有管辖权。
经查阅近年案例，上市公司关于转贷事项行政处罚的相关披露如下：
公司名称 公告日期 融资品种 关于转贷事项行政处罚的披露情况
森泰股份 2023/4/12 IPO 未因转贷事项受到行政处罚，已取得商业银行、人民银行
补充法律意见书（一）
公司名称 公告日期 融资品种 关于转贷事项行政处罚的披露情况
支行、中国银行保险监督管理委员会宣城监管分局出具的
证明文件
未因转贷事项受到行政处罚，已取得贷款银行、中国银保
恒尚节能 2023/4/12 IPO
监会无锡监管分局出具的说明文件
未因转贷事项受到行政处罚，已取得人民银行支行出具的
万里石 2022/9/2 非公开发行
回函
向特定对象 未因转贷事项受到行政处罚，已取得贷款银行、人民银行
秀强股份 2022/3/4
发行股票 支行、宿迁市宿豫区政府金融工作办公室出具的证明文件
向特定对象 未因转贷事项受到行政处罚，已取得商业银行、人民银行
博世科 2021/9/13
发行股票 支行出具的说明文件
综上，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存
在非法占有或骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益，因此不属
于《刑法》第193条、《商业银行法》第82条、第83条规定的贷款诈骗行为，不属于按
照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规，
不存在重大处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
行人是否履行相关审批和信息披露程序
报告期内，公司与关联方发生的资金往来，其实质为通过关联方进行贷款周转，是
公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致，且未涉及对价，不存在公司为关联方提
供财务资助、拆借资金给关联方使用、资金被占用的情形。关联方收到公司经银行受托
支付转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，最长不超过一周，其并无资金占
用的意图。因此，公司与相关关联方的资金往来不构成关联方资金占用，也不存在利益
输送情形。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，
审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，
就上述关联资金往来情况进行了补充审议，并在中国证监会指定网站上予以披露。该事
项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
及具体情况，相关内部控制制度健全且有效执行，是否符合《注册办法》第九条相关
规定
（1）发行人与关联方之间的其他非经营性资金往来情况
补充法律意见书（一）
报告期内，除上述关联资金往来外，公司与关联方不存在其他非经营性资金往来情
况。
（2）相关内部控制制度健全且有效执行
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业
内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人
治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事
会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《内
幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制
度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《财务管理制度》等内部规章制度，并针对货币资金业务、销售业务、
采购业务、工程项目业务、存货管理等分别制定了内部控制手册，将内部控制贯穿决策、
执行和监督全过程，覆盖公司各部门及各业务领域里的管理活动。
公司制定的《财务管理制度》、资金收付管理流程及融资管理流程，对公司货币资
金业务的相关规定如下：
①银行存款收取管理及资金收款的流程
公司外部收款账户均应开立网上银行。财务处银行会计每日将上日银行收款流水导
出，发送至各销售部销售内勤，销售内勤依据银行流水在财务系统中编制收款单，银行
会计将收款单与银行流水核对，并生成记账凭证，销售会计或资金主管会计复核记账凭
证。每周，资金主管会计取得银行已盖章的入账单，装订附于记账凭证后。
资金收取流程：资金中心出纳岗进行收款登记，并生成收款单，资金中心结算岗对
收款登记信息进行复核处理。
②银行存款支付管理及资金支付的流程
财务处银行会计根据审核无误、审批手续齐全的付款凭证支付，并要求经办人员在
付款凭证上签名。银行会计登录系统，按照付款申请之内容逐笔录入划款信息，生成电
子付款单据。出纳复核人员登录系统，对生成的电子付款单据进行复核，复核内容主要
为收款人名称、收款人账户、付款金额、付款用途等信息，确认录入无误后完成付款。
补充法律意见书（一）
付款完成后，由出纳打印支付凭证，在《付款申请单》上加盖“付讫”章，作为制
作会计凭证、入账的依据。
资金付款流程：资金使用部门根据付款需求提出用款申请，并经部门负责人、子公
司（事业部）总经理、财务负责人、总经理审核后，由出纳根据审批的用款申请单进行
付款，财务会计进行账务处理。
③融资管理流程
资金主管根据年度的资金预算情况编制筹资方案，经财务总监审核、总经理审核、
股东大会或董事会审批后确认筹资方案；资金主管根据筹资方案制定相关的筹资计划，
同时分解到相关月份，经财务总监、总经理审核确认筹资计划；资金主管根据审批的筹
资计划签订筹资合同，经财务总监、法务部、总经理审核，并及时跟踪资金的使用情况，
申请还款，同时评价相关资金的使用效率和效果，经财务总监和总经理审核，形成筹资
分析报告，最终整理归档。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，有效地控制了公司的经营
风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。公司制定
的与货币资金业务相关的内部控制制度是全面的、完整的，且实际运行有效，能够控制
公司货币资金业务的经营风险。公司设立了审计部，审计部按照相关法律法规及规章制
度的规定独立开展内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的
建立和实施等情况进行监督检查。
报告期内，公司年审会计师对公司内部控制均出具了标准无保留意见的内控鉴证报
告。
综上，报告期内，公司内部控制制度健全有效，符合《注册办法》第九条相关规定。
同时，公司就报告期内的转贷行为采取了以下整改措施：
公司承诺自2023年起，对公司转贷行为进行清理和规范，逐步缩减转贷规模。对于
已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安
排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。
补充法律意见书（一）
公司将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，
加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：①组织相关责任部门、
人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；②进一步梳理公司的业务及
财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；③进一
步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化
风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，
不断健全风险管理的监督和检查机制；④进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断
跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职
能。
（三）结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联
交易，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条，《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形
公司本次募集资金投资项目为“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机
建设项目”“710 车间智能升级建设项目”和补充流动资金，旨在增强公司在核电风机、新
型高端节能通风机和中小型罗茨鼓风机产品上的供应能力。公司将通过市场化方式采购
相关原材料及其他零配件，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。
本次募投项目投产后，其中核电风机车间由于生产过程需符合相关核电行业客户的
质保体系认证，且需对产品零部件进行全过程监控，因而使用的主要铸锻件需由具备核
安全设备制造许可的供应商提供，其与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；710 车
间使用的毛坯件原料主要由山东中铸、兖州联诚、滨州鲁得等外部单位提供，均与公司
不存在关联关系，不涉及关联交易；新型高端节能通风机车间可能存在从公司参股公司
星派智造采购部分轴承箱零部件的情形，该关联交易的性质为采购类关联交易；此外，
预计公司本次募投项目实施后不存在其他新增关联交易的情况。
本次募投项目投产后可能涉及的新型高端节能通风机项目新增原材料关联采购属
于正常的商业行为，具有合理性和必要性，定价原则为基于市场行情价格进行询价和议
价，交易价格具有公允性，符合行业惯例。
补充法律意见书（一）
本次募投项目新增关联交易主要为新型高端节能通风机项目车间投产后预计会向
公司参股公司星派智造采购部分产品原材料轴承箱，为采购类关联交易，对公司收入、
利润总额不产生直接影响。经测算，该项目达产后，正常年营业成本为 15,354.46 万元，
预计新增关联采购金额为 300.00 万元，预计新增关联采购金额占该项目正常年营业成
本的比例为 1.95%，占公司 2022 年度营业成本比例为 0.22%，不会对公司生产经营的
独立性造成重大不利影响。
此外，在未来实际采购过程中，出于自身主要原材料的安全供应角度考虑，公司亦
会均衡地向其他零配件供应商实施采购，按照相关供应商报价及产品质量、结算模式等
情况综合作出采购决策，确保采购价格的公允性。
本次募投项目预计新增关联交易主要为新型高端节能通风机项目车间投产后向公
司参股公司星派智造采购部分产品原材料轴承箱，星派智造不属于发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业。相关采购系公司根据生产经营需要，且综合考虑成本控制、
采购效率等因素而开展，具备合理性和必要性。定价原则为基于市场行情价格进行询价
和议价，定价方式与报告期内同类关联交易保持一致，定价方式符合公司内控流程、行
业惯例，定价公允，不属于显失公平的关联交易。
本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据《公司章程》《关联交易决策制度》
等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签
订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利
益。
因此，本次募投项目的实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
根据前述分析，本次募投项目实施预计会导致公司关联采购金额有所增加，新增关
联交易具有合理性和必要性，定价原则符合公司内控流程、行业惯例，定价公允，不属
于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营独立性
补充法律意见书（一）
的情形。公司持续符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-2 条中关于关联交易的相关规定。
针对上述新增关联交易事项，本所律师的核查程序和核查意见详见本问题回复之
“二、核查程序及核查意见”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条
关于关联交易的相关规定。
（1）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东作出的关于减少和规范关联交易的
承诺
①公司控股股东公有资产公司、间接控股股东产发集团就减少和规范关联交易事项
作出了书面承诺，承诺如下：
“本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风
机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求发行人向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易
上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关
联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将釆取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
补充法律意见书（一）
②公司实际控制人济南市章丘区财政局就减少和规范关联交易事项作出了书面承
诺，承诺如下：
“本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风
机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本单位事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求发行人向本单位提供任何形式的担保；在双方的关联交易
上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关
联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本单位违反已作出的承诺，将釆取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
③公司股东方润刚就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺，承诺如下：
“本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机
股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损
补充法律意见书（一）
害发行人及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本人违反已作出的承诺，将釆取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
报告期内，除《关于补充审议公司 2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月偶发性关联交
易的议案》需经公司将于 2023 年 5 月 17 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议外，
公司与关联方的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，所
有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表
决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认
可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计
报告中进行了信息披露。
本次募投项目预计新增的关联交易事项不存在违反公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上股东已作出的关于减少和规范关联交易事项的相关承诺。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅公司公开信息披露文件，访谈公司高管，了解公司与董监高及核心员工
共同投资企业的背景等信息；
（2）查阅各投资企业的公司章程、相关合作协议、出资协议、合伙协议、收购协
议，在天眼查等网站对各投资企业的工商信息进行公开检索，核查其股东认缴、实缴出
补充法律意见书（一）
资情况；
（3）查阅各投资企业报告期内的财务报表，了解其经营业绩情况；
（4）查阅各投资企业的公司章程及三会文件，核查投资企业关于利润分配的约定
及实际执行情况；
（5）向公司高管了解章鼓耐研约定利润优先分配条款的原因，通过公开网站查阅
其股东中钢洛耐院的背景信息，分析条款约定的合理性及必要性；
（6）取得公司报告期内的关联方资金往来明细，查阅相关借款合同、涉及的银行
流水，并进行核查确认；
（7）访谈公司高管，了解报告期内与关联方资金往来的相关原因、业务模式、资
金流转等情况，分析采用该业务模式的合理性及必要性；
（8）查阅上市公司存在类似转贷业务模式的相关案例；查阅相关法律法规及上市
公司案例，判断公司转贷行为是否构成重大违法违规；
（9）取得转贷涉及的相关商业银行及人民银行分支机构出具的说明文件；
（10）查阅公司关于报告期内关联资金往来的相关三会文件、信息披露文件；
（11）查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评价报
告、会计师出具的内部控制鉴证/审计报告及年度关联方资金占用专项审计报告；
（12）访谈公司高管，了解本次募投项目预计新增关联交易情况，包括交易内容、
交易金额、定价依据等信息；
（13）测算本次募投项目预计新增关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占公
司相应指标的比例，并对是否影响公司独立性进行分析；
（14）查阅公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具的关于减少和规范
关联交易事项的书面承诺文件，并核查判断是否存在违反承诺的情形。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与其董监高、核心员工共同投资多家公司，主要系出于拓
展产业链上下游、寻找新的业绩增长点，同时控制投资风险、保护上市公司利益的目的，
补充法律意见书（一）
不构成关联方非经营性资金占用，不存在利益输送，也不存在损害上市公司利益的情形；
（2）发行人报告期内与关联方的资金往来主要系为了满足银行受托支付等合规要
求、解决公司资金需求错配而通过关联方进行贷款周转，不存在关联方资金占用或利益
输送情形，且已履行相关审批和信息披露程序；发行人报告期内的转贷行为不构成重大
违法违规，不存在重大处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍；除上述关联资金往
来外，发行人与关联方之间不存在其他非经营性资金往来情况，相关内部控制制度健全
且有效执行，符合《注册办法》第九条相关规定；
（3）本次募投项目投产后，发行人预计将向参股公司星派智造新增新型高端节能
通风机项目原材料关联采购，星派智造不属于发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业；本次募投项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成显失公平的关联交易，不存在严重影响公司生产经营独立性的情形；发行人能够
持续符合《注册办法》第十二条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关
于关联交易的相关规定，不存在违反公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东已
作出的关联交易相关承诺的情形。
二、《审核问询函》之问题 2
亿元和 7.17 亿元，应收票据余额分别为 0.32 亿元、0.64 亿元、3.63 亿元和 3.63 亿元，
预付款项余额分别为 0.50 亿元、0.37 亿元、0.76 亿元和 1.12 亿元。报告期内，发行人
实现经营活动产生的现金流量净额为 6,168.60 万元、6,044.64 万元、-2,725.73 万元和
山东凯丽）的投资领域涉及教育咨询等。此外，2019 年 1 月 31 日济南市章丘区安全生
产监督管理局对发行人出具的《行政处罚决定书（单位）》和《行政处罚决定书（个
人）》，对公司罚款 40 万元，对公司董事长方润刚罚款 5.1 万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比公司
等，说明最近一年及一期发行人应收类科目大幅增加的原因和合理性，与收入增长是
否匹配，发行人主要客户及业务模式是否发生较大变化、原因及合理性，并结合同行
补充法律意见书（一）
业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时；（2）结合预付款
项相关情况，包括预付对象、预付金额、预付年限、预付拟获取的材料或服务情况、
供应商议价能力、市场供应紧缺度等，说明预付款大幅增长的原因、合理性，是否与
同行业可比公司一致；（3）山东凯丽对外投资涉及教育咨询的具体情况，包括但不限
于对外投资的公司名称、投资金额、标的从事教育咨询业务情况等，发行人及其控股、
参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担
和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（4）本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相
关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
（5）行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律
适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定；（6）结合报告期内经营活动产生
的现金流量净额变化情况，说明与发行人净利润变动不匹配的原因、合理性，发行人
是否持续符合《注册办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；
（7）结合货币资金、理财产品持有及未来使用计划、对外投资情况，资产负债情况、
现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）山东凯丽对外投资涉及教育咨询的具体情况，包括但不限于对外投资的公
司名称、投资金额、标的从事教育咨询业务情况等，发行人及其控股、参股公司是否
开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
称、投资金额、标的从事教育咨询业务情况等
经核查，发行人参股公司山东凯丽投资的东莞市金桂教育投资有限公司的原公司名
称及经营范围中涉及“教育咨询；教育信息咨询”字样，报告期内该公司并未实际从事
教育业务。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市金桂教育投资有限公司已根据实际业务经
补充法律意见书（一）
营情况完成了对涉及“教育”字样的公司名称和经营范围的工商变更手续，于 2023 年
公司名称（变更前） 东莞市金桂教育投资有限公司
公司名称（变更后） 东莞市金桂产业投资有限公司
住所 广东省东莞市凤岗镇龙平西路 79 号佳嘉豪园 4 号楼 201 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91441900MA54H6LC03
注册资本 人民币 100 万元
成立日期 2020 年 4 月 13 日
山东凯丽通过全资子公司汇丰粤深实业（深圳）有限公司间接持
投资金额
有东莞市金桂产业投资有限公司 100%股权
教育咨询；教育信息咨询；实业投资；物业管理；房地产中介服
经营范围（变更前） 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业
经营范围（变更后） 管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关
规定
根据中共中央办公厅、国务院办公厅于 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）的要求，
“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机
构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自
治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手
续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对
非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分
类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培
训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不
得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学
科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体
等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
经核查，发行人及其控股、参股公司均不涉及教育业务；报告期内，山东凯丽对外
投资的东莞市金桂教育投资有限公司仅原公司名称及经营范围中涉及“教育咨询；教育
信息咨询”字眼，并未实际从事教育业务，因此，发行人及其控股、参股公司不涉及《双
补充法律意见书（一）
减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市金桂教育投资有限公司已变更名称为“东
莞市金桂产业投资有限公司”，并且完成经营范围的工商变更手续。
（二）行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十一条、《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定
定书（单位）》和《行政处罚决定书（个人）》，对公司罚款 40 万元，对公司董事长
方润刚罚款 5.1 万元的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下所示：
序 行政处罚决 行政处罚
主管部门 违法违规情况 处罚情况 整改措施
号 定书文号 日期
山东章鼓安全生产主体责
任不落实，未按规定配备 依据《安全生产
专职安全管理人员，未对 法》第一百零九
济南市章 发行人已经按
从业人员进行转岗培训考 条第（一）项的
丘区安全 （安监罚 时、足额缴纳了
生产监督 [2019]2 号） 罚款并整改完
平台存在的安全隐患，对 山东章鼓罚款
管理局 毕
职工违章行为未采取有效 40 万元的行政
措施加以制止，对事故发 处罚。
生负有重要责任
山东章鼓董事长方润刚未
履行法定安全生产管理职
责，未履行按规定配备安 依据《安全生产
全总监、注册安全工程师 法》第九十二条
济南市章 方润刚已经按
和专职安全管理人员、监 第（一）项的规
丘区安全 （安监罚 时、足额缴纳了
生产监督 [2019]2-1 号） 上述罚款，发行
育和培训计划实施、督促 事长方润罚款
管理局 人亦整改完毕
检查本单位安全生产工作 5.1 万元的行政
及时消除生产安全事故隐 处罚。
患等法定管理职责，对事
故发生负有重要领导责任
法行为的相关规定
发行人上述行政处罚不属于《注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册管理办法》等法律法规规定
（1）济南市章丘区安全生产监督管理局对发行人罚款 40 万元的行政处罚
根据处罚决定书适用的相关法规依据，结合《<上市公司证券发行注册管理办法>
补充法律意见书（一）
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，济南市章丘区安全生产监
督管理局对发行人罚款 40 万元的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
项目 行政处罚相关情况分析
（1）依据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，决定给予山东章鼓
罚款 40 万元的行政处罚；
（2）根据章丘区人民政府于 2019 年 1 月 6 日公告《关于对山东省章丘鼓风机股
份有限公司“10•15”一般物体打击事故调查处理报告的批复》（章政字〔2019〕2
号），认定上述事故为一般生产安全责任事故；
（3）结合《行政处罚决定书（单位）》（安监罚[2019]2 号），依据《安全生产
法（2014 修正）》第一百零九条第（一）项的规定，“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督
管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十
行为性质
万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万
元以上二千万元以下的罚款”，发行人上述行政处罚相应罚款金额在一般事故的
罚款区间，未按照较大事故或重大事故的标准进行处罚，处罚决定书中亦未认定
公司上述行为情节严重，故发行人上述生产安全事故属于一般事故，不属于重大
违法违规行为；
（4）济南市章丘区应急管理局出具证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24
日，公司未发生重大及以上安全生产责任事故。
根据《行政处罚决定书（单位）》（安监罚[2019]2 号），事故发生系因发行人
安全生产主体责任不落实，未按规定配备专职安全管理人员，未对从业人员进行
主观恶性程度
转岗培训考核，未及时发现风机试验平台存在的安全隐患，对职工违章行为未采
取有效措施加以制止原因造成，并非发行人故意违法违规的主观重大恶意。
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，发行人罚款
社会影响 40 万元的行政处罚，没有导致投资者遭受重大损失，不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的情形。
（2）济南市章丘区安全生产监督管理局对发行人董事长方润刚罚款 5.1 万元的行
政处罚
根据处罚决定书适用的相关法规依据，结合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，济南市章丘区安全生产监
督管理局对发行人董事长罚款 5.1 万元的行政处罚不属于《注册管理办法》中“严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
项目 行政处罚相关情况分析
（1）依据《安全生产法》第九十二条第（一）项的规定，决定给予董事长方润罚
行为性质
款 5.1 万元的行政处罚；
补充法律意见书（一）
（2）章丘区人民政府于 2019 年 1 月 6 日公告《关于对山东省章丘鼓风机股份有
限公司“10•15”一般物体打击事故调查处理报告的批复》（章政字〔2019〕2 号），
认定该事故为一般生产安全责任事故；
（3）结合《行政处罚决定书（个人）》（安监罚[2019]2-1 号）的处罚依据《安全
生产法（2014 修正）》第九十二条第（一）项的规定，“生产经营单位的主要负责
人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入
百分之三十的罚款；（二）发生较大事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款;
（三）发生重大事故的，处上一年年收入百分之六十的罚款;（四）发生特别重大
事故的，处上一年年收入百分之八十的罚款”，上述行政处罚相应罚款金额在一般
事故的罚款区间，未按照较大事故或重大事故的标准进行处罚，处罚决定书中未
认定董事长方润刚的上述行为情节严重，故方润刚属于对一般事故负有责任。不
属于重大违法违规行为；
（4）济南市章丘区应急管理局出具证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 24
日，公司未发生重大及以上安全生产责任事故。
根据《行政处罚决定书（个人）》（安监罚[2019]2-1 号），事故发生系因董事长
方润刚未履行法定安全生产管理职责，未履行按规定配备安全总监、注册安全工
主观恶性程度 程师和专职安全管理人员、监督实施本单位安全生产教育和培训计划实施、督促
检查本单位安全生产工作及时消除生产安全事故隐患等法定管理职责原因造成，
并非发行人故意违法违规的主观重大恶意。
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，发行人董事长
社会影响 罚款 5.1 万元的行政处罚，没有导致投资者遭受重大损失，不属于严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的情形。
综上所述，济南市章丘区安全生产监督管理局 2019 年 1 月 31 日对发行人罚款 40
万元、对公司董事长方润刚罚款 5.1 万元的行政处罚不属于《注册管理办法》中“严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关
规定。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《双减意见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科
类范围的通知》等相关法律法规及政策要求；
（2）查阅发行人及发行人控股、参股公司的《营业执照》《公司章程》，检索国
家企业信用信息公示系统等，对上述主体营业范围是否涉及教育咨询、培训业务进行核
查。
补充法律意见书（一）
（3）通过检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国
证监会网站、深交所网站、发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、海关的政府主
管部门网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
（4）取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司是否
存在罚款支出；
（5）查阅发行人及其子公司在中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及取得
政府相关主管部门出具的合规证明或说明；
（6）取得发行人及子公司上述行政处罚相关的处罚决定书、缴款凭证等，核查所
受行政处罚及相应采取的整改措施情况；
（7）查阅关于处罚事项等方面的法律法规，了解相关处罚依据以及适用的标准，
分析其行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况以及相关情形是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股、参股公司均不涉及教育业务；报告期内，山东凯丽对外投
资的东莞市金桂教育投资有限公司仅原公司名称及经营范围中涉及“教育咨询；教育信
息咨询”字眼，并未实际从事教育业务，因此，发行人及其控股、参股公司不涉及《双
减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
（2）济南市章丘区安全生产监督管理局 2019 年 1 月 31 日对发行人罚款 40 万元、
对公司董事长方润刚罚款 5.1 万元的行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为
的相关规定。
三、《审核问询函》之问题 3
发行人本次拟募集资金 2.5 亿元用于核电风机生产车间建设项目（以下简称项目
一）、新型高端节能通风机建设项目（以下简称项目二）、710 车间智能升级建设项目
补充法律意见书（一）
（以下简称项目三）和补充流动资金，各建设项目预计分别新增年产各类风机 42 台、
VEUP-350WNJSIII 型（以下简称 350 型）蒸汽压缩机和 22 台 VRF-300WNJSIII 型（以
下简称 300 型）蒸汽压缩机等公司现有主营产品，该类风机是针对我国自主知识产权
三代核电技术“华龙一号”压水堆核电站硼回收系统（TEP）研制的产品，根据目前在
运核电机组实际使用情况，每两台机组需要使用 6 台 350 型蒸汽压缩机和 1 台 300 型
蒸汽压缩机。关于项目二，由成立于 2022 年 5 月发行人子公司章鼓鼓风机（镇江）有
限公司（以下简称章鼓镇江）实施，实施技术方面，通过消化吸收引进日本、美国的
先进技术再创新，依托国产自主 CAE 软件平台对现有风机产品进行结构优化设计。项
目一、项目二、项目三中均存在将预备费认定为资本性支出的情形，各项目达产后，
预计毛利率分别为毛利率为 39.48%、27.74%和 25.64%。此外，项目一、项目三的实
施地址均位于山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，发行人在前述建设
地址上的 35,037.05 ㎡房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，占发行人当前房屋建筑面积
的比例约 37.88%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目各产品和现有产品的区别和联系；（2）
将预备费认定为资本性支出的具体依据，本次募集资金用于补充流动资金的比例是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（3）项目一涉及核电相关领域，
是否已取得募投项目实施所必需的全部资质、许可，是否均在有效期内，如目前尚未
取得或将失效，请结合相关规定和同行业案例情况，说明后续待履行的相关程序、预
计时间、是否存在取得的实质性障碍；（4）选择新设章鼓镇江作为项目二实施主体的
原因及合理性，项目二相关技术来源，公司现有相关的技术、人员、经验及专利储备
情况，是否已有依托国产自主 CAE 软件平台对现有风机进行优化设计的成功案例，是
否存在侵权风险，章鼓镇江是否具有项目实施能力，募投项目实施是否存在不确定性；
（5）结合行业发展趋势、相关产品市场空间及市场特点、发行人市场地位，发行人产
品专用性、配套比例及产品竞争优势，在手订单或意向性合同、现有及在建产能情况、
同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算发行人的实际产能释放情况及需求情况，
说明扩产的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施；（6）
结合本次募投项目效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、
预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况，说明效
补充法律意见书（一）
益预测是否考虑原材料价格上涨、车间升级可能涉及停工等风险，相关测算是否合理、
谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（7）结合发行人本
次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转
固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分
析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）发行人相关房屋未取得房屋权属证
书的具体原因、房屋权属证书的目前办理进展及是否存在法律障碍，发行人就相关土
地或房屋是否存在权属纠纷或重大违法违规行为，是否存在被责令拆除的风险，发行
人在上述土地上新建募投项目所用房屋预计是否能合法取得房屋权属证书，结合相关
房屋的用途、产生的相关收入占发行人报告期各期营业收入的比例、发行人的应对措
施等，说明未取得房屋权属证书对发行人生产经营、募投项目预期效益是否存在重大
不利影响。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）（7）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一涉及核电相关领域，是否已取得募投项目实施所必需的全部资质、
许可，是否均在有效期内，如目前尚未取得或将失效，请结合相关规定和同行业案例
情况，说明后续待履行的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍
间建设项目进行了备案，项目代码 2302-370114-07-02-207032。
经核查，生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定
如下：
环评类别 报告书 报告表 登记表
项目类别
“三十一、通用设备制造 34”之“锅炉 “其他（仅分割、
“有电镀工艺
及原动设备制造 341；金属加工机械制 焊接、组装的除
的；年用溶剂型
造 342；物料搬运设备制造 343；泵、阀 外；年用非溶剂型 /
涂料（含稀释剂）
门、压缩机及类似机械制造 344；轴承、 低 VOCs 含量涂料
齿轮和传动部件制造 345；烘炉、风机、 10 吨 以 下 的 除
补充法律意见书（一）
包装等设备制造 346；文化、办公用机 外）”
械制造 347；通用零部件制造 348；其他
通用设备制造业 349”
经核查，核电风机生产车间建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的“三十一、通用设备制造 34 346：烘炉、风机、包装等设备制
造”类，上述募投项目生产建设环节仅涉及分割、焊接、组装，年用非溶剂型低 VOCs
含量涂料 10 吨以下，且相关产品目前已少量陆续生产，因此，上述募投项目无需编制
环境影响评价文件报批环保主管部门。
核电风机生产车间建设项目设计的新增生产能力为年产 20 台 VEUP-350WNJSIII
型蒸汽压缩机和 22 台 VRF-300WNJSIII 型蒸汽压缩机，该类核电风机是针对我国自主
知识产权第三代核电技术“华龙一号”压水堆核电站硼回收系统（TEP）研制的产品。
根据《中华人民共和国核安全法》规定，为核设施提供核安全设备设计、制造、安
装和无损检验服务的单位，应当向国务院核安全监督管理部门申请许可；核设施操纵人
员以及核安全设备焊接人员、无损检验人员等特种工艺人员应当按照国家规定取得相应
资格证书；《民用核安全设备监督管理条例》所称民用核安全设备，是指在民用核设施
中使用的执行核安全功能的设备，包括核安全机械设备和核安全电气设备。国家核安全
式风机、轴流式风机，压缩机类中的离心式压缩机、往复式压缩机属于《民用核安全设
风机、轴流式风机、离心式压缩机、往复式压缩机设备类别，因此，按照现行《中华人
民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》的规定，发行人目前无需取得相
关资质许可。
此外，经咨询相关核电产品质保体系认证机构，目前发行人提供的核电风机仅用于
冷却水的硼回收系统，如发生设备故障不会立即造成反应堆停堆、余热导出、放射性物
质暴露风险三种情况发生，根据要求不需要核安全许可证；发行人获取上述产品供货合
同均经过了中广核采购的招投标流程，符合中广核合格供应商的相关要求，目前无需取
得核电领域相关资质许可。
补充法律意见书（一）
中广核“华龙一号”三代压水堆核电站示范项目拟采购硼回收系统（TEP）蒸汽压
缩机，其结构为罗茨式压缩机，原计划采用德国进口，供货商为德国艾珍公司，其采购
价格昂贵，后续维修保养成本和难度大。如能实现设备国产化，将有利于提高“华龙一
号”的国产化率，降低采购和维护成本。经前期调研，部分国内罗茨鼓风机生产企业的
压缩机型号能够包络硼回收系统（TEP）蒸汽压缩机主要参数，但接口尺寸、可靠性等
需进一步修改和验证，后续可通过联合研发等方式推动国产化进程。
作为国内罗茨鼓风机行业的龙头企业，发行人具有上述产品的研发资源和能力（包
括人员、资金、技术、设备等），并愿意参与核电项目设备研发、制造和供货。公司于
根据中广核设计院编制的《TEP 蒸汽压缩机技术规格书》要求有序开展硼回收系统（TEP）
蒸汽压缩机的研发设计及设计验证等各项工作。
中国通用机械工业协会出具的 JK 鉴字[2021]第 1077 号《科学技术成果鉴定证书》，经
审查，产品样机完成了全部性能试验和鉴定试验，符合技术规范书、试验大纲和相关标
准要求，双方共同取得了相关技术知识产权。
发行人针对上述产品的生产已取得了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业
健康安全管理体系认证证书，并为做好核电产品设计、采购、制造、检查、试验、包装、
运输、贮存全过程的质量控制与质量保证，制作了《核电产品设计与制造质量保证大纲》
等核电产品质保体系文件。
综上所述，核电风机生产车间建设项目已取得项目投资备案，根据《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，该项目无需编制环境影响评价文件报批
行人无需按照现行《中华人民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》的规
定取得相关资质许可。因此，核电风机生产车间建设项目已取得项目实施所必需的全部
资质、许可，且均在有效期内，不存在尚未取得或将失效的情形。
补充法律意见书（一）
（二）发行人相关房屋未取得房屋权属证书的具体原因、房屋权属证书的目前办
理进展及是否存在法律障碍，发行人就相关土地或房屋是否存在权属纠纷或重大违法
违规行为，是否存在被责令拆除的风险，发行人在上述土地上新建募投项目所用房屋
预计是否能合法取得房屋权属证书，结合相关房屋的用途、产生的相关收入占发行人
报告期各期营业收入的比例、发行人的应对措施等，说明未取得房屋权属证书对发行
人生产经营、募投项目预期效益是否存在重大不利影响
展及是否存在法律障碍，发行人就相关土地或房屋是否存在权属纠纷或重大违法违规
行为，是否存在被责令拆除的风险
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得房产证书
的主要房屋建筑物如下：
主体 名称 用途 未取得房屋权属证书的具体原因及办理进展
山东章鼓 耐磨铸铁车间 厂房 该等厂房均为发行人在其合法拥有国有建设用地使
山东章鼓 重型机械厂车间 厂房 用权的地块上自行建造并使用，因历史遗留问题未
山东章鼓 重机大型磨机车间 厂房 及时前往相关主管部门办理房屋权属审批手续，因
此未取得房产证书。
根据章丘区明水经济技术开发区管理委员会于 2023
年 5 月 17 日出具的《不动产权属登记事宜的说明》，
发行人存在相关厂房未取得不动产权属登记证书情
况，系历史遗留问题。2023 年 3 月，发行人已向章
气力输送生产工程基地 丘区人民政府申请办理相关厂房权属证书事宜。章
山东章鼓 厂房 丘区明水经济技术开发区管理委员会将按照章政发
（基建）
(2021)6 号《济南市章丘区关于妥善解決企业土地房
屋产权历史遗留问题方案》有关要求，及时推进权
属证书办理事宜，计划 2023 年底前妥善解决。
综上，该等厂房权属证书的办理不存在法律障碍，
且预计将于 2023 年底前办理完成。
（2）发行人就相关土地或房屋是否存在权属纠纷或重大违法违规行为，是否存在
被责令拆除的风险
上述厂房均为公司在其合法拥有的章国用（2010）第 22022 号国有建设用地使用权、
章国用（2010）第 00005 号国有建设用地使用权的地块上建造，土地类别为工业用地，
公司上述厂房自 2012 年至 2014 年已分别达到预定可使用状态并投入使用，其中大型磨
机车间、重型机械厂车间、气力输送生产工程基地（基建）中的“成品及配套产品仓库”
已取得《建设工程规划许可证》；针对剩余尚未办理产权证书的，公司已根据《中华人
民共和国城乡规划法》第六十四条规定采取了相应改正措施，并取得相关说明和证明，
具体情况如下：
补充法律意见书（一）
机股份有限公司未办理房屋权属证书事项的说明》，证明发行人拥有的国有建设用地使
用权地块上（章国用（2010）第 22022 号和章国用（2010）第 00005 号）大型磨机车间、
重型机械厂车间、成品及配套产品仓库建设均取得了建设工程规划许可证，不违反《城
乡规划法》，不存在规划违法行为。
具《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司不动产权属登记证书办理事项的说明》及《不
动产权属登记事宜的说明》，证明该单位已收到山东章鼓申请办理不动产权属登记证书
的申请，针对辖区内企业因历史遗留原因未办理不动产权属登记证书的问题，该单位将
按照章政发[2021]6 号《关于印发妥善解决企业土地房屋产权历史遗留问题方案的通知》
政策，及时推进不动产权属登记证书的办理事宜，计划 2023 年底前妥善解决，后续取
得不动产权登记证书不存在实质性障碍。
面的法律、法规、规章及规范性文件从事生产经营活动，不存在违反规划及自然资源、
住房、建设方面法律、法规、规章及规范性文件规定的行为，未受到或可能受到上述主
管部门的任何调查、行政处罚。
此外，发行人控股股东已承诺全力支持并协助发行人尽快办理相应审批手续，取得
相应的不动产权证，完成规范整改工作，确保公司持续正常运营及公司整体生产经营平
稳运行。
综上，本所律师认为，发行人上述厂房均不存在权属纠纷，不存在因未取得房屋权
属证书的重大违法违规行为，亦不存在被责令拆除的风险。
结合相关房屋的用途、产生的相关收入占发行人报告期各期营业收入的比例、发行人
的应对措施等，说明未取得房屋权属证书对发行人生产经营、募投项目预期效益是否
存在重大不利影响。
（1）发行人在上述土地上新建募投项目所用房屋预计是否能合法取得房屋权属证
书
补充法律意见书（一）
发行人本次发行的募投项目及取得的相关土地或房屋如下：
序号 项目名称 土地/房屋权属编号
①核电风机生产车间建设项目
地使用权出让合同》（合同编号：2008-G33），该项目建设用地已合法取得。因该项目
为新建项目，截至本补充法律意见书出具之日，该项目土建工程尚未开工建设，后续公
司根据项目进度将依法办理相关建设手续，项目建设完工后公司将依法办理房屋权属证
书。
②新型高端节能通风机建设项目
设用地使用权出让合同》（合同编号：3211832022CR0050），该项目建设用地已合法
取得。因该项目为新建项目，截至本补充法律意见书出具之日，该项目土建工程尚未开
工建设，后续公司根据项目进度将依法办理相关建设手续，项目建设完工后公司将依法
办理房屋权属证书。
③710 车间智能升级建设项目
该项目实施地点为发行人现有 710 车间，发行人已取得章房权证城字第 10001969
号房屋权属证书。
综上，发行人本次募投项目中，710 车间智能升级建设项目已取得实施地点房屋权
属证书，核电风机生产车间建设项目和新型高端节能通风机建设项目实施地点将于项目
建设完工后按规定取得房屋权属证书。
（2）结合相关房屋的用途、产生的相关收入占发行人报告期各期营业收入的比例、
发行人的应对措施等，说明未取得房屋权属证书对发行人生产经营、募投项目预期效益
是否存在重大不利影响。
①相关房屋的用途、产生的相关收入占发行人报告期各期营业收入的比例
根据公司实际使用情况，目前上述房屋建筑物中耐磨铸铁车间为耐磨材料陶瓷泵车
补充法律意见书（一）
间，重型机械厂车间和重机大型磨机车间为通风机产品主要生产车间及产品仓库，气力
输送生产工程基地（基建）为公司部分气力输送设备车间及配套件仓库。
报告期内，上述房屋建筑物涉及的主要产品收入占发行人各期营业收入的比例较低，
具体情况如下：
名称 涉及产品
收入占比 收入占比 收入占比 营业收入占比
耐磨铸铁车间 0.94% 1.27% 1.98% 2.37% 陶瓷泵
重型机械厂车间
重机大型磨机车间
气力输送生产工程 气力输送设
基地（基建） 备
②发行人的应对措施
发行人已向章丘区人民政府申请办理相关厂房权属证书事宜并积极推进办理权属
证书工作，且公司控股股东亦承诺全力支持并协助发行人尽快办理相应审批手续，取得
相应的不动产权证，完成规范整改工作，确保公司持续正常运营及公司整体生产经营平
稳运行。发行人已取得济南市自然资源和规划局第三分局、章丘区明水经济技术开发区
管理委员会以及章丘区自然资源局、住房和城乡建设局出具的相关说明和证明。
此外，发行人本次募投项目实施使用的房屋建筑物不涉及上述尚未取得权属证书的
房屋，本次募投项目已取得的相关土地、房屋权属证书详见本问题回复之“（二） 2 （1）
发行人在上述土地上新建募投项目所用房屋预计是否能合法取得房屋权属证书”，本次
募投项目所使用的土地、房屋与发行人上述尚未取得权属证书的房屋（即本问题回复之
“（二） 1 （1）所列发行人未取得房屋权属证书的房屋”）无关，发行人尚未取得权
属证书的房屋对募投项目预期效益不存在重大影响。
综上所述，发行人上述未取得房屋权属证书对发行人生产经营、募投项目预期效益
不存在重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得核电风机生产车间建设项目投资备案文件、质量管理体系认证、环境管
理体系认证、职业健康安全管理体系认证证书、《核电产品设计与制造质量保证大纲》
补充法律意见书（一）
等与项目有关的文件；
（2）查阅关于环境影响评价方面的法律法规，分析核电风机生产车间建设项目是
否需要编制环境影响评价文件报批环保主管部门；
（3）查阅《中华人民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》等法律
法规，核查分析核电风机生产车间建设项目是否需取得相关资格证书；
（4）电话咨询生态环境部（国家核安全局）政务服务大厅工作人员，访谈发行人
业务相关负责人，了解核电风机生产车间建设项目产品类型，并形成访谈笔录；
（5）现场查看发行人未取得房屋权属证书的厂房现状；
（6）取得发行人未取得房屋权属证书所在土地的权属证书；
（7）通过检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国
证监会网站、深交所网站、发行人土地主管部门网站等公开渠道查询发行人的行政处罚
情况；
（8）查阅发行人在章丘区自然资源局、住房和城乡建设局出具的合规证明及章丘
区明水经济技术开发区管理委员会出具的说明；
（9）取得发行人向章丘区人民政府申请办理相关厂房权属证书事宜的文件及发行
人控股股东的相关承诺；
（10）查阅《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规；
（11）查阅本次发行募投项目所涉及的土地出让合同及房屋权属证书；
（12）取得发行人统计的未取得权属证书的房屋的用途、产生的相关收入占发行人
报告期各期营业收入的比例的相关说明。
经核查，本所律师认为：
（1）核电风机生产车间建设项目已取得项目投资备案，根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》规定，该项目无需编制环境影响评价文件报批环保
无需按照现行《中华人民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》的规定取
补充法律意见书（一）
得相关资质许可。因此，核电风机生产车间建设项目已取得项目实施所必需的全部资质、
许可，且均在有效期内，不存在尚未取得或将失效的情形。
（2）发行人上述未取得权属证书的房屋不否存在权属纠纷，发行人就上述房屋不
存在重大违法违规行为，亦不存在被责令拆除的风险后续取得不动产权登记证书不存在
实质性障碍；上述房屋建筑物涉及的主要产品收入占发行人各期营业收入的比例较低，
未取得房屋权属证书对发行人生产经营、募投项目预期效益不存在重大不利影响。
补充法律意见书（一）
第二部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的批准和授权的补充核查
（一）发行人于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议
案》，同意对本次发行可转债的方案进行调整，将拟募集资金总额由 25,000.00 万元调
减为 24,300.00 万元。根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司
股东大会审议。
经本所律师核查，发行人上述董事会已依法定程序和《公司章程》作出批准本次发
行相关事项的决议。发行人上述董事会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会会议记录和决议的相
关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。
（二）本所律师认为，发行人本次发行已取得了公司内部有权机构的批准，本次发
行尚需深交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至补充法律意
见书（一）出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件的补充核查
根据《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第
二次修订稿）》，并经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的实质条件：
补充法律意见书（一）
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项规定的条件。
发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，并制定了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行
良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项规定的条件。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。
根据审计报告及发行人的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 81,570,578.35 元、
一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以
支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项规定的条件。
根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董
事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会决议及 2023 年第二次临时股东大会决议、
募集说明书、《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发
行人的说明，本次发行可转债募集的资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会
用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照募集说明书所列资金用途使用募
集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
本次发行的实质条件”之“(三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”），
故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
补充法律意见书（一）
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继
续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行相关事项已经董事会、股东大会审议通过，并在公司债券募集办法
中规定了具体的转换办法，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
能实施，符合《公司法》第一百六十一条第一款规定的条件。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
条件
（1）根据发行人提供的资料及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，发
行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、
董事会、监事会会议文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定
的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项规定的条件；
（2）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的股东大会、董事会、监
事会会议文件、与发行人生产经营相关的主要资产、注册商标、专利、发行人的重大业
务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准或备案文件、发行人的财务会
计制度、内部控制鉴证/审计报告、发行人的员工花名册、发行人及其董事、监事、高
级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项规定的条件；
（3）根据审计报告及内部控制鉴证/审计报告，并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的
补充法律意见书（一）
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均取得了有资
质的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项规定的条件；
（4）根据审计报告、2023 年 1 至 3 月财务报表、2023 年第一季度报告及发行人出
具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2023 年 3 月末不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷、书面承诺，
发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行人股东大会、
董事会、监事会会议文件等，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，
也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近一年不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东的确认，发行人控股股东填写的调查问卷，并经本
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪被司法机关立案侦查的情形，
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
（1）根据发行人提供的土地、房屋权属证书、合规证明等资料，本次发行的募集
资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项规定的条件；
补充法律意见书（一）
（2）根据发行人募集说明书、发行人 2023 年第一次临时股东大会、发行人 2023
年第二次临时股东大会通过的《债券持有人会议规则》《关于重新审议公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行筹集的资金，将按照募集说明书
所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行
募集的资金，并非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财
务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资
金拟投资于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项目”、“710
车间智能升级建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。
（2）根据审计报告及发行人的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者
的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第（二）项规定的条件。
（3）根据审计报告、2022 年 1 至 3 月财务报表及 2023 年第一季度报告、发行人
的书面说明，并经本所律师核查，2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资产负债率
补充法律意见书（一）
（合并口径）分别为 43.61%、55.34%、56.65%，资产负债率逐年有所增加，主要系随
着公司业务规模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增
加。公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
万元、-2,725.73 万元、9,643.14 万元，公司 2021 年度经营活动现金流量金额为负，主
要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回款周期晚于材料采购、
税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，2022 年度公司经营活动产
生的现金流量净额为 9,643.14 万元。公司经营活动产生的现金流量正常，符合《注册管
理办法》第十三条第（三）项规定的条件。
（4）根据审计报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人加权平均净资产
收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）为 9.45%、10.68%、10.22%，最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均为 10.12%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规
定。
（1）根据审计报告、募集说明书及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》
等，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实、仍处于继续状态的情形。
（2）根据审计报告、募集说明书及发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会会议决议及
募集说明书，股东大会作出的本次发行决定包括本次发行证券的种类和数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议有效期、对董事会办
理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方
式、转股期、转股价格的确定和修正、面值、评级、债券持有人权利等要素。发行人已
委托具有证券市场资信评级业务资格的公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，
本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册管理办法》第十九条、第六十
补充法律意见书（一）
一条的规定。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可
转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券
持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质性条件。
四、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，本所律师认为，截至补充法律意见
书（一）出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体
系和面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师补充核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额总数（万股） 持股比例（%）
（二）经本所律师核查，截至补充法律意见书（一）出具之日，发行人的控股股东
补充法律意见书（一）
为公有资产公司；发行人实际控制人为济南市章丘区财政局。发行人的控股股东及实际
控制人未发生变化。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东股份冻结及
质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东公有资产
公司质押其持有的发行人股份 4,100 万股，占其所持股份的 44.09%，占发行人总股本的
股份 276 万股，占其所持股份的 8.98%，占发行人总股本的 0.88%，质权人为财通证券
股份有限公司。
六、发行人的业务的补充核查
（一）根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料及相关书面说明，
并经本所律师核查，截至补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其境内子公司目前
实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的
经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的新增如下主要经营资质、许可或备案
公司名称 资质证书名称 许可/认证内容 证书编号 发证机关 有效期
产品名称：离心式渣
浆泵 方圆标志
依据标准/技术要 CQM2334410 2023.4.12-
山东章鼓 节能产品认证证书 认证集团
求:CQM/QB-003-20 1012761 2026.4.11
有限公司
产品名称：离心式渣
浆泵 方圆标志
CQM2334410 2023.4.12-
山东章鼓 节能产品认证证书 依据标准/技术要 认证集团
求:CQM/QB-003-20 有限公司
产品名称：离心式渣
浆泵 方圆标志
CQM2334410 2023.4.12-
山东章鼓 节能产品认证证书 依据标准/技术要 认证集团
求:CQM/QB-003-20 有限公司
补充法律意见书（一）
江苏省科
学技术
厅、江苏
章鼓力魄 GR202232004 省财政
高新技术企业证书 — -2025.11.1
锐 291 厅、国家
税务总局
江苏省税
务局
环境管理体系符合：
GB/T24001-2016/IS
O 14001:2015 北京品保
章鼓力魄 环境管理体系认证 29123E0017R 2023.2.20-
认证范围：一般用途 认证有限
锐 证书 0S 2026.2.19
的离心式鼓风机的 公司
设计、组装生产及相
关环境管理活动
质量管理体系符合：
GB/T19001-2016/IS
北京品保
章鼓力魄 质量管理体系认证 O 9001:2015 29123Q0033R 2023.2.20-
认证有限
锐 证书 认证范围：一般用途 0S 2026.2.19
公司
的离心式鼓风机的
设计、组装生产
职业健康安全管理
体系符合：
GB/T45001-2020/IS
O 45001:2018 北京品保
章鼓力魄 职业健康安全管理 29123S0017R0 2023.2.20-
认证范围：一般用途 认证有限
锐 体系认证证书 S 2026.2.19
的离心式鼓风机的 公司
设计、组装生产及相
关环职业健康安全
管理活动
生产经营场所地址： 91320206MA2
章鼓力魄 固定污染源排污登 2022.3.29-
无锡市惠山区畅惠 1MQXF5N001 -
锐 记回执 2027.3.28
路 6-13 号 Y
经本所律师补充核查，发行人及其境内子公司已取得目前从事各项业务所必需的资
质和许可。
（三）发行人境外经营情况
根据境外律师事务所于 2023 年 3 月 21 日出具的相关法律意见书，截至该法律意见
书出具之日，美国风神主营业务为在美国销售鼓风机产品，其设立及经营活动符合当地
法律及美国风神《公司章程》的要求。
补充法律意见书（一）
（四）经本所律师核查，新增报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，发行人
的主营业务未发生变化。
（五）根据审计报告及发行人提供的资料，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度、2023 年 1-3 月的主营业务收入分别为 111,539.73 万元、166,656.69 万元、184,882.14
万元、51,055.73 万元，均占当期营业收入的 90%以上，主营业务突出。
（六）经对发行人的《营业执照》《公司章程》及实际经营情况的补充核查，本所
律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的有关规定，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的关联方及关联关
系主要变化情况为发行人新增参股公司，具体情况如下：
经本所律师查询国家企业信息公示系统，浙江吉泰智能科技有限公司成立于 2022
年 12 月 30 日，统一社会信用代码：91330183MAC61QA8XD,该公司住所为浙江省杭州
市富阳区春江街道富春湾大道 2723 号 17 幢 316 号。法定代表人为冯冰，注册资本为
机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人销售;特殊作业机器人
制造;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;人工智能应用软件开发;互联网数据服务;
化工产品销售（不含许可类化工产品）;电子产品销售;仪器仪表销售;机械电气设备销售;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进
出口;进出口代理;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为 2022 年 12 月 30 日
至无固定期限。
经本所律师查询国家企业信息公示系统，湖南省拓道新材料科技有限公司成立于
补充法律意见书（一）
省郴州市资兴市唐洞街道阳安西路资兴经济开发区管理委员会办公楼 813 室，法定代表
人为肖菊，出资额为 6,000 万元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），经营范围为“一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种陶瓷制品制造；普通机械设备安装
服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；
通用设备修理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；通用零部件制造；机械设
备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”，营业期限为 2023 年 3 月 29 日至无固定期限。
（二）关联交易
根据相关审计报告、财务报表以及发行人提供的资料，并经本所律师补充核查，报
告期内发行人与关联方发生的关联交易（不包括发行人与控股子公司之间发生的关联交
易）变化情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
章晃机械 采购罗茨风机及配套产品 682.34 2,799.68
丰晃铸造 采购铸件 76.66 1,227.52
力脉环保 采购污水处理系统 16.12 782.54
拓道新材料 采购陶瓷泵/渣浆泵配件 1,033.26 3,261.34
章鼓耐研 采购渣浆泵配件/陶瓷泵 115.77 1,218.28
章鼓高孚 采购磁悬浮风机 175.01 2,312.74
微鲸环境 采购污水处理设备、污水处理药剂 - 437.92
南京翔瑞 采购气力输送设备 180.80 1,759.41
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
章晃机械 出售消音器及配件、提供技术服务 3.12 0.92
丰晃铸造 出售废铸件、水电费 149.15 594.65
力脉环保 出售风机及控制柜 2.30 667.04
章鼓高孚 销售控制柜、消音器、提供加工服务 4.87 488.65
章鼓耐研 出售配件 22.76 73.74
拓道新材料 出售配件 256.67 929.27
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
安德新材料 销售设备 - 84.07
南京翔瑞 销售风机及配件 92.24 522.64
中科瑞博 销售风机配件 256.43 217.22
倍杰特水务 提供技术服务 44.46 338.61
星派智造 销售风机及配件 38.11 -
郴州拓道 销售风机及配件 165.98 -
本公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月度 2022 年度
丰晃铸造 土地 5.48 21.90
（1）应收项目
单位：万元
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
微鲸环境 173.12 17.31 173.12 18.36
中科瑞博 244.70 12.24 - -
章鼓高孚 480.87 24.04 309.69 15.48
力脉环保 387.71 36.52 391.63 39.61
安德新材料 - - 20.50 1.03
郴州拓道 87.93 4.40 - -
合同资产
微鲸环境 21.00 1.05 21.00 1.05
预付账款
山东艾诺冈 93.71 - 93.71 -
郴州拓道 - - 153.80 -
章鼓高孚 335.95 - - -
（2）应付项目
单位：万元
关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收账款/合同负债
安德新材料 65.93 -
中科瑞博 - 658.21
应付账款
章晃机械 479.52 370.88
丰晃铸造 20.89 59.59
补充法律意见书（一）
拓道新材料 614.68 983.44
章鼓耐研 485.94 454.01
章鼓高孚 340.01 367.70
南京翔瑞 289.79 492.64
微鲸环境 168.08 170.49
报告期内，公司存在为满足贷款银行的受托支付要求，通过供应商取得银行贷款的
行为。由于公司在向供应商采购时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特
点，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在
较大差异。因此，为了满足日常生产经营的资金需求，公司采取了通过供应商取得贷款
再转回的方式。转回时，通常先由供应商将贷款资金转至公司指定对象，包括公司合并
范围内子公司和关联方，再由指定对象转回至公司，因而导致公司与关联方发生了偶发
性资金往来。
关联方收到供应商转入的款项后，通常在当日或次日即转回至公司，最长不超过一
周。关联方并无资金占用的意图，也不涉及与公司的资金拆借。
报告期内，上述关联资金往来涉及的关联方包括山东艾诺冈、章晃机械、章鼓高孚、
济南张正扬。报告期各期，公司与上述关联方发生的资金往来总额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东艾诺冈 - - 5,000.00 500.00
章晃机械 - - - 500.00
章鼓高孚 - 9,800.66 4,500.00 -
济南张正扬 4,694.10 6,237.25 - -
合计 4,694.10 16,037.91 9,500.00 1,000.00
报告期内，公司与上述关联方发生的资金往来明细情况如下：
（1）2020年度
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
受托支付
贷款银行 发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
对象
招商银行 2020/4/7 1,000.00 节能环保
合计 1,000.00 合计 1,000.00 合计 1,000.00
（2）2021年度
补充法律意见书（一）
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
贷款 受托支付
发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
银行 对象
交通 2021/9/13~ 2021/9/13~
银行 2021/9/15 2021/9/18
邮储 2021/12/8~ 2021/12/10~2
银行 2021/12/9 021/12/14
光大 2021/12/15~ 2021/12/20~2
银行 2021/12/17 021/12/22
合计 10,500.00 合计 9,500.00 合计 9,500.00
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过
公司合并范围内子公司周转。
（3）2022年度
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 转回公司
贷款 受托支付
发放日期 贷款金额 转款日期 转款金额 转款单位 转回日期 转回金额
银行 对象
交通 2022/1/25~ 2022/1/26~
银行 2022/1/27 2022/1/28
光大
银行
光大
银行
汇丰铸造 2022/4/2 1,450.00 章鼓高孚 1,450.00
中国 2022/4/8
银行 2022/4/2~
力魄锐 2022/4/1 1,465.00 章鼓高孚 1,465.00
中信 2022/6/15~
银行 2022/6/17
邮储
银行
交通 2022/9/5~ 2022/9/5~
银行 2022/9/6 2022/9/6
中信 2022/10/10~ 2022/10/10~2
银行 2022/10/11 022/10/11
交通 2022/10/28~
银行 2022/10/31
中信 2022/12/1~ 2022/12/1~
银行 2022/12/2 2022/12/2
合计 30,358.00 合计 16,037.91 合计 16,037.91
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过
公司合并范围内子公司周转。
补充法律意见书（一）
（4）2023年1-3月
单位：万元
贷款受托支付 向第三方转款 1 向第三方转款 2 转回公司
受托
贷款 发放 转款单 转款单
贷款金额 支付 转款日期 转款金额 转款日期 转款金额 转回日期 转回金额
银行 日期 位 位
对象
招商 2023/1 汇丰 济南张 瑞益精
银行 /20 铸造 正扬 密
济南张 瑞益精
招商 2023/1 力魄 正扬 密
银行 /20 锐 2023/1/29~ 节能环 济南张 2023/1/31~
交通 2023/3 力魄 济南张
银行 /7 锐 正扬
合计 14,000.00 合计 4,694.10 合计 4,694.10
注：上表中贷款受托支付金额与向第三方转款金额、转回公司金额存在差异，差异部分系通过
公司合并范围内子公司周转。
上述公司通过贷款周转取得的资金，均作为流动资金，用于公司结算货款等日常生
产经营活动。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，
审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，
就上述关联资金往来情况进行了补充审议，并在中国证监会指定网站上予以披露。该事
项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
（三）本所律师核查了有关关联交易协议、相关决策文件，认为发行人与关联方发
生的上述关联交易真实、有效、合法，不存在损害发行人及其他股东权益的情形。
八、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
本所律师已在本补充法律意见书（详见本补充法律意见书“第一部分”之“三、《审
核问询函》之问题 3”）中披露了发行人未办妥产权证书的主要不动产的办理进展情况。
（二）专利
出具之日，发行人及其控股子公司新增拥有以下境内专利：
补充法律意见书（一）
序 专利
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日
号 期限
一种高温高压罗茨鼓风
机用墙板结构
一种高温高压风机的隔
热结构
一种用于隔油阻气的组
合式密封结构
一种罗茨式蒸汽压缩机
叶轮结构
一种焦化剩余氨水除油
设备
多功能一体化混凝反应
沉淀装置
压力式反硝化反应器及
系统
一种焦化废水智能一体
化预处理装置及工艺
一种焦化废水除氟剂及
其应用
出质给河北银行股份有限公司黄河大道科技支行，并办理了编号为 Y2023980033938 的
专利权质押登记。
（三）发行人及其控股子公司拥有主要经营设备的情况
根据相关审计报告、2023 年第一季度报告，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的主要经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备等。经本所律师核查上
述主要经营设备的取得手续并抽查了购置凭证后确认，发行人及其控股子公司拥有的主
要经营设备均系发行人及其控股子公司在经营过程中根据实际需要自行购买取得，目前
均处于正常使用状态，发行人及其控股子公司对其主要经营设备拥有的产权真实、合法、
有效。
补充法律意见书（一）
九、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至补充法律意见书（一）出具之日，公司及其控股子公司新增正在履行的
可能影响发行人正常生产经营活动和本次发行的重大合同如下：
公司及其子公司新增正在履行的且金额在 5,000 万元以上的融资合同情况如下：
Z2303LN15641010 号《流动资金借款合同》，约定交通银行股份有限公司山东省分行
向山东章鼓提供 5,000 万元的借款，借款期限自 2023 年 3 月 7 日至 2024 年 2 月 9 日，
贷款用途为采购原材料，采用浮动利率，以贷款入账日贷款市场报价利率 1 年期限 LPR
减 45 个基点确定。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书（一）出具之日，
除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书（一）出具之日，
除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关
联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据公司出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他
应付款情况如下：
单位：元
占其他应收/应付款期末余
类别 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例（%）
万初昱 备用金 2,150,648.42 1 年以内 5.49
其他应
伊吾疆纳新材料
收款 保证金 1,600,000.00 2-3 年 4.08
有限公司
其他应 济南凯丽瑞奕股
股权收购款 7,107,692.31 2-3 年 23.85%
付款 权投资基金中心
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动发生，真实有效。
补充法律意见书（一）
十、发行人公司章程的制定与修改的补充核查
自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人《公
司章程》的修订情况如下：
《公司修订<公司章程>》的议案，发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际
情况对《公司章程》部分条款进行了修订。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订已由股东大会审议通过，并依
法办理了备案登记，《公司章程》的修改合法、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，并经本所律师补充核查，发行人新增报告期内
历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，
会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章
程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作
会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会
议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师经核查后认为，发行人新增报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人新增报告期内有关会议决议、记录及授权文件的审查，本所律
师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，董事会、股东大会的重大决策行为
及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）根据审计报告及发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，新增
补充法律意见书（一）
报告期，发行人及境内子公司均依法独立纳税，执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，享受的税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（二）根据税收征管部门出具的证明并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及
其境内控股子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（三）根据审计报告及发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行
人享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，新增
报告期发行人及其合并报表范围内的境内公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，新增
报告期发行人及其合并报表范围内的境内公司在日常经营活动中不存在因违反产品质
量和技术监督方面法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
（三）安全生产
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，新增
报告期发行人及其合并报表范围内的境内公司在日常经营活动中不存在因违反安全生
产方面法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十四、募集资金的运用的补充核查
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
在综合考虑本次募集资金投资项目情况后，公司于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董
事会第七次会议，对本次发行方案进行了调整，调整后的募集资金总额为不超过人民币
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 25,000.00 24,300.00
十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与石家庄市藁城区建业房地产开发有限
责任公司及石家庄市藁城区建业房地产开发有限责任公司的合同纠纷案、绣源石家庄与
石家庄市藁城区金鑫焦化有限公司的合同纠纷案均尚在审理过程中（具体详见《法律意
见书》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
（二）根据发行人提供的资料、公司及控股子公司所在地政府主管部门出具的证明
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站的公开信息，新增报告期内发行人不存在
行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理书面承诺并经
本所律师核查，新增报告期，持有发行人 5%以上股份的股东及董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股
票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中关于上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，本次发行尚需深交所审核同意并经中国
证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
王雪莲
李 童
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
