上海国际机场股份有限公司
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2022 年度股东大会
材 料 目 录
议案五：关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案 .. 38
议案六：关于聘请公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关
议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案 ....... 45
议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量
排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超
过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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时间： 2023 年 6 月 20 日（周二） 下午 13：30
地点：上海虹桥机场华港雅阁酒店三楼会议室
空港一路 458 号
议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：2022 年度董事会工作报告
议案二：2022 年度监事会工作报告
议案三：2022 年度财务决算报告
议案四：2022 年度利润分配方案
议案五：关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
议案六：关于聘请公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交
易的议案
议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案
议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整
业绩承诺期方案的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
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一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2022 年度董事会工作报告
议案二：2022 年度监事会工作报告
议案三：2022 年度财务决算报告
议案四：2022 年度利润分配方案
议案五：关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
议案六：关于聘请公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关
联交易的议案
议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案
议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整业绩承诺期方案的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人
（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律
师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分
别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权
的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要
求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有 9 项表决内容，具体细则请参见表决
票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反
对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应
在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决
票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息
条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表
按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清
点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持
人。
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2022 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
《证券法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行
董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经
营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保
证了公司的健康、稳定发展。
面对严峻复杂的国内外经济环境和艰巨繁重的改革发展稳
定任务，公司董事会牢牢把握“稳字当头、稳中求进、进中提质”
工作总基调，在公司管理层和全体干部员工的共同努力下，公司
经营管理规范，各单位运转正常，安全、运行、服务等工作稳步
推进，积极推动上海国际航空枢纽建设迈上新台阶，现将有关情
况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会 2022 年共召开 14 次董事会会议、2 次董事会战
略委员会会议、4 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、1
次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，
了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司
和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事
会专门工作机构，各专门委员会为重大资产重组、募集资金、年
报审计、董事和高级管理人员提名、重大投资以及薪酬审核等方
面提供了重要的咨询意见。
二、公司 2022 年工作回顾
保供保畅稳链，夯实了稳的根基、保持了进的态势、突出了质的
导向，在逆境中展现了强大韧劲，高质量发展的增效空间广阔。
强化政治担当，坚守前沿阵地。公司在上级指导下，坚持工
作主线，面对各项考验，始终保持了如履薄冰的警醒、连续作战
的韧性、恪尽职守的担当，确保了航空枢纽核心功能正常运转，
确保了机场地区运行形势总体平稳。
加强系统治理，夯实安全运行服务压舱石。公司聚焦主责主
业、突出工作重点，把为二十大顺利召开创造良好氛围作为首要
政治任务，围绕“迎接二十大、保障二十大”主线，以“时时放
心不下”的责任和担当，坚守住了安全运行底线和真情服务底线，
彰显了民航的担当。同时，强化系统性、整体性、协同性，以更
多耐心和韧劲统筹提升运营能级。
增强枢纽功能，打造高质量发展新引擎。公司聚焦优化枢纽
功能设计、航空功能配套完善和战略性新兴产业，高质量高标准
做好有利于放大资源容量、提升旅客体验、改善生态环境等研究
落地，科技创新迈上新台阶。
统筹精准施策，打造可持续发展增长极。公司统筹生产恢复
发展，因时因势因地制宜，制定全面、系统、周密、精细的企业
经营管理策略和方案，明确了各领域、全链条、各环节开源节流、
降本增效、减亏增盈、量入为出的具体举措，经营管理机制表现
出高度的灵活性。
深化改革治理，激发高质量发展新动能。公司系统推进综改
落地见效，在深化改革中提升治理能力，加快推进国有资本优化
配置，实现上市公司重大资产重组全面落地，有序落实资产交割
手续，如期实现上海两场航空主业的竞争性业务和资产重组上
市。
运量指标探寻底部，突围底部。航空客运方面，国内运输量
数次探底，出入境市场持续低位，航空货运市场受外部环境影响
出现一定波动。全年浦东机场共保障飞机起降 20.44 万架次，同
比减少 41.53%，旅客吞吐量 1,417.84 万人次，同比减少 55.98%,
货邮吞吐量 311.72 万吨，同比减少 21.73%；虹桥机场共保障飞
机起降 12.27 万架次，同比减少 46.96%；旅客吞吐量 1,471.16
万人次，同比减少 55.7%；货邮吞吐量 18.45 万吨，同比减少
受多重不利因素影响，经营形势依然严峻。公司全年实现营
业收入 54.8 亿元，同比下降 32.79%；归属于上市公司股东的净
利润-29.95 亿元。
三、公司发展战略
“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家新征程
的第一个五年，也是上海加快建设具有世界影响力的社会主义现
代化国际大都市的关键五年。
《长三角一体化发展规划纲要》
《民航强国建设纲要》
《上海
市“十四五”规划》等一系列国家和本市战略规划提出，要深入
建设全球领先的国际航运中心，提升高水平高能级的空港服务功
能，增强面向全国乃至全球的辐射能力，建设品质领先的世界级
航空枢纽。
货运业务的统一管理和航空资源的统一配置。作为上海国际航空
枢纽建设主体，公司将致力于巩固提升上海国际航空枢纽地位、
开拓航空及相关业务新领域和新市场、打造国内外枢纽机场运营
管理的典范和全球机场行业上市公司的领军企业，成为践行国家
和本市战略的排头兵。
公司的发展战略包括五大方面：
辐射服务功能，着力推进洲际转运中心建设，虹桥机场着力打造
精品快线，建设最具人性化的精品枢纽机场；货运方面，以浦东
机场为主体、强化两场协同，聚焦“数智化、全球通、全链畅”
综合转型升级，全方位提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型
物流枢纽的能级。
为核心的四型机场建设，对标世界一流、以科技为引领，完善体
系、优化流程、提高效率，进一步提升安全运行保障能力、客户
体验和生态绿色能级，打造机场运营服务的典范。
的创利水平、开拓扩大非航业务领域、优化非航业务经营模式、
拓宽机场投融资渠道，提升公司盈利能力，在保持公司长期稳定
增长的基础上，实现企业价值最大化。
化导向，以建设世界一流机场企业为目标，不断深化企业管理改
革，增强制度体系、业务流程、资产管理和信息技术应用的创新
能力，提升企业管理效率与抗风险能力。
群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业
改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
四五”规划承上启下的关键一年，也是资产重组全面落地后的第
一个完整会计年。当前全球经济陷入滞胀风险，相关不确定性相
互交织，长期与短期、国内与国际影响因素相互叠加。同时，我
国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续显现，经济
运行有望总体回升，民航运输市场也将迎来显著复苏。行业相关
政策的逐步优化及市场环境的持续改善将有利于提升旅客出行
意愿，为上海机场航班量的恢复奠定基础。2023 年浦东机场预
计实现飞机起降 35 万架次，旅客吞吐量 3,192 万人次，货邮吞
吐量 337 万吨，虹桥机场预计实现飞机起降 23 万架次，旅客吞
吐量 3,308 万人次，货邮吞吐量 33 万吨。其中，各航空公司境
外国际航线主要业务量恢复情况将很大程度上取决于市场需求
恢复、运力安排、中外航空监管部门双方批复等进展。
重组完成以后，公司形成了浦东机场和虹桥机场两大机场协
同发展的新格局。公司将根据国家、民航行业和上海市战略规划
进一步优化上海两场航线航班的统一资源配置，坚持底线思维，
严守行业恢复发展安全关，提高安全管理运作效能，保持安全体
系稳定有序；坚持战略思维，推动枢纽服务能级新跃升，加快推
进航运中心建设各项重点任务，进一步提升上海航空枢纽地位和
竞争力；坚持系统思维，巩固经济持续增长基本盘，从提升核心
竞争力的战略层面上统筹经济恢复发展，系统优化经营管理和经
济运行品质，着力深入提振货量，促进经营情况整体好转。
航空性业务方面，公司将深挖市场潜力，充分发挥机场平台
功能和主体责任意识，维护好航空市场生态圈关系，强化价值共
享和战略协同，秉承“大服务”
“大营销”理念，推动政府部门、
行业部门、航空公司等航空产业链上协作单位的战略协同，形成
良好的合作伙伴关系；积极促进市场恢复，持续完善空空中转功
能提升，充分发挥两场业务协同优势，加快构筑枢纽机场发展新
格局。非航空性业务方面，公司将持续推动两场候机楼商业资源
滚动开发，健全完善资源定价体系，加大两场客货运经营资源的
开发利用效率，有效开发广告、展陈和租赁经营项目，进一步加
大招商和营销力度，持续推进布局升级。聚焦推动世界级航空货
运枢纽“数智化、全球通、全链畅”综合转型升级，实现枢纽设
施、航线网络、口岸服务三方面能级提升。
五、可能面对的风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观
经济景气度的影响较大。当前我国经济发展面临需求收缩、供给
冲击、预期转弱三重压力，国内经济恢复的基础还不牢固，国际
环境仍在复杂演变，世界经济增长动能在趋缓，全球贸易形势不
容乐观，世界经济可能面临滞胀局面，对公司生产经营产生不利
影响。
航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业
发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁
路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会
对航空运输的需求产生一定影响。
随着民航整体发展和周边机场竞争格局的不断变化，上海机
场的竞争优势面临较大挑战。
本次重组完成后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员
规模进一步增加，管理体系趋于复杂，面临一定的经营管理风险。
本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，业绩
可能存在一定波动。
公司将坚持“稳中求进、多措并举，加快推进高质量发展”
总基调，在牢牢守住安全底线的同时，从提升核心竞争力的战略
层面上统筹经济恢复发展，力争恢复在全球城市航空运输领域的
领先地位，系统优化、持续提升经营管理、经济运行和企业发展
品质，再造上海国际航空枢纽新优势，奋力谱写上海机场高质量
发展新篇章！
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
我们作为公司独立董事，2022 年严格按照《公司法》
《证券
法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履
行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2022 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
尤建新先生，1961 年 4 月出生，中共党员，博士，现任同
济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊
津贴。现任江西金力永磁科技股份有限公司、上海华虹计通智能
系统股份有限公司、安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天
科技股份有限公司独立董事，2019 年 6 月起任上海国际机场股
份有限公司独立董事。
吴伟先生，1961 年 2 月出生，中共党员，上海财经大学管
理学硕士，2022 年 8 月起任上海国际机场股份有限公司独立董
事。
王志强先生，1957 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生，
正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海市固定
资产投资建设研究会理事长，长江养老保险股份有限公司、上海
百联集团股份有限公司独立董事，2022 年 12 月起任上海国际机
场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
尤建新先生出席了 2022 年公司历次股东大会，董事会，董
事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
会议。
吴伟先生出席了公司 2022 年第一次至第三次临时股东大
会，任公司独立董事后，出席了历次董事会，董事会提名委员会
会议。
王志强先生出席了公司 2022 年第三次临时股东大会，任公
司独立董事后，出席了历次董事会会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并
给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决
策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送
的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了
赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
时发表独立意见如下：
（1）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，
公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日对上海虹桥国际
机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期
审计，分别出具了相关财务报表的审计报告，并对本次重大资产
重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相
应的备考审阅报告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。
（2）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上
海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是
中小股东的利益。
（3）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事
会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见
如下：
（1）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案在提交
本次董事会会议审议前己经我们事先认可。
（2）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案已经第
八届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、
召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
（3）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，
公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日对上海虹桥国际
机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期
审计，分别出具了财务报表相关的审计报告，并对本次重大资产
重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相
应的备考审阅报告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。
（4）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上
海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要，符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产量组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是
中小股东的利益。
（5）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事
会审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决。
（6）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见
如下：
（1）同意将公司 2022 年度日常关联交易事项提交该次董事
会审议；
（2）公司对于 2022 年度日常关联交易事项已履行相关法定
审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意
公司 2022 年度日常关联交易事项。
为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法
权益，发表独立意见如下：
公司对于 2022 年度新增日常关联交易事项已履行相关法定
审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意
公司 2022 年度新增日常关联交易事项。
为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法
权益，发表独立意见如下：
本次关于投资国方长三角二期基金的事项结合了公司实际，
符合公司发展需要及战略规划，本事项已履行相关法定审议程
序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司关
于投资国方长三角二期基金的事项。
（二）对外担保情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时
发表独立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至 2021 年
（三）募集资金的使用情况
时任独立董事在公司召开第九届董事会第五次会议时认为
本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权
益，发表独立意见如下：
金事项不属于变更募集资金用途等情况，不影响该募投项目的正
常进行，公司对于本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募
集资金永久补充流动资金事项，公司对于本次变更部分募集资金
投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公
司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股
东大会审议。
（四）董事、高级管理人员提名情况
时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东
合法权益，发表独立意见如下：
（1）本次公司董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的董事候选
人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名冯昕先生、张
永东先生、蒋云强先生、黄铮霖先生、刘薇女士和曹庆伟先生为
公司第九届董事会董事候选人。
（2）本次公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的独
立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提
名尤建新先生、李颖琦女士和吴伟先生为公司第九届董事会独立
董事候选人。
为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法
权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任
公司高级管理人员的资格。
（1）同意公司聘任张永东先生为公司总经理。
（2）同意公司聘任蒋云强先生、黄铮霖先生和黄晔先生为
公司副总经理。
（3）同意公司聘任黄晔先生为公司董事会秘书。
为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法
权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任
公司高级管理人员的资格。
同意公司聘任林晨先生为公司副总经理、总工程师。
为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法
权益，发表独立意见如下：
本次公司董事会提名增补独立董事候选人的程序符合《公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的独
立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提
名增补王志强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 25 日公布 2021 年度业绩预告，2 月 26
日公布 2021 年度业绩快报，相关公告中的财务数据和指标与之
后披露的 2021 年年度报告不存在重大差异。
（六）聘请会计师事务所情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时
认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如
下：
护能力、诚信状况和独立性，同意将以上事项提交公司第八届董
事会第二十四次会议审议。
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
（七）会计估计变更情况
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十五次会议时
认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合
法权益，发表独立意见如下：
公司本次对部分固定资产的折旧年限的会计估计进行变更
符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并充分考虑行业
特点和公司经营发展情况，其审议程序符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》等的相关规定。同意公司本次会计估计变更事项。
（八）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股
东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利
润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉
求。
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时
认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如
下：
公司 2021 年度利润分配预案为 2021 年拟不进行利润分配，
该预案符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合公司章程有
关规定，同意公司 2021 年度利润分配预案。
公司 2021 年度不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司已于报告期内完成重大资产重组，控股股东履行完成了
历史承诺。2022 年度控股股东及公司均履行完成了本次重组时
做出的相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、
半年度、第三季度报告及 87 份临时公告的编制及披露工作。我
们对公司 2022 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能
够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息
真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《内
部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了 2021 年
度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。
时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时
认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如
下：
公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评
价报告，同意公司 2021 年度内部控制评价报告相关结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 14 次董事会会议、2 次董事会战略
委员会会议、4 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、1 次
薪酬与考核委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规
则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法
有效。
四、总体评价
等相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营
信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形
象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：尤建新 吴伟 王志强
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2022年度监事会工作报告，
请各位股东审议。
律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与
公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻
落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告
如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会 2022 年共召开 7 次会议，并列席参加了历次董
事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关
注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项
充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的
利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程
序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作
勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况
进行了监督，认为公司 2022 年度财务报告真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利
益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，对
该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公
司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2022 年度财务决算报告，
请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额-38.25 亿元；
（二）营业利润-38.94 亿元；
（三）归属于上市公司股东的净利润-29.95 亿元；
（四）资产总额 677.75 亿元，比上年末下降 0.10%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益 396.08 亿元，比
上年末增长 10.38%；
（六）基本每股收益-1.26 元；
（七）加权平均净资产收益率-8.24%。
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金 81,531.64 0.00 - - -
融资产
其他应收 165,534,661.54 0.24 103,849,221.47 0.15 59.40
款
其他流动 119,642,187.19 0.18 383,124,849.79 0.56 -68.77
资产
长期待摊 158,651,030.23 0.23 48,464,866.39 0.07 227.35
费用
递延所得 2,103,089,173.11 3.10 1,119,293,354.82 1.65 87.89
税资产
其他非流 18,247,027.83 0.03 3,104,994.00 0.00 487.67
动资产
短期借款 749,737,414.82 1.11 - - -
应付职工 1,015,048,161.55 1.50 558,004,258.20 0.82 81.91
薪酬
应交税费 135,389,778.17 0.20 94,779,869.08 0.14 42.85
其他流动 2,004,984,621.07 2.96 4,008,073,637.81 5.91 -49.98
负债
递延所得 - - 83,405,102.74 0.12 -100.00
税负债
资本公积 16,503,934,089.70 24.35 10,346,035,241.14 15.25 59.52
航控股”股票所致；
其他往来款项同比增加所致；
减少所致；
出同比增加所致；
认递延所得税资产中可抵扣亏损同比增加所致；
加所致；
额较期初增加所致；
所致；
同比减少所致；
递延所得税负债以抵消后的净额列示所致；
配套资金所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,480,447,621.36 8,154,776,878.02 -32.79
营业成本 8,900,959,687.20 9,719,227,141.60 -8.42
管理费用 483,884,453.54 438,804,843.82 10.27
财务费用 466,445,182.67 619,578,800.23 -24.72
经营活动产生的现金流量净
-116,961,358.39 1,849,196,959.64 -106.32
额
投资活动产生的现金流量净
-303,930,167.58 -383,527,782.36 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
额
公司航空性收入和非航空性收入等同比下降所致；
营维护成本同比下降所致；
办公费等管理支出同比增加所致；
比增加以及租赁负债利息费用同比减少所致；
受航空业务量下降影响，营业收入同比减少所致；
固定资产投资支出同比减少所致；
发行的超短期融资券同比减少所致。
（三）收入和成本分析表（元）
项目
金额 比重(%) 金额 比重(%) 度(%)
航空性收入 1,821,829,091.23 33.24 3,058,907,916.49 37.51 -40.44
服务收入
非航空性收入 3,658,618,530.13 66.76 5,095,868,961.53 62.49 -28.20
合计 5,480,447,621.36 100.00 8,154,776,878.02 100.00 -32.79
架次同比减少所致；
桥机场旅客吞吐量同比减少所致；
业租赁及经营权转让收入同比减少所致；
吞吐量同比下降所致；
空配套延伸服务等收入同比减少所致。
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
人工成本 3,903,169,220.13 39.20 3,801,464,133.01 35.03 2.68
摊销成本 2,593,581,247.67 26.05 3,127,600,213.10 28.82 -17.07
运营维护成
航空运 本
输业 管理成本 46,435,179.03 0.47 76,043,450.89 0.70 -38.94
财务成本 466,445,182.67 4.68 619,578,800.23 5.71 -24.72
其他成本 151,663,115.42 1.53 131,055,994.70 1.20 15.73
合计 9,956,584,827.90 100.00 10,852,137,878.37 100.00 -8.25
资产摊销同比减少所致；
等运营成本同比下降所致；
用等同比减少所致；
加以及租赁负债利息费用同比减少所致；
（四）费用分析表（元）
项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)
税金及附加 105,295,504.49 74,527,092.72 41.28
其他收益 411,279,105.66 38,072,737.65 980.25
投资收益 176,544,382.22 778,141,113.53 -77.31
公允价值变动收益 -57,876.72 - -
信用资产减值损失 -5,432,203.10 -3,037,992.83 -
资产减值损失 488,354.88 -17,359,192.49 -
资产处置收益 -808,813.64 -3,251,582.49 -
营业外收入 77,830,674.06 6,261,221.51 1143.06
营业外支出 8,729,929.76 6,652,655.36 31.22
所得税费用 -1,035,038,804.99 -563,762,684.64 -
所致；
所致；
滑所致；
公允价值变动所致；
比增加所致；
失同比减少、存货跌价准备转回所致；
比减少所致；
增加所致；
出同比增加所致；
认递延所得税资产中可抵扣亏损同比增加所致。
（五）现金流分析表（元）
项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 393,574,479.77 175,884,944.64 123.77
收到其他与经营活动
有关的现金
支付其他与经营活动
有关的现金
收回投资收到的现金 69,399,181.59 196,496,403.89 -64.68
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 132,534.01 3,381,986.23 -96.08
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 1,241,429,695.60 1,903,199,648.46 -34.77
支付的现金
投资支付的现金 - 81,900,000.00 -100.00
吸收投资收到的现金 4,945,999,990.73 1,050,000,000.00 371.05
取得借款收到的现金 10,749,266,650.00 16,000,000,000.00 -32.82
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
航空业务量下降影响，营业收入同比下降所致；
税款同比增加所致；
到的政府补助同比增加所致；
的支付资产场地租赁费用同比减少所致;
的返还本金同比减少所致；
比减少主要是本期公司固定资产处置收入同比减少所致；
股企业投资活动资金流入同比减少所致；
少主要是本期公司固定资产投资支出同比减少所致；
金流出所致；
募集配套资金所致；
融资券同比减少所致；
公司控股企业分配股利同比增加所致；
率同比波动所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
上海国际机场股份有限公司
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就 2022 年度利润分配方案向股东大会作
专题报告，请各位股东审议。
受多重不利因素影响，公司经营形势依然严峻，经营收益出
现亏损。公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配方
案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年
年经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利
润均为负，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司 2022
年拟不进行利润分配。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2023 年度财务审计机构事项
向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要及重组后实际情况，拟聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，2023
年度审计费用拟定为 150 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于聘请公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2023 年度内部控制审计机构
事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内部控制体系建设需要并结合重组后实际情况，拟
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部
控制审计机构，2023 年度审计费用拟定为 65 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行
关联交易的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就物流公司及下属智汇港公司与机场集团
进行关联交易事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞
吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽
品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理
需求，公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简
称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机
场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港
物流服务有限公司（以下简称“智汇港公司”）拟租赁机场集团
投资建设的上海浦东国际机场西货运区 6 号地块场地及货站开
设并经营智能货站项目（以下简称“智能货站”
）。
机场集团为公司控股股东，机场集团持有公司股份 14.53 亿
股，占公司总股本的 58.38%。公司持有物流公司 100%股权，物
流公司持有智汇港公司 51%股权。物流公司受托管理货运园区并
收取委托管理费等，智汇港公司租赁机场集团场地和货站并支付
租金，以上事项构成公司的关联交易。
本次关联交易事项金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，尚需提请公司股东大会审议，本次关联交易事项不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
区的 UPS 转运中心、DHL 北亚枢纽、联邦快递上海国际快件和货
运中心、东航货站、西区公共货运站，浦东国际机场东区的 PACTL
一期和东区货站、东货运区仓库、快件中心，浦东国际机场海关
第一监管区，虹桥国际机场货运区以及配套办公楼等资产进行经
营、运行及日常管理，所涉建筑面积共计 78 万平方米。
面积为 219,401 平方米的场地及建筑面积为 148,750 平方米的货
站用于运营(双方同意最终确定的建设规模以政府部门核准并记
载于规划批准文件上的建设规模为准)。
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
二、交易标的定价情况
流公司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公
司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。双方在平等、
自愿、协商一致的基础上确定价格。
（1）委托管理费，机场集团向物流公司支付委托管理费 1.9
亿元/年，合同期内保持不变。
（2）奖励费按物流公司受托资产收入情况设定相应调节，
租金减免费按物流公司对成本控制的比例对其办公楼租金减免
进行调节，减免费用最高不超过 500 万元/年。
能货站并向机场集团支付租赁费用。租赁费用由土地租金和货站
建筑物租金组成。土地租金价格参考同类型同区域货站的市场租
金价格，在双方自愿、平等基础上协商确定，土地年租金约为
通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
的情形。
三、关联交易合同的主要内容和履约安排
合同主体：甲方为机场集团，乙方为物流公司
合同期限：自 2022 年 9 月 1 日（物流公司完成业务、人员
转入之日）至 2025 年 12 月 31 日。
合同价格：机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对
应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方
式进行结算。委托管理费：1.9 亿元/年，合同期内保持不变。奖励
费：根据机场物流资产收益情况，设定奖励费收入比例。租金减免：
机场集团根据机场物流成本控制比例实行办公楼租金减免，最高不超
过 500 万元/年。
支付方式：委托管理费每半年支付一次，奖励费及租金减免
每年支付一次。
主要权利与义务：乙方承接甲方现有货运园区资产的经营服
务功能。甲方物流资产的租赁收入、特许经营权收入等收入归属
甲方。乙方负责对甲方物流资产进行日常运行维护管理，并承担
人工成本、日常经营和运行维护成本支出；乙方管理过程中，涉
及甲方物流资产大修等资本化支出，由甲方承担。
其他：本合同自上海机场资产重组中上市公司取得物流公司
完成时正式生效。
合同主体：甲方为机场集团，乙方为智汇港公司
租赁期限：租赁期为 20 年，自合同所确定的租赁运营起始
日开始计算，智能货站预计 2025 年运营。
租赁价格：土地租金每五年进行调整。货站建筑物租金为当
货站土建项目决算金额等于 16.9 亿元时，以 1.49 亿元支付固定
年租金；并根据决算金额实际差额调整年租金。租赁运营起始日
后第一年至第三年，按照年租金 80%支付，第四年至第十八年，
按年租金的 104%支付，第十九年至第二十年按年租金 100%支付。
支付方式：按季支付，每季度为一个结算周期。季度租金金
额以年租金均分方式支付。
四、关联交易对公司的影响
生协同效应，进一步提高综合竞争力，满足长三角一体化发展需
要，巩固提升上海国际航空枢纽地位。
基地航的物流供应链网络开发具有高附加值的航空货运产品，通
过市场化、专业化运作提升货站经营效率，提高货运服务水平，
增强上海机场航空枢纽功能，进一步发挥上海机场航空枢纽的辐
射作用，提升航空枢纽能级。
元，本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大
影响。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于调整公司独立董事年度津贴的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就调整公司独立董事年度津贴事项向股东
大会作专题报告，请各位股东审议。
为更好地实现公司发展战略目标，有效调动公司独立董事工
作的积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地
区、同行业上市公司独立董事年度津贴水平，结合公司实际，拟
将独立董事年度津贴调整至每年 12 万元 (含税)。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整业绩承诺期方案的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易调整业绩承诺期方案事项向股东大会作专题报告，请各位
股东审议。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 11 月 30 日与上海机场（集团）有限公司（以
下简称“机场集团”）签订了《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》，机场集团就标的资产作出了业绩承诺。受疫情影响，
标的公司的生产经营遭受不可抗力的冲击，机场集团与公司协
商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]833 号）
，核准公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次交易”或“本次重组”
）。截至 2022 年 7 月 21 日止，本次
交易之标的资产上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹
桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简
称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资
产已完成交割。
二、业绩承诺情况
公司于 2021 年 11 月 30 日与机场集团签订了《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团承诺，物流板块资产在
的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 18,736.87 万元、
度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属
于虹桥公司的净利润将分别不低于 41,664.29 万元、43,518.85
万元和 44,969.77 万元。
三、业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因
（一）2022 年度业绩承诺资产业绩情况
根据立信会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》
（信会师报字[2023]第 ZA【12658】
号）
，截至 2022 年末物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：
物流板块资产在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 13,534.05 万元；广告板块资产在
润为 28,523.76 万元。
（二）2022 年度业绩承诺资产业绩波动原因
的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要
体现在以下方面：
济下行风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需
求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复
杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情
等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超
常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。
比下降 46.96%，旅客吞吐量 1,471.16 万人次，同比下降 55.70%。
受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量
大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。2021 年度和 2022 年
度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：
受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素
的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场
地面物流畅通受挫影响，2022 年度物流板块资产业绩进一步承
压。2021 年度和 2022 年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况
如下：
四、业绩承诺期调整的具体内容
根据《盈利预测补偿协议》，上海机场和机场集团对本次重
大资产重组标的资产中物流公司 100%股权 2022 年度、2023 年度
以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润、虹桥公司持有的上海机场广告有限公司 49%股权和
广告阵地相关业务 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的
扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润进行预测并据
此达成盈利预测补偿。
考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资
产的实际影响情况，经业绩承诺方与公司协商，拟将业绩承诺的
承诺期间调整为 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，业绩承
诺的金额分别根据物流板块资产原 2022 年度、2023 年度以及
利润和广告板块资产 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现
的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即
前述业绩承诺期间顺延至 2023 年、2024 年及 2025 年三个会计
年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。
原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额
的计算方式等内容均保持不变。补充协议将在本次调整的相关议
案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
此外，基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众
股东负责的态度，机场集团拟承诺对其通过发行股份购买资产所
取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长 12 个月。
五、本次业绩承诺调整对公司的影响
鉴于疫情等多重不利因素影响，考虑到近年来机场集团对上
市公司的支持，本着对公司和全体股东负责的态度，在不改变原
业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等
内容前提下，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗
力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公
司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩
恢复速度，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体
股东权益的情形。
本恢复疫情前水平，出入境客运航班大幅增长，整体盈利水平稳
步提升，资产整合效应明显，为促进全年经营情况整体好转奠定
坚实基础。公司将继续敦促标的公司管理层勤勉经营，尽最大努
力实现业绩承诺。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
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