江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别
股东大会会议资料
现场会议时间：2023年06月20日（星期二）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2023年06月20日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
页码
一、 会议须知 1 - 3
二、 会议议程 4
三、 投票表格填写说明 5 - 9
四、 会议议案 10–139
江苏宁沪高速公路股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进行，根据《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股
东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、
律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参
会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主
持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会
议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2023 年 06 月 20 日 13:30-14:30。为了能
够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股
东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
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业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书
和本人身份证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书
和本人身份证明文件。
人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证
明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东
发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形
式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每
一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票
表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现
重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知
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或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应
当即时进行点票。
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江苏宁沪高速公路股份有限公司
和 2023 年第一次 H 股类别股东大会议程
（一）董事会代表作董事会工作报告；
（二）监事会代表作监事会工作报告；
（三）独立董事代表作独立董事述职报告；
（四）财务总监作财务决算、预算报告；
（五）审议议案及股东提问；
（六）投票表决；
（七）休会并统计现场和网络投票结果；
（八）会议主席宣布表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）董事、监事签署股东大会决议。
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江苏宁沪高速公路股份有限公司
和 2023 年第一次 H 股类别股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内
容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本
次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东
请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关
的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2023 年
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一
股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”
栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，
如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票
中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有
权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股
东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议
案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份
数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，
出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投
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票表格重新填写（原表格当场销毁）
。若投票表格未经正确填写或字迹无法
辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情
况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
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附：投票表格样式
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
（一）2022年年度股东大会审议议案
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
和内部控制审计师的议案
的议案
司提供借款的议案
款的议案
款的议案
买年度责任险的议案
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序号 累积投票议案 投票数
非执行董事
（二）2023年第一次A股类别股东大会审议议案
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
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（三）2023年第一次H股类别股东大会审议议案
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
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（一）2022 年年度股东大会议案
各位股东：
会主义现代化国家的重要一年。站在新起点，聚焦新时代，公司以路桥主
业为支撑，以优化布局为主线，以金融投资为助力，以成立三十周年为新
契机，推动公司高质量发展迈上新台阶。现将 2022 年度董事会主要工作、
公司经营情况报告如下：
定期报告以及多个重要投资项目等进行了研究和决策，并按监管要求及时
进行信息披露、维护投资者关系。
董事会辖下 4 个专门委员会共召开了 21 次会议。各委员会按照各自职
权范围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董
事会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考
核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议，
有效提高了公司的治理水平和运作效率。审计委员会对公司年度财务报表
及审计报告、年度预、决算报告、内控报告进行审阅，并在相关会计政策
和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提
供专业意见及建议；提名委员会的主要工作包括检讨董事会的架构、人数
与组成；完成了对新任董事会候选人的资格审查工作，并就提名事项向董
事会提出建议；薪酬与考核委员会审查公司 2022 年度工资总额方案和公司
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董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况；战略委员会按照年初设定
的工作目标积极开展工作和履行职责，审查公司年度风险管理评估报告，
并在公司进行重大投资项目等方面提供意见。
信息披露及投资者关系工作情况
发布公告 84 则，定期报告 4 份，并在香港证券交易所同步发布公告。详细
披露了有关公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理等
多方面的信息。
年内，公司举办了年度、半年度及三季度业绩说明会，面向全体投资
者介绍公司经营发展的各项情况，并通过 E 互动、机构调研、路演等方式
加强与投资者、潜在投资者及各中介机构等之间的沟通与交流，累计接待
投资者百余人次。
近年来，公司的信息披露和投资者关系管理工作也得到了监管机构的
认可。上海证券交易所对公司最近三年信息披露考评结果均为最高级 A
级，公司蝉联荣膺第 13 届中国上市公司投资者关系天马奖论坛“最佳董事
会”奖。
本集团实现总资产人民币 784.58 亿元，归属于上市公司股东净资产人
民币 319.41 亿元。报告期内，公司全年实现营业收入人民币 132.56 亿元，
同比下降 7.05%，实现利润总额人民币 45.81 亿元，同比下降 17.70%，归
属于上市公司股东的净利润人民币 37.24 亿元，同比下降 12.99%，每股收
益人民币 0.7392 元；经营性净现金流人民币 55.27 亿元，加权平均净资产
收益率 11.23%。
一、路桥主业
主业投资稳步推进。一是龙潭大桥及北接线项目建设有序。报告期内，
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龙潭大桥项目投资建设资金约人民币 11.29 亿元，累计投入建设资金约人
民币 31.36 亿元，占项目总投资的 50.14%。龙潭大桥北接线项目作为将在
建龙潭大桥接入高速公路网的关键性工程，于 2022 年 8 月开工，累计投入
建设资金约人民币 16.46 亿元，占项目总投资的 23.57%。龙潭大桥北接线
项目将于 2024 年底与龙潭大桥实现同步通车，充分发挥协同效应。二是积
极筹备锡宜高速公路南段扩建项目。项目已于 2022 年底先导段动工，并于
建成通车。本次改扩建能够极大地提高锡宜高速的通行能力，缓解交通压
力、提升服务水平，创造经济和社会效益。三是启动沪宁高速公路江苏段
改扩建工程的前期研究。沪宁高速超饱和大流量常态化运行，公司经董事
会批准启动了再次扩容前期工作，年内完成了总体规划方案的编制工作，
沪宁高速公路扩建有助于提升国家通道通行能力、助力苏南五市都市圈集
聚发展，率先打造全国交通运输现代化示范区。
道路通行效率持续提升。一是大流量管控成效显著。大流量管控系统
平台持续升级，自动生成最优管控方案，拥堵节点明显减少。公司持续在
重要路段、关键时段突出“1+N”协同联动，做好道路保畅工作，2022 年
公司实现 30 分钟到达率 99.98%，1 小时通畅率 98.38%。
“沪宁高速南京收
费站入口通行能力提升项目”和“大流量路段安全保畅研究与应用”获评
稳步推进“准自由流”收费车道改造项目，已完成公司 36 个收费站“准自
由流”改造方案；建设“自助收费+云收费+人工协助”多重功能相融合的
“云”收费亭，特情处置时间缩短至 30 秒；积极开展“自由流云收费”试
点建设，全面做好项目现场管理，建成省内首个“云收费”系统。三是 BIM
系统功能完备。在完善交安设施、优化道路分流管控方案的基础上，针对
拥堵节点开展电子沙盘演练，搭建实景 3D 数字化系统，利用 BIM+GIS+倾
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斜摄影技术，依托数字孪生技术，实现仿真模拟、全线监测、智能预警分
析。
集约养护水平持续升级。一是路桥管养走在前列。公司始终秉持全寿
命周期理念，坚持以最小投入保证最佳路况，各项路况指标保持良好状态，
着力构建“公众满意、保障有力、行业领先”高速公路养护保障体系。公
司所辖路段 1、2 类桥梁比例始终保持 100%。二是专项行动固本强基。完
成中分带及路侧护栏提质升级，为提高本质安全打好基础；桥梁养护方面
坚持安全与耐久性并重的理念，科学合理地开展各项检查及加固工作；隧
道安全方面开展专项行动，排查安全隐患并完成缺陷整改。三是集约养护
精耕细作。聚力对标“苏式养护”品牌，开展超饱和流量段集中养护，采
用“单向全封闭、不借道”的全断流交通组织方式，是对超大流量路段集
中养护施工模式一次新的探索，将养护施工对沪宁高速及周边路网的影响
降到最低，在节约工期的同时创造经济效益。
技术创新捷报频传。一是科研成绩斐然。公司与高校联合成立研究生
工作站，并以科技创新基金为依托深化产教融合、提倡自主创新。2022 年
科研项目“面向未来的五峰山新一代高速公路关键技术及示范应用”
“沪宁
高速公路 25 年沥青路面高效养护综合技术研发与跟踪验证示范”项目分别
获得中国公路学会特等奖与一等奖。二是云控平台迭代升级。持续迭代开
发全国首个、全面领先的基于数字孪生的路隧一体智能云控平台，优化数
字驾驶舱、数字孪生、应急预案等功能模块，顺利完成平台初验，并在多
个省份得到研究推广。三是智慧养护彰显成效。积极探索养护智能化、信
息化手段，全面应用激光挠度仪、高动态探地雷达等无损智能检测技术，
试点采用 ECC 高延性混凝土、防腐自清洁涂装等新材料，持续探索无人智
能化施工技术，进一步扩大“智能无人集群技术”应用规模，
“智慧养护”
的新模式赋能优质畅通高速路。
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整合资源提升体验。在沪宁线多个服务区布设 ETC 加油无感支付，车
主可享受免下车、免排队缴款、免刷卡、免扫码，快速完成“即加即走”
的无感加油；推出“聚合付”功能，整合各类支付方式，在提升效率的同
时持续改善客户体验。
因势而变创新模式。创新业态招商和运营管理方式，探索公司与租赁
方利益共享、风险共担、发展共赢的新模式。完善和优化“大平台”招商
方案，以仙人山服务区为试点，形成“保底+分成”的大平台招商方案，并
邀请行业专家对方案的总体思路和实施路径进行评估和改进。
新业态引领新消费。在国内新能源汽车发展迅猛的背景下，建成江苏
省内首个高速公路服务区新能源汽车超级体验中心，平均每周接待观展、
试驾旅客千余人次，阳澄湖服务区日均车流、客流增长显著，对商户日均
营收有明显的拉动和提升作用。
为积极响应国家推动绿色发展号召、进一步优化公司产业结构布局、
开辟新的利润增长点，报告期内，公司出资人民币 2,457,000 千元收购云
杉清能公司 100%股权。截至报告期末，云杉清能公司并网项目总装机容量
达 526.6 兆瓦（含参股权益装机量），所持电站均已投产，2022 年度共生
产清洁能源电力总计 9 亿千瓦时。此外，云杉清能公司结合江苏省光伏项
目资源禀赋实际情况，积极开发工商业屋顶分布式光伏项目，自收购以来
至本报告日，
经董事会审议批准新投资建设分布式光伏电站装机容量 57.34
兆瓦。随着新能源汽车保有量快速增加、5G 及自动驾驶技术蓬勃发展、交
通领域数学化浪潮的到来，新能源业务将与公司路桥主业实现业务协同，
为公司可持续发展提供新动能。
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为分散经营风险，增强发展后劲，本集团持续关注优质金融标的参投
机会，积极推动产业布局优化调整。报告期内，公司及全资子公司宁沪投
资公司出资人民币 1,273,407.38 千元增持江苏银行公司股权，截至报告期
末，两家公司合计持有江苏银行公司 78,287.08 万股(约占目前已发行股份
总数的 5.3005%，有关江苏银行公司股权于本报告期的市场价值占本集团
资产总值的约 7.28%)；于报告期后，本公司（作为委托人）与富安达基金
管理有限公司（作为资管计划管理人）及江苏银行股份有限公司上海分行
（作为资管计划托管人）签订“富享 15 号”终止协议，完成本资管计划的
清算工作；于报告期后，宁沪投资公司、江苏交控、云杉资本及保理公司
签署股权转让协议，本公司全资子公司宁沪投资公司将转让其持有的保理
公司 100%股权。本次转让完成后，本公司将不再持有保理公司的股权，不
再将其纳入本公司合并报表范围（于本报告披露日，上述交易尚待地方金
融监督管理局审查通过）
。
勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。
各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作
为。董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报
告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的
评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建
议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强
履职能力。
故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，或者通过
电话会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。
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董事在履职过程中，重点关注了重大项目的可行性，关联交易的必要
性与公允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合
规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事
未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回
避表决外，全体董事对 2022 年董事会审议的所有事项均充分发表意见。
本集团对 2023 年度的经营展望
为动力，聚焦新时代推动公司高质量跨越式发展。重点任务包括：
精益求精固根本。做大做强路桥主业，重点把握能够与沪宁高速形成
协同效应的路桥项目并购机会，持续巩固公司苏南路网主运营商地位；继
续做优辅业投资，把握优质投资机会，增强产融协同发展能力；抓住新能
源发展机遇，多渠道扩展平价光伏等“交通+能源”项目应用。
精耕细作讲创新。打造智慧高速新亮点，围绕全息感知、事件检测、
车路协同等打造智慧高速应用示范工程，统筹规划“自由流云收费”模式
全覆盖；加快科技创新与绿色双碳落地，以科技带动绿色发展，加快推进
综合再生，降低全生命养护成本；探索数字经济新模式，融合管理数字化、
养护数字化、运营数字化、打造数字宁沪。
精致打造开新局。贯彻打造“精美环境、精致经营、精细服务”的“三
精”服务区理念，推动智慧服务区转型升级样板，通过“云边”协作，整
合服务区智能设备资源；联合物流地产业务，探索服务区为物流节点或中
心的模式，实现最后一公里配送服务；搭建资源共享的行业公共服务平合，
凝聚行业力量，在新能源汽车入区的基础上，深化特色产业合作的中国高
速公路服务区发展新模式。
精打细算提质效。进一步压降财务费用，实现降本增效；降低资金使
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用成本，防控资金流动性风险；积极推进资本运营，进一步探索各类融资
方式，持续优化融资结构；构建以业务为出发点，财务协作一体化的全面
预算信息化管控体系，实现对经济活动和业务数据多角度、多层次的分析，
确保预算管控科学精准。
精准治理谋长远。结合公司发展需求和行业特性，对公司风险地图进
一步划分，将风险控制工作渗透到公司的规章制度中，综合提升公司风险
识别和预防管理效能；实施人才强企战略，在建立“核心人才-后备人才-
青年人才”金字塔型人才梯队的基础上，围绕“纵深战略”进行人才梯队
建设，打通成长通道，为保障公司长远发展做好各类人才储备。
精心关爱激活力。聚焦“党建领航工程、人才强企工程、幸福宁沪工
程”的三大工程体系，继续深入构建“幸福宁沪”“和谐宁沪”；常态化开
展结对共建志愿活动，持续开展宁沪公司“梦想改造+”关爱计划公益活动；
积极与供应商、行业协会等多方开展合作交流，共享丰硕成果，强化示范
引领；持续开展各类捐赠和万企联万村等行动，彰显公司责任与担当。
请各位股东审议。
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各位股东:
根据上市公司相关法规，监事会对股东大会负责，依法独立行使公司
监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本人谨此代表监事
会就监事会 2022 年度的工作情况报告如下：
（一）报告期内监事会履职情况
会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、公司利润分配政
策的执行情况及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及
相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公
司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真执行
了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项
均无异议表达。
（二）监事会独立意见
监事会对本公司 2022 年度有关事项发表以下独立意见：
报告期内，监事会按照有关规定对公司依法运行、内部控制及公司董
事、高管人员履职等情况进行了监督，对公司股东大会、董事会的召开程
序和决议事项进行了监督，认为公司整体运营符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定，董事会、高级管理人员认真谨慎，勤勉尽责，未发现有
违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
报告期内，公司财务制度符合《会计法》
《企业会计准则》等法律法规
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的规定，无重大遗漏和虚假记载。毕马威会计师事务所出具了标准无保留
意见审计报告，真实、客观、准确地反映了公司全年财务状况及经营成果。
报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到
报告期内的情况。
报告期内，公司的重大对外投资行为均履行了必要的审议程序，未发
现对外投资活动中存在内幕交易等其他损害公司和股东利益尤其是中小股
东利益的行为。
报告期内，监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认
为本年度内本公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件符合
法律要求，有关交易关联董事均已回避表决，审议程序合法，交易条款对
公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易内容明确、具体，符合诚实
信用、平等自愿、等价有偿的原则，无内幕交易，没有损害公司、股东的
利益或者造成公司资产流失。
监事会审阅了本公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。监事会认为，2022年度本公司建立了较
为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得
到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构
的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公
司全体股东的根本利益。
程》有关规定，认真履行职责，持续加强自身建设，强化监督职能，为更
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好地维护公司和广大股东的合法利益，督促公司持续规范运作做出努力，
促使公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东审议。
第 20 页
各位股东：
依照中华人民共和国《企业会计准则》
《企业会计制度》及其相关的补
充规定及本公司公司章程，本公司编制了 2022 年度的财务报表和审计报
告。这份报告经过了毕马威会计师事务所的审计，审计师认为这份报告真
实及公允地反映了本公司截至 2022 年 12 月 31 日止的财务状况，并出具了
无保留意见的财务报表和审计报告。2023 年 3 月 24 日公司董事会讨论并
同意了公司 2022 年度的财务报告和审计报告；2023 年 3 月 27 日在《中国
证券报》
《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公司 2022 年度报告上刊登了
公司的财务报表和审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站
www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及公司网站
www.jesxpressway.com。
请各位股东审议。
第 21 页
二○二二年度财务决算报告
各位股东：
的冲击，公司路桥主业经营受到一定程度影响。面对困难与挑战，公司在
股东的大力支持和董事会的正确领导下，以路桥主业为支撑，以优化布局
为主线，以金融投资为助力，推动公司高质量发展迈上新台阶。2022 年度
公司财务报表委托毕马威华振会计师事务所审计，出具了标准无保留意见
的审计报告。
力，为股东创造持续稳定的投资回报。
现将公司 2022 年度财务决算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分 合并范围和权益法核算范围
清洁能源投资控股有限公司（
“云杉清能公司”）
，间接控股子公司新增云杉
清能公司直接控股的 10 家子公司，直接控股的子公司变更为 11 家，间接
控股子公司变更为 17 家。公司权益法核算的联营及合营企业变更为 15 家，
新增云杉清能公司参股的三家联营及合营公司：三峡新能源南通有限公司、
龙源东海风力发电有限公司、江苏能投新城光伏发电有限公司。
第二部分 合并财务状况
重要提示：经 2021 年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币 24.57 亿元收
购云杉清能公司 100%股权。本年度，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作
完成。由于本公司收购云杉清能公司 100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏
交通控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，公司根据中国会计准则合并云杉清能公
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司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。
同时，本集团于 2022 年度执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》(财
会[2021] 35 号)，上述规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，本公司对于 2021 年 1 月 1 日
至首次执行日之间发生的试运行销售按照上述规定进行了追溯调整。
截至 2022 年 12 月 31 日，按中国会计准则，公司合并资产总额为 784.58
亿元，比上年末 742.47 亿元增加 42.11 亿元，增幅 5.67%；负债总额为
权益 379.50 亿元，比上年末 376.38 亿元增加 3.12 亿元，增幅 0.83%；其
中归属于母公司股东权益 319.41 亿元，比上年末 320.42 亿元减少 1.01 亿
元，降幅 0.32%。资产负债率为 51.63%（比上年末增加 2.32 个百分点），
加权平均净资产收益率 11.23%（同比减少 2.67 个百分点）。
第三部分 经营成果及主要财务指标
一、营业收入
本财年，公司合并营业收入 132.56 亿元，为年度预算 139.64 亿元的
业收入约 99.15 亿元，完成年度预算的 92.98%，同比下降约 12.35%，主要
是通行费收入、配套业务收入和地产销售收入的减少。
通行费收入 本财年受路网通行量下降及四季度货车减免通行费政策
的影响，合并通行费收入约 73.23 亿元，完成年度预算的 94.43%，同比下
降 11.38%。
配套业务收入 本财年合并配套服务收入约 11.24 亿元，完成年度预
算的 81.21%，同比下降约 21.78%。其中，服务区租赁业务收入约 0.51 亿
元，同比下降 76.22%，主要是部分服务区终止原租赁合同及根据国家相关
政策减免租金所致；因受经营路网通行量下降影响，油品销量减少，油品
销售实现收入约 10.53 亿元，同比下降 11.58%，油品营业毛利润同比下降
第 23 页
业务营业毛利润同比下降。
电力销售业务收入 本财年公司电力销售业务实现营收约 6.52 亿元，
完成年度预算的 92.53%，同比增长 39.81%，主要系子公司如东 H5 海上风
电项目于 2021 年第四季度全容量并网投运。
房地产销售业务收入 本财年公司房地产业务实现营收约 6.74 亿元，
完成年度预算的 106.98%，同比下降 34.46%，主要是子公司地产项目交付
结转规模减少。
建造服务收入 本财年公司确认建造收入 33.40 亿元，为年度预算的
广告及其他业务收入 本财年公司广告及其他业务收入约 1.43 亿元，
完成年度预算的 74.61%，同比增长 21.82%，主要是保理业务收入和受托经
营管理服务收入的增加。
二、营业成本
本财年，公司通过科学预算管控，努力实现降本增效。公司合并营业
成本约 88.41 亿元，剔除建造成本影响后，发生营业成本约 55.01 亿元，
完成年度预算约 93.1%，同比下降 9.07%，主要是收费业务成本、配套业务
成本和房地产销售成本的减少。
收费业务成本 收费业务成本约 33.71 亿元，占年度预算的 95.95%，
同比下降 7.41%，主要由于本年度受交通流量下降，及各路段 2022 年 4 月
相应减少；因部分养护项目暂缓实施，以及去年同期沪宁高速开展罩面养
护和无锡环太湖公路等路段大修，基数相对较高，导致道桥养护成本同比
减少。
第 24 页
配套业务成本 包括服务区经营项目和清排障服务的配套服务成本
累计发生约 12.89 亿元，
占年度预算的 84.10%（收入预算完成率为 81.21%）
，
同比降幅 6.63%（收入降幅为 21.78%），主要是本年度油品销量下降，油品
采购成本相应减少。由于配套业务收入降幅高于成本降幅，本年度配套业
务营业毛利润同比减少约 2.21 亿元。
电力销售业务成本 电力销售业务成本约 3.28 亿元，为年度预算的
第四季度全容量并网投运。
房地产业务成本 房地产业务成本约 4.35 亿元，为年度预算的
减少。
建造服务成本 本年度公司确认建造成本 33.40 亿元，为年度预算的
广告及其他业务成本 广告及其他业务成本约 0.78 亿元，完成年度
预算的 72.95%，同比下降 2.90%，主要是保理业务融资成本降低。
三、期间费用
本财年，公司合并销售费用、管理费用、
财务费用三项期间费用约 14.02
亿元，完成年度预算的 91.29%，同比增长约 23.08%。
其中，销售费用减少主要由于本年度子公司宁沪置业和瀚威公司地产
项目销售代理佣金和广告宣传费同比减少。
管理费用增加主要由于本年度人工成本的刚性增长及中介机构费的增
加。
财务费用增加主要由于 2021 年 6 月五峰山大桥建成通车，借款利息开
始费用化，以及集团有息债务规模的增加，导致财务费用相应增长，但通
过优化集团整体债务结构、抓准市场融资窗口、创新融资产品等积极有效
第 25 页
的融资措施，集团整体债务融资成本有效降低。本年度集团有息债务综合
借贷成本约为 3.41％，同比降低约 0.26 个百分点，低于当期贷款市场报
价利率（LPR）约 0.77 个百分点。
四、对外投资收益
本财年，公司合并投资收益约 18.68 亿元，完成年度预算的 124.76%，
同比增长 53.90%。主要由于联营企业沿江公司以转让沪苏浙公司 100%股权
方式发行基础设施公募 REITs，经营业绩同比大幅增长；以及参股的紫金
信托等联营金融类公司贡献投资收益增加，带动联营企业贡献的投资收益
相应增长；同时其他权益工具投资和其他非流动金融资产分配及理财收益
等同比增加。
其中：
联营企业贡献投资收益约 10.87 亿元，
同比增长 41.35%；
其他权益工具投资分红及其他非流动金融资产分配约 6.54 亿元，同比增长
五、公允价值变动收益
本财年，公司公允价值变动收益约-1.43 亿元，主要由于子公司持有
的其他非流动金融资产公允价值下降所致。
六、合并业绩及主要财务指标
按中国会计准则，公司 2022 年度合并利润总额 45.81 亿元，完成年度
预算的 97.73%，同比 55.66 亿元下降 17.70%；合并净利润 37.48 亿元，完
成年度预算的 102.14%，同比 42.77 亿元下降 12.36%；归属于母公司股东
的净利润 37.24 亿元（每股收益 0.7392 元），完成年度预算的 100.21%，
同比 42.80 亿元下降 12.99%。
第四部分 二○二二年度利润分配预案
本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约 37.24 亿元，以及
清算富安达资管计划从其他综合收益结转约 0.16 亿元后，扣除提取的盈余
第 26 页
公积约 1.86 亿元和一般风险准备金约 323 万元，公司本年度实现的合并可
供分配利润约 35.51 亿元，加上期初未分配利润约 77.93 亿元，2022 年末
合并累积可供分配利润约 113.44 亿元。
公司路桥主业经营及现金流产生一定影响。为缓解公司投融资压力，同时
为增强投资者信心、稳定公司市值，维持公司在证券市场现金分红政策持
续稳定的市场形象，建议以总股本为基数，向股东派发末期股息每股人民
币 0.46 元（含税）
。若以此方案分配，公司需要支付红利约 23.17 亿元，
占本年度归属于母公司净利润的 62.22%，剩余未分配利润约 90.27 亿元将
结转至下一年度。
请各位股东审议。
第 27 页
二○二三年度财务预算报告
各位股东：
现将公司 2023 年度财务预算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分 编制基础及编制依据
计政策基本一致。采用的收入以及成本分类标准与 2022 年度财务决算基本
一致。
元，由于 23 年下半年才开始征地拆迁等前期工作，预计对 23 年通行费收
入影响较小。
已经存在且金额可以预估的原则，部分已经在本预算草案中有所体现，但
最终的影响程度并不能完全确定。
第二部分 2023 年财务预算目标
压力进一步抬头，但随着宏观政策加力，货币稳中偏松，需求也加速回补，
预计区域内制造业结构调整或有所加速，新技术、新产能的投入力度加大，
投资动能复苏，经济逐步“平稳修复”。2023 年度公司财务预算结合公司
产业战略布局，在考虑宏观经济形势复苏基础上，客观预测公司所辖各收
费公路交通流量和通行费收入；同时对影响 2023 年成本费用比较大的因素
也在充分体现，主要包括债务规模增加对财务费用的影响、油品采购价格
上升、路桥养护支出增加以及人工成本的刚性增长等。在年初对经营形势
和宏观环境的预期判断下，预计公司 2023 年度总收入约 162.4 亿元，2023
年经营成本及相关费用总额 125.62 亿元。剔除总额法确认建造收入、成本
第 28 页
影响数后，2023 年度总收入约 123.79 亿元，经营成本及相关费用目标力争
控制在 87 亿元左右。
预计 2023 年资本性支出总计约 42.64 亿元，较 2022 年实际支出 76.42
亿元减少约 33.78 亿元。预算年度资本性支出主要包括：投资龙潭大桥建
设项目 8 亿元，龙潭大桥北接线建设项目 16.5 亿元，锡宜高速公路南段改
扩建项目 14 亿元，云杉清能光伏电站项目投资 2.19 亿元，其他固定资产
及设备购建投资约 1.95 亿元。
上市公司股东净利润约 40.68 亿元，同比增加约 9.25%。
规划承前启后的关键一年。公司在聚焦路桥主业的同时，积极探索并发展
交通+、新能源业务、以融促产的金融业，以进一步拓展盈利空间并实现公
司的可持续发展。
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏
观经济环境、市场状况等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风
险。
请各位股东审议。
第 29 页
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，本公司
期末可供分配利润为人民币 11,343,860,451.93 元。经董事会决议，本公
司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 4.60 元（含税）
。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司总股本 5,037,747,500
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 2,317,363,850 元（含税）。本
年度本公司现金分红比例为 62.22%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销
等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议。
请各位股东审议。
第 30 页
关于聘任本公司 2023 年度财务报告审计师和
内部控制审计师的议案
各位股东：
鉴于本公司 2022 年度的财务报告审计师及内部控制报告审计师毕马
威工作勤勉尽职，经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任毕马威会
计师事务为本公司 2023 年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财
务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则
应尽的职责，建议费用为人民币 346 万元（其中财务审计费用人民币 250
万元、内控审计费用人民币 96 万元）
。
此议案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
第 31 页
关于本公司注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化
财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，经十届十六次董
事会审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）
的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会授权董
事会或董事会授权的其他人士全权办理与本次拟注册、发行超短期融资券
相关的全部事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期
截止之日。具体方案如下：
项目 超短期融资券
注册规模 本年度拟注册规模不超过 80 亿元（含 80 亿元）人民
币，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协
会取得的《接受注册通知书》载明的额度为准。
发行时间 根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册
有效期内择机一次或分期发行。
发行期限 本次拟注册、发行的超短期融资券期限将不超过 270
天，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会
注册期限为准。
资金用途 本次募集资金主要用于补充营运资金、偿还有息债务等
符合国家法律法规及政策的企业经营活动。
发行利率 根据公司信用评级情况及各期发行时银行间债券市场状
况确定。
发行方式 具体发行时将由公司聘请已在中国人民银行备案的金融
机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁
止的购买者除外）。
本次公司注册发行超短期融资券的议案已经公司第十届董事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第 32 页
关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案
各位股东：
为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，经十届十六次董事
会审议，同意本公司使用直接融资资金向五峰山大桥公司提供不超过人民
币 18 亿元的借款，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、
归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。本次借款借款期限为三年。
借款利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资
产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付。鉴于
本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并
正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根
据实际情况具体确定。本公司于 2023 年 3 月 24 日与五峰山大桥公司签署
具条件借款协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，本公司向与控股
股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股
子公司提供财务资助，且最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过本公司
最近一期经审计净资产的 10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后
提交股东大会审议，并及时披露。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（第 14A.16(1)条，五
峰山大桥公司是本公司关连附属公司。本公司向五峰山大桥公司提供财务
资助属关连交易。
综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供
借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。本次关联交
易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
第 33 页
一、关联方介绍
本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司
围内的控股子公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款，根据上海
证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则第
表决权，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司。
二、关联交易标的基本情况
本公司向控股子公司五峰山大桥公司提供借款，利息按本公司拟发行
的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用
由上述子公司承担并支付。
三、关联交易的主要内容和履约安排
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
用；
自行承担并支付；
款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后
一期利息随本金一并支付；
第 34 页
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
用成本。
率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借
款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在
保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借
款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何
不利影响。
此议案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
第 35 页
关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的
议案
各位股东：
为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，经十届十六次董事
会审议，同意本公司使用直接融资资金向广靖锡澄公司提供不超过人民币
法规允许的其他用途。本次借款借款期限为三年。借款利息按本公司发行
的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等
相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项
处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实
际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本
公司于 2023 年 3 月 24 日与广靖锡澄公司签署具条件借款协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，本公司向与控股
股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股
子公司提供财务资助，且最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过本公司
最近一期经审计净资产的 10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后
提交股东大会审议，并及时披露。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.16(1)及
司提供财务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第 14.07 条计算得出
的最高适用百分率超过 5%但不超过 25%，上述交易亦为本公司须予披露的
交易。该等交易需遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章下之公告、通函及
独立股东批准之规定。
第 36 页
综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供
借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。本次关联交
易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
一、关联方介绍
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司持有广
靖锡澄公司 15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并
报表范围内的控股子公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款，根据
上海证券交易所上市规则，该项交易不构成关联交易；根据香港上市规则
第 14A.16(1)条，由于本公司第二大股东招商公路持有本公司 11.69%股权
及广靖锡澄公司 10%以上表决权，广靖锡澄公司是本公司关连附属公司。
二、关联交易标的基本情况
本公司向控股子公司广靖锡澄公司提供借款，利息按本公司拟发行的
融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由
上述子公司承担并支付。
三、关联交易的主要内容和履约安排
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
用；
行承担并支付；
第 37 页
款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一
期利息随本金一并支付；
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
用成本。
率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借
款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在
保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借
款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何
不利影响。
此议案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
第 38 页
关于向江苏宜长高速公路有限公司提供借款的议案
各位股东：
为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，经十届十六次董事
会审议，同意本公司使用直接融资资金向宜长公司提供不超过人民币 5 亿
元的借款，用于宜长公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以
及法律法规允许的其他用途。本次借款借款期限为三年。借款利息按本公
司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本
付息等相关费用由宜长公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事
项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司
实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。
本公司于 2023 年 3 月 24 日与宜长公司签署具条件借款协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，本公司向与控股
股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股
子公司提供财务资助，且最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过本公司
最近一期经审计净资产的 10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后
提交股东大会审议，并及时披露。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.16(1)及
务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第 14.07 条计算得出的最高适
用百分率超过 5%但不超过 25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该
等交易需遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章下之公告、通函及独立股东
批准之规定。
综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供
第 39 页
借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。本次关联交
易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
一、关联方介绍
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司持有广
靖锡澄公司 15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并
报表范围内的控股子公司，宜长公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公
司向宜长公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易
不构成关联交易；根据香港上市规则第 14A.16(1)条，由于本公司第二大
股东招商公路持有本公司 11.69%股权及广靖锡澄公司 10%以上表决权，广
靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第 14A.16(2)条，
由于宜长公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此宜长公司也是本公司的关
连人士。
二、关联交易标的基本情况
本公司向控股子公司宜长公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资
产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述
子公司承担并支付。
三、关联交易的主要内容和履约安排
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
第 40 页
担并支付；
款期限届满之日，宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利
息随本金一并支付；
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意宜长借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
用成本。
率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借
款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在
保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借
款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何
不利影响。
此议案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
第 41 页
关于向江苏常宜高速公路有限公司提供借款的议案
各位股东：
为实现集团整体债务的优化管理，降低融资成本，经十届十六次董事
会审议，同意本公司使用直接融资资金向常宜公司提供不超过人民币 7 亿
元的借款，用于常宜公司置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以
及法律法规允许的其他用途。本次借款借款期限为三年。借款利息按本公
司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本
付息等相关费用由常宜公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事
项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司
实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。
本公司于 2023 年 3 月 24 日与常宜公司签署具条件借款协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，本公司向与控股
股东、实际控制人及其关联人共同投资的上市公司合并报表范围内的控股
子公司提供财务资助，且最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过本公司
最近一期经审计净资产的 10%；本次财务资助事项需经董事会审议批准后
提交股东大会审议，并及时披露。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.16(1)及
务资助属关连交易。由于根据香港上市规则第 14.07 条计算得出的最高适
用百分率超过 5%但不超过 25%，上述交易亦为本公司须予披露的交易。该
等交易需遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章下之公告、通函及独立股东
批准之规定。
综上，根据两地交易所上市规则的从严认定，本次向控股子公司提供
第 42 页
借款事项属关联交易，本公司按照关联交易进行审议和披露。本次关联交
易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
一、关联方介绍
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司持有广
靖锡澄公司 15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的合并
报表范围内的控股子公司，常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，本公
司向常宜公司单方面提供借款，根据上海证券交易所上市规则，该项交易
不构成关联交易；根据香港上市规则第 14A.16(1)条，由于本公司第二大
股东招商公路持有本公司 11.69%股权及广靖锡澄公司 10%以上表决权，广
靖锡澄公司是本公司关连附属公司。根据香港上市规则第 14A.16(2)条，
由于常宜公司是广靖锡澄公司的附属公司，因此常宜公司也是本公司的关
连人士。
二、关联交易标的基本情况
本公司向控股子公司常宜公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资
产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述
子公司承担并支付。
三、关联交易的主要内容和履约安排
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
第 43 页
担并支付；
款期限届满之日，常宜公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利
息随本金一并支付；
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
用成本。
率计算，使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借
款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在
保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借
款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何
不利影响。
此议案已提交本公司十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东审议。
第 44 页
关于继续为董事、监事及高级管理人员购买
年度责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权
益，降低公司运营及管理风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
治理准则》的有关规定，及香港联交所《上市规则》相关要求，公司为董
事、监事及高级管理人员购买年度责任险。2023 年公司继续购买董监高责
任险，投保费用不超过港币 60 万元。
本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
请各位股东审议。
第 45 页
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备
公开发行公司债券的资格。
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资
成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）
，具体
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，
在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构
备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确
定。
（四）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年）
，可为单一期限
品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行
规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情
第 46 页
况确定。
（五）债券利率
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限
定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情
况确定。
（六）债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本
付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场
情况确定。
（七）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排
（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事
宜确定。
（八）赎回或回售条款
本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内
容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
（九）担保条款
本次债券发行为无担保发行。
（十）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有
息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集
资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结
构确定。
（十一）承销方式
第 47 页
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
（十二）交易流通场所
本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、
证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事
会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。
（十三）偿债保障措施
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东
大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十四）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次
公司债券批文到期日之间有效。
（十五）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利
第 48 页
率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回
条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、
偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事
宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编
制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行
债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，
根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的
相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已
就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追
认该等步骤；
法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，授权
董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
续开展本次公司债券发行工作；
情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议；
第 49 页
止。
本次公司公开发行公司债券的议案已经公司第十届董事会第十六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第 50 页
关于修订本公司《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修
订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<公司章程>修订
条文对照表》
。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交本公
司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 51 页
江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》
修订条文对照表
序号 原章程条款 章程条款修订
“其他”
原章程条款中的“帐”为误写，现修订为
“账”
本公司系依照《中华人民共和国公司法》 本公司系依照《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限 （简称《公司法》）、《国务院关于股份有
公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 限公司境外募集股份及上市的特别规定》
称《特别规定》）和中华人民共和国（“中 （简称《特别规定》）和中华人民共和国（“中
国”）其它有关法律、行政法规成立的股份 国”）其它他有关法律、行政法规成立的股
有限公司。 份有限公司。
司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人。 人。
第 52 页
序号 原章程条款 章程条款修订
员会及国家经济体制改革委员会在一九九四 券法》委员会及国家经济体制改革委员会在一
年八月二十七日所发布的 《到境外上市公司 九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市
章程必备条款》（证委发[1994]21号）以下 公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）以
简称“必备条款”）、中国证监会海外上市 下简称“必备条款”）、中国证监会海外上市
部和国家体改委生产体制司在一九九五年四 部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月
月三日所发布的《关于到香港上市公司对公 三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章
司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1
[1995]1号）和中国证监会一九九七年十二月 号）和中国证监会一九九七年十二月十六日《关
十六日《关于发布〈上市公司章程指引的通 于发布〈上市公司章程指引的通知〉》的内容
知〉》的内容而制定。本章程涉及必备条款 而制定相关法律、法规、行政规章、行业规范
内容的修改须按本章程第23.2条之规定处 制定，并根据前述相关法律文件的修订而不时
理。 予以修正。本章程涉及必备条款内容的修改须
按本章程第23.224.1、24.2条之规定处理。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
事、监事、经理和其他高级管理人员。 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车 经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品
维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、 零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书
出租（以上均限批准的分支机构经营）。一 报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经
般经营项目：高速公路建设和维护管理，按 营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管
章对通过车辆收费；物资储存； 技术咨询； 理，按章对通过车辆收费； 物资储存；技术咨
百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化 询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、
工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、 化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、
摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、 摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、
场地租赁。 场地租赁。
第 53 页
序号 原章程条款 章程条款修订
根据其需要，经国务院授权的公司审批部 在任何时候均设置普通股；公司根据其需
门批准，可以设置其它种类的股份。 要，经国务院授权的公司审批部门批准，
可以设置其它他种类的股份。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境 经依法向中国证券监督管理委员会务院证
内投资人和境外投资人发行股票。 券主管机构批准履行注册或备案程序后，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
别发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券委员会批准， 也可以分次发
行。
内上市内资股份发行完成后，公司的注册资 及境内上市内资股份发行完成后，公司的注
本为503,774.75万元人民币。 册资本为503,774.75万元人民币。
第 54 页
序号 原章程条款 章程条款修订
照本章程的有关规定批准增加资本。 本章程法律、法规的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采取用下述列方式增加资
（一） 向非特定投资人募集新股；
本：
（二） 向现有股东配售新股；
公司增加资本可以采取下述方式：
（三） 向现有股东派送新股；
（一） 向非特定投资人募集新公开发行股份；
（四） 法律、行政法规许可的其它方式。
（二） 向现有股东配售新股非公开发行股份；
（五） 以公积金转增股本；
（三） 向现有股东派送新红股；
（六） 中国证监会批准的其它方式。
（四） 法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 （五四）以公积金转增股本；
序办理。
（六五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其它他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、相关规章制度以
及本章程规定的程序办理。
办理变更登记，并作出公告。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第 55 页
序号 原章程条款 章程条款修订
江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以 江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以
下简称 “党委”），公司党委设书记1名， 下简称“党委”），公司党委设书记1名，
党委副书记、党委委员若干，由上级党组织 党委副书记、党委委员若干，由上级党组织
规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和 规定权限和程序任免。符合条件的党委成员
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
可以通过法定程序进入董事会、经理层；董
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
务工作人员，保障党组织的工作经费，支持
照有关规定和程序进入党委。国有企业党委
党组织开展工作。
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股 大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
份有限公司纪律检查委员会（以下简称 “纪 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
委”），公司设立纪委书记1名。 工作经费，支持党组织开展工作。
公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），
公司设立纪委书记1名。
册资本。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
第 56 页
序号 原章程条款 章程条款修订
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规规定，公
公司的股份： 司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（一） 为减少公司注册资本而注销股份；
? ?
? ?
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；。
（七） 法律、行政法规许可的其它情况。
（七）
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认许可的其它情况他方式进行。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本5.1 条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
第
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
当经股东大会决议；公司因本5.1条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第 57 页
序号 原章程条款 章程条款修订
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本5.1条第一款规定收购本公司股
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 份后，属于第一款第（一）项、情形的，应
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
属于第一款第（三）项情形的应由受托人而 项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 10
非上市公司持有，公司合计持有的本公司股 日在六个月内转让或者注销；属于第一款第
份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的
一款第（五）项、第（六）项情形的，所有 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
购回的股票均应注销。 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；
属于第一款第（五）项、第（六）项情形的，
所有购回的股票均应注销。
公司经国家有关主管机构批准购回股份， 公司经国家有关主管机构批准购回股份，
可以下列方式之一进行： 可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要
约； 约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。 （三） 在证券交易所外以协议方式购回。
份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
（二） 在证券交易所通过集中竞价交易方式
购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
第 58 页
序号 原章程条款 章程条款修订
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
政法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
公司完成减少注册资本和公司登记机关的
变更登记后，应当作出公告。
第 59 页
序号 原章程条款 章程条款修订
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项
应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的， 相
当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余
额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；但是从发行新
股所得中减除的金额， 不得超
过购回的旧股发行时公司所得
的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价账户或资本公积金账
户（按情况适用）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
第 60 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当
从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在任何购回合同中的任
何义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账
户或（按情况适用）资本公积金账户
中。
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 的 附属企业）在任何时候均不应当得以任
份的人士提供任何财务资助。前述购买公司 何方赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
股份的人士，包括因购买公司股份而直接或 对购买或者拟购买公司股份的人士提供任
者间接承担义务的人。 何财务资助。前述购买公司股份的人士， 包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任 公司或其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或解除前述义务人的义务向 何方式，为减少或解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。 其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第6 .3条所述的情 本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。
形。
第 61 页
序号 原章程条款 章程条款修订
列方式： 下列方式：
（一） 馈赠； （一） 赠与╱馈赠；
? ? ? ?
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形 者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其它方式提供的财务资助。 下，以垫资、补偿等任何其它他方式
提供的财务资助。
? ?
? ?
的证券交易所要求公司其他高级管理人员 证券交易所要求公司经理、其他高级管理
签署的，还应当由其他有关高级管理人员 人员签署的，还应当由其他有关高级管理
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
章，应当有董事会的授权。公司董事长或 司印章，应当有董事会的授权。公司董事
者其他有关高级管理人员在股票上的签字 长或者其他有关高级管理人员在股票上的
也可以采取印刷形式。 签字也可以采取印刷形式。
在股东名册某一部分注册的股份的转让，在 在股东名册某一部分注册的股份的转让，
该股份注册存续期间不得注册到股东名册 在该股份注册存续期间不得注册到股东名
的其它部分。 册的其它他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股
东名册各部份存放地的法律进行。 东名册各部份存放地的法律进行。
(iv)，(v)及(vi)项重新编号为第一款第（二）
(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及(6)项
第 62 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（三） 所有在境内上市内资股可以依法转让，（三） 所有在境内上市内资股可以依法转
但应遵守以下规定： 让，但应遵守以下规定：
(1) 公司不接受本公司的股票作为 (1) 公司不接受本公司的股票作为
质押权的目标； 质押权的目标；。
? ? ? ?
(3) 董事、监事及其他高级管理人员 (3) 董事、监事、经理及其他高级管
应当在任职期间内，定期向公司申报 理人员应当在任职期间内，定期向公
其所持有的本公司股份，在任职期间 司申报其所持有的本公司的股份及其
每年转让的股份不得超过其所持有本 变动情况，在任职期间每年转让的股
公司股份总数的25%；所持本公司股份 份不得超过其所持有本公司同一种类
自公司股票上市交易之日起1年内不 股份总数的25%；所持本公司股份自公
得转让，上述人员离职后半年内不得 司股票上市交易之日起1年内不得转
转让其所持有的本公司股份； 让，上述人员离职后半年内不得转让
其所持有的本公司股份；。
(4) 董事、监事、其他高级管理人员 (4) 董事、监事、经理、其他高级管
及持有公司百分之五以上有表决权的 理人员及持有公司百分之五以上有表
股份的股东，将其所持有的公司股票 决权的股份的股东， 将其所持有的公
在买入之日起六个月以内卖出，或者 司股票或者其他 具有股权性质的证
在卖出之日起六个月以内又买入的， 券在买入之日起六个月以内卖出，或
由此获得的利润归公司所有， 本公司 者在卖出之日起六个月以内又买入
董事会将收回其所得收益；但是，证 的，由此获得的利润收益归公司所有，
券公司因包销购入售后剩余股票而持 本公司董事会将收回其所得收益。但
有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 是，证券公司因包销购入售后剩余股
个月时间限制； 票而持有5% 以上股份的， 卖出该股
票不受6个月时间限制；以及有中国证
? ? 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第 63 页
序号 原章程条款 章程条款修订
决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地相关证券交易所或监管机 公司股票上市地相关证券交易所或监管机
构对股东大会召开前或者决定分配股利的 构对股东大会召开前或者决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
及从事其它需要确认股权的行为时，应当 及从事其它他需要确认股权东身份的行为
由董事会决定某一日为股权确定日，股权 时，应当由董事会决定某一日为股权或股
确定日终止时，在册股东为公司股东。 东大会召集人确定股权登记日，股权确定
登记日终止时，收市后登记在册的股东为
公司享有相关权益的股东。
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 （名称）从股东名册中删除的，如公司不同
册。 意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可 的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可
以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 补 以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 补
发新股票。 发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》有关条款的规定处理。 《公司法》有关条款的规定处理。
境外外资股股东遗失股票，申请补发的，可以 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
法律、证券交易所规则或者其它有关规定处 地的法律、证券交易所规则或者其它有关规
理。 定处理。
第 64 页
序号 原章程条款 章程条款修订
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗
失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求： 下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提 （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提
出申请并附上公证书或者法定声明文 出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容 件。公证书或者法定声明文件的内容
应当包括： 应当包括：
(i) 申请人申请的理由、股票遗失的 (i) 申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据；以及 情形及证据；以及
(ii) 无其它任何人可就有关股份要 (ii) 无其它任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。 求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，须确保其 （二） 公司决定补发新股票之前，须确保 其
没有收到申请人以外的任何人对该股 没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。 份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应 当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发 在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为90 日，每 新股票的公告；公告期间为90 日，每
（四） 公司在刊登补发新股票的公告之前， （四） 公司在刊登补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交 应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券 一份拟刊登的公告副本，收到该证券
交易所的回复，确认已在证券交易所 交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在 内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为90日。 证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份 如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将 的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。 东。
第第 14
序号 原章程条款 章程条款修订
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、
展示的90日期限届满，如公司未收到 展示的90日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根 任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。 据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应 （六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应
当立即注销原股票，并将此注销和补 当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。 发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全
部费用，均由申请人负担。在申请人 部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供就此等费用的合理的担保之 未提供就此等费用的合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。 前，公司有权拒绝采取任何行动。
（八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票 （八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票
的报刊，应当包括至少香港的中文报 的报刊，应当包括至少香港的中文报
章和英文报章各一份。 章和英文报章各一份。
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
中删除。
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第 66 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和 （一） 依照其所持有的股份份额领取获得股
其它形式的利益分配； 利和其它他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委
议，并行使表决权； 派股东代理人参加股东大会议， 并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，
提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照本章程规定获得有关信息，包括： 原第（五），（七），（八）整项内容删除，
替换为以下内容：
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 存
复印； 决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(1) 所有各部分股东的名册；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决
(2) 公司董事、监事、经理和其他 议持异议的股东，要求公司收购其股
高级管理人员的个人资料，包 份；
括：
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
(a) 现在及以前的姓名、
别名； 规定的其他权利。
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职
业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
第 67 页
序号 原章程条款 章程条款修订
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 法律、行政法规及本章程所赋予的其
它权利。
（八） 依法请求召集、主持参加股东会议，
并行使表决权；
（九） 依照法律、行政法规及本章程的赠与 原第（九），（十），（十一）整项内容删
除
或质押其所持有的股份；
（十） 在缴纳了合理费用后有权查阅和复印
公司债券存根、财务会计报告、董事
会会议决议、监事会会议决议；
（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（一） 遵守公司章程； （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
? ? ? ?
原第（三）项重新编号为第（五）项
原第（四）项重新编号为第（三）项
原第（五）项重新编号为第（四）项
第 68 页
序号 原章程条款 章程条款修订
一的人：
前条所称控股股东，是指其持有的普通股
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
选出半数以上的董事； 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可以 有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的
百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有
公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（四） 该人单独或与他人一致行动时，以其
它方式在事实上控制公司。
第 69 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（二） 选举和更换董事，决定有关董事 原第（二）及（三）项整项内容删除
的报酬事项；
原第（十五）项重新编号为第（二）项
原第（四）至（八）项顺序重新编号为第（三）
（三） 选举和更换由股东代表出任的监 项至（七）项
事，决定有关监事的报酬事项；
原第（十六）项整项内容删除重新编号为第
? ?
（八）项
（十六） 对公司变更公司形式等事项作出
(十七四）审议批准新增加的10.3条规定的担
决议；
保事项；
（十七） 审议批准新增加的10.3条规定
的担保事项； 原第（十八）至（十九）项顺序重新编号为
第（十五）项及第（十六）项
? ?
（二十七）审议股权激励计划和员工持股计
（二十）审议股权激励计划。 划。；
原第（十四）项重新编号为第（十八）项
第 70 页
序号 原章程条款 章程条款修订
会审议通过：
新增第（三）项：
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 近
一期经审计总资产百分之三十的担
保；
原第（三）至 (五）项顺序重新编号为第（四）
至 (六)项
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年 股东大会。股东大会由董事会召集。年度股
召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 东年大会每年召开一次，并应于每一会计年
六个月之内举行。 度完结之后的六个月之内举行。
? ? ? ?
于会议召开二十日前发出书面通知，公司召 于会议召开二十一日前发出书面通知， 公
开临时股东大会应当于会议召开十五日前发 司召开临时股东大会应当于会议召开十五
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
东大会的股东，应当于会议召开七日前，将 出席股东大会的股东，应当于会议召开七日
出席会议的书面回复送达公司。 前，将出席会议的书面回复送达公司。
? ? ? ?
（四） 就本条发出的通知，其发出日为公司 （四） 就本条发出的通知，其发出日为公司
或公司委聘的股份登记处把有关通知送达 或公司委聘的股份登记处把有关通知送达
邮务机关投邮之日，而非第25.1条所述股东 邮务机关投邮之日，而非第25.13条所述股
被视为收到有关通知之日。 东被视为收到有关通知之日。
第 71 页
序号 原章程条款 章程条款修订
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项
（含表决权恢复的优先股股东）均有
作出明智决定所需要的数据及解释；
权出席股东大会，并可以书面委托代
此原则包括（但不限于）在公司提出
理人出席会议和参加表决，该股东代
合并、购回股份、股本重组或者其它
理人不必是公司的股东；
改组时，应当提供建议中的交易的具
体条件和合同（如果有的话），并对
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
其起因和后果作出认真的解释；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其它同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
决议的全文； 序。
股东大会通知和补充通知中应当充
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决
分、完整披露所有提案的全部具体内
的股东有权委任一位或者一位以上的
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东代理人代为出席和表决， 而该股
意见的，发布股东大会通知或补充通
东代理人不必为公司股东；
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第 72 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（八） 载明拟出席股东大会书面回复和会议 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
投票代理委托书的送达时间和地点。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 于现场股东大会结束当日下午3:00。
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会通知应当向在册股东（不论在股东 股东大会通知应当以公告或公司股票上市
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 地证券交易所允许的方式向在册股东（不论
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
登记的地址为准。 者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。送达。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 前款所称公告，是指证券交易场所的网站和
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 符合国务院证券监督管理机构规定条件的
议的通知。 媒体发布应当在国务院证券主管机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
的股东，有权委任一人或数人（该人可以不 的股东，有权委任一人或数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决；该股东代理人依照该股东的委托，可以 决；该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利： 行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或与他人共同要求以投票方式表 （二） 自行或与他人共同要求以投票方式表
决； 决权；。
（三） 以举手或投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时， 该等 （三） 以举手或投票方式行使表决权，但 是
股东代理人只能以投票方式行使表决 委任的股东代理人超过一人时， 该等
权。 股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
第 73 页
序号 原章程条款 章程条款修订
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。法人股东的法定代表
人或者代理人出席会议视为法人股东亲自
出席会议。
人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席 人身份证件和持股凭证或其他能够表明其
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
持股凭证。 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、代理股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
委托书和持股凭证。 书面授权委托书和持股凭证。
第 74 页
序号 原章程条款 章程条款修订
由委托人签署或由其以书面形式委托的代 就指定股东大会提供的表决代理委托书）委
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 托代理人，由委托人签署或由其以书面形
人印章或者由其董事或者正式委任的代理 式委托的代理人签署；委托人为法人的，
人签署。 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
命股东代理人的委托书的格式，应当让股 命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反
对票，并就会议每项议题所要作出表决的 对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果 事项分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作指示，股东代理人可以按自已的 股东不作具体指示，股东代理人是否可以
意思表决。 按自已的意思表决。
（一） 出席会议人员的会议登记册由公司负 （一） 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或地址、持有或者代表有表 姓名（或单位名称）、身份证号码、住
决权的股份数额、被代理人姓名（或 所地址、持有或者代表有表决权的股份
单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第 75 页
序号 原章程条款 章程条款修订
(1) 股东大会决议分为普通决议和 (1) 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人） 所 大会的股东（包括股东代理人） 所持表决
持表决权的二分之一以上通过。 权的二分之一以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人） 所 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
持表决权的三分之二以上通过。 大会的股东（包括股东代理人） 所持表决
权的三分之二以上通过。
? ?
? ?
(3) 就股东大会决议事宜，如任何股
东根据《香港联合交易所有限公 (3) 就股东大会决议事宜，如任何持有
司证券上市规则》的有关规定必 表决权的股东于表决中的个 别交
须就任何个别决议事项放弃表 易或安排中有重大权益、根据中国
决，或被限制对任何个别决议事 法规或根据《香港联合交易所有限
项仅可表决赞成或仅可否决，则 公司证券上市规则》的有关规定必
该股东自行或其代表作出违反该 须就任何个别决议事项放弃表决，
项规定或限制的任何表决，不得
或被限制对任何个别决议事项仅可
计入表决结果。
表决赞成或仅可否决，则该股东自
行或其代表作出违反该项规定或限
制的任何表决，不得计入表决结果。
第 76 页
序号 原章程条款 章程条款修订
关规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东、持有百分之一以上有表
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
股东大会采取记名方式投票表决。
举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
（三） 单独或合并计算持有在该会议上有表
决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或若干股东（包括股东代
理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第 77 页
序号 原章程条款 章程条款修订
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其它要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
投票结果应尽快宣布。
上表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
会对提案进行搁置或不予表决。 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票，单独计票结果应当及时公开披露。 独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第 78 页
序号 原章程条款 章程条款修订
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
.
外上市外资股或其它股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但控股股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
.
较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
.
其所欠本公司的债务；
.
境外上市；
.
有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，
应当向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
至10.34条
第 79 页
序号 原章程条款 章程条款修订
别股东大会，应当按照下列程序办理： 类别股东大会，应当按照下列程序办理：
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决 （一） 在一股一票的基准下，合计持有在该
权的股份百分之十以上（含百分之十） 拟举行的会议上有表决权的股份百分
的两个或两个以上的股东，可以签署 之十以上（含百分之十）的两一个或
一份或者数份同样格式及内容的书面 两一个以上的股东，可以签署一份或
要求，提请董事会召集临时股东大会 者数份同样格式及内容的书面要求，
或者类别股东大会，并阐明会议的议 提请董事会召集临时股东大会或者类
题。董事会在收到前述书面要求后应 别股东大会或在会议议程中加入议
当尽快召集临时股东大会或者类别股 案，并阐明会议的议题。董事会在收
东大会。前述持股数按股东提出书面 到前述书面要求后应当尽快召集临时
要求日计算。 股东大会或者类别股东大会。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三
十日内没有发出召集会议的通告，提 原第（二）项整项删除
出该要求的股东可以在董事会收到该
原 第（三）、（四）项顺序重新编号为第
要求后四个月内自行召集会议。召集
（二）、（四）项
的程序应当尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和加载会议记录。
第 80 页
序号 原章程条款 章程条款修订
会议主席如果对提交表决的决议结 10.460 会议主席持人如果对提交表决的
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东 点算票；如果会议主席持人未进行点票，出
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 席会议的股东或者股东代理人对会议主席
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
应当实时进行点票。
要求点票，会议主席持人应当实时进行点
票。
应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不
得销毁。
公司在保证股东大会合法、有效的 10.492 公司在保证股东大会合法、有效及
前提下，通过各种方式和途径，利用现代信 股东在股东大会上发言权的前提下，通过各
息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 种方式和途径，利用现代信息技术手段，扩
大会的比例。 大社会公众股股东参与股东大会的比例。
条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露信息。
第 81 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘
（一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：会
书负责。会议记录记载以下内容：会
议时间、地点、议程和召集人姓名或
议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称，；会议主持人以及出席或列席
名称，会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、经理和其他高级
议的董事、监事、经理和其他高级管
管理人员姓名，；出席会议的股东和
理人员姓名，出席会议的股东和代理
代理人人数、所持有表决权的股份总
人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司股份总数的比例，；对每
占公司股份总数的比例，对每一提案
一提案的审议经过、发言要点和表决
的审议经过、发言要点和表决结果，
结果，；股东的质询意见或建议以及
股东的质询意见或建议以及相应的答
相应的答复或说明，；律师及计票人、
复或说明，律师及计票人、监票人姓
监票人姓名，；本章程规定应当载入
名， 本章程规定应当载入会议记录的
会议记录的其它他内容。
其它内容。
? ?
? ?
利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 利，应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第11.3条至第11.7 条 影响的类别股东在按第11.3条至第11.7 条
分别召集的股东会议上通过，方可进行。 分别召集的类别股东会议上通过，方可
进行。
类别股东的权利： 类别股东的权利包括但不限于：
? ?
? ? ?
东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
第 82 页
序号 原章程条款 章程条款修订
别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券委员会批
准之日起十五个月内完成的。
(7) 董事在任期届满前，由股东大会有权 (7) 董事在任期届满前，由股东大会有权解
解除其职务。董事任期届满未及时改 除其职务。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前， 原董事 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事职务； 程的规定，履行董事职务；
第 83 页
序号 原章程条款 章程条款修订
列职权： 列职权：
? ? ? ?
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制定订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 （五） 制定订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方 （六） 制定订公司增加或者减少注册资本的
案以及发行公司债券的方案； 方案以及发行公司债券或其他证券上
市的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；
（七） 拟定订公司收购本公司股票或者合
（八） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的 并、分立、解散及变更公司形式的方
提名，聘任或者解聘公司副经理、财 案；
务负责人，决定其报酬事项；
（八） 聘任或者解聘公司经理，、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人，
决定其报酬和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度； （九） 制定订公司的基本管理制度，决定
公司内部管理机构的设置；
? ? ? ?
（十一）拟定公司的重大收购或出售方案； （十一）拟定订公司的重大收购或出售方
案；
第 84 页
序号 原章程条款 章程条款修订
? ? ? ?
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司 （十三）在股东大会授 权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担 对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
? ? ? ?
(2) 董事会作出前款决议事项，除第 (2) 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）及（十二） （六）、（七）、（十一）及（十二）
项必须由三分之二以上（含三分之二） 项必须由三分之二以上（含三分之二）
的董事表决同意外，其余可以由半数以 的董事表决同意外，其余可以由过半数
上（含半数）的董事表决同意。 以上（含半数）的董事表决同意。
、
（二）
及
（三）
项 整项删除 原第（四）
、
(五)项顺序重新编号为第（一） 、(二)项
如拟处置固定资产的预期价值，与在
此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，
则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
（二） 本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
（三） 公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
第 85 页
序号 原章程条款 章程条款修订
? ? ? ?
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定
一名董事代行其职权。 一名董事代行其职权。
（六） 督促董事会决议的实施。 （六） 督促董事会决议的实施。
董事长不能履行职权时，由半数以上董
事共
推 举一名董事履行职务。
同
由董事长召集。 由董事长召集。
有紧急事项时，经三分之一以上
（含三分之 有紧急事项时，经三代表十分之一以上
（含
三
分
之
一）
董事联名，或二分之一以上
（含 二 分 之 一）
董 事 联 名 ，或 二 分 之 一 以（含二分之一）
上
一）
独 立董事联名，或经理提议，可以召开 独立董事联名，或经理提议，可以召开临
临时董事会会议。 时董事会会议。
有紧急事项时，代表10%以上有表决权的股 有紧急事项时，代表10%十分之一以上有表
东或者监事会可以提议召开临时董事会会
决权的股东、三分之一以上董事或者监事
议。
会， 可以提议召开临时董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
序号 原章程条款 章程条款修订
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（二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议 （二） 遇有紧急事项如需召开临时董事会会
时，董事长应责成公司秘书在临时董 议时，董事长应责成公司秘书在临时
事会会议举行的不少于二天、不多于 董事会会议举行的不少于二天、不多
十天前，将临时董事会举行的时间、 于十天前，将临时董事会举行的时间、
地点和方式，用电传、电报、传真或 地点和方式，用电传、电报、传真或
经专人通知全体董事、经理和监事。 经专人通知全体董事、经理和监事。
新增第（五）项：
（五） 董事会会议通知包括以下内容：会议
日期和地点；会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第12.5 条 每名董事有一票表决权。在不违反第12.5
第(2) 款所述的情况下，董事会作出决议， 条第( 2) 款所述的情况下，董事会作出决
必须经过全体董事的过半数通过。 议，必须经过全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5 当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5
条第6款所述的情况下，董事长有权多投一 条第6款所述的情况下，董事长有权多投一
票。 票。
（一） 董事会会议，应当由董事本人出席。 （一） 董事会会议，应当由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委任其 董事因故不能出席，可以书面委任其
他董事代为出席董事会。委任书中应 他董事代为出席董事会。委任书中应
当载明授权范围。 当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
第 87 页
序号 原章程条款 章程条款修订
公司秘书为公司的高级管理人员。 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东数据管理，办理信息披
露事务等事宜。公司秘书为公司的高级管理
人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事、经理或者其他高级管理人员可以
公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的
师不得兼任公司秘书。 会计师不得兼任公司秘书。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
权： 权：
? ? ? ?
（三） 决定公司内部管理机构的设置； （三） 决定拟订公司内部管理机构的设置方
案；
? ?
? ?
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主
持经理办公会议，经理办公会议由经
持经理办公会议，经理办公会议由经
理、副经理及其他高级管理人员参加；
理、副经理及其他高级管理人员参加；
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序号 原章程条款 章程条款修订
新增第二款：
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
修改最后两款：
最后两款
监事会主席的任免，应当经三分之二以上
监事会主席的任免，应当经三分之二以上
（含三分之二）的由全体监事会成员表决通
（含三分之二）的监事会成员表决通过。
过半数任免。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 事项提出质询或者建议。
事会主席负责召集。 会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
下列职权： 下列职权：
...... ......
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。
（二） 监事会的决议，应当由三分之二以上 （二） 监事会的决议，应当由三分之二半数
（含三分之二）监事会成员表决通过。 以上（含三分之二）监事会成员表决
通过。
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序号 原章程条款 章程条款修订
司章程的规定，忠实履行监督职责。 公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，履行监督职责，不得利用职权收受
? ? 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
? ?
人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第17.16条所规定的情形除外。
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事、经理和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
第 90 页
序号 原章程条款 章程条款修订
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易或安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
其母公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其它款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第 91 页
序号 原章程条款 章程条款修订
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
提供的贷款担保，不得强制公司执行； 但
下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
第 92 页
序号 原章程条款 章程条款修订
理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人
员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
（六） 采取法律程序裁定该董事、监事、经
理和其他高级管理人员因其违反义务
所获得的财产归公司所有。
第 93 页
序号 原章程条款 章程条款修订
监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其它服
务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项或代价。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被
收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第9.2条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第 94 页
序号 原章程条款 章程条款修订
作财务报告，并依法经审查验证。 作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地 大会上，向股东呈交有关法律、行政法
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
定由公司准备的财务报告。 件所规定由公司准备的财务报告。
会年会的二十日以前置备于本公司，供股东 东大会年会的二十日以前置备于本公司，
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 公司至少应当在年度股东大会年会召开前
日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境 二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄
外上市外资股股东，受件人地址以股东的名 给每个境外上市外资股股东，受件人地址以
册登记的地址为准。 股东的名册登记的地址为准。
会计帐册。公司的会计帐册可供董事及监事 立会计帐账册。公司的资产，不以任何个人
查阅。 名义开立账户存储。公司的会计帐账册可供
董事及监事查阅。
第 95 页
序号 原章程条款 章程条款修订
? ? ? ?
（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特
别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原 别决议可将公积金转为公司资本，并按股东
有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法 原有股份比例派发红股或者增加每股面值。
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数
额不得少于注册资本的百分之二十五。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金数额不得少于注册资本的百分之二
十五。
...... ......
（四） 对报告期盈利但公司董事会未做出现 （四）对报告期盈利且累计未分配利润为 正
金利润分配预案的，应当在定期报告 数，但公司董事会未做出现金利润分
中披露未分红的原因、未用于分红的 配预案的，应当在定期报告中披露未
资金留存公司的用途以及预计收益情 分红的原因、未用于分红的资金留存
况，董事会会议的审议和表决情况， 公司的用途以及预计收益情况，董事
独立董事应当对此发表独立意见。 会会议的审议和表决情况，独立董事
应当对此发表独立意见。
......
......
新增第（五）项
（五）公司股东大会对利润分配方案作出 决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第 96 页
序号 原章程条款 章程条款修订
独立的会计师事务所，审计公司的年度财务 法》规定的、独立的会计师事务所，审计公
报告，并审核公司的其它财务报告。 司的年度财务进行会计报告，并表审核公司
的其它财务报告计、净资产验证及其他相关
公司的首任会计师事务所可以由创立大会 的咨询服务等业务。
在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次股东会结束时终止。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会
在首次年度股东年大会前聘任，该会计师事
? ? 务所的任期在首次股东会结束时终止。
? ?
司本次股东年会结束时起至下次股东年会 司本次股东年会结束时起至下次股东年会
结束时止。 结束时止一年，可以续聘。
新增款：
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事 司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 董事会不得在股东大会召开决定前， 可以
如有其它在任的会计师事务所， 该等会计师 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
事务所仍可行事。
续期间，公司如有其它在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第 97 页
序号 原章程条款 章程条款修订
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会
计师事务所的报酬由董事会确定。 计师事务所的报酬由董事会确定。
事务所由股东大会作出决定，并报国务院证 事务所由股东大会作出决定，并报国务院证
券主管机构备案。 券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会提名聘任填
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届
未届满的会计师事务所，应当符合下列规
满的会计师事务所，应当符合下列规定：
定：
? ? ? ?
师事务所，应当事先通知会计师事务所，会 师事务所，应当事先通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计 计师事务所有权向股东大会陈述意见，。会
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当事情。
公司有无不当事情。
合并两种形式。 合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 的公司为新设合并，合并各方解散。
于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并后存续的公司或者新设的公司承继。 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第 98 页
序号 原章程条款 章程条款修订
割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。 于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。 后的公司承担。
条原22.4条 重新编号为22.5
条
? ? ? ?
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
第 99 页
序号 原章程条款 章程条款修订
散的，应当在十五日之内成立清算组，并由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
股东大会以普通决议的方式确定其人选。 应当在解散事由出现之日起十五日之内成立
清算组，开始清算并由股东大会以普通决议
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法 的方式确定其人选。
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主 关及有关专业人员成立开始清算组，进行清
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 算。
成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
组，由董事或者股东大会确定的人员组成。 成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算
组， 由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
依法进行清算： 解散并依法进行清算：
? ? 原第（五）项重新编号为第（一）项
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令 原 第（一）、（二）项顺序重新编号为第
关闭。 （二）、（三）项
原第（三）项整项删除
? ?
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销。；
? ?
第 100 页
序号 原章程条款 章程条款修订
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集 宣告破产而清算的除外），应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的 的股东大会的通知中，声明董事会对公司的
状况已经做了全面的调查，并认为公司可以 状况已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 在清算开始后十二个月内全部清偿公司债
务。 务。公司有23.1条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公 内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少
告三次。清算组应当对债权进行登记。 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。清算组应
当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第 101 页
序号 原章程条款 章程条款修订
? ? ? ?
（四） 清缴所欠税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
? ?
? ?
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关人民法院确
认。
依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未 依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未
经清算组的许可不得处分公司财产。清算期 经清算组的许可不得处分公司财产。清算期
间，公司不得展开新的经营活动。 间，公司存续，但不得能开展开新与清算无
关的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下
列顺序以公司财产进行清偿： 公司在优先支付清算费用后，清算组应按下
列顺序以公司财产进行清偿：
（一） 支付公司职工的所欠工资和劳动保险
费用和法定补偿金； （一） 支付公司职工的所欠工资和劳动社会
保险费用和法定补偿金；
（二） 缴纳所欠税款；
（二） 缴纳所欠税款；
（三） 清偿公司债务。
（三） 清偿公司债务。
? ?
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
? ?
第 102 页
序号 原章程条款 章程条款修订
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
它非法收入，不得剥夺公司财产。 它他非法收入，不得剥夺╱侵占公司财产。
清算报告以及清算期内收支报表和财务账 清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
或者有关主管机关确认。 或者有关主管机关确认。人民法院确认， 并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 告公司终止。
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
的，经国务院授权的公司审批部门和国务 改，涉及必备条款内容的，经国务院授权
院证券委员会批准后生效；涉及公司登记 的公司审批部门和国务院证券委员会事项
事项的，应当依法办理变更登记。 应经主管机关审批的，须报主管机关批准
后生效；章程的修改，涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
露的信息，按规定予以公告。
第 103 页
序号 原章程条款 章程条款修订
新增
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程定的其他形式。
及其他高级管理人员应遵从下述争议解决
规则：
（一） 凡境外上市外资股股东或内资股股东
与公司之间，境外上市外资股股东或
内资股股东与公司董事、监事、经理
或者其他高级管理人员之间，境外上
市外资股股东与内资股股东之间，基
于公司章程、《公司法》及其它有关
法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进
行仲裁。
第 104 页
序号 原章程条款 章程条款修订
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定的
请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律、行政法规另有规定
的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对
各方均具有约束力。
原27.1、27.2、27.3条顺序重新编号为26.1、
注: 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”，都含本数。
第 105 页
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《董事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<董事会议事规则>修订
条文对照表》
。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 106 页
江苏宁沪高速公路股份有限公司《董事会议事规则》
修订条文对照表
序号 原条款 修订条款
损失的董事，应当承担赔偿责任。 损失的董事，应当承担赔偿责任。
（一）对公司发展战略及计划管理的职权： 权：
（1）拟订收购、被收购或出售资产方案， 1、需经股东大会批准的职权：
如收购、出售资产的资产总额占公司最近 （1）拟订收购、被收购或出售资产方案，
一期经审计总资产值的 50%以上的或收购、 如收购、出售资产的资产总额占公司最近
出售资产的交易金额（包括所承担费用、 一期经审计总资产值的 50%以上的或收购、
债务）占公司最近一期经审计的总资产值 出售资产的交易金额（包括所承担费用、
的 50%以上的或被收购、出售资产相关的净 债务）占公司最近一期经审计的总资产值
利润或亏损绝对值的 50%以上，以及未被上 的 50%以上的或被收购、出售资产相关的净
市交易所豁免召开股东大会的关联交易； 利润或亏损绝对值的 50%以上，以及未被上
（2）拟订公司增加或者减少注册资本、回 市交易所豁免召开股东大会的关联交易；
购本公司股票的方案； （2）拟订公司增加或者减少注册资本、回
（3）拟订公司增资扩股方案和公司发行债 购本公司股票的方案；
券的融资方案； （3）拟订公司增资扩股方案和公司发行债
（4）拟订公司合并、分立、解散的方案； 券的融资方案；
（5）提出公司的破产申请； （4）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（6）拟订公司章程修改方案； （5）提出公司的破产申请；
（7）提出改变公司募股资金用途的具体方 （6）拟订公司章程修改方案；
案。 （7）提出改变公司募股资金用途的具体方
案；
（8）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
第 107 页
（9）执行股东大会的决议。
的半数以上表决同意进行选举和罢免，董 的过半数以上表决同意进行选举和罢免，
事长任期三年，可以连选连任。 董事长任期三年，可以连选连任。
董事长指定一名董事临时代行其职权。
董事长指定一名董事临时代行其职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
董事长责成董事会秘书在临时董事会会议
时，董事长责成董事会秘书在临时董事会
举行的不少于二天、不多于十天前，将临
会议举行的不少于二天、不多于十天前，
时董事会举行的时间、地点和方式，用电
将临时董事会举行的时间、地点和方式，
传、电报、传真或经专人通知全体董事、
监事和列席会议的人员。 用电传、电报、传真或经专人通知全体董
事、监事和列席会议的人员。
前，参加会议的所有人员不得以任何一种
前，参加会议的所有人员不得以任何一种
方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发
方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发
生上述行为，当事人应当承担一切后果，
生上述行为，当事人应当承担一切后果，
并视情追究其法律责任。
并视情追究其法律责任。
涉及全 序号调整及顺延 序号因内容调整而做相应调整
文
第 108 页
关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《监事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<监事会议事规则>修订
条文对照表》
。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 109 页
江苏宁沪高速公路股份有限公司《监事会议事规则》
修订条文对照表
序号 原条款 修订条款
三名股东代表和二名职工代表组成。股东代 三名股东代表和二名职工代表组成。股东代
表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司 表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司
职工民主选举和罢免。 职工民主选举和罢免。
监事任期期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
（1）检查公司的财务； （1）检查公司的财务；
（2）监督公司的项目投资、资产重组、举 （2）监督公司的项目投资、资产重组、举
债放债、贷款担保、资产抵押、工程招标、 债放债、贷款担保、资产抵押、工程招标、
产权收购与转让等重大生产经营活动的决 产权收购与转让等重大生产经营活动的决
策与操作程序，监督为进行上述活动而签定 策与操作程序，监督为进行上述活动而签定
的所有合约是否合法、合规、合理，关联交 的所有合约是否合法、合规、合理，关联交
易是否按股东公平及合理之条款达成； 易是否按股东公平及合理之条款达成；
（3）对公司董事、经理和其他高级管理人 （3）对公司董事、经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的行为进行监督； 公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、经理和其他高级管理人 （4）当公司董事、经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求前述人员 员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正； 予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报 （5）核对董事会拟提交股东大会的财务报
第 110 页
告、工作报告和利润分配方案等财务资料， 告、工作报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审； 师、执业审计师帮助复审；
（6）经监事会决议通过，提议召开临时股 （6）经监事会决议通过，提议召开临时股
东大会； 东大会；
（7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （7）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（8）公司章程规定的和股东大会授予的其 （8）公司章程规定的和股东大会授予的其
他职权； 他职权；
（9）为行使以上职权而必须的知情权。 （9）为行使以上职权而必须的知情权。
（10）对公司董事、经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的，可提出罢免建议；
（11）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（12）依照《公司法》的有关规定，对高级
管理人员提起诉讼；
（13）在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（14）向股东大会提出提案。
期三年，可连选连任。监事会主席的任免， 期三年，可连选连任。监事会主席的任免，
应当经三分之二以上（含三分之二）的监事 应当经三分之二以上（含三分之二）的监事
会成员表决通过。 会成员表决通过由全体监事过半数任免。
涉 及 序号调整及顺延 序号因内容调整而做相应调整
全文
第 111 页
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订的详细
情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<股东大会议事规则>
修订条文对照表》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 112 页
江苏宁沪高速公路股份有限公司《股东大会议事规则》
修订条文对照表
序号 原条款 修订条款
（一）依照其所持有的股份份额领取股利 （一）依照其所持有的股份份额领取
和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加
会议，并行使表决权； 或者委派股东代理人参加股东大会议，并
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 行使相应的表决权；
理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 督管理，提出建议或者质询；
定转让股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）依照本章程规定获得有关信息，包 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
括： （五）依照本章程规定获得有关信息，包
（1）所有各部分股东的名册； 2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管 （1）所有各部分股东的名册；
理人员的个人资料； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管
（3）公司股本状况； 理人员的个人资料；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每 （3）公司股本状况；
一类别股份的票面总值、数量、最高价和 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每
最低价，以及公司为此支付的全部费用的 一类别股份的票面总值、数量、最高价和
报告； 最低价，以及公司为此支付的全部费用的
（5）股东会议的会议记录。 报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （5）股东会议的会议记录。
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
第 113 页
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
的其他权利。 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
股东提出查阅前述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
纳股金； 金；
（三）法律、行政法规及公司章程规 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
定应当承担的其他义务。 退股；
股东除了股份的认购人在认购时所同 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
意的条件外，不承担其后追加任何股本的 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
责任。 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的
第 114 页
责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
人： 人：
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可 （四） 该人单独或与他人一致行动时，可
以选出半数以上的董事； 以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可 （五） 该人单独或与他人一致行动时，可
以行使公司百分之三十以上（含百 以行使公司百分之三十以上（含百
分之三十）的表决权或者可以控制 分之三十）的表决权或者可以控制
公司的百分之三十以上（含百分之 公司的百分之三十以上（含百分之
三十）表决权的行使； 三十）表决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持 （六） 该人单独或与他人一致行动时，持
有公司发行在外百分之三十以上 有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份； （含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动时，以 （四）该人单独或与他人一致行动时，以
其他方式在事实上控制公司。 其他方式在事实上控制公司。
，是指其持有
的普通股（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（一） 决定公司的发展目标和战略，制定 （一）决定公司的发展目标和战略，制定
公司的经营方针和投资计划； 公司的经营方针和投资计划；
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
第 115 页
值的 50%以上的或收购、出售资产的交易金 值的 5030%以上的或收购、出售资产的交易
额（包括所承担费用、债务）占公司最近 金额（包括所承担费用、债务）占公司最
一期经审计的总资产值的 50%以上的或被 近一期经审计的总资产值的 5030%以上的
收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对 或被收购、出售资产相关的净利润或亏损
值的 50%以上，以及未被上市交易所豁免召 绝对值的 5030%以上，以及未被上市交易所
开股东大会的关联交易； 豁免召开股东大会的关联交易；
易总额高于上市公司最近经审计净资产值 易总额高于上市公司最近经审计净资产值
的 3%以上的，需要得到股东大会的批准， 的 3%以上的，需要得到股东大会的批准，
除非得到上市交易所的豁免。 除非得到上市交易所的豁免。
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换由股东代表出任非由职
报酬事项； 工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
（三） 选举和更换由股东代表出任的监 事项；
事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任非由职
（四） 审议批准董事会的报告； 工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
（五） 审议批准监事会的报告； 事项；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （五）审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
弥补亏损方案； 决算方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
出决议； 补亏损方案；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
事项作出决议； 决议；
（十） 对公司发行债券作出决议； （九）对公司变更公司形式等事项作出决
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续 议；
聘会计师事务所作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等
（十二） 对修改公司章程作出决议； 事项作出决议；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份 （十一）对公司发行债券作出决议；
百分之三以上（含百分之三） （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘
的股东的提案； 会计师事务所作出决议；
（十四） 法律、行政法规及公司章程规 （十三）对修改公司章程作出决议；
定应当由股东大会作出决议的 （十四）审议代表公司有表决权的股份百
其他事项； 分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
第 116 页
（十五） 审议批准由董事会提交股东大 （十五）审议批准 3.3 条规定的担保事项；
会的其他事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议批准由董事会提交股东大会
的其他事项。
（十九）法律、行政法规及公司章程规定
应当由股东大会作出决议的其他事项；
增 加 3.3 公司下列对外担保行为，须经股东大
条
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
程规定的其他事项作出决议。 程规定的其他事项作出决议。
的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 事会的要求提议召开的股东大会不得采取
表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事
也不得采取通讯表决方式： 项时，也不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司发行债券； （二）公司发行债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
第 117 页
（四） 《公司章程》的修改； （四）
《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免； （六）董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向； （七）变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易； （八）需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资 （九）需股东大会审议的收购或出售资产
产的事项； 的事项；
（十） 变更会计师事务所； （十）变更会计师事务所；
（十一）
《公司章程》规定的不得通讯表决 （十一）
《公司章程》规定的不得通讯表决
的其他事项。
的其他事项。
（一）以书面形式作出；
列要求：
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（一）以书面形式作出；
（三）说明会议将讨论的事项；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（四）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解 （三）说明会议将讨论的事项；
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 （四）向股东提供为使股东对将讨论
合并、购回股份、股本重组或者其他改组 的事项作出明智决定所需要的资料及解
时，应当提供建议中的交易的具体条件和
释；此原则包括（但不限于）在公司提出
合同（如果有的话），并对其起因和后果作
合并、购回股份、股本重组或者其他改组
出认真的解释；
时，应当提供建议中的交易的具体条件和
（五）如任何董事、监事、经理和其
合同（如果有的话）
，并对其起因和后果作
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程 出认真的解释；
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 （五）如任何董事、监事、经理和其
经理和其他高级管理人员作为股东的影响 他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
有别于对其他同类别股东的影响，则应当
害关系，应当披露其利害关系的性质和程
说明其区别；
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
（六）载有任何拟在会议上提议通过
经理和其他高级管理人员作为股东的影响
的特别决议的全文；
有别于对其他同类别股东的影响，则应当
（七）以明显的文字说明，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上 说明其区别；
的股东代理人代为出席和表决，而该股东 （六）载有任何拟在会议上提议通过
第 118 页
代理人不必为公司股东； 的特别决议的全文；
载明拟出席股东大会书面回复和会议
（七）以明显的文字说明，有权出席
投票代理委托书的送达时间和地点。
和表决的股东有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为公司股东；
载明拟出席股东大会书面回复和会议
投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股 东大 会通 知和 补充 通知 中应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
第 119 页
认，不得变更。
东，有权委任一人或数人（该人可以不是 股东，有权委任一人或数人（该人可以不
股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和
决；该股东代理人依照该股东的委托，可 表决；该股东代理人依照该股东的委托，
以行使下列权利： 可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或与他人共同要求以投票方 （二）自行或与他人共同要求以投票
式表决； 方式表决权。
以举手或投票方式行使表决权，但是 以举手或投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东
委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
代理人只能以投票方式行使表决权。
指定股东大会提供的表决代理委托书)委
委托人签署或由其以书面形式委托的代理
托代理人，由委托人签署或由其以书面形
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
式委托的代理人签署；委托人为法人的，
印章或者由其董事或者正式委任的代理人
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
签署。 委任的代理人签署
股东代理人的委托书的格式，应当让股东 命股东代理人的委托书的格式，应当让股
自由选择指示股东代理人投赞成票或反对 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反
票，并就会议每项议题所要作出表决的事 对票，并就会议每项议题所要作出表决的
项分别作出指示。委托书应当注明如果股 事项分别作出指示。委托书应当注明如果
东不作指示，股东代理人可以按自已的意 股东不作具体指示，股东代理人是否可以
思表决。 按自已的意思表决
否通过，其决定为终局决定，并应当在会 否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。 上宣布和载入会议记录。
有表决权总数百分之三以上的股东或者监 公司有表决权总数百分之三以上的股东或
事会可以提出临时提案。 者监事会可以提出临时提案董事会、监事
第 120 页
临时提案如果属于董事会会议通知中 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
未列出的新事项，同时这些事项是属于本 的股东，有权向公司提出提案。单独或者
规则第 3.2 条所列事项的，提案人应当在 合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
由董事会审核后公告。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
第一大股东提出新的分配方案时，应 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
当在年度股东大会召开的前十天提交董事 案的内容。除前款规定的情形外，召集人
会并由董事会公告，不足十天的，第一大 在发出股东大会通知公告后，不得修改股
股东不得在本次年度股东大会提出新的分 东大会通知中已列明的提案或增加新的提
配提案。 案。
除此以外的提案，提案人可以提 临时提案如果属于董事会会议通知中
未列出的新事项，同时这些事项是属于本
前将提案递交董事会并由董事会公告，也
规则第 3.2 条所列事项的，提案人应当在
可以直接在年度股东大会上提出。
股东大会召开前十天将提案递交董事会并
由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配方案时，应
当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告，不足十天的，第一大
股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将
提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
后，要求以投票方式表决，股东大会以举 后，要求以投票方式表决，股东大会以举
手方式进行表决： 手方式进行表决：
（一）会议主席； （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者 （二）至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人； 有表决权的股东的代理人；
（三）单独或合并计算持有在该会议 （三）单独或合并计算持有在该会议
上有表决权的股份百分之十以上（含百分 上有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的一个或若干股东（包括股东代理 之十）的一个或若干股东（包括股东代理
人）。 人）。
第 121 页
除非有人提出以投票方式表决， 除非有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 会议主席根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作 通过情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过的决 为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。 议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提 以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。 出者撤回。
股东大会采取记名方式投票表决。
手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过…… 所持表决权的二分之一以上过半数通
过……
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及 （三）董事会和监事会成员的罢免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产 （四）公司年度预、决算报告，资产
负债表、利润表及其他财务报表； 负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本 （五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 （六）除法律、行政法规规定或者本
事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
上述第（三）分段中所述报酬，包括 事项。
（但不限于）有关董事或监事在失去其董 上述第（三）分段中所述报酬，
事或监事职位或在其退休时，应该取得的 包括（但不限于）有关董事或监事在失去
补偿。 其董事或监事职位或在其退休时，应该取
得的补偿。
过； 通过；
第 122 页
（一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股权证和其他类似证券； 类股票、认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为 （五）股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决 会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
（六）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第 五 股东或监事会提议召开临时股东大会 独立董事、股东或监事会提议召开临
章 标 时股东大会
题
别股东大会，应当按照下列程序办理： 别股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合并持有在该拟举行的 （一）单独或合并持有在该拟举行的
会议上有表决权的股份百分之十以上（含 会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的两个或两个以上的股东，可 百分之十）的两个或两个以上的股东，可
以签署一份或者数份同样格式及内容的书 以签署一份或者数份同样格式及内容的书
面要求，提请董事会召集临时股东大会或 面要求，提请董事会召集临时股东大会或
者类别股东大会，并阐明会议的议题。书 者类别股东大会，并阐明会议的议题。书
面提案应当报所在地中国证监会派出机构 面提案应当报所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。董事会在收到前述书 和证券交易所备案。董事会在收到前述书
面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 面要求后应当尽快召集临时股东大会或者
类别股东大会。前述持股数按股东提出书 类别股东大会。前述持股数按股东提出书
面要求日计算。 面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要 （二）如果董事会在收到前述书面要
求后三十日内没有发出召集会议的通告， 求后三十日内没有发出召集会议的通告，
第 123 页
提出该要求的股东可以在董事会收到该要 提出该要求的股东可以在董事会收到该要
求后四个月内自行召集会议。召集的程序 求后四个月内自行召集会议。召集的程序
应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序
相同。 相同。
股东因董事会未应前述要求举行 股东因董事会未应前述要求举行
会议而自行召集并举行会议的，其所发生 会议而自行召集并举行会议的，其所发生
的合理费用，应当由公司承担，并从公司 的合理费用，应当由公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。 欠付失职董事的款项中扣除。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
当在十五日内发出召开临时股东大会的通 应当在十五日内发出召开临时股东大会的
告。 通告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
第 124 页
股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
( 除 第 五日内反馈给提议股东或监事会并报告所 十五日内反馈给提议股东或监事会并报告
（四）
在地中国证监会派出机构和上市交易所。 所在地中国证监会派出机构和上市交易
项外)
（一）董事会作出同意召开临时股东 所。
大会决定的，应当发出召开临时股东大会 （一）董事会作出同意召开临时股东
的通告，通告中对原提案的变更应当征得 大会决定的，应当发出召开临时股东大会
提议股东的同意。通告发出后，董事会不 的通告，通告中对原提案的变更应当征得
得再提出新的提案，未征得提议股东的同 提议股东的同意。通告发出后，董事会不
意也不得再对临时股东大会的召开时间进 得再提出新的提案，未征得提议股东的同
行变更或推迟。 意也不得再对临时股东大会的召开时间进
（二）董事会认为提议股东的提案违 行变更或推迟。
反法律、法规和《公司章程》的规定，应 （二）董事会认为提议股东的提案违
当作出不同意召开临时股东大会的决定， 反法律、法规和《公司章程》的规定，应
并将反馈意见通知提议股东。 当作出不同意召开临时股东大会的决定，
提议股东可在收到通知之 并将反馈意见通知提议股东。
日起十五日内决定放弃临时股东大会，或 提议股东可在收到通知之
者自行发出召开临时股东大会的通知。 日起十五日内决定放弃临时股东大会，或
提议股东决定放弃召开临 者自行发出召开临时股东大会
时股东大会的，应当报告所在地中国证监 的通知。
会派出机构和上市交易所。 提议股东决定放弃召开临
（三）提议股东决定自行召开临时股 时股东大会的，应当报告所在地中国证监
东大会的，应当书面通知董事会，报公司 会派出机构和上市交易所。
所在地中国证监会派出机构和上市交易所 （三）提议股东决定自行召开临时股
备案后，发出召开临时股东大会的通知， 东大会的，应当书面通知董事会，报公司
通知的内容应当符合以下规定： 所在地中国证监会派出机构和上市交易所
提议股东应按上述程序重新向董事会提出 通知的内容应当符合以下规定：
召开临时股东大会的请求； 1、提案内容不得增加新的内容，否则
召开临时股东大会的请求；
在一股一票的基准下，单独或者合计
第 125 页
持有公司百分之十或以上表决权股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十或以上表决
权股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十或以上表决权股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以自
行召集和主持。
增 加 监事会或股东决定自行召集股东大会
条
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
第 126 页
比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
增 加 5.5 对于监事会或股东自行召集的股东大
会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
（四） 临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 定自行召开的临时股东大会，董事会及董
实履行职责。董事会应当保证会议的正常 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保
秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 证会议的正常秩序，会议费用的合理开支
会议召开程序应当符合以下规定： 由公司承担。会议召开程序应当符合以下
书必须出席会议，董事、监事应当出席会 1、会议由董事会负责召集，董事会秘
议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 书必须出席会议，董事、监事应当出席会
由其他董事主持； 议，董事长因特殊原因不能履行职务时，
的规定。 3、召开程序应当符合本规则相关条款的规
定。
利，应当经股东大会以特别决议通过和经 利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按《公司章程》第 11.3 受影响的类别股东在按《公司章程》第 11.3
条至第 11.7 条分别召集的股东会议上通 条至第 11.7 条分别召集的类别股东会议上
过，方可进行。 通过，方可进行。
东的权利：…… 别股东的权利包括但不限于：……
第 127 页
大会上是否有表决权，在涉及上款（二） 大会上是否有表决权，在涉及上款（二）
至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时， 至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东大会上具有表决权，但有利害 在类别股东大会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东大会上没有表决 关系的股东在类别股东大会上没有表决
权。 权。
前款所述“有利害关系的股东” 前款所述“有利害关系的股东”
的含义如下： 的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十四条 （一）在公司按公司章程第 5.3 三十
的规定向全体股东按照相同比例发出购回 四条的规定向全体股东按照相同比例发出
要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回要约或者在证券交易所通过公开交易
购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股 方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系
东”是指公司章程第五十九条所定义的控 的股东”是指公司章程第 9.1 五十九条所
股股东； 定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十四 （二）在公司按照公司章程第 5.3 三
条的规定在证券交易所外以协议方式购回 十四条的规定在证券交易所外以协议方式
自己股份的情况下，
“有利害关系的股东” 购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股
是指与该协议有关的股东； 东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关 （三）在公司改组方案中，
“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的比 系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他 例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。 股东拥有不同利益的股东。
股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东。 股东。
的特别程序： 的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准， （一）经股东大会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过 资股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十的； 该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外 （二）公司设立时发行内资股、境外
第 128 页
上市外资股的计划，自中国证券监督管理 上市外资股的计划，自中国证券监督管理
委员会批准之日起十五个月内完成的。 委员会批准之日起十五个月内完成的。
涉 及 “主席” 全部修订为“主持人”
“股东大会年会”“股东年会”
全文 全部修订为“年度股东大会”
涉 及 序号调整及顺延 序号因内容调整而做相应调整
全文
第 129 页
关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资
格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，提议徐海北先生担
任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与徐海北先生签订董事委
聘合同，任期自 2022 年年度股东大会日起至 2024 年年度股东大会召
开日止，现提请股东大会审议。
候选董事简历：
徐海北，男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学学历，
硕士学位，正高级经济师、工程师。2009 年 1 月至 2015 年 6 月任职
于江苏汾灌高速公路管理有限公司担任党委委员、副总经理；2010
年 12 月至 2015 年 6 月任职于江苏省高速公路经营管理中心担任党委
委员、副主任；2015 年 6 月至 2017 年 3 月任职于江苏宁靖盐高速公
路有限公司担任党委书记、总经理；2017 年 3 月至 2018 年 3 月任职
于江苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、董事长；2018 年 3
月至 2022 年 3 月任职于江苏交通控股有限公司先后担任营运安全部
部长、总经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；
营运事业部部长、应急安全部部长；江苏高速公路联网营运管理有限
第 130 页
公司党委书记、董事长；江苏省高速公路联网营运管理中心主任、江
苏高速公路营运管理研究院院长。徐先生长期从事企业管理工作，具
有丰富的企业管理经验。
请各位股东审议。
第 131 页
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会议案
关于修订本公司《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
进行了修订。本次修订的详细情况请见 2022 年年度股东大会《关于
修订本公司<公司章程>的议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 132 页
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《董事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<董事会议事规则>的
议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 133 页
关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《监事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<监事会议事规则>的
议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 134 页
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订的详细
情况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<股东大会议事规
则>的议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 135 页
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会议案
关于修订本公司《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
进行了修订。本次修订的详细情况请见 2022 年年度股东大会《关于
修订本公司<公司章程>的议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 136 页
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《董事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<董事会议事规则>的
议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 137 页
关于修订本公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《监事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情
况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<监事会议事规则>的
议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 138 页
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》
的修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订的详细
情况请见 2022 年年度股东大会《关于修订本公司<股东大会议事规
则>的议案》附件。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交
本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
第 139 页
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