北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
之
法律意见书
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关于江苏恒辉安防股份有限公司
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致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股
份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，
并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划相关调整（以
下简称“本次调整”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副
本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次调整事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整事项已履行如下决策程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
十五次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见；公司监事会对本次调整相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取
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得了现阶段必要的批准与授权。
二、本次调整的具体内容
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对股权激励计划进行管理和调整。
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》，本次调
整具体情况如下：
激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登
记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其
中，2.9904 万股限制性股票调整授予给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓
东、王景景，3.4990 万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志
旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股
票的总数为 148.6178 万股，其中，第一类限制性股票首次授予 11 名激励对象
调整后，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
占首次授予限制
获授的限制性股 占目前公司股本
姓名 职务 性股票总数的比
票数量（万股） 总额的比例
例
董事、副总经
张武芬 理、董事会秘 10.0000 6.7287% 0.0690%
书
董事、副总经
丁晓东 10.0000 6.7287% 0.0690%
理
董事、副总经
张 明 4.6077 3.1004% 0.0318%
理
王双成 副总经理 8.7571 5.8924% 0.0604%
羌树洋 财务总监 4.8972 3.2952% 0.0338%
核心管理/技术/业务人员
（共计 56 人）
合计 148.6178 100.0000% 1.0255%
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根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量
的议案》，认为公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及
授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予激励对象人数及授予数量的事项。
会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对股权激励计划的首次激励对象及授
予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限
制性股票激励计划》及相关法律、法规中关于限制性股票激励计划调整的相关规
定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次对限制性股票首次激励对象人数和
授予权益数量进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规，以及《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》
《自律监管指南》
等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
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负责人：蔡斌 本所律师：杨海燕
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周明明
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