北京金诚同达律师事务所
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0609 第 0317 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0609 第 0317 号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
本所接受益生股份的委托，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发
行的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。
鉴于发行人拟补充上报 2022 年度及 2023 年第一季度财务报告，本所律师对自《法
律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称
“补充事项期间”）发行人的有关重大事项的变化情况进行了补充核查；并根据深
交所于 2023 年 4 月 10 日出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，出具本补充
法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》及《律
师工作报告》中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事
项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
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第一部分 关于《审核问询函》的补充核查
一、《审核问询函》第 2 项
本次发行拟募集资金总额不超过 116,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
将投向双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目、3,600 头能繁原种母猪
场和 100 种公猪站项目、威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目、利津益生
种禽有限公司孵化场项目、补充流动资金及偿还银行贷款。发行人控股股东、实际
控制人曹积生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于 30%。报告期各
期，发行人原种猪销量分别为 4,224 头、5,305 头、2,024 头和 2,217 头，本次募投
项目达产后，将新增原种猪年产量 4.86 万头、二元种猪年产量 7.2 万头、商品肥猪
年产量 20.40 万头、仔猪年产量 9 万头，种蛋年孵化量 1.46 亿枚。本次效益预测
中，原种猪平均售价预计为 4,000 元/头、鸡苗平均售价预计为 2.48 元/只，预计售
价均高于 2022 年 1-9 月实际售价。本次募投项目采用土地承包和土地经营权流转
方式，其中部分募投项目的土地承包期限仅为十年。发行人部分种畜禽生产经营许
可证将于年内到期。2022 年，发行人申请公开发行可转债项目被不予核准。
请发行人补充说明：（1）明确曹积生承诺认购股票数量区间的上限，承诺的
区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）结合曹积生的财务状况，说明其
参与本次认购的具体资金来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；是否拟以本次
发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风
险；本次认购的资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定；（3）曹积生确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情
形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；（4）结合
发行人报告期内猪业务的收入情况、发行人开展猪业务所需的技术、管理、市场等
能力及人员储备、行业地位、本次募投项目实施地点、投资规模等，说明本次募投
项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合生猪行业市场容量、竞争情况、可比
公司产能扩张情况、发行人下游客户拓展情况、在手订单及意向性合同等，说明本
次募投项目产能扩张的合理性，是否存在产能过剩风险及发行人拟采取的产能消化
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措施；（6）结合报告期各期产品销售单价、单位成本变化情况，说明本次募投项
目效益预测中预测销售单价、成本费用的确定依据，募投毛利率高于最近一期实际
毛利率水平的原因，效益预测是否谨慎、合理；（7）对于采用租赁土地方式实施
的募投项目，请补充说明土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用
年限、租金及到期后的处置计划，租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署
的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划
用途，是否存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用集体建设用地
的情况，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的
情形；（8）结合报告期内发行人与控股股东的关联资金往来情况，说明本次募集
资金是否拟直接或间接用于归还向控股股东的借款；（9）结合发行人及下属子公
司办理种畜禽生产经营许可证等相关资质证照具体情况及有效期限，说明发行人及
下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前置条件，若无法续
期是否影响本次募投项目实施；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折
旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营
业绩的影响；
（11）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、
货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金
管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（12）结合 2022 年证监会不予核
准公司公开发行可转债具体原因，说明涉及事项截至目前是否已解决，是否对本次
发行造成重大影响。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（9）（10）（12）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（8）（10）（11）
（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）并发表明确意见。
答复：
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（一）结合曹积生的财务状况，说明其参与本次认购的具体资金
来源，涉及筹资计划的，请说明偿还安排；是否拟以本次发行的股份
质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓
风险；本次认购的资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定；
曹积生为发行人的控股股东及实际控制人，并在发行人担任董事长，个人征信
情况良好，其收入主要来源于薪酬及发行人分红款等，主要财产包括持有的发行人
股票、对外股权投资以及银行理财投资等，具体情况如下：
（1）征信情况
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国等网站，除住房抵押贷款之外，曹积生不存在数额较大债
务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被
执行人名单，其信用状况良好。
（2）持有发行人股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，曹积生直接持有发行人 40,846.79 万股，占发行人股
份比例为 41.14%，其中 117,050,000 股被质押，占其持有公司股份的 28.66%。截至
亿元。
（3）收入情况
万元。
（4）其他资产情况
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除持有发行人股份外，曹积生持有的其他对外股权投资出资额总计 3,065 万元，
具体如下：
注册资本（万 曹积生出资
序号 公司名称 持股比例
元） 额（万元）
合 计 3,065
根据曹积生提供的银行账户信息，其名下拥有流动资金超过 1,000 万元。
（1）参与本次认购的具体资金来源
根据曹积生出具的书面说明，其本次参与认购的资金来源为自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直
接或间接将益生股份及其关联方（除曹积生外）的资金用于本次认购的情形；曹积
生本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募
基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。
发行人本次发行计划募集资金总额不超过 116,000 万元，发行人控股股东、实
际控制人曹积生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于本次发行股
份数量的 30%且不高于 38%，以募集资金上限进行计算，曹积生本次参与认购的资
金规模约为 34,800 万元至 44,080 万元，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，
初步规划的具体情况如下：
金额（万元）
序号 资金来源
认购金额为 34,800 万元 认购金额为 44,080 万元
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合计 34,800 44,080
（2）涉及筹资计划的，请说明偿还安排
除自有资金外，曹积生将主要以质押公司股票的方式筹集本次发行的认购资金。
截至 2023 年 4 月 21 日，曹积生直接持有发行人 40,846.79 万股，占发行人股份比
例为 41.14%，其中 117,050,000 股被质押，占其持有公司股份的 28.66%。截至 2023
年 6 月 8 日收盘，上述股票总市值约为 49.75 亿元，其中未质押股票市值约为 35.49
亿元，按照 40%的质押率假设，预计可以质押融资约 14.20 亿元，能够覆盖本次认
购所需金额。
根据曹积生出具的书面说明，对于通过股权质押融资方式获得的认购股票资金，
其偿还措施包括：
（1）在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；
（2）家
庭积累、薪酬及分红款；（3）处置其他自有资产等。
曹积生本次参与认购的资金规模约为 34,800 万元至 44,080 万元，按其中 33,800
万元至 43,080 万元资金来源为质押融资借款进行计算，曹积生拟主要以减持股份
的方式偿还质押借款，具体偿还安排测算如下：
质押融资 33,800 万元 质押融资 43,080 万元
资金来源 计算
第一年末 第二年末 第一年末 第二年末
股票减持 A 16,900 16,900 21,540 21,540
质押融资展期 B 16,900 - 21,540 -
期初待偿还金额 C 33,800 16,900 43,080 21,540
期末待偿还金额 D=C-A-B 16,900 - 21,540 -
注：以上仅为测算，不代表曹积生实际的减持计划
假设曹积生全部以减持现有股票获取偿还资金，其偿还 33,800 万元至 43,080
万元质押融资借款所需要的减持股票情况测算如下：
项目 计算 数值
认购金额（万元） A 33,800 43,080
发行人股票市值（万元） B 1,209,364.36 1,209,364.36
需减持所持公司股份比 C=A/B
例
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注：发行人股票市值取 2023 年 6 月 8 日收盘价
如上表所示，假设曹积生全部以减持现有股票的方式偿还本次质押融资，其需
要减持所持发行人 2.79%至 3.56%的股份，截至本补充法律意见书出具日，曹积生
持有发行人股份比例为 41.14%，减持前述比例不会对其控股股东、实际控制人地
位造成影响。
股份质押导致的平仓风险
（1）曹积生本次认购不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形
根据曹积生出具的书面承诺，其本次确定参与认购的认购资金来源为自有资金
或合法自筹资金，其中包括以质押公司股票的方式筹集的资金，但不包括以本次发
行的股份进行质押融资。
因此，认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。
（2）针对股份质押平仓风险的防范措施
曹积生本次认购发行人新发行股份的资金来源主要为质押其现有股份。
截至本补充法律意见书出具日，曹积生所持公司股份共 117,050,000 股被质押，
占其持有公司股份的 28.66%。本次发行募集资金金额上限 116,000 万元，假设曹积
生本次认购股份的资金来源均为质押所持公司股权，质押融资的质押率为 40%，在
曹积生分别本次发行股票的 30%和 38%的情况下，本次发行后其股权质押比例测
算如下：
项目 计算 数值
曹积生本次发行认购比例 A 30% 38%
募集金额上限（万元） B 116,000.00 116,000.00
注1
发行价格（元/股） C=12.18*80% 9.74 9.74
发行数量（万股） D=B/C 11,909.65 11,909.65
曹积生认购数量（万股） E=D*A 3,572.90 4,525.67
质押融资的质押率 F 40% 40%
发行前曹积生持股数量（万股） G 40,846.79 40,846.79
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项目 计算 数值
发行前曹积生质押股权数量（万股） H 11,705.00 11,705.00
曹积生所需认购资金金额（万元） I=B*A 34,800.00 44,080.00
曹积生所需质押股份数量 2（万股）
注
J=（I/F）/12.18 7,142.86 9,047.62
发行后曹积生股权质押数量占其所持股份
K=（H+J）/（E+G） 42.43% 45.74%
比例
注 1：本次发行测算价格按 2023 年 6 月 8 日公司股票收盘价（12.18 元/股）的 80%进行测
算；
注 2：使用 2023 年 6 月 8 日公司股票收盘价（12.18 元/股）测算所需质押股份数。
如上表所示，经测算，假设曹积生认购本次发行股份资金全部来自于质押其所
持公司股份，在曹积生分别认购本次发行股票的 30%及 38%的情况下，本次发行后
其股权质押数量占其所持公司股份的比例分别为 42.43%以及 45.74%，其可追加质
押的空间仍较大，质押平仓风险较小。
除此以外，曹积生具有良好的财务及信用状况，具有较强的债务清偿能力，若
出现发行人股价大幅下跌的情形，曹积生可采取追加质押股票或保证金、偿还现金
等方式降低平仓风险。
相关规定
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于认购资金来源的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于认购资金来源的相关规定如下：
“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（2）曹积生本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的说明
根据曹积生出具的书面说明，曹积生参与本次认购的资金全部为本人的自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
曹积生不存在直接或间接将益生股份及其关联方（曹积生外）的资金用于本次认购
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的情形；曹积生本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、
契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。发行人已就上述
情形在《募集说明书》中“第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”之
“三、发行对象的认购资金来源”进行披露。
综上所述，曹积生本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第
（二）对于采用租赁土地方式实施的募投项目，请补充说明土地租
赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后
的处置计划，租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规
划用途，是否存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用
集体建设用地的情况，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合
国家土地法律法规政策的情形；
情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁土地是
否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人采用租赁/承包土地方式实施的募投项目，土地租赁/承包协议的具体情
况如下：
项 土 使
目 协议相 地 用
项目名称 租用年限 租金 到期后的处置计划
主 对方 用 年
体 途 限
双 无
双鸭山益生 自 2021
鸭 使
种猪科技有 农 年 5 月 10 每亩每 租赁期满在同等条件下
山 八五二 用
限公司祖代 用 日至 2031 年 647 双鸭山益生种猪享有优
益 农场 期
种猪场建设 地 年5月9 元 先租赁权
生 限
项目 日
种 限
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猪 制
阳泉市 自 2020
平定县 年 9 月 30 每亩每 承包期满在同等条件下
岔口乡 日至 2050 年 500 山西益生种猪享有优先
马上固 年 9 月 30 元 承包权
村 日
阳泉市
平定县 自 2020
巨城镇 年 9 月 30 每亩每 承包期满在同等条件下
龙门垴 日至 2050 年 700 山西益生种猪享有优先
村股份 年 12 月 元 承包权
山 经济合 31 日
农
繁原种母猪 益 阳泉市 用 --
场和 100 种 生 平定县 自 2020
地
公猪站项目 种 巨城镇 年 9 月 30 每亩每 承包期满在同等条件下
猪 河东村 日至 2050 年 700 山西益生种猪享有优先
股份经 年 12 月 元 承包权
济合作 31 日
社
阳泉市
平定县 自 2020
巨城镇 年 9 月 30 每亩每 承包期满在同等条件下
巨城村 日至 2050 年 700 山西益生种猪享有优先
股份经 年 12 月 元 承包权
济合作 31 日
社
自 2021 60 亩
年8月8 总流转
日至 2051 价款 未明确约定租赁期满后
年 10 月 158 万 的计划，目前租赁期间
威海益生种 威
农 14 日 元 已覆盖整个项目周期，
猪繁育有限 海
王喜琳 用 -- 期满后公司将视项目需
公司新建猪 益 自 2021 260 亩
地 要在合法合规前提下与
场建设项目 生 年8月8 总流转 相关主体协商继续承包
日至 2051 价款 事宜
年 10 月 657 万
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利津县 自 2021
利
利津益生种 汀罗镇 农 年1月1 每亩每 合同期满在同等条件下
津
禽有限公司 前毕村 用 -- 日至 2030 年 800 利津益生种禽享有优先
益
孵化场项目 村民委 地 年 12 月 元 承包权
生
员会 31 日
注：除“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”所用土地外，以上土地均属
农民集体所有的土地，该等土地未有明确的使用年限。
发行人采用租赁/承包土地方式实施的募投项目，租赁/承包土地不存在违反法
律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用集体建设用地的情况，是否存在占
用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形
（1）租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在租
赁通过划拨方式取得的土地的情形
双鸭山益生种猪已与八五二农场签订《土地承包协议》，约定双鸭山益生种猪
向八五二农场承包其位于第五及第七管理区的共计 964 亩土地，承包期限十年，自
五二农场就上述土地持有红兴隆分局核发的《不动产权证书》（黑（2020）垦
区红兴隆不动产权第 0000001 号），坐落于双鸭山市宝清县，权利类型为国有土地
使用权，权利性质为划拨，土地用途包括农用地、建设用地、未利用地，项目用地
实际用途与土地性质相符。
双鸭山益生种猪租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型及规划用途，该
土地属于划拨方式取得的土地，根据对宝清县自然资源局、双鸭山市自然资源局的
走访以及对红兴隆分局相关人员的访谈确认，双鸭山益生种猪所承包土地为农业用
途，不适用《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，无需办
理土地出让手续或另行取得批准。双鸭山益生种猪已就上述土地于八五二农场办理
（场设农备[2021]第 1 号）。
设施农用地备案并取得《八五二农场实施农业用地备案表》
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根据“3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目”使用土地的《土地承包合
同》
《平定县岔口乡设施农业用地项目登记备案证明》
（岔政发[2020]79 号）、
《平定
县巨城镇设施农业用地项目登记备案证明》
（巨政发[2020]73 号），“3,600 头能繁原
种母猪场和 100 种公猪站项目”使用土地为农村集体农用地，项目用地实际用途与
土地性质相符，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形。
根据“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”使用土地的《土地经营
权流转合同》 （备案编号：ZWBA-2021-006 及 ZWBA-2022-
《设施农业用地备案表》
《关于 3600 头标准化种猪繁育场二期项目用地审查意见》，“威
项目用地审查意见》
海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”使用土地为农村集体农用地，项目用
地实际用途与土地性质相符，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形。
根据“利津益生种禽有限公司孵化场项目”使用土地的《土地承包合同》以及
利津县汀罗镇人民政府出具的《证明》等资料，“利津益生种禽有限公司孵化场项
目”使用土地为农村集体农用地，项目用地实际用途与土地性质相符，不存在租赁
通过划拨方式取得的土地的情形。
综上，公司募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用
途，除双鸭山益生种猪所承包土地之外，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情
形，双鸭山益生种猪所承包土地为农业用途，无需办理土地出让手续或另行取得批
准，双鸭山益生种猪已办理设施农用地备案。
（2）是否涉及使用集体建设用地的情况，是否存在占用基本农田、违规使用
农地等不符合国家土地法律法规政策的情形
根据“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”使用土地的《土地
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承包协议》 （场设农备[2021]第 1 号）及宝清县
《八五二农场设施农业用地备案表》
自然资源局出具的《关于祖代种猪场建设项目不占用基本农田的说明》，双鸭山种
猪募投项目不涉及集体建设用地，未占用基本农田，未违规使用农用地。
根据“3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目”使用土地的《土地承包合
同》
《平定县岔口乡设施农业用地项目登记备案证明》
（岔政发[2020]79 号）、
《平定
县巨城镇设施农业用地项目登记备案证明》（巨政发[2020]73 号）及平定县自然资
源局出具的《关于山西益生种猪繁育有限公司用地范围核实基本农田的情况说明》，
山西种猪募投项目用地范围不涉及集体建设用地，与平定县已划定的永久基本农田
范围不重叠，未占用基本农田，未违规使用农用地。
根据“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”使用土地的《设施农业
（备案编号：ZWBA-2021-006 及 ZWBA-2022-001）以及乳山市自然资
用地备案表》
源局出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司种猪繁育项目用地审查意见》《关
于 3600 头标准化种猪繁育场二期项目用地审查意见》，威海种猪募投项目不涉及集
体建设用地，未占用基本农田，未违规使用农用地。
根据“利津益生种禽有限公司孵化场项目”使用土地的《土地承包合同》以及
利津县汀罗镇人民政府出具的《证明》，
“利津益生种禽有限公司孵化场项目”所用
承包土地已办理设施农用地备案，且不存在占用基本农田、违规使用农用地等情形。
综上，发行人募投项目用地均不涉及使用集体建设用地的情况，不存在占用基
本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
（三）结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证等相关
资质证照具体情况及有效期限，说明发行人及下属子公司办理及变更前
述证照是否存在障碍，续期是否存在前置条件，若无法续期是否影响本
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
次募投项目实施
发行人已于补充事项期间就期限即将届满的《种畜禽生产经营许可证》办理续
期，详见本补充法律意见书之“第二部分 关于本次发行重要事项的补充核查”之
“八、发行人的业务”。截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属子公司拥有
《种畜禽生产经营许可证》具体情况及有效期限情况：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至
（2018）鲁 烟台经济技术开发区
F020901 行政审批服务局
（2023）编号鲁
AF100901
（2021）鲁
FF100902
（2021）鲁 烟台市牟平区行政审
F040970 批服务局
（2021）鲁
FF040901
（2021）鲁
FF040903
（2021）鲁
FF040902
（2021）鲁
FF100903
（2023）编号鲁 栖霞市行政审批服务
F100901 局
（2021）编号鲁 栖霞市行政审批服务
F100901 局
（2020）编号鲁
F020101
益生股份宝泉 （2021）编号黑
岭分公司 J00309039
益生股份莱州 （2021）鲁
分公司 FF070902
益生股份莱州 （2021）鲁
分公司 FF070901
益生股份文登 （2020）编号鲁 威海市行政审批服务
分公司 K030916 局
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至
益生股份文登 （2020）编号鲁 威海市行政审批服务
分公司 K030917 局
益生股份文登 （2020）编号鲁
分公司 AK0309001
益生股份文登 （2020）编号鲁
分公司 AK0309002
益生股份乳山 （2022）编号鲁 威海市行政审批服务
分公司 K040911 局
益生股份乳山 （2022）编号鲁 威海市行政审批服务
分公司 K040912 局
益生股份平度 （2022）编号鲁 平度市行政审批服务
分公司 B070901 局
益生股份福山 （2022）鲁
分公司 FF020901
益生股份福山 （2021）鲁 烟台市福山区行政审
分公司 F020902 批服务局
益生股份福山 （2021）鲁 烟台市福山区行政审
分公司 F020903 批服务局
益生股份福山 （2021）鲁 烟台市福山区行政审
分公司 F020904 批服务局
益生股份福山 （2021）鲁 烟台市福山区行政审
分公司 F020901 批服务局
（2020）编号鲁 威海市文登区行政审
K030931 批服务局
宿农（2020）编
号皖 D040906
（2020）编号冀
B00809011
黑龙江益生种 （2022）编号黑
禽 A01309001
黑龙江益生种 （2023）编号黑 哈尔滨市双城区农业
禽双城分公司 A009100004 农村局
（2021）编号苏
C040901
（2022）编号鲁
FF040201
（2020）编号鲁 诸城市行政审批服务
G060923 局
（2021）编号鲁 潍坊市行政审批服务
G060924 局
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至
G060925 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060901 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060902 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060903 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060904 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060905 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060906 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060907 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060908 局
（2022）编号鲁 莱阳市行政审批服务
F060909 局
（2021）编号鲁 利津县行政审批服务
E040901 局
（2021）鲁 滨州市行政审批服务
M050901 局
（2021）鲁 滨州市行政审批服务
M050902 局
（2021）鲁 滨州市行政审批服务
M050903 局
（2021）鲁 滨州市行政审批服务
M050904 局
（2021）编号鲁 东营市垦利区行政审
E030901 批服务局
（2021）冀
A01401011
黑龙江益生种 （2023）编号：
猪 黑 K00201001
（2023）编号鲁
AK020931
（2023）编号鲁
FF040902
益生股份文登 （2023）编号鲁
分公司 AK030932
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至
益生股份文登 （2023）编号鲁
分公司 AK030931
益生股份文登 （2023）编号鲁
分公司 AK030933
置条件，若无法续期是否影响本次募投项目实施
（1）办理《种畜禽生产经营许可证》所需条件
根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，取得《种畜禽生产经营许
可证》需具备的条件包括：①生产经营的种畜禽是通过国家畜禽遗传资源委员会审
定或者鉴定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套系；②有与生产
经营规模相适应的畜牧兽医技术人员；③有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；
④具备法律、行政法规和国务院农业农村主管部门规定的种畜禽防疫条件；⑤有完
善的质量管理和育种记录制度；⑥法律、行政法规规定的其他条件。
（2）发行人及相关子公司办理及变更《种畜禽生产经营许可证》不存在障碍，
续期不存在前置条件
公司在种畜禽养殖行业深耕多年，已将办理《种畜禽生产经营许可证》条件作
为企业经营管理的基础的要求，公司及相关子公司一直以来能够持续达到法律要求
的《种畜禽生产经营许可证》等相关资质的条件，续期上述证照亦不存在障碍，办
理取得及续期《种畜禽生产经营许可证》的条件不涉及其他政府前置审批手续。
（3）发行人募集资金投资项目《种畜禽生产经营许可证》办理情况
发行人“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”
“3,600 头能繁原
种母猪场和 100 种公猪站项目”
“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”和
“利津益生种禽有限公司孵化场项目”目前均正在建设过程中，未达到办理阶段，尚
不需要办理种畜禽生产经营许可证。
公司本次种猪养殖及孵化场项目在种畜禽养殖品种、人员储备、计划建设的设
施设备、防疫条件、管理制度等方面能够保障经营所需资质的顺利取得以及募投项
目的顺利实施。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
宝清县农业综合行政执法大队于 2023 年 4 月出具《说明》：“‘双鸭山益生种猪
科技有限公司祖代种猪场建设项目’建设单位为双鸭山益生种猪科技有限公司，建
设地点为双鸭山市宝清县。截至本说明出具日，该项目尚处于建设过程中，暂无需
办理《种畜禽生产经营许可证》等证照。‘双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场
建设项目’及其建设单位不存在无法办理《种畜禽生产经营许可证》等必要资质或
许可的情形，待项目建成后办理相关证照不存在实质障碍。”
平定县畜牧业发展中心于 2023 年 4 月出具《情况说明》：“‘3600 头能繁原种母
猪场和 100 种公猪站项目’建设单位为山西益生种猪繁育有限公司，建设地点为山
西省阳泉市平定县岔口乡以及巨城镇。截至本说明出具之日，该项目尚处于建设过
程中，暂无需办理《种畜禽生产经营许可证》等证照。“3600 头能繁原种母猪场和
资质或许可的情形，待项目建成后办理相关证照，不存在实质障碍。”
乳山市畜牧兽医事业发展中心于 2023 年 4 月出具《说明》：“‘威海益生种猪繁
育有限公司新建猪场建设项目’建设单位为威海益生种猪繁育有限公司，建设地点
为乳山市诸往镇。截至本说明出具之日，该项目尚处于建设过程中，暂无法办理《种
畜禽生产经营许可证》等证照。‘威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目’及
其建设单位不存在无法办理《种畜禽生产经营许可证》等必要资质或许可的情形，
待项目建成后办理相关证照不存在实质障碍。”
利津县行政审批服务局于 2023 年 4 月出具《说明》：“‘利津益生种禽有限公司
孵化场项目’建设单位为利津益生种禽有限公司，建设地点为利津县汀罗镇。截至
本说明出具之日，该项目尚处于建设过程中，暂不具备办理《种畜禽生产经营许可
证》的条件，待项目建成后依法依规办理。”
综上，公司及下属子公司具备办理《种畜禽生产经营许可证》的条件，办理、
变更及续期相关资质证照不存在障碍；办理取得及续期《种畜禽生产经营许可证》
的条件不涉及其他政府前置审批手续；发行人募投项目目前均正在建设过程中，募
投项目建设完成后办理相关资质证照不存在实质障碍，公司有能力保证本次募投项
目的顺利实施。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 关于本次发行重要事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行的批准和授权情况未发
生其他变化。相关法律意见不变。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生法律、法规和《公司章程》规
定的需要终止的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次
发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，符合《注册管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件规定的条件：
（一）根据批准本次发行的董事会决议、股东大会决议等相关文件并经本所律
师核查，发行人股东大会决议已经确定本次发行对象为包含公司实际控制人曹积生
先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法律、
法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办
法》第五十五条规定的条件。
待最终发行对象确定后，本所律师将持续核查并确认发行对象是否具备参与本
次发行的认购资格。
（二）本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。符合《注册管理办法》第五十六条
规定的条件。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（三）发行人实际控制人、控股股东曹积生对其认购的本次发行股份的限售期
作出如下承诺：“①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向
特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人
认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，
本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之
日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象
发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
除曹积生之外，其他发行对象认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条规定的条件。
（四）发行人本次发行募集资金不超过 116,000 万元，扣除发行费用后拟用于
“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”“3,600 头能繁原种母猪场和
有限公司孵化场项目”等四个项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。在本次发行
募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募
集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，发行人董事会可根据募集资金
投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实
际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部
分发行人将通过自筹资金解决。发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《注册
管理办法》第十二条规定的条件。
（五）按照本次发行的数量上限 120,000,000 股、曹积生认购其中至少 30%股
份测算，本次发行完成后，曹积生最高将持有公司 444,467,929 股股份（占本次发
行后公司总股本的比例为 39.94%），仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导
致发行人的控制权发生变化。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注
册管理办法》第十一条规定的条件：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对发行人的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
（七）根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，发行人股本变化不会导致
发行人上市资格发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符
合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立的有关法律事项未发生变化。
相关法律意见不变。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
化。相关法律意见不变。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东未发生变化，仍为曹积
生。
（二）发行人的前十大股东
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
深圳毕升私募证券基金管理有限公司-必胜
年年升 1 号私募基金
合计 53,944.86 54.34
（三）发行人控股股东曹积生所持发行人股份不存在被冻结的情形，但存在部
分质押。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，曹积生持有公司股份
份 117,050,000 股，占其所持公司股份的 28.66%，占公司股份总数的 11.79%。
除上述股份质押情况外，发行人控股股东所持发行人股份不存在其他权利受
限的情况。
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七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及
历次股本演变符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其
控股子公司新取得的业务资质和许可情况如下：
序 有效期
证载主体 证书编号 发证机关
号 至
益生股份栖霞市桃村镇 （2020）编号鲁
南埠肉鸡场 AF100901
（2022）编号鲁 栖霞市行政审批服
F100901 务局
黑龙江益生种禽双城分 （2023）编号黑 哈尔滨市双城区农
公司 A009100004 业农村局
（2023）编号鲁
AK020931
（2023）编号鲁
FF040902
（2023）编号鲁
AK030932
（2023）编号鲁
AK030931
（2023）编号鲁
AK030933
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 证载 有效期
证书名称 证书编号 发证机关
号 主体 至
益生 中华人民共和国 微生物肥（2023）准字 中华人民共和国
生物 肥料登记证 （12168）号 农业农村部
益生 中华人民共和国 微生物肥（2023）准字 中华人民共和国
生物 肥料登记证 （12169）号 农业农村部
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事主要生产经营活动
必需的业务资质和许可。
（三）发行人的主营业务为祖代肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种鸡的饲养、
父母代肉种鸡雏鸡的生产与销售、商品代肉鸡雏鸡的生产与销售、种猪及商品猪的
饲养和销售、奶牛的饲养与乳品销售、农牧设备的生产与销售等。2020 年、2021
年、2022 年及 2023 年 1-3 月的主营业务收入分别为 175,009.05 万元、208,884.00
万元、209,993.70 万元和 91,309.96 万元，占公司当期总营业收入的比例分别是
经核查，补充事项期间发行人主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务
突出。
（四）补充事项期间，发行人的业务仍符合国家产业政策，具备其生产经营所
需的资质，最近三年有连续生产经营记录，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
业未发生变化。
（二）根据《审计报告》和发行人提供的相关材料并经本所律师核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与关联方发生的主要关联交易如
下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
北三峡养殖 饲料及原料 2,032.86 7,004.81 4,784.54 4,281.33
北三峡食品 鸡产品 - 0.56 0.50 0.89
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品代鸡苗 908.26 2,791.33 531.18 -
销售父母代鸡苗 556.17 803.78 1,634.81 869.13
北三峡养殖
预混料 188.73 907.86 - -
设备 1.24 - 7.00 18.67
北三峡食品 设备 - 0.97 - 3.40
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 225.33 986.27 776.47 1,376.83
（1）拆入资金
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关
联 金额 拆入日 审议情况 归还情况 备注
方
第五届董事会第二十一
次会议
第五届监事会第十六次 2021.12.17 归还 1,500 万元
会议 2022.1.25 归还 1,000 万元
剩余 500 万元截至本补充法律意见书
出具日尚未归还
次会议
会议
第五届董事会第二十四
曹 次会议
积 5,000 2022.1.20 第五届监事会第十九次 2022.3.23 全部归还 无息
生 会议
第五届董事会第二十七
次会议
第五届监事会第二十二
次会议
第五届董事会第二十九
第二十四次会议
（2）拆出资金
拆借
关联方 年利率 起始日 审议情况 归还情况
金额
第四届董事会第十五次会议、 2019.6.27
宝泉岭农牧 1,337 4.35% 2018.5.8
第四届董事会第十八次会议、 2019.6.27
北三峡养殖 2,000 10% 2018.7.31
北三峡养殖 3,000 12% 2018.9.27 第四届董事会第二十次会议、
归还
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（1）发行人作为担保方
序 被担 批准额 实际担保 董事会审 股东大会审
起始日 担保期限
号 保方 度 金额 议情况 议情况
宝泉 主债权届满之 第三届董
度股东大会
牧 完结 八次会议
第三届董
北三 未实际签署担 2015 年第
事会第二
十一次会
殖 未实际发生 东大会
议
第三届董
北三 主债权届满之 2016 年第
事会第二
十九次会
殖 完结 东大会
议
北三 主债权届满之 第四届董 2017 年第
殖 完结 次会议 东大会
宝泉 主债权届满之
牧 完结 第四届董 2018 年第
事会第十 一次临时股
北三 未实际签署担 八次会议 东大会
殖 未实际发生
宝泉 主债权届满之 第五届董 2021 年第
牧 完结 八次会议 东大会
第五届董
北三 2022 年第
主债权届满之 事会第三
日起三年 十五次会
殖 东大会
议
宝泉 第六届董 2023 年第二
主债权届满之
日起三年
牧 次会议 大会
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（2）发行人作为被担保方
截至 2023 年 3 月 31 日，不存在发行人作为被担保方的关联担保。
补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。相关法律意见不
变。
补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
未发生变化。相关法律意见不变。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人曹积生及其控
制的公司目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存
在同业竞争。对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同
业竞争的承诺，该承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的
解决措施。
（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经充分披露了减少并规范
关联交易和避免同业竞争的承诺及措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
补充事项期间，发行人1家子公司完成注销，具体如下：
子公司东营益生种猪。2023年4月13日，河口区行政审批服务局出具《公司注销情
况》，东营益生种猪完成注销。
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除此之外，补充事项期间发行人的长期股权投资未发生变化。
（二）不动产
补充事项期间，发行人续签房屋租赁合同情况如下：
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限 用途
烟台绮丽集团 益生股 烟台市朝阳街 80 号绮丽 2023.4.1
有限公司 份 大厦第 4 层 403 房间 至 2024.3.31
补充事项期间，发行人新增1项流转取得的土地承包经营权，具体如下：
序号 受让方 流转方 座落 面积（亩） 期限 用途
东营旭亮 利津县汀
利津益 2023.4.25 至
生 2041.11.1
公司 省道北
除此之外，补充事项期间，发行人拥有或使用的不动产未发生变化。
（三）知识产权
补充事项期间，发行人5项注册商标完成续展，具体如下：
序 类
注册证号 商标名称及图形 权利人 期限 核定使用商品种类
号 别
牛奶;酸乳酪;乳酒
第 (牛奶饮料);牛奶饮
类 牛奶制品;奶茶(以
奶 为 主 ); 可 可 牛 奶
(以奶为主);酸奶
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
牛奶;酸乳酪;乳酒
第 (牛奶饮料);牛奶饮
类 牛奶制品;奶茶(以
奶 为 主 ); 可 可 牛 奶
(以奶为主);酸奶
牛奶;酸乳酪;乳酒
第 (牛奶饮料);牛奶饮
类 牛奶制品;奶茶(以
奶 为 主 ); 可 可 牛 奶
(以奶为主);酸奶
牛奶;酸乳酪;乳酒
第 (牛奶饮料);牛奶饮
类 牛奶制品;奶茶(以
奶 为 主 ); 可 可 牛 奶
(以奶为主);酸奶
牛奶;酸乳酪;乳酒
第 (牛奶饮料);牛奶饮
类 牛奶制品;奶茶(以
奶 为 主 ); 可 可 牛 奶
(以奶为主);酸奶
补充事项期间，发行人子公司新取得2项专利权，具体如下：
山东四方新域取得国家知识产权局于2023年3月28日核发的《实用新型专利证
书》，实用新型名称为“一种小型高寒热回收设备”，专利号为ZL 2022 2 3133088.3，
专利申请日为2022年11月25日。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
山东四方新域取得国家知识产权局于2023年5月9日核发的《实用新型专利证
书》，实用新型名称为“一种新型卷网式快速出鸡设备”，专利号为ZL 2022 2
除此之外，补充事项期间，发行人拥有的知识产权未发生变化。
（四）重大在建工程
补充事项期间，发行人的重大在建工程未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大融资合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司正在履行的金额超过 5,000 万元
（含 5,000 万元）的重大融资合同具体如下：
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同期限
（万元）
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同期限
（万元）
中国农业银行股份有限公司烟
台芝罘支行
中国建设银行股份有限公司烟
台卧龙支行
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
中国建设银行股份有限公司烟
台卧龙支行
中国工商银行股份有限公司烟
台莱山支行
中国农业银行股份有限公司烟
台芝罘支行
恒丰银行股份有限公司华茂街
支行
中国民生银行股份有限公司烟
台分行
截至 2023 年 3 月 31 日，除为合并范围内子公司及自身提供担保外，发行人正
在履行的金额超过人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）的重大担保合同如下：
担保 被担保 担保金额 担保方
合同名称 担保权人 担保期限
人 人 （万元） 式
招商银行股
最高额保证 益生 北三峡 主债权届满 连带责
份有限公司 3,516.86
合同 股份 养殖 之日起三年 任担保
哈尔滨分行
中国农业银
最高额不可 益生 宝泉岭 主债权届满 连带责
行烟台毓璜 2,110.12
撤销担保书 股份 农牧 之日起三年 任担保
支行
序 保理金额
债权人 债务人 合同期限
号 （万元）
交通银行股份有限公司烟
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
交通银行股份有限公司烟
台分行
合同金额 担保方
合同名称 承租人 出租人 合同期限
（万元） 式
融资性售后回租 烟台国裕融资租赁有 2022.8.30-
益生股份 5,000 未担保
合同 限公司 2025.8.29
江苏金融租赁股份有 2022.11.10-
融资租赁合同 益生股份 5,000 未担保
限公司 2025.11.10
江苏金融租赁股份有 2022.12.20-
融资租赁合同 益生股份 5,000 未担保
限公司 2025.12.20
远海融资租赁（天 2023.01.07-
融资租赁合同 益生股份 2,750 未担保
津）有限公司 2025.01.17
序 承兑金额
承兑申请人 合同名称 承兑银行 承兑期限 担保情况
号 （万元）
平安银行烟台 2022.9.6- 质押保证
分行 2023.9.6 金
平安银行烟台 质押保证
分行 2023.10.10 金
平安银行烟台 质押保证
分行 2023.11.11 金
商业汇票银行 农行芝罘区支 质押保证
承兑合同 行 2023.11.28 金
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商业汇票银行 农行芝罘区支 质押保证
承兑合同 行 2023.12.7 金
商业汇票银行 农行芝罘区支 质押保证
承兑合同 行 2023.12.13 金
商业汇票银行 农行芝罘区支 2023.1.9- 质押保证
承兑合同 行 2023.7.8 金
日照银行烟台 质押保证
分行 2023.8.9 金
开立银行承兑 2023.2.28-
浦发银行烟台 质押保证
分行 2023.8.28 金
书
开立银行承兑 2023.3.15-
浦发银行烟台 质押保证
分行 2023.9.15 金
书
经核查，本所律师认为，上述正在履行的重大融资合同均真实、合法、有效，
合同的履行不存在法律障碍。
（二）重大业务合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司正在履行的重大业务合同情况如下：
（1）原材料采购
合同金额
序号 卖方 买方 签订时间 合同标的
（万元）
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（2）生物性资产采购
合同金额
序号 卖方 买方 签订时间 合同标的
（万元）
四方红（蔚县）农牧开
发有限公司
（3）设备采购
序 合同金额 签订时
卖方 买方 合同标的
号 （万元） 间
江苏正昌粮机股 东营益生种 时产 50 吨全价料饲料加工生
份有限公司 禽 产线
江苏正昌粮机股 黑龙江益生
份有限公司 种猪
江苏正昌粮机股
份有限公司
东营迎春精工机 东营益生种 玉米、豆粕净化及仓储系统设
械有限公司 禽 备项目
序
卖方 买方 合同金额 合同标的 合同期限
号
按实际结算 2023.1.1-
益生
股份 2023.12.31
准
按实际结算 2023.1.1-
益生
股份 2023.12.31
准
按实际结算 2023.1.1-
益生 中慧食品有限公司
股份 寿光养殖分公司 2023.12.31
准
按实际结算 2023.1.1-
益生
股份 2023.12.31
准
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山东 新疆昆仑绿源农业 家兔集约化养殖系统、环
自合同生效至质
量保修期期满
新域 限责任公司 系统的配套设备
（1）工程施工合同
序 合同金 签订时
承包人 发包人 工程名称
号 额 间
黑龙江 黑龙江益生种猪繁育有限公司八五
山东军辉建设集团有
限公司
猪 标段
黑龙江 黑龙江益生种猪繁育有限公司八五
黑龙江农垦宏诚建筑
工程有限公司
猪 标段
黑龙江 黑龙江益生种猪繁育有限公司八五
黑龙江省永兴建筑工
程有限责任公司
猪 标段
东营市信誉建设工程 东营益 东营益生种禽有限公司新建饲料厂
有限责任公司 生种禽 一标段工程
东营市信誉建设工程 东营益 东营益生种禽有限公司新建饲料厂
有限责任公司 生种禽 二标段工程
香山红叶建设有限公 益生股 山东益生种畜禽股份有限公司桃村
司 份 新建饲料厂一标段工程
黑龙江
北京恒绪创鑫农业有 黑龙江益生种猪繁育有限公司新建
限公司 公猪站工程
猪
黑龙江 黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪
黑龙江省龙泰建筑安
装工程有限责任公司
猪 项目
双鸭山
黑龙江省龙泰建筑安 双鸭山益生种猪科技有限公司新建
装工程有限责任公司 猪场工程（祖代 1 场）
猪
黑龙江 黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪
黑龙江省龙泰建筑安
装工程有限责任公司
猪 项目新增工程
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双鸭山
中集物联科技有限公 双鸭山益生种猪科技有限公司新建
司 猪场工程（祖代 2 场）
猪
中集物联科技有限公
威海益 威海益生种猪繁育有限公司新建
生种猪 2400 头母猪场工程
限公司
东营市信誉建设工程 江苏益 江苏益太种禽有限公司姚集新建鸡
有限责任公司 太种禽 场工程
（2）房产买卖合同
的位于青岛市崂山区崂山路 87 号甲 15 号楼的房产，该房屋面积共 1,103.4 平方米。
用地性质为住宅用地，房屋性质为商品房，土地使用期限至 2055 年 12 月 12 日，
价格为 6,630 万元。发行人已于 2020 年 4 月向郭晓谒支付第一笔购房款 6,000 万
元。截至本律师工作报告出具日，发行人尚未支付的购房款为 630 万元
本所律师注意到，该房产尚未过户。根据青岛市国土资源和房屋管理局《关于
持续促进我市房地产市场平稳有序运行的通知》第二条：“在本市范围内新购买的
新建商品住房和二手住房，需取得《不动产权证书》满 5 年后方可上市交易”。根
据该规定，发行人与郭晓谒于《房屋买卖合同》中约定：“自该房屋产权登记至甲
方（即郭晓谒）名下之日起届满 5 年后的 30 日内，双方共同办理该房屋产权过户
转移至乙方（即发行人）名下的手续。”以及“如国家或青岛市政策发生变化，该房
屋具备产权转移登记条件，则甲方（即郭晓谒）应于乙方（即发行人）通知后 30 日
内配合乙方（即发行人）办理产权转移登记至乙方（即发行人）名下的手续。”
本所律师认为，发行人与郭晓谒签订的《房屋买卖合同》系双方真实意思表示，
合法、有效。双方于《房屋买卖合同》中约定的条件满足后办理变更登记不存在法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
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根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
除本补充法律意见书之“第三部分 关于本次发行重要事项的补充核查”之“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述的内容之外，发行人与关联方不
存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《审计报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款金额
为 33,396,140.63 元、其他应付款金额为 58,008,700.22 元。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常
的经营活动发生，不存在本次发行的法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改，发行人现行《公司章程》
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生
变化。
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（三）自 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人召开 8 次董事会会
议、4 次监事会会议，以及 5 次股东大会。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会及股东大会会议的召集、召开程
序、决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的
历次授权合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）补充事项期间，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员任职变化情况详见本
补充法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
十六、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人及其控股子公司的税种、税率未发生变化。
（二）补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变
化。
（三）补充事项期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法行
为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）补充事项期间，发行人的产品质量和技术监督情况未发生变化。
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十八、发行人募集资金的使用
（一）本次募集资金的运用
补充事项期间，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金累计使用 581,982,788.91 元，已全
部使用完毕。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用与发行时
承诺的募集资金的用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（1）前次募集资金投资项目对外转让
发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（2）前次募集资金投资先期投入项目置换
八次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 25,000 万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款
发行人不存在闲置募集资金情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金余额为 0 元。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用合法、合规，不存在擅自
改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼案件
补充事项期间，发行人 1 项仲裁案件取得终局裁决，具体如下：
聚推牧业合作协议纠纷仲裁案件
请，请求裁决发行人全资子公司鲁南种猪向聚推牧业支付佣金 750,000 元及相应利
息（自 2018 年 2 月 6 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
的 4 倍计算至实际清偿之日），并向聚推牧业支付违约金 225,000 元。
裁请求，仲裁费、公告费均由聚推牧业承担。
除此之外，发行人诉讼、仲裁案件情况未发生变化，相关法律意见不变。
（二）行政处罚
补充事项期间，发行人新增 5 项行政处罚，具体情况如下：
（1）2022 年 10 月 27 日，因益生股份建立运行网站未及时办理备案手续，违
反了《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》相关规定，烟台市公安局芝罘
分局对其出具《行政处罚决定书》
（烟公芝（兴）快行罚决字[2022]11498 号），给与
益生股份警告的行政处罚。
（2）2022 年 11 月 1 日，睢宁县交通运输局向江苏益太出具《行政处罚决定
书》（睢交道罚字[2022]00253 号），因江苏益太车辆未按规定参加年度审验，违反
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
了《江苏省道路运输条例》等相关规定，对其处以罚款 1,000 元。
根据《江苏省道路运输条例》第六十八条：“有下列情形之一的，由县级以上
道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，
可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范
围：（一）未按照规定参加年度审验的……”。
本所律师认为，江苏益太上述违法行为不属于《江苏省道路运输条例》等处罚
依据法规中认定的情节严重行为，其被处以 1,000 元罚款金额在法定处罚金额区间
内较小，该处罚不属于情节严重的行政处罚。
（3）2022 年 12 月 13 日，因益生股份乳山分公司于家疃养鸡场污水与雨水分
流设施不合格，即投入生产、使用，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第十三
条第一款、第二款的规定。威海市生态环境局对其出具《行政处罚决定书》（威环
罚（乳山）字[2022]第 13 号），对其处以罚款 21,875 元。
根据威海市生态环境局于 2023 年 1 月 6 日出具的《证明》，益生股份已缴纳罚
款并进行相应整改，上述处罚已执行完毕，不构成重大违法违规的情形。
（4）2023 年 1 月 11 日，因益生股份车辆未按照规定参加年度审验，被烟台
市交通运输局处以罚款 2,000 元。
根据《山东省道路运输条例》第六十七条：“违反本条例规定，有下列行为之
一的，由县级以上交通运输行政主管部门责令改正，处一千元以上三千元以下罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（六）道路运输车辆逾期未参加年度审验的”。
本所律师认为，益生股份上述违法行为未被《山东省道路运输条例》等处罚依
据认定属于情节严重，其被处以 2 千元罚款金额较小，该处罚不属于情节严重的行
政处罚。
（5）2023 年 3 月 30 日，睢宁县交通运输局向江苏益太出具《行政处罚决定
书》（睢交道罚字[2023]451 号），因江苏益太车辆未按规定报送卫星定位行车安全
信息，违反了《江苏省道路运输条例》等相关规定，对其处以罚款 1,000 元。
根据《江苏省道路运输条例》第六十八条：“有下列情形之一的，由县级以上
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，
可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范
围：（二）未按照规定安装卫星定位行车安全信息设备，或者未按照规定报送信息
的……”。
本所律师认为，江苏益太上述违法行为不属于《江苏省道路运输条例》等处罚
依据法规中认定的情节严重行为，其被处以 1,000 元罚款金额在法定处罚金额区间
内较小，该处罚不属于情节严重的行政处罚。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚均已执行完毕，未对发行人的持续稳定
经营产生重大不利影响，不存在本次发行的法律障碍。
除上述行政处罚外，补充事项期间发行人有关诉讼、仲裁或行政处罚的法律
事项及法律意见未发生变化。
二十一、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条
件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行人尚需就本次发行取得深
交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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