第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全常州市建筑科学研究院集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事长、
非独立董事、独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占1/2
以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者
全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任；
主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，由主任委员
（召集人）于会议召开前3天通知全体委员；情况紧急的，可以随时
由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规
定的通知时限执行，但应在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托另一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
与会议讨论事项存在利害关系的委员为关联委员，关联委员对相
关事项的表决应予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。相关事
项应经全体无关联关系委员过半数通过，无关联关系委员不足2人的，
相关事项由董事会直接审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采用现场会议，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
办法的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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