第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，规范公司审计工作并持续完善
公司合规体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善常州市建
筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计
与合规管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与合规管理委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计，法治建设，全面风险管理，合规
管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规管理委员会成员由3名董事组成，独立董事占
多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，委员应当具备履
行审计与合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计与合规管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事
或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与合规管理委员会设主任委员1名，由会计专业的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 审计与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与合规管理委员会下设合规服务中心，组织架构上
包含三个部门（证券部、法务部、审计部），由合规负责人统筹管理
日常工作，对公司的重要经营管理行为和法律法规遵守执行情况进行
检查、监督。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间
的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅上市公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况；
（五）审阅公司年度内部审计工作计划；
（六）督促公司内部审计计划的实施；
（七）指导内部审计、法务部门的有效运作；
（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（九）监督及评估公司的法治建设、全面风险管理、合规管理、
内控体系等工作；
（十）向董事会提交年度合规管理工作报告、内部控制评价报告
等；
（十一）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和交易所相关规
定中涉及的其他事项。
第九条 审计与合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计与合规管理委员会应配合监事会的监督审计
活动。
第四章 议事规则
第十条 审计与合规管理委员会会议每年至少召开4次，每季度召
开1次，由主任委员（召集人）于会议召开前3天通知全体委员；情况
紧急的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
免于按照前款规定的通知时限执行，但应在会议上作出说明。
两名及以上委员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，
可以召开临时会议。
审计与合规委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托另一名委员主持。
第十一条 审计与合规管理委员会会议应由2/3以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
与会议讨论事项存在利害关系的委员为关联委员，关联委员对相
关事项的表决应予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。相关事
项应经全体无关联关系委员过半数通过，无关联关系委员不足2人的，
相关事项由董事会直接审议。
第十二条 下列事项应当经审计与合规管理委员会全体委员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报
告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议可以采用现场会议，也可以采用非现场会议的通讯方式
召开。
第十四条 审计与合规管理委员会委员需亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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