一、问题 1 关于经营情况
问题 1.2 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 197,730.83 万元、
万元、29,346.16 万元、33,585.51 万元和 18,414.43 万元；2）各期经营活动产生
的现金流量净额分别为-13,746.21 万元、-31,574.56 万元、-43,758.65 万元和
主营业务毛利率逐年下滑分别为 27.44%、23.39%、22.28%和 21.65%，但远高于
同行业可比公司；4）报告期内，公司获得的供应商返利金额分别为 4,895.08 万
元、15,458.38 万元、31,829.34 万元和 31,958.30 万元。
请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权
利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及
依据；
（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析 2022
年 1-9 月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是
否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两
者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）量化
分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利
率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确；（5）公司获
得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权利义务划分情
况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据
报告期内，公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收
入的主要业务项目的情况如下：
一级
二级分类 开展流程 合同签订及权利义务划分情况 资金收付安排及流向 收入确认方式和依据
分类
公司建立了基于自有技术开发的互
联网自媒体交易平台，为客户提供自 广告主跟公司签订平台服务使
在开展业务前，广告主的交易款汇入 在新媒体供应商完成广告投
助式自媒体交易服务。该等平台是针 用协议后，广告主自助使用平
公司自有账户，新媒体供应商接受并 放，并展示约定的时间后，
对有社交媒体推广需要的广告主和 台寻找符合需求的新媒体供应
完成广告主的广告投放任务后，平台 公司根据交易总额收取一定
有意愿发布广告的自媒体推出的社 商。在广告主和新媒体供应商
系统结算新媒体供应商的应得收益， 比例的平台技术服务费，该
交媒体推广平台。广告主根据自身的 不违反相关约定及规则的前提
平台自助 并从公司自有账户支付给新媒体供 服务费在新媒体供应商完成
营销需求，在线自助完成新媒体供应 下，公司不干预广告主和新媒
式交易服 应商，应归属公司的平台技术服务费 广告投放后一次性确认收
商的筛选。新媒体供应商接受广告投 体供应商之间的交易。此外微
务 则留存于公司自有账户。公司定期结 入。收入确认依据为平台系
放业务后，在线与广告主进行沟通， 任务平台运营过程中，公司需
算微任务平台运营过程产生的服务 统根据既定规则自动判断业
最终完成内容创作及发布。相关交易 按服务费收入的一定比例向北
收入并按约定的分成比例，并抵减运 务完成，即自媒体用户在发
红人 由广告主和新媒体供应商自主完成， 京微梦支付平台分成；同时北
营支撑费后向北京微梦支付平台分 布该订单的广告信息并展示
营销 公司将从新媒体供应商用户的实际 京微梦向公司支付一定金额的
成 24 小时后，确认收入
平台 结算收益中收取一定比例的技术服 运营支撑费
业务 务费
公司合作的新媒体覆盖微博、抖音、 公司根据与客户的业务约
小红书、微信等多个主流新媒体，为 定，为客户提供推广投放服
客户提供智能化的新媒体营销解决 务及相关的服务，根据实际
公司根据约定完成推广投放服务后，
方案。公司一般与客户签订框架合 公司与客户签订销售合同、销 投放情况向客户收取服务
新媒体营 取得向客户收款的权利，根据历史合
同，约定协议有效期、销售单价、结 售订单，按合同、订单的约定 费，在新媒体供应商完成投
销客户代 作情况、客户资信情况等给予客户一
算周期、信用政策等。后续针对客户 向客户提供服务，承担履约义 放时确认收入。新媒体供应
理服务 定时间的账期。交易款全额汇入公司
具体的投放需求，公司会根据具体的 务 商完成投放的确认时点为新
账户
项目订单等为客户提供相关推广服 媒体供应商发布该订单广
务，并于服务完成后按约定时间结 告，且经客户和公司确认已
算、收款 按要求提供完成
一级
二级分类 开展流程 合同签订及权利义务划分情况 资金收付安排及流向 收入确认方式和依据
分类
公司基于在红人营销领域所积累的
客户在公司提供培训服务的
新媒体营销经验及自媒体资源，开发
同时即取得并消耗服务履约
各类红人营销相关的课程。根据客户
公司与客户签订培训合作协 通常于培训开始前预先向客户收取 所带来的经济利益，属于在
红人职业 的具体需求，进一步为客户定制培训
议，根据协议约定向客户提供 部分款项，培训完成后收取剩余款 某一时段内履行的履约义
红人 教育 方案，包括开课时间、地点、师资、
培训服务，公司承担履约义务。 项。 务。公司按与客户约定的培
经济 排课方案等。最后根据培训方案完成
训服务期间，每月按实际消
生态 课堂教学或线上教学，并提供课后的
耗课时结转确认收入。
链创 增值服务。
新业 公司通过红人营销、红人分销方式自
主要系通过电商平台对终端消 在产品已发货并获得客户确
务 主创立新消费品牌，销售休闲类食品
费者的零售，未直接与客户签 消费者下单后，货款进入电商平台的 认收货后确认收入，如客户
等产品。产品委托具备相关资质的加
新消费 订销售合同，产品发货并客户 第三方支付平台，待消费者确认收货 未及时确认收货，则在系统
工厂商按既定的原料和配方进行生
签收后实现产品控制权的转 后由第三方支付平台转入公司账户。 默认的收货确认时间结束后
产，并通过网上电子商务平台实现对
移。 确认收入
外销售。
（二）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析 2022
年 1-9 月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是
否存在较大差异
（1）影响公司经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 95,458.66 100.00% 412,890.93 100.00% 451,167.19 100.00% 306,040.04 100.00%
营业成本 76,191.45 79.82% 323,087.30 78.25% 350,638.14 77.72% 234,466.83 76.61%
毛利率 20.18% / 21.75% / 22.28% / 23.39% /
期间费用 15,353.62 16.08% 67,259.76 16.29% 54,968.49 12.18% 28,890.45 9.44%
其中：销售费用 7,559.32 7.92% 31,805.08 7.70% 28,983.18 6.42% 13,741.50 4.49%
管理费用 4,863.64 5.10% 20,498.71 4.96% 15,480.69 3.43% 8,601.03 2.81%
研发费用 2,895.78 3.03% 16,572.36 4.01% 12,946.07 2.87% 7,472.23 2.44%
财务费用 34.88 0.04% -1,616.39 -0.39% -2,441.45 -0.54% -924.31 -0.30%
营业利润 2,194.37 2.30% 19,027.44 4.61% 43,706.58 9.69% 40,843.51 13.35%
净利润 1,665.82 1.75% 15,718.13 3.81% 33,585.51 7.44% 29,346.16 9.59%
注：2023 年 1-3 月数据未经审计，下同。
如上表所示，报告期内影响公司经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和
期间费用。报告期内上述因素的变化情况如下：1）营业收入
报告期内，公司营业收入分别为 306,040.04 万元、451,167.19 万元、412,890.93
万元和 95,458.66 万元。2020-2021 年公司营业收入保持较快增长，主要系互联网
的不断迭代以及社交网络的普及，使得基于社交领域的新媒体及新媒体营销服务
市场规模得到快速提升。公司基于自主研发的红人营销平台 WEIQ，利用多年积
累的丰富的新媒体营销服务经验和自媒体及客户资源，把握行业快速发展契机，
为客户不断提供全面和领先的服务，推动红人营销平台业务收入快速提升。2022
年以来，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司营业收入有所下滑，2022
年同比下降 8.48%，2023 年 1-3 月同比下降 17.65%。2023 年一季度以来，随着
外部宏观环境的改善，公司经营情况正在逐步改善。
报告期内，公司毛利率分别为 23.39%、22.28%、21.75%和 20.18%，毛利率
整体上呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司客户结构向品牌客户倾斜，该类客
户的议价能力相对较强，毛利率与中小客户和代理商客户相比相对更低。但是加
强与品牌客户的合作是公司业务长期发展的必然趋势，有利于增强公司业务的稳
定性，维护公司的行业知名度和影响力。
报告期内，公司期间费用总额分别为 28,890.45 万元、54,968.49 万元、
和 16.08%，期间费用随业务规模的扩大总体上呈增长趋势。报告期内，随着公
司业务快速发展，公司销售、管理及研发团队规模不断扩大，人员数量及薪酬总
额有所增加；同时，公司对应的市场宣传活动及日常经营管理活动增多，使得销
售费用、管理费用和研发费用有所增长。
（1）2022 年收入和利润同比下降的原因
小幅下滑；同时，公司毛利率有小幅下降，以及期间费用有较大增长使得净利润
出现一定程度下降。受此影响，公司 2022 年营业收入和净利润分别同比 2021 年
下降 8.48%和 53.25%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动幅度
营业收入 412,890.93 451,167.19 -8.48%
营业成本 323,087.30 350,638.14 -7.86%
项目 2022 年 2021 年 变动幅度
毛利率 21.75% 22.28% 下降 0.53 个百分点
期间费用 67,259.74 54,968.49 22.36%
其中：销售费用 31,805.08 28,983.18 9.74%
管理费用 20,498.71 15,480.69 32.41%
研发费用 16,572.36 12,946.07 28.01%
财务费用 -1,616.40 -2,441.45 33.79%
资产减值损失 -6,473.75 -507.53 -1175.54%
营业利润 19,027.44 43,706.58 -56.47%
净利润 15,718.13 33,585.51 -53.20%
行等因素的影响，广告主客户的投放节奏受到一定影响，尤其是 2022 年第二季
度开始，公司分季度收入均较同期出现一定幅度的下降。
影响因素包括毛利率下降、期间费用增长以及资产减值损失的增加。具体情况如
下：
红人营销平台业务中毛利率相对较低的品牌客户收入占比提升所致具体情况如
下：
单位：万元
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
品牌客户 276,806.36 69.98% 19.77% 273,688.29 63.80% 20.03%
中小客户 32,472.94 8.21% 28.56% 48,473.65 11.30% 28.32%
代理商 86,263.13 21.81% 25.28% 106,802.83 24.90% 25.18%
合计 395,542.43 100.00% 21.69% 428,964.77 100.00% 22.25%
提升，主要系随着公司过往业务快速发展，人员规模持续提升，职工薪酬及其他
相关支出增加所致。2021 年和 2022 年，公司销售费用、管理费用和对应员工数
量增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动幅度
销售费用 31,805.08 28,983.18 9.74%
销售人员数量 991 956 3.66%
管理费用 20,498.71 15,480.69 32.41%
管理人员数量 321 302 6.29%
研发费用 16,572.36 12,946.07 28.01%
研发人员数量 471 405 16.30%
公司 2022 年营业收入有所下滑但是期间费用保持增长，主要原因如下：在
相应的在人员规模上持续扩张。2022 年二季度开始，受外部宏观环境因素的影
响，公司业务需求受到一定影响，营业收入出现了一定幅度的下滑，但公司判
断上述因素属于短期偶发性因素，长期来看市场仍然处于增长趋势，同时出于
公司业务发展战略及维持团队稳定性的考虑，公司短期内并未因收入下滑而对
员工规模进行调整。在上述情况下，公司 2022 年平均人员规模及对应的薪酬支
出较 2021 年仍然维持增长，但是受外部宏观因素影响营业收入水平有所下滑。
元大幅增加，主要是因为受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部
分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备。
单位：万元
项目 金额 具体情况
控股子公司北京爱马思业绩出现较大幅度下降，在进行
商誉减值损失 -2,360.45 商誉减值测试的情况下，公司计提商誉减值准备
项目 金额 具体情况
预付账款减值损失 -270.30 -
由于宏观经济因素的影响，公司提供 6,970 万元可转贷
其他 -3,843.00 投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结
合债权的可回收性，公司相应计提减值准备。
合计 -6,473.75 -
（2）2023 年一季度收入和利润同比下降的原因
求尚未完全恢复，公司的营业收入同比仍然有所下降；叠加毛利率下降等因素的
影响，公司的净利润下降幅度相对较大。公司 2023 年 1-3 月营业收入和净利润
分别同比下降 17.65%和 81.13%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 95,458.66 115,934.37 -17.65%
营业成本 76,191.45 89,071.04 -14.46%
毛利率 20.18% 23.16% 下降 2.98 个百分点
期间费用 15,353.62 17,002.36 -9.70%
其中：销售费用 7,559.32 8,072.42 -6.36%
管理费用 4,863.64 5,917.57 -17.81%
研发费用 2,895.78 3,577.23 -19.05%
财务费用 34.88 -564.86 106.17%
信用减值损失 -1,374.81 572.37 -340.20%
营业利润 2,194.37 10,020.52 -78.10%
净利润 1,665.82 8,826.76 -81.13%
导致公司 2023 年一季度净利润大幅下降的因素主要为营业收入下降、毛利
率下降以及信用减值损失增加。具体情况如下：
影响，与经济增长密切相关的居民消费需求有所下降，与此相关的消费领域的广
告主投放需求也呈下降趋势。由于公司服务的商家客户主要为美妆、食品饮料、
网服电商、3C 数码等与生活消费密切相关的行业领域，在外部宏观环境因素的
影响下，叠加春节假期等因素的影响，公司下游广告主的投放需求至 2023 年一
季度尚未完全恢复；与此同时，2022 年一季度由于外部宏观环境因素的影响尚
未凸显，公司营业收入尚处于快速增长阶段，季度收入处于相对高点。上述因素
使得公司 2023 年一季度营业收入同比下降 17.65%。
司客户结构持续向品牌客户倾斜，毛利率相对更低的品牌客户占比持续提高，同
时受市场竞争、外部宏观因素等影响部分品牌客户的毛利率也有所下降。
减值损失为 572.37 万元，2023 年一季度同比增加 1,947.18 万元。2023 年一季度
公司信用减值损失的具体情况如下：
项目 金额 具体情况
应收账款中 1 年以上账龄占比增加，使得坏账损失增
应收账款坏账损失 -1,155.72
加。
其他应收账款中 1 年以上账龄占比增加，使得坏账损
其他应收款坏账损失 -219.09
失增加。
合计 -1,374.81 -
报告期内，公司同行业可比公司业绩变化情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 977,360.41 778,163.75 3,668,258.53 4,007,791.36 4,052,689.09
蓝色光标
净利润 14,690.67 3,004.06 -217,734.30 51,808.64 74,286.46
营业收入 519,440.00 471,290.26 2,026,833.76 2,028,090.71 1,554,786.79
利欧股份
净利润 59,386.30 -83,525.73 -45,791.20 -102,634.71 477,372.30
思美传媒 营业收入 121,032.44 84,691.99 418,568.13 445,059.50 396,054.63
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 224.45 -1,320.24 -40,703.24 6,449.53 -114,641.48
营业收入 192,645.73 268,458.89 850,430.27 1,321,373.60 914,376.56
华扬联众
净利润 81.46 1,620.99 -66,199.47 21,928.19 20,370.06
营业收入 22,835.06 19,073.81 110,782.45 91,744.21 61,938.87
宣亚国际
净利润 110.07 842.56 5,109.07 772.94 -2,699.47
营业收入 未披露 未披露 未披露 145,567.50 70,503.14
悦普集团
净利润 未披露 未披露 未披露 12,015.69 3,128.88
营业收入 95,458.66 115,914.37 412,890.93 451,167.19 306,040.04
天下秀
净利润 1,665.82 8,826.76 15,718.13 33,585.51 29,346.16
从上表可以看出，2021 年，利欧股份、思美传媒、宣亚国际和悦普集团营
业收入均保持增长态势；2022 年，受整体经济环境及客户减少预算影响，蓝色
光标、思美传媒、华扬联众营业收入和净利润出现一定程度下滑；2023 年 1-3
月，华扬联众营业收入和净利润同比 2022 年 1-3 月有所下滑，同时，宣亚国际
净利润也有所下降，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异
逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
增大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 1,665.82 15,718.13 33,585.51 29,346.16
加：资产减值准备 - 6,473.75 507.53 253.37
信用减值准备 1,374.81 3,567.26 3,556.74 1,893.59
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 852.81 3,586.52 3,203.57 -
无形资产摊销 118.73 393.06 274.29 23.34
长期待摊费用摊销 257.97 1,178.23 897.77 306.46
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“-” - -17.67 - 0.18
号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”
- 4.63 0.11 -0.05
号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”
- - - -
号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 847.01 1,107.77 618.80 860.92
投资损失（收益以“-”号填列） -36.94 -7,273.67 337.01 667.46
递延所得税资产减少（增加以
“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
- - - -
“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填
列）
经营性应收项目的减少（增加
以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-9,947.37 -7,923.87 34,074.10 41,213.19
以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 7,861.15 19,577.21 -43,758.65 -31,574.56
净利润与经营活动流量现金流
-6,195.33 -3,859.08 77,344.16 60,920.72
量净额之差
如上表所示，2020 年及 2021 年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净
额的差异分别为 60,920.72 万元和 77,344.16 万元，净利润持续高于经营活动产生
的现金流量净额且差异逐渐增大，主要系公司经营性应收项目（主要为应收账款）
持续增加，且增幅高于净利润所致。
营业规模持续扩大；另一方面系公司红人营销平台业务给予品牌客户信用期较代
理商和中小客户更长，随着公司加强与品牌客户合作规模增加，品牌客户收入占
比增加，进一步提升应收账款增速。公司应收账款增长具体原因可参见本回复报
告之“问题 5”之“一、（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，
分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业
收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，
是否存在放宽信用政策的情形”。
元，主要系当期资产减值准备、信用减值准备、使用权资产摊销及经营性应收项
目的减少金额较高所致。2022 年，公司资产减值准备主要系针对爱马思商誉和
沁肤季可转换贷款计提，受市场环境及经济下行的多重因素影响，两家企业经营
不及预期，公司相应计提资产减值准备；信用减值损失主要为对应收账款计提坏
账准备；使用权资产摊销金额较高系公司当期主要经营场地采用租赁形式所致；
经营性应收项目的减少则主要系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违
规担保纠纷和北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷在当期完成法院判决，相
关冻结存款解除冻结并恢复正常使用所致。
-6,195.33 万元，主要系公司当期加强应收账款回款管理，期末应收账款余额有所
下降，经营性应收项目减少所致。
报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与收入利润的
匹配情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入增长率 25.60% -8.47% -1.11% 44.19%
净利润 14,690.67 -217,734.30 51,808.64 74,286.46
蓝色光标 经营活动产生的现金
-32,126.50 107,973.31 75,033.89 131,048.14
流量净额
净利润与经营活动流
量现金流量净额之差
营业收入增长率 10.22% -0.06% 30.44% 10.80%
净利润 59,386.30 -45,791.21 -102,634.71 477,372.30
利欧股份 经营活动产生的现金
流量净额
净利润与经营活动流
量现金流量净额之差
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入增长率 42.91% -5.95% 12.37% 32.15%
净利润 224.45 -40,703.24 6,449.53 -114,641.48
思美传媒 经营活动产生的现金
-17,564.28 -30,355.28 10,953.20 -7,688.64
流量净额
净利润与经营活动流
量现金流量净额之差
营业收入增长率 -28.24% -35.64% 44.51% -12.97%
净利润 81.46 -66,199.47 21,928.19 20,370.06
华扬联众 经营活动产生的现金
流量净额
净利润与经营活动流
-50,239.03 -118,716.17 -14,101.55 60,960.56
量现金流量净额之差
营业收入增长率 19.72% 20.75% 48.12% 74.86%
净利润 110.07 5,109.07 772.94 -2,699.47
宣亚国际 经营活动产生的现金
流量净额
净利润与经营活动流
-1,826.86 6,545.36 8,614.02 -10,936.26
量现金流量净额之差
营业收入增长率 未披露 未披露 106.47% 40.12%
净利润 未披露 未披露 12,015.69 3,128.88
悦普集团 经营活动产生的现金
未披露 未披露 -16,414.01 -12,432.58
流量净额
净利润与经营活动流
未披露 未披露 28,429.71 15,561.46
量现金流量净额之差
营业收入增长率 -17.65% -8.48% 47.42% 54.78%
净利润 1,665.82 15,718.13 33,585.51 29,346.16
天下秀 经营活动产生的现金
流量净额
净利润与经营活动流
-6,195.33 -3,859.08 77,344.16 60,920.72
量现金流量净额之差
如上表所示，报告期内，公司同行业可比公司由于业务模式、经营策略、业
绩影响因素等均有所差异，因此营业收入增长率和经营活动产生的现金流变动情
况也有所不同。其中蓝色光标 2021 年及 2022 年收入持续下降；思美传媒和华扬
联众营业收入呈现一定波动；利欧股份和宣亚国际 2020 和 2021 年收入虽保持增
长状态，但利欧股份 2021 年资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧等非
付现支出金额较高；宣亚国际 2020 年存在经营性应收项目减少、经营性应付项
目增加，以及资产减值损失、投资损失等非付现支出金额较高情形，使得利欧股
份和宣亚国际对应当期经营活动现金流量净额高于净利润。
对于同样从事新媒体营销业务的悦普集团，其 2020 年和 2021 年收入持续增
长，对应净利润与经营活动流量现金流量净额之差亦持续增加，与公司保持同一
趋势。
（四）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内
公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否
准确
报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：
单位：万元
业务 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
入比重 入比重 入比重 入比重
红人营销平台
业务
红人经济生态
链创新业务
合计 100% 20.18% 100% 21.75% 100% 22.28% 100% 23.39%
如上表所示，报告期内，公司综合毛利率下降主要系红人营销平台业务毛利
率下降所致。如之前所述，公司红人营销平台业务客户可分为品牌客户、中小客
户和代理商。由于品牌客户采购规模较大，议价能力较强，公司向其销售实现毛
利率较中小客户和代理较低。报告期内，公司持续加强与品牌客户合作，品牌客
户收入占比整体呈上升趋势，公司红人营销平台业务毛利率和综合毛利率呈现小
幅下降，具体如下表所示：
单位：万元
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
品牌客户 65,202.39 70.35% 18.34% 276,806.36 69.98% 19.77%
中小客户 8,432.42 9.10% 25.78% 32,472.94 8.21% 28.56%
代理商 19,049.97 20.55% 23.71% 86,263.13 21.81% 25.28%
红人营销平台业务小计 92,684.77 100.00% 20.12% 395,542.43 100.00% 21.69%
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
品牌客户 273,688.29 63.80% 20.03% 166,236.82 56.14% 20.81%
中小客户 48,473.65 11.30% 28.32% 40,191.78 13.57% 29.40%
代理商 106,802.83 24.90% 25.18% 89,683.46 30.29% 26.00%
红人营销平台业务小计 428,964.77 100.00% 22.25% 296,112.06 100.00% 23.55%
根据悦普集团招股说明书，作为其主要收入来源的社交媒体广告投放代理业
务在 2019-2021 年亦呈现毛利率下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
类型 项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入 95,152.90 48,969.71 32,422.99
低毛利率客户 收入占比 71.30% 75.03% 71.39%
毛利率 11.15% 12.27% 13.15%
收入 38,294.85 16,293.29 12,995.82
高毛利率客户 收入占比 28.70% 24.97% 28.61%
毛利率 29.20% 32.11% 36.89%
投放代理业务综合毛利率 16.33% 17.21% 19.94%
从上表可以看出，悦普集团投放代理业务综合毛利率在 2019-2021 年呈现下
降趋势，同时受低毛利率客户占比提升影响，该业务毛利率 2020 年降幅较大。
公司毛利率变动趋势与悦普集团毛利率变动趋势较为一致。
公司毛利率核算是否准确
（1）报告期内公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司综合毛利率对比如下：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
蓝色光标 4.98% 4.69% 6.34% 6.43%
注1
利欧股份-媒介代理 未披露 4.26% 3.25% 4.00%
利欧股份-数字营销 未披露 41.77% 40.20% 36.91%
思美传媒 4.71% 5.67% 7.20% 7.34%
华扬联众 12.50% 11.36% 11.04% 12.96%
宣亚国际 15.76% 20.65% 20.36% 21.78%
悦普集团 未披露 未披露 17.81% 18.61%
平均 9.49% 14.74% 15.17% 15.43%
天下秀 20.18% 21.75% 22.28% 23.39%
注 1：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，
根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。
与同行业公司相比，公司主营业务毛利率相对较高的主要原因分析如下：
存在差异
报告期内，公司主要从事新媒体营销领域，即基于客户营销需求寻找并采购
对应自媒体资源，从而为客户提供营销服务。业务模式上看，由于不同自媒体特
征存在差异性，且具备数量多、较分散的特征，公司需具备一定的经验和资源积
累方能为客户匹配到需求针对性强，性价比高的自媒体，因此议价能力相对较强；
而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等可比公司则主要从事
传统广告代理，市场竞争较为激烈，议价空间相对较小。天下秀与同行业类似上
市公司的业务差异和毛利率差异情况具体如下：
公司简称 业务情况 与天下秀毛利率差异情况
蓝色光标是一家在大数据和社交网络时
代为企业智慧经营全面赋能的营销科技
公司。蓝色光标长期致力于为企业和组
织提供品牌管理与营销服务，始终聚焦
于营销传播服务行业。近年来顺应市场 蓝色光标综合毛利率低于天下秀的主
及传播发展趋势，利用大数据及优质算 要原因系全案推广服务、全案广告代理
法等方式实现营销传播服务科技化，挖 和出海广告投放业务毛利率均较低。根
掘其价值，从而帮助客户完成基于大数 据蓝色光标公开披露资料，全案推广服
据及社交网络的顾客经营，从经营产品 务包括数字营销、公共关系、活动管理
向经营顾客所转变，实现从“营”到“营+ 等，全案广告代理业务数字广告投放、
蓝色光标 销”的战略升级。蓝色光标已投入使用并 中国企业出海广告投放以及智能电视
持续更新的智能营销业务促进公司在互 广告 OTT 业务代理等，出海广告投放
联网、移动互联网、社会化媒体等数字 业务通过 Facebook、Google、Twitter、
化媒体以及元宇宙产业中，实现通过数 TikTokForBusiness 等海外媒体平台为
据与技术产品进行传播投放服务的同 国内客户进行广告营销服务，业务形态
时，利用科技手段对现实世界的虚拟化、 和业务模式与天下秀红人营销平台业
数字化过程进行链接与创造，从而实现 务存在差异
在现实世界映射交互的虚拟世界中的营
销场景。报告期内蓝色光标主要产品和
服务包括全案推广服务、全案广告代理、
出海广告投放和海外公司业务
利欧股份原有业务为传统制造业，逐渐
通过收购进军数字营销业务。其数字营
销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投 利欧股份数字营业业务中媒介代理业
放和执行、效果监测和优化、社会化营 务毛利率低于天下秀。根据利欧股份定
销、精准营销、流量整合等完整的服务 期报告，其媒介代理业务需要向大型门
利欧股份
链条，成功建立了从基础的互联网流量 户网站、搜索引擎、短视频社区平台等
整合到全方位精准数字营销服务于一体 采购广告位，采购内容与经营模式与天
的整合营销平台。利欧股份数字营销业 下秀红人营销平台业务存在差异
务可进一部分分为媒介代理业务和数字
营销服务
思美传媒是一家综合性的文化传媒集
团，为客户提供品牌管理、全国媒体策
划及代理、广告创意设计、娱乐内容营
思美传媒综合毛利率低于天下秀的主
销、公关推广活动、户外媒体运营、数
要原因系思美传媒营销服务业务毛利
字营销等全方位整合营销传播服务。此
率较低。根据思美传媒定期报告，其营
外，思美传媒还布局了影视内容的制作
销服务业务包括互联网、电视、户外、
思美传媒 与发行、数字阅读及版权运营及服务、
广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，
短视频、信息流和社交电商，打通“P
综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广
源头+内容制作+营销宣发”的营销与内
告创意等，业务模式和服务类型与天下
容的全产业链。报告期内，思美传媒主
秀红人营销平台业务存在差异
要产品和服务包括营销服务、影视内容、
数字版权运营及服务，其中营销服务为
主要收入来来源
华扬联众综合毛利率低于天下秀主要
原因系其品牌营销业务和新零售业务
毛利率较低，华扬联众品牌营销服务合
华扬联众围绕客户提供全域解决方案， 作媒体包括如腾讯、百度、新浪、搜狐、
深入理解客户业务与品牌在新数字环境 网易、优酷等多家知名互联网媒体，与
下需求，基于区块链和人工智能的系列 天下秀红人营销平台业务媒体资源供
技术平台和营销工具，为客户提供全链 应商存在一定差异；新零售运营服务是
华扬联众 路服务内容，实现“品效合一”的最终目 华扬联众在传统电商代运营的基础上，
标。报告期内，华扬联众主要产品和服 2021 年以来着重围绕汽车、免税等细分
务包括品牌营销、品牌运营、影视节目 行业进行资源的垂直整合，形成一站式
和新零售业务，其中，品牌营销业务和 的行业新零售解决方案，并在高潜力的
新零售业务为主要收入来源 消费领域，深入供应链源头进行合作，
以品牌营销和销售经营能力孵化自主
新消费品牌，业务形态与天下秀红人营
销平台业务存在差异
宣亚国际坚持以客户的需求为出发点，
通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合
作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触
点”，为各类政企客户提供数智营销、数
字广告、数据技术产品等服务。报告期
内，宣亚国际营业收入主要来自数智营
销和数字广告业务。其中，数智营销服
务主要为配合客户的目标市场及渠道、
报告期内，宣亚国际综合毛利率与天下
宣亚国际 终端，为客户量身定制从品牌认知到产
秀处于同一水平
品体验的全方位整合营销传播服务，因
此毛利率相对较高；数字广告服务主要
系为客户提供品牌广告、效果广告投放
服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下
产品客户端为主的互联网平台广告媒介
采买、品牌策划、效果优化、短视频创
意、内容制作、技术支持等服务，毛利
率相对较低
悦普集团是一家以社会化媒体营销为核
心的综合性广告公司，主要产品和服务
包括社交媒体广告投放代理、社交媒体
悦普集团与天下秀同样从事新媒体营
悦普集团 整合营销、社交媒体运营等营销服务，
销业务，毛利率水平不存在重大差异
可为广告主提供从创意设计、策略制定、
媒介投放到结案评估的一站式社交媒体
营销解决方案
如上表所示，报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，除悦普集团外，
天下秀其他同行业可比公司业务模式和服务类型与天下秀存在一定差异。与同样
从事新媒体营销业务的悦普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。
体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有较
强的议价能力
报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目
标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网
广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分
散的自媒体资源，通过建立微任务和 WEIQ 系统，高效连接客户与有流量变现需
求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ 系统
则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供
多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，
互联网营销服务业务的规模效应逐步体现，同时，WEIQ 系统作为大数据系统可
提高匹配效率并提升毛利率水平，前述因素使得天下秀毛利率高于悦普集团等同
行业公司。
综上，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
（2）公司毛利率核算是否准确
如之前所述，报告期内，公司营业收入主要来自红人营销平台业务，该等业
务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为 98.13%、96.76%、95.08%和
理服务和平台自助式交易服务，具体业务运营模式参见本回复报告之“问题 1.1”
之“一、（一）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等
相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况”。前述业务收入及成本确认及核
算方式如下：
天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，通常先与客户充分沟通确定
营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据合同约定向客户
收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确
认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成。
在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费确认收入，收入确
认时点为在新媒体供应商完成投放时，相应成本主要为媒体资源采购成本、人工
成本和其他分摊成本。
天下秀建立了基于自有技术开发的红人营销平台，为客户提供平台自助式自
媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，
形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的
发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示 24 小时后，即为广告订
单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务后，
根据平台自助式交易服务的交易总额收取一定金额的平台技术服务费，在自媒体
用户完成任务后一次性确认收入。
在该业务模式下，相应成本主要为平台相关的设备折旧和无形资产摊销及平
台运营成本，以及微任务平台向北京微梦支付的平台分成。
公司的收入、成本确认政策与同行业类似公司不存在重大差异。公司根据《企
业会计准则》及相关规定、企业经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计
政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良
好基础，财务信息能够真实可靠地反映公司业务经营情况，报告期内毛利率核算
具有准确性。
（五）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况
根据返利供应商的类型，公司获取返利的供应商包括平台供应商和终端媒体
资源供应商。不同类型供应商返利模式如下：
（1）平台供应商：报告期内，公司主要通过抖音、快手、小红书、B 站等主
流新媒体传播平台采购自媒体资源，上述平台根据公司在该平台的当期实际采
购金额及平台约定的返利比例向公司支付返利。
（2）终端媒体资源供应商：主要系通过新媒体传播平台向公司提供自媒体
资源的终端媒体资源供应商。该等供应商与公司签订返利协议，约定返利条件
及返利比例，并根据公司当期向其采购（包括通过新媒体传播平台间接采购和
直接下单采购）的自媒体资源的金额确定返利金额并支付返利。
报告期内，公司的供应商返利情况如下表所示：
单位：万元
供应商返利 2023 年 1-3 月 2022 年
返利金额 占比 返利金额 占比
平台供应商 1,522.37 13.17% 7,046.42 11.51%
终端媒体资源供应商 10,038.67 86.83% 54,186.81 88.49%
返利金额合计 11,561.04 100.00% 61,233.24 100.00%
媒体资源采购额 71,651.52 300,224.85
返利金额占媒体资源采购额比例 16.14% 20.40%
供应商返利
返利金额 占比 返利金额 占比
平台供应商 3,905.14 12.27% 3,390.29 21.93%
终端媒体资源供应商 27,924.20 87.73% 12,068.09 78.07%
返利金额合计 31,829.34 100.00% 15,458.38 100.00%
媒体资源采购额 314,749.83 210,078.48
返利金额占媒体资源采购额比例 10.11% 7.36%
注：上述返利金额为含税金额。
报告期各期，公司供应商返利金额分别为 15,458.38 万元、31,829.34 万元、
主要来源，对应返利金额分别为 12,068.09 万元、27,924.20 万元、54,186.81 万元
和 10,038.67 万元。
公司返利增长较快的主要原因如下：
（1）抖音、快手、小红书、B 站等主流新媒体传播平台于 2019 年及 2020
年陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣
调整为供应商返利。具体而言，在各大官方广告交易平台上线前，公司一般与终
端媒体资源供应商在年初约定基于刊例价的折扣政策，公司在具体采购中直接
与终端媒体资源供应商按照基于刊例价的折扣后净额结算，而广告交易平台上
线后，通过平台采购需统一按照终端媒体资源供应商设定的面向全市场的平台
刊例价付款，对于按照双方年初约定的返利政策需返还的采购款，则由双方定
期对账后，由终端媒体资源供应商在一定账期内向公司返还；
（2）报告期内，公司业务快速发展，合作返利供应商数量持续增长以及媒
体资源采购金额大幅增加，返利金额随之相应增加。2020-2022 年，直接给予公
司返利的机构类媒体资源供应商家数分别为 227 家、414 家、588 家，呈逐年快
速增加的趋势；
（3）随着公司媒体资源采购额不断增长，公司获得的返利政策不断呈现有
利变化。以某终端媒体资源供应商为例，由于公司与其长期保持合作关系且采购
金额持续增长，为维持长期的战略合作关系，其给予公司的返利政策持续优化，
返利比例由 2020 年的约 20%提升至 2023 年约 30%；
（4）公司与部分终端媒体资源供应商约定与采购量关联的阶梯式返利政策，
即便在返利政策维持不变的情况下，随着向单个该类供应商采购金额的不断增加，
享受的返利比例也有所提升。以某终端媒体资源供应商为例，公司与其约定采用
阶梯返利政策，按照采购金额的不同，适用的阶梯返利比例由最低的 15%到最高
的 30%，随着采购金额的提升，公司适用的返利比例也会相应提升。
如上所述，报告期内，公司获取的供应商返利主要为终端媒体资源供应商返
利，对应会计处理如下：
借：应收账款-应收终端媒体资源供应商返利
贷：主营业务成本
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
付安排及相关流向，了解各类业务收入确认的具体方式及依据；
净利润下滑原因；获取发行人同行业可比公司同期经营数据，分析变动趋势是否
与发行人存在差异；
调节表，以及红人营销平台业务营业收入和应收账款余额分客户类型构成情况；
获取发行人同行业可比公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额情
况；
成；获取发行人同行业可比公司主营业务构成情况及相关业务毛利率情况；访谈
发行人财务负责人，了解红人营销平台业务收入及成本核算方式；
供应商返利增加的原因和财务处理情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
费用；2020 年及 2021 年，随着发行人业务快速发展，营业收入和期间费用持续
快速增长，同时，受红人营销平台业务中议价能力较强、毛利率较低的品牌客户
收入占比提升影响，发行人毛利率有小幅下降；2022 年，发行人收入有小幅下
滑系受市场环境及经济下行的多重因素影响所致，同时，由于发行人员工数量随
着过往业务快速发展有所提升，期间费用较 2021 年同期仍保持增长，使得净利
润有所下降；2023 年第一季度，发行人经营业绩有所下滑，主要受外部环境因
素的影响，营业收入同比有所下滑，同时毛利率有所下降，资产减值损失有所增
加。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；
额，且差异逐期增大，主要系随着发行人业务快速发展，以及红人营销平台业务
中信用期较长的品牌客户收入占比提升，应收账款持续增加所致；2022 年，发
行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，主要系当期资产减值准备、
信用减值准备、使用权资产摊销及当期解冻银行存款金额较高所致所致。发行人
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异与同样从事新媒体营销业务的悦普
集团不存在重大差异；
利率较低的品牌客户收入占比持续提升所致；发行人毛利率高于部分同行业可比
公司，主要系业务形态差异所致，发行人毛利率与同样从事新媒体营销业务的悦
普集团不存在重大差异；作为发行人主要收入来源的红人营销平台业务收入和成
本核算准确；
惠形式由价格折扣变为返利形式，同时随着公司业务快速发展，媒体资源采购规
模增加，且获得的返利比例不断提升，供应商返利增加具有合理性。发行人关于
返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、问题 4 关于本次融资规模及效益测算
根据申报材料，1）截止报告期末，发行人货币资金余额为 142,471.98 万元；
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 140,000.00
万元，用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、
“西五街”
内容营销平台升级项目、补充流动资金项目；本次募投之标准场景化营销服务平
台项目、“西五街”内容营销平台升级项目存在约 5,100 万元的支出拟用于产研
人员投入，公司认定为资本性支出；2）发行人已对募投项目预计经济效益进行
测算。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司
业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规
模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额
货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的
必要性与合理性；（3）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性
支出的合理性；（4）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项
目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测
算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的
匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合
理性
场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 140,000.00 万元
（含 140,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 177,293.90 140,000.00
（1）新媒体营销培训基地项目
本项目投资总额为 54,525.87 万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预
备费和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 项目名称 投资金额 占总投资比例 拟使用募集资金
性支出
一 建设投资 49,538.30 90.85% 48,000.00 是
二 基本预备费 2,476.92 4.54% - 否
三 铺底流动资金 2,510.65 4.60% - 否
项目总投资 54,525.87 100% 48,000.00
本次拟以募集资金 48,000.00 万元投入新媒体营销培训基地项目，募集资金
全部用于场地投入及设备投入等资本性支出。
新媒体营销培训基地项目测算依据和测算过程如下：
本项目拟购置场地面积为 8,310.00m?，按照使用场景分为：培训教室、多功
能活动厅/报告厅、功能教室、学生休息区、选品区、大数据展示区、办公区/孵
化区、会议室和实训直播间等，满足相关培训需求。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考
项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功
能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的底商、写字楼出售价格情况，相
关估算价格较具有合理性。具体如下：
建筑面积 购置单价 装修单价 投资总额
序号 项目
（m?） （元/m?） （元/m?） （万元）
一 成都新媒体营销培训基地 2,875.00 —— —— 8,680.00
二 上海新媒体营销培训基地 2,560.00 —— —— 15,001.00
建筑面积 购置单价 装修单价 投资总额
序号 项目
（m?） （元/m?） （元/m?） （万元）
三 广州新媒体营销培训基地 2,875.00 —— —— 11,666.25
合计 8,310.00 —— —— 35,347.25
上述场地主要用于 TO C 岗前培训服务中，线下新媒体营销培训场地及相关
运营及教学人员的办公场所。场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复
报告“问题 2”之“一、（二）、2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及
租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大
额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。
本项目设备投入为 14,191.05 万元，拟用于购置办公、教学、软件设备，相
关设备投入主要与媒体营销培训基地、搭建新媒体营销教学与实训服务平台需求
相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及募投项目中相关教学培训需
要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
序 设备数量 单价 分地区投入数量（台、套） 总金额
设备名称
号 （台、套） （万元） 成都 上海 广州 （万元）
一 办公设备 2,088 —— 696 696 696 676.20
序 设备数量 单价 分地区投入数量（台、套） 总金额
设备名称
号 （台、套） （万元） 成都 上海 广州 （万元）
二 教学设备 3,423 —— 1,141 1,141 1,141 7,246.95
交互智能平板/双屏
教学触控一体机
教室黑板、讲台等设
备
标准直播间摄像设
备及配套设备
互动演播实训厅建
设
三 其他设备 162 —— 54 54 54 1,437.90
教学基地整套电子
班牌
基地安全监控设备
及系统
基地网络设备及套
件
四 软件设备 24 —— 8 8 8 4,830.00
教学与实训服务平
台
序 设备数量 单价 分地区投入数量（台、套） 总金额
设备名称
号 （台、套） （万元） 成都 上海 广州 （万元）
短视频内容分发投
放系统
直播数据实时互动
看板系统
XR 虚拟主播+场景
定制系统
合计 5,697 —— 1,899 1,899 1,899 14,191.05
本次募投项目的设备投入主要与新媒体营销培训基地建设、搭建新媒体营销
教学与实训服务平台需求相匹配，具体设备数量按照新媒体营销培训基地建设建
设规模、设计培训人员数量及教学与实训服务平台的研发建设需求进行设置，具
体设备包括：办公设备、教学设备、软件设备及其他设备。
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，
基本预备费率为 5.00%，本项目的基本预备费金额为 2,476.92 万元。
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年
度流动资金增加额的 30%，本项目铺底流动资金为 2,510.65 万元。
（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目投资总额为 41,839.84 万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预
备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额 占总投资比例
金 支出
一 建设投资 27,235.03 65.09% 24,400.00 是
拟使用募集资 是否属于资本性
序号 项目名称 投资金额 占总投资比例
金 支出
二 产研人员投入 13,242.00 31.65% 2,600.00 是
三 铺底流动资金 1,362.81 3.26% - 否
项目总投资 41,839.84 100.00% 27,000.00
本次拟以募集资金 27,000.00 万元投入标准场景化营销服务平台项目，募集
资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。
标准场景化营销服务平台项目测算依据和测算过程如下：
本 项目拟在北京市购置及装修 2,700.00m ? 场地，其中 ， 办公区 面积为
虚拟品牌场景展示区 500.00m?，用于项目案例及成果展示。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考
项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功
能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格情况，相关估算
价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
建筑面积 购买单价（元 装修单价 投资总额
序号 项目
（m?） /m?） （元/m?） （万元）
合计 2,700.00 — — 16,790.00
本募投项目中，虚拟品牌场景展示区 500.00m?，主要用于项目案例及成果展
示，实现营销推广效果。办公区面积为 2,200.00m?，场地投入数量与公司业务需
求的匹配性参见本回复报告之“问题 2”之“一、
（二）、
“2、结合发行人拟购置
房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在
目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地
产投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理
性。
本项目设备投入为 9,148.12 万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相
关设备投入主要与标准场景化营销服务平台（具体包括标准场景化营销服务平台
及数据支持平台）的研发及运营需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场
价格以及标准场景化营销服务平台研发运营需要的设备数量进行测算，设备投入
费用明细如下：
设备数量 设备单价 总金额
序号 设备名称
（台、套） （万元） （万元）
一 标准场景化营销服务平台 423 —— 2,216.40
二 数据支持平台 750 —— 6,931.72
设备数量 设备单价 总金额
序号 设备名称
（台、套） （万元） （万元）
合计 1,173 —— 9,148.12
本次募投项目的设备投入主要与标准场景化营销服务平台的研发及运营需
求相匹配，具体包括办公设备（电脑、动捕设备）、研发设备（服务器等）、软件
设备（XR 虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互 AI 系统、虚拟人行为 AI
系统、unity 开放世界架构解决方案、AR 识别及显示系统）。
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，
基本预备费率为 5.00%，本项目的基本预备费金额为 1,296.91 万元。
本项目属于营销平台研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人
员的工资予以资本化。研发人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行
情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号 岗位名称 人员数量合计（建设期）
合计 179
标准场景化营销服务平台建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：
序号 岗位名称 人 均 薪 酬 研发人员数量（人） 研发人员工资（万元）
（万元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
合计 43 79 109
铺底流动资金根据项目达产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年
度流动资金增加额的 30%，本项目铺底流动资金为 1,362.81 万元。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目投资总额为 38,928.19 万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、
产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 项目名称 投资金额 占总投资比例 拟使用募集资金
性支出
一 建设投资 25,079.70 64.43% 20,500.00 是
二 产研人员投入 12,645.00 32.48% 2,500.00 是
三 铺底流动资金 1,203.49 3.09% - 否
项目总投资 38,928.19 100.00% 23,000.00
本次拟以募集资金 23,000.00 万元投入“西五街”内容营销平台升级项目，
募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。
“西五街”内容营销平台升级项目测算依据和测算过程如下：
本项目拟购置场地面积为 2,800.00m?，均用于购置并装修办公区域，满足“西
五街”内容营销平台升级项目的研发运营及项目人员日常办公需求。本项目的场
地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市
场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。
此外，本募投项目拟租赁相关场馆，用于线下体验馆、展示及线下打卡体验
点，场地租赁和装修单价参考项目实施地的市场平均租赁单价、装修单价，并按
照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算，相关场地租赁费用不涉及以募集
资金投入的情形。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格、相关场地租赁
价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
序 建筑面积 实施 购置/租赁单价 装修单价 投资总额
项目
号 （m?） 方式 （元/m?） （元/m?） （万元）
合计 7,800.00 —— —— —— 18,970.00
本募投项目中，办公区面积为 2,800.00m?，场地投入数量与公司业务需求的
匹配性参见本回复报告之“问题 2”之“一、
（二）之“2、结合发行人拟购置房
产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目
前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理性。
本项目设备投入为 4,915.43 万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相
关设备投入主要与“西五街”内容营销平台升级项目的研发及运营需求相匹配。
公司根据目前相关设备采购的市场价格以及“西五街”内容营销平台升级项目研
发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
设备数量（台、 单价 总金额
序号 硬件设备名称
套） （万元） （万元）
一 硬件设备 1,382 —— 4,653.43
二 软件设备 9 —— 262.00
合计 1,391 —— 4,915.43
本次募投项目的设备投入主要与西五街内容营销平台的升级研发及运营需
求相匹配，具体包括硬件设备：电脑、数据库服务器、搜索服务器等；软件设备：
数据平台、用户画像系统、运营系统等。
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，
基本预备费率为 5.00%，本项目的基本预备费金额为 1,194.27 万元。
本次募投项目为营销平台升级研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平
台研发人员的工资予以资本化。人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市
场行情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号 岗位名称 人员数量合计（建设期）
合计 210
“西五街”内容营销平台升级项目建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算
情况如下：
人均薪酬（万 研发人员数量（人） 研发人员工资（万元）
序号 岗位名称
元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
合计 43 73 102
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，本项目铺底流动资
金为 1,203.49 万元。
（4）补充流动资金项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟使用 42,000.00 万元补充流动资金，
发行人流动资金需求的测算依据具体参见本回复报告“问题 4”之“一、（二）、
等分析募集资金补流的必要性与合理性”之“（4）募集资金补流的必要性与合
理性”。
综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积
累可投入自身营运金额等因素，公司在正常情形及谨慎情形下的流动资金缺口
情况如下：
①正常情形下：公司总体资金缺口为 289,751.94 万元，剔除本次募投项目
的资金需求金额后，公司流动资金缺口为 154,458.04 万元，公司拟使用募集资
金补充流动资金的金额为 42,000.00 万元，不超过公司流动资金增量需求；
②谨慎情形下：公司总体资金缺口为 196,615.34 万元，剔除本次募投项目
资金需求金额后，公司流动资金缺口为 61,321.44 万元，公司拟使用募集资金
补充流动资金的金额为 42,000.00 万元，不超过公司流动资金增量需求。
综上所述，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为 42,000.00 万元，不
超过公司流动资金增量需求，具有审慎性和合理性。
否存在置换董事会前投入的情形
（1）新媒体营销培训基地项目
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销
培训基地项目建设期均为 36 个月，项目开展将按照初步规划设计、房产购置、
设备购置、人员培训及基地运营等进度推进，具体安排如下：
注：3 表示项目开始后的第三个月，6 表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。本项目
建设期为 3 年，预计开工后成都教育基地第 1 年开始运行，上海教育基地第 2 年开始运行，
广州教育基地第 3 年开始运行，在第 6 年达产
本项目投资总额 54,525.87 万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元
资金初步预计使用进度
序号 项目名称
T+12 T+24 T+36 投资总额
一 建设投资 13,410.35 30,656.35 5,471.60 49,538.30
二 基本预备费 670.52 1,532.82 273.58 2,476.92
三 铺底流动资金 564.11 791.14 1,155.40 2,510.65
项目总投资 14,644.98 32,980.31 6,900.58 54,525.87
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入
资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（2）标准场景化营销服务平台项目
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
本项目建设期均为 36 个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培
训及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3 表示项目开始后的第三个月，6 表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
本项目投资总额 41,839.84 万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元
资金初步预计使用进度
序号 项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一 建设投资 19,299.48 6,599.71 1,335.84 27,235.03
二 产研人员投入 2,624.00 4,496.00 6,122.00 13,242.00
三 铺底流动资金 - 802.43 560.39 1,362.81
项目总投资 21,923.48 11,898.14 8,018.23 41,839.84
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入
资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
本项目建设期为 36 个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训
及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3 表示项目开始后的第三个月，6 表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
本项目投资总额 38,928.19 万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元
资金初步预计使用进度
序号 项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一 建设投资 20,799.15 1,468.22 2,812.33 25,079.70
二 产研人员投入 2,490.00 4,240.00 5,915.00 12,645.00
三 铺底流动资金 - 474.63 728.85 1,203.49
项目总投资 23,289.15 6,182.86 9,456.18 38,928.19
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入
资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发
展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。本次募集资金投
资项目的规模充分考虑了项目的场地需求、设备投入需求、人员规划、长期发展
需求等因素，本次募集资金规模具有合理性。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资
金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要
性与合理性
公司本次募集资金补充流动资金的测算过程参见本回复报告之“问题 4”之
“一、（一）、1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求
的匹配性”之“（4）补充流动资金项目”。
测算等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）公司货币资金情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 197,653.45 万元，具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比
库存现金 64.00 0.03%
注
银行存款 193,684.09 97.99%
其他货币资金 3,905.36 1.98%
合计 197,653.45 100%
注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司银行存款中 125,201.81 万元为前次募集资金余额。
（2）补充流动资金的具体用途
公司拟使用募集资金 42,000.00 万元补充公司流动资金，用于补充公司日常
经营所需的营运资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的
资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
（3）资金缺口测算
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累等情况进行测算，在正常情形下公司目前的资金缺口为 289,751.94 万元，在
谨慎情形下公司目前的资金缺口为 196,615.34 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
正常情形 谨慎情形
项目 计算公式
金额 金额
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金及交易
① 184,257.60 184,257.60
性金融资产余额
截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金余
② 126,383.29 126,383.29
额（含利息）及受限货币资金余额
可自由支配资金余额 ③=①-② 57,874.31 57,874.31
未来三年自身经营利润积累 ④ 65,509.67 53,976.66
最低现金保有量 ⑤ 167,774.74 167,774.74
未来三年营运资金需求 ⑥ 103,516.32 -
未来三年预计现金分红支出 ⑦ 6,550.97 5,397.67
已审议的投资项目资金需求 ⑧ 135,293.90 135,293.90
资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 413,135.93 308,466.31
资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 289,751.94 196,615.34
注 1：正常情形下，公司假设未来三年（2023 年-2025 年）的营业收入增长率为 15%，归属
于上市公司股东的净利润的增长率设定为 10%；
注 2：谨慎情形下，公司假设未来三年（2023 年-2025 年）的各年营业收入、归属于上市公
司股东的净利润与 2022 年的营业收入、归属于上市公司股东的净利润的情况持平，此种情
况下公司未来三年较 2022 年的新增的营运资金需求为 0；
注 3：营业收入、归属于上市公司股东的净利润等财务指标的假设及测算仅为说明本次发行
募集资金规模的合理性，不代表公司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司对投资者的盈利预测和实质承诺。
公司可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、最低货币资金保有量
等各项目的测算过程如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 184,257.60 万元，交易性金
融资产 0.00 万元，剔除前次募集资金余额（含利息）125,253.66 万元及受限货
币资金 1,129.63 万元后，公司可自由支配资金余额为 57,874.31 万元。
公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进
行计算。
①正常情形下：公司假设 2023 年-2025 年的营业收入增长率为 15%，综合
考虑报告期内公司毛利率水平、期间费用率水平等因素后，公司将 2023 年-2025
年的归属于上市公司股东的净利润增长率设定为 10%，经测算，2023 年至 2025
年，归属于上市公司股东的净利润分别为 19,791.44 万元、21,770.59 万元、
②谨慎情形下：公司假设 2023 年-2025 年的各年的营业收入、归属于上市
公司股东的净利润与 2022 年的营业收入、归属于上市公司股东的净利润的情况
持平。公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 17,992.22 万元，经测算，
司未来三年预计自身经营利润积累为 53,976.66 万元。
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，因此净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 167,774.74 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 167,774.74
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 2.25
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 159.77
存货周转期（天） ⑧ 3.49
应收款项周转期（天） ⑨ 247.58
应付款项周转期（天） ⑩ 91.30
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权
资产摊销、固定资产报废损失等；
注 3:存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额）/营业成本。
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据
公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百
分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未
来生产经营对流动资金的需求量。
经营性资产和经营性负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付
款项和存货作为经营性资产测算指标，应付票据、应付账款和合同负债作为经营
性负债测算指标。2023 年至 2025 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性
流动负债/营业收入的比例以公司 2022 年 12 月 31 日上述科目占比为基础进行预
测。对于公司未来三年的营运资金需求，分为正常情形及谨慎情形两类情况，具
体分析如下：
正常情形下：公司经营情况方面，公司 2020 年、2021 年和 2022 年营业收
入分别为 306,040.04 万元、451,167.19 万元和 412,890.93 万元，2020 年至 2022
年营业收入年均复合增长率为 16.15%。互联网营销行业发展方面，根据艾瑞咨
询数据，2021 年中国网络广告市场规模为 9,421 亿元，预计 2022 年至 2024 年
的年均复合增长率为 13.4%；其中，短视频平台广告市场规模约为 2,157 亿元，
预计 2022 年至 2024 年的年均复合增长率为 19.1%；社交广告市场规模约为 933
亿元，预计 2022 年至 2024 年的年均复合增长率为 13.4%。根据公司 2020 年至
三年（2023-2025 年）营业收入增长率保持不低于 15%。
谨慎情形下，考虑到公司 2022 年营业收入出现了一定幅度的下滑，假设公
司未来三年（2023-2025 年）各年的营业收入水平与 2022 年保持一致，均为
根据上述假设，公司未来三年的资金缺口情况测算如下：
①正常情形下，公司 2023 年至 2025 年的营运资金需求为 103,516.32 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
年度营业收入 412,890.93 474,824.57 546,048.25 627,955.49
收入增长率（预计） - 15.00% 15.00% 15.00%
经营性资产 283,602.41 326,142.77 375,064.19 431,323.82
应收票据 254.35 292.50 336.38 386.83
应收账款 257,482.88 296,105.31 340,521.11 391,599.28
应收款项融资 - - - -
预付账款 23,194.79 26,674.01 30,675.11 35,276.38
存货 2,670.39 3,070.95 3,531.59 4,061.33
经营性负债 84,866.98 97,597.03 112,236.58 129,072.07
应付票据 - - - -
应付账款 75,377.14 86,683.71 99,686.27 114,639.21
合同负债 9,489.84 10,913.32 12,550.31 14,432.86
营运资金需求 198,735.43 228,545.74 262,827.61 302,251.75
未来三年资金总需求 103,516.32
注 1：经营性资产金额=应收票据+应收账款+应收账款融资+预付账款+存货；
注 2：经营性负债金额=应付票据+应付账款+合同负债；
注 3：流动资金占用金额=经营性资产金额-经营性负债金额；
注 4：新增流动资金缺口=本年年末流动资金占用金额-上年年末流动资金占用金额；
注 5：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公
司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。
②谨慎情形下，公司 2023 年至 2025 年的营业收入与 2022 年保持一致，均
为 412,890.93 万元，因此公司未来三年较 2022 年不存在新增的营运资金需求。
公司 2020-2022 年现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例分
别为 10.05%、10.21%和 10.03%，假定未来三年公司现金分红比例为 10%，同时
参考“未来三年自身经营利润积累”中对于公司未来三年净利润的预测，正常
情形及谨慎情形下，公司未来三年现金分红金额测算情况如下：
①正常情形下：经测算，公司未来三年现金分红金额为 6,550.97 万元。
②谨慎情形下：经测算，公司未来三年现金分红金额为 5,397.67 万元。
截至本回复出具之日，公司已审议的投资项目包括：（1）“新媒体营销培训
基地项目”
（本次募投项目），项目总投资 54,525.87 万元；（2）
“标准场景化营
销服务平台项目”（本次募投项目），项目总投资 41,839.84 万元；（3）“‘西五
街’内容营销平台升级项目”（本次募投项目），项目总投资 38,928.19 万元，
上述项目投资合计 135,293.90 万元。
通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来
三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司在正常情形及谨慎情形下
的资金缺口情况如下：
①正常情形下：公司总体资金缺口为 289,751.94 万元，超过本次募集资金
总额 140,000.00 万元，公司本次募集资金规模具有合理性；剔除本次募投项目
的资金需求 135,293.90 万元后，公司流动资金缺口为 154,458.04 万元，公司
拟使用募集资金补充流动资金的金额为 42,000.00 万元，不超过公司流动资金
增量需求；
②谨慎情形下：公司总体资金缺口为 196,615.34 万元，超过本次募集资金
总额 140,000.00 万元，公司本次募集资金规模具有合理性；剔除本次募投项目
资金需求 135,293.90 万元后，公司流动资金缺口为 61,321.44 万元，公司拟使
用募集资金补充流动资金的金额为 42,000.00 万元，不超过公司流动资金增量
需求。
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金
需求，存在一定资金缺口。在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投
项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。
综上所述，公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、
自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审
慎确定募集资金规模，募集资金规模设置具有合理性。
（4）募集资金补流的必要性与合理性
随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2020 年至
元。2023 年第一季度以来，随着外部宏观环境的好转及宏观经济政策的调整，
公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司业务规模将恢复正
常增长，公司所需营运资金规模仍将继续增加，未来随着本次募投项目的达产，
公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累
和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要补充与
业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公
司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
基于前述关于公司货币资金相关情况，结合公司补充流动资金的具体用途及
营运资金缺口，公司需要补充与业务经营相适应的流动资金。综上所述，公司在
确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资金，补充流动资
金规模未超过公司未来三年公司流动资金增量需求，本次募集资金补流具有必要
性与合理性。
（三）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理
性
本次募投项目中研发支出资本化的金额为 5,100.00 万元，主要涉及标准化营
销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行
人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化。
本次募投项目中研发支出资本化的金额为 5,100.00 万元，主要涉及标准化营
销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行
人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，具体情况如下：
单位：万元
募投项目 产研人员工资 拟使用募集资金投入金额 资本化比例
标准场景化营销服务平台
项目
“西五街”内容营销平台
升级项目
合计 25,887.00 5,100.00 19.70%
公司本次募集资金用于产研人员投入的具体情况的测算过程参见本回复报
告之“问题 4”之“一、
（一）、
“1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数
量与公司业务需求的匹配性”之“（2）标准场景化营销平台项目”和“（3）“西
五街”内容营销平台升级项目”。
（1）公司的研发人员投入资本化情况
①研发过程控制活动
公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
应用指引》等的要求，结合公司经营的实际情况，制定了《产品研发项目制度》，
对研发各阶段内部控制作出明确规划和建设，公司针对研发活动在研发项目立
项、过程管理、费用归集、验收管理等方面建立了严格的内控制度，具体如下：
立项阶段：公司项目立项阶段包括申请和评审两个方面，项目负责人提交
《项目可行性分析》、《立项书》后，公司组织项目审核委员会就立项材料进行
立项审核，就项目目标、周期、衡量标准等决策立项结果、项目等级。
设计阶段：方案设计阶段主要分为开发设计、产品设计、测试设计等。发
行人将符合资本化条件的研发项目，以完成详细设计作为开发支出资本化起点。
项目组编制设计方案后，组织相关评审专家进行设计评审，评审通过后形成《产
品设计书》，正式进入开发阶段。
开发及测试阶段：开发实现阶段包含开发编码、单元测试、版本送测、接
口测试等多个环节。在每个关键节点完成时，项目负责人对各阶段的研发成果
进行深入细致的检查和跟踪，分析、解决该研发阶段存在的问题，并对下一研
发阶段的风险点进行应对，项目审核委员对重大变更进行审核，最终形成《用
户使用手册》、《测试报告》。
上线阶段：研发项目组对产品部署安装上线并进行试运行，根据结果进行
方案优化以提高产品效率、稳定性等各项指标。由研发项目负责人发起结项申
请，由项目审核委员会进行评估，并形成《项目结项审批表》、
《项目验收报告》，
同时进行软件著作权登记等知识产权等级工作。试运行成功后，公司进行方案
的调试和优化，直至最终确定应用方案，完成硬件和软件调试，公司的资本化
终止时点为产品正式上线。
②研发费用归集
公司研发费用的归集范围包括人员费用、固定资产折旧及无形资产摊销、
外包服务等费用。公司在研发项目立项评审时，就根据内控制度规定对研发项
目进行了分类管理，区分项目大类(技术开发类或产品开发类)，即对项目是否
能够满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条规定的五个条件作出评
估判断，对相应项目的研发支出进行资本化或费用化处理。对于技术开发类项
目，此类项目不涉及产品开发，以简单改进工作为主，主要根据市场反馈对现
有模块、系统进行升级、更新或整合等，于相关支出发生时计入研发费用；对
于开发类项目，主要是在已有的技术储备知识和技术开发的经验基础之上，研
发新款软件产品，该类项目在研究阶段支出费用化，满足资本化条件的开发阶
段支出资本化，并于研发完成时转入无形资产核算，不满足资本化条件的开发
阶段支出费用化。
报告期内，公司研发投入呈逐年增加趋势，研发投入资本化及研发人员工资
资本化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入情况 3,189.44 17,887.92 13,543.93 8,480.76
其中：研发投入资本化金额 293.66 1,315.57 597.86 1,008.53
研发投入的资本化比例 9.21% 7.35% 4.41% 11.89%
研发人员职工薪酬 3,000.64 16,474.33 12,448.90 7,816.83
其中:研发人员工资资本化金额 293.66 1,315.57 597.86 1,008.53
研发人员工资的资本化比例 9.79% 7.99% 4.80% 12.90%
报告期内，为满足公司红人营销平台业务逐渐增多的技术需求，公司提升
红人营销平台相关的研发投入，同时对红人经济生态链潜在需求进行了一定的
研究和探索。在初期阶段，公司相关技术研发的成熟度相对较低，基于谨慎性
原则，公司主要研发项目投入主要进行费用化处理，因此研发投入的资本化比
例较低，随着公司相关技术的进步，结合已有技术储备进行项目研发及技术升
级，公司将相关研发人员支出进行资本化，研发投入资本化比例逐渐提升。
（2）本次募投项目研发投入资本化的情况
本次募投项目中研发支出资本化的金额为 5,100.00 万元，主要涉及标准化营
销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，公司
将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的
本次募投项目中，标准场景化营销服务平台项目利用 3D、AR/VR 等技术提
供在线的 3D 场景营销服务，
“西五街”内容营销平台升级项目主要为“西五街”
的营销服务升级提供支撑，由于标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容
营销平台升级项目为平台研发类项目，与公司目前的新媒体营销服务具有一定差
异，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，随着该项目持续
实施，公司资本化研发投入持续增加。此外，经过前期积累，公司具备了一定
的技术储备、人员储备和开发基础，为相关研发投入资本化提供了良好基础，
预计标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目成功推进
且实现经济利益流入的可能性较高。
综上所述，本次募投项目相关研发投入的资本化比例高于公司目前整体水平
具有合理性。
（3）与本次募投项目类似的相关公司的研发人员投入资本化情况
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研
发类项目，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，市场上类
似平台研发升级类募投项目的研发人员投入资本化情况如下：
研发人员投入
序号 公司 相关项目
资本化比例
恒锋信息 市域社会治理平台建设项目（2022 年向不特定对象
（300605） 发行可转换公司债券）
万达信息 未来城市智慧服务平台项目（2022 年向特定对象发
（300168） 行股票）
芒果超媒 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目（2021 年向特
（300413） 定对象发行股票）
麦迪科技 互联网云医疗信息系统建设项目（2022 年非公开发
（603990） 行股票）
智慧化城市综合管理服务平台建设项目（2020 年非
公开发行股票）
数字政通 基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台
（300075） 建设项目（2020 年非公开发行股票）
基于多网合一的社会治理信息平台建设项目（2020
年非公开发行股票）
由上表可知，本次募投项目整体资本化比例均低于同行业上市公司再融资募
投项目整体资本化比例。因此，公司将标准化营销服务平台项目及“西五街”内
容营销平台升级项目中处于开发阶段的研发人员工资支出予以资本化，资本化比
例为研发人员工资的 19.70%，具有谨慎性及合理性。
（4）研发人员薪酬列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定
标准化营销服务平台项目研发人工成本合计 13,242.00 万元，其中研发人员
薪酬资本化金额为 2,600.00 万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体
分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，始终重视核心人员的培养与储备，
并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已
具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项
目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目的用途是打造新的营销服务平台打造全新的 3D 标准场景化营销服务
平台，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品
牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获
得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务，是公司应对行业竞争、开
拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产
并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主提供新媒体营销服务服
务实现盈利，服务模式包括：为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品
牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式
解决方案。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
公司已在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特
的优势，并拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，该团队将为标准场景化
营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系统的正常运转、系统升级，
提升用户的体验。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。同时，本
次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市
场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的
技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进
行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算
体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
“西五街”内容营销平台升级项目研发人工成本合计 12,645.00 万元，其中
研发人员薪酬资本化金额为 2,500.00 万元，项目未来研发费用资本化满足相关条
件，具体分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，培养和储备了丰富的管
理人才和专业人才。公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完
善公司在红人经济领域的业务布局。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具
备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目
的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及 AI 技术，挖掘用户长短期兴
趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘
性一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高
精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司 AI 技术创建
的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容
广告再营销方案推荐等效果优化服务。实现品牌运营和营销服务，保持产品持续
的竞争力，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产
并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主、红人提供新媒体营销服
务服务实现盈利，服务模式包括：内容营销、电商及红人营销等。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续
完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才,
能保证该项目所需人才等资源按规划投入。同时，本次募集资金到位后，公司将
进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现
金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等
完成项目开发并推向市场。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进
行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算
体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
综上所述，本次募投项目用于产研人员投入合计金额为 25,887.00 万元，其
中资本性支出金额为 5,100.00 万元，资本化比例为研发人员工资的 19.70%。该
等支出符合企业会计准则所规定的资本化条件，不存在影响募集资金规模的情形。
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类
项目，参考相关市场案例，募投项目中产研人员工资的资本化比例高于公司当前
资本化比率具有合理性。相关产研人员投入符合资本化条件，产研投入资本化比
率具有合理性，认定为资本性支出的合理性。
（四）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率
与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨
慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况
（1）新媒体营销培训基地项目
本项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 36 个月。本项目总投资为
投资回收期（含建设期）为 7.21 年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
税金及附
加
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数
据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源
包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C 岗前培训服务。本项目建
设期为 3 年，预计开工后成都教育基地第 1 年开始建设及运行，上海教育基地第
于第 6 年达产。
①院校专业共建项目
公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关
系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。单价依
照课程内容设置及课时数量，结合院校的学费水平确定，学员数量依照专业共建
院校的相关专业学生数量及学生的课程选择意愿确定。
②院校合作年度服务
公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授课服务、师资培训、实
习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，
单价依照合作院校的年度平均采购金额及项目提供的服务内容确定。合作院校数
量依照公司已签约及计划拓展的院校数量、相关院校对新媒体营销服务的需求确
定。
③TO C 岗前培训服务
公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务，单价依照
公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定，学员数
量依相关新媒体营销人才市场需求情况、新媒体营销培训业务发展前景、培训地
覆盖区域确定。
根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训
服务的单价进行测算，具体说明如下：
院校专业共建项目、院校合作年度服务数量主要参考成都市、上海市和广
州市新媒体营销培训基地所属省份及其辐射覆盖的周边省份的相关院校整体数
量、公司签约院校数量、公司后续拓展计划院校数量（院校专业共建项目相关
学生数量在院校数量基础上，结合公司业务开展情况确定）。本次募投项目中，
成都市、上海市和广州市（包括上述城市所覆盖的周边省市）相关院校情况如
下：
成都市新媒 上海市新媒 广州市新媒
序号 院校类型 体营销培训 体营销培训 体营销培训 合计
基地 基地 基地
注 1：成都市、上海市和广州市（及其周边省份）相关院校统计范围包括：高等学校（含普
通高等学校、成人高等学校）、中等职业学校。其中，普通高等学校数量、成人高等学校数
据教育部公布的全国高等学校、成人高等学校数据进行统计；中等职业学校数量根据教育
部、相关省份的教育主管部门、人力资源和社会保障主管部门公布的相关数据进行统计。
注 2：成都市新媒体营销培训基地覆盖省份包括四川省、贵州省、重庆市、云南省等省份。
注 3：上海市新媒体营销培训基地覆盖省份包括上海市、浙江省、江苏省等省份；
注 4：广州市新媒体营销培训基地覆盖省份包括广东省、福建省、海南省、广西壮族自治区、
湖南省、湖北省等省份。
TO C 岗前培训服务中，相关学员数量主要参考互联网营销行业人员需求、
相关地区高校毕业生情况、新增城镇就业人员情况确定。行业人员需求方面，
根据人社部数据，2020 年互联网营销师需求 1,500 万人，缺口约 1,000 万人；
根据人社部预测，2025 年互联网营销师人才需求 4,500 万人，缺口约 4,000 万
人，行业对于相关互联网营销人员的需求较为旺盛。高校毕业生方面，2022 年
度，四川省高校毕业生人数为 55.9 万人，上海市高校毕业生人数为 22.7 万人，
广东省高校毕业生人数约为 71 万人。新增城镇就业人员方面，2022 年度，根据
相关省份的统计数据，四川省新增城镇就业人员 99.6 万人，广东省新增城镇就
业人员 132 万人，上海市新增就业岗位 56.35 万个。
本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
一 成都 1,113.21 4,160.38 6,320.75 8,849.06 11,377.36 12,641.51
（一） TO C 岗前培训服务 452.83 1,849.06 3,018.87 4,226.42 5,433.96 6,037.74
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
（二） 院校专业共建项目 471.70 1,650.94 2,358.49 3,301.89 4,245.28 4,716.98
（三） 院校合作年度服务 188.68 660.38 943.40 1,320.75 1,698.11 1,886.79
二 上海 - 2,905.66 5,547.17 9,509.43 12,679.25 15,849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - 1,056.60 2,113.21 3,622.64 4,830.19 6,037.74
（二） 院校专业共建项目 - 1,471.70 2,773.58 4,754.72 6,339.62 7,924.53
（三） 院校合作年度服务费 - 377.36 660.38 1,132.08 1,509.43 1,886.79
三 广州 - - 3,169.81 7,924.53 12,679.25 15,849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - - 1,207.55 3,018.87 4,830.19 6,037.74
（二） 院校专业共建项目 - - 1,584.91 3,962.26 6,339.62 7,924.53
（三） 院校合作年度服务费 - - 377.36 943.40 1,509.43 1,886.79
合计（万元） 1,113.21 7,066.04 15,037.74 26,283.02 36,735.85 44,339.62
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
税按照应缴纳增值税的 7%计取。
本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目
其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
①师资人员工资
本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪
酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅
助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行
情估算。本项目达产年，师资人员工资 3,900.00 万元，具体构成如下：短视频教
师工资 414.00 万元，直播教师工资 396.00 万元，社交电商教师工资 276.00 万
元，新媒体营销教师工资 228.00 万元，助教工资 450.00 万元，驻校教师工资
序号 师资人员类别 人员数量（人） 人均工资（万元） 工资合计（万元）
薪酬合计 3,900.00
②折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。本项目达产年，折旧摊销总额为
折旧为 1,573.98 万元，软件设备摊销额为 812.12 万元。
③认证费
本项目的认证费，主要系 TO C 认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学
员的相关岗位证书认证费用，相关认证服务由第三方机构提供，单价结合目前市
场收费水平进行估算。结合 TO C 认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培
训人员数量，按照人均认证费用进行估算。本项目达产年，TO C 认证及岗前培
训项目学员数量预计为 48,000 人，院校专业共建项目学员数量为 34,000 人，
相关岗位证书认证费用为 600 元/人，因此相关认证费合计为 4,920.00 万元。
④院校专业共建项目其他服务成本
主要系院校专业共建项目中，公司与学校就专业共建双方责任、工作分配达
成一致后，因公司承担的教学、实训、教务等工作所产生的相关费用，包括招
生服务成本、品牌宣传及学生活动成本、企业参观实训等,主要依据专业共建院
校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定由公司承担的相关服务成本比
例等进行估算。本项目达产年，院校专业共建项目收入为 20,566.04 万元，按照
⑤其他成本
本项目的其他成本主要包括流量费用、兼职教师课时费、活动费用、服务器
费用等。本项目达产年，合计其他成本为 2,470.19 万元，具体包构成包括：TO C
认证及岗前培训项目中平台流量费用 600 万元（主要为学员开通在线课程学习、
日常作业、直播实训及考核等在线学习平台所产生的流量费用，根据学员数量
进行估算）、兼职教师课时费 540 万元（兼职教师人数约 30 人，每人每年兼职
教学时长为 150 小时，课时费为 1200 元/课时）、活动费用和服务器费用合计为
情况，按照业务收入的 3%估算相关活动费用和服务器费用）。
⑥期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的
期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例的平
均值及募投项目的投入情况确定。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
项目
销售费用率 4.49% 6.42% 7.70% 6.20% 5.30%
管理费用率 2.81% 3.43% 4.96% 3.73% 3.95%
研发费用率 2.44% 2.87% 4.01% 3.11% 3.86%
本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费
用率与研发费用率均高于公司最近三年平均水平。
本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 主营成本 1,146.89 5,170.73 9,284.00 13,680.55 17,515.26 19,410.94 19,026.25 18,741.29 18,598.81 18,598.81
二 销售费用 125.00 405.00 797.00 1,393.00 1,947.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00
三 管理费用 246.26 625.32 1,032.75 1,329.66 1,598.72 1,750.79 1,750.79 1,750.79 1,750.79 1,750.79
四 研发费用 1,172.00 1,030.00 1,260.00 1,510.00 1,710.00 1,710.00 1,710.00 1,710.00 1,710.00 1,710.00
五 总成本费用 2,690.16 7,231.05 12,373.76 17,913.21 22,770.98 25,221.73 24,837.04 24,552.08 24,409.60 24,409.60
六 经营成本 2,186.00 5,006.83 8,728.28 13,862.92 18,720.70 21,214.19 21,214.19 21,214.19 21,214.19 21,214.19
本项目总投资为 54,525.87 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 44,339.62 万元，利润总额 18,841.73 万元，净利润为 14,131.30
万元，税后财务内部收益率为 18.11%，税后投资回收期（含建设期）为 7.21 年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流
法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 现金流入 1,113.21 7,066.04 15,037.74 26,283.02 36,735.85 44,339.62 44,339.62 44,339.62 44,339.62 80,844.98
二 现金流出 14,650.27 34,858.67 16,231.62 17,714.25 23,021.88 29,257.86 26,589.04 26,579.73 24,207.11 24,193.81
三 所得税前净现金流量 -13,537.06 -27,792.63 -1,193.88 8,568.76 13,713.97 15,081.76 17,750.58 17,759.89 20,132.51 56,651.17
四 累计所得税前净现金流量 -13,537.06 -41,329.69 -42,523.57 -33,954.80 -20,240.83 -5,159.07 12,591.51 30,351.40 50,483.91 107,135.08
五 调整所得税 - - 230.50 2,092.45 3,472.53 4,710.43 4,806.60 4,877.84 4,902.69 4,902.69
六 所得税税后净现金流量 -13,537.06 -27,792.63 -1,424.38 6,476.31 10,241.44 10,371.33 12,943.98 12,882.05 15,229.82 51,748.48
七 累计所得税税后净现金流量 -13,537.06 -41,329.69 -42,754.07 -36,277.76 -26,036.32 -15,664.99 -2,721.01 10,161.03 25,390.85 77,139.33
（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 36 个月。本项目总投资为
额 21,089.35 万元，净利润为 18,212.34 万元，税后财务内部收益率为 18.47%，
税后投资回收期（含建设期）为 7.12 年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
税金及附
加
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
标准场景化营销服务平台为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、
品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一
站式解决方案，实现品牌运营和营销服务，公司根据为广告主提供的服务内容，
收取相应的营销服务费。
本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及
对应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公
司场景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。
建成后，项目达产年的销售收入为 35,954.00 万元。本项目营业收入的具体测算
情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 至 T+120
一 品牌专属定制 - - 1,032.00 1,376.00 1,720.00 2,064.00
二 品牌独栋建筑 - - 1,470.00 2,100.00 2,940.00 3,360.00
三 品牌门店入驻 - - 1,080.00 1,890.00 2,160.00 2,430.00
四 品牌独立门店 - - 945.00 1,260.00 1,890.00 2,100.00
五 品牌独立展台 - - 3,250.00 6,500.00 13,000.00 26,000.00
合计（万元） - - 7,777.00 13,126.00 21,710.00 35,954.00
注：本募投项目建设期为 36 个月，在建设期第三年开始产生收入。
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率
为 6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，城市维护
建设税按照应缴纳增值税的 7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，
项目预计于建设期第 4 年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高
新技术证书，企业所得税率按照 15%测算。
本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、
管理费用、研发费用等。
①人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运
营人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数
量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，
人员投入为 1,771.00 万元，具体构成如下：营销服务平台运营人员合计 41 人（包
括策划人员、运营人员等），营销服务平台运营人员整体人均工资为 26.39 万
元，相关人员投入合计 1,082.00 万元；数据平台运营人员合计 29 人（包括数
据分析师、数据运维等），数据平台运营人员整体人均工资为 23.76 万元，相
关人员投入合计 689.00 万元。
②折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。本项目达产年，折旧摊销总额为
折旧为 1,224.47 万元，软件设备及研发人员工资资本化形成的无形资产摊销
额为 770.45 万元。
③期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应
的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例
的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发
费用。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
项目
销售费用率 4.49% 6.42% 7.70% 6.20% 9.70%
管理费用率 2.81% 3.43% 4.96% 3.73% 3.50%
研发费用率 2.44% 2.87% 4.01% 3.11% 15.00%
本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要
较高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用
率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研
发费用率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设
备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平
相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。
本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 主营成本 - - 2,919.98 4,625.55 4,625.55 4,536.10 4,389.81 4,314.15 3,765.65 3,765.65
二 销售费用 - - 2,441.28 2,790.03 3,138.78 3,487.54 3,487.54 3,487.54 3,487.54 3,487.54
三 管理费用 1,060.85 2,138.39 1,067.99 1,148.53 1,215.76 1,258.39 1,258.39 1,258.39 1,258.39 1,258.39
四 研发费用 2,624.00 4,496.00 3,473.60 3,378.00 3,378.00 5,393.10 5,393.10 5,393.10 5,393.10 5,393.10
五 总成本费用 3,684.85 6,634.39 9,902.85 11,942.11 12,358.10 14,675.13 14,528.84 14,453.18 13,904.68 13,904.68
六 经营成本 2,969.00 4,864.00 7,685.88 9,087.56 9,503.54 11,910.03 11,910.03 11,910.03 11,910.03 11,910.03
本项目总投资为 41,839.84 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 35,954.00 万元，利润总额 21,089.35 万元，净利润为 18,212.34
万元，税后财务内部收益率为 18.47%，税后投资回收期（含建设期）为 7.12 年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流
法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 现金流入 - - 7,336.79 12,383.02 20,481.13 33,918.87 33,918.87 33,918.87 33,918.87 57,456.97
二 现金流出 19,677.86 10,528.63 11,486.50 10,955.51 12,756.75 22,386.09 16,088.09 14,997.61 14,240.58 14,189.38
三 所得税前净现金流量 -19,677.86 -10,528.63 -4,149.71 1,427.51 7,724.38 11,532.78 17,830.78 18,921.26 19,678.28 43,267.60
四 累计所得税前净现金流量 -19,677.86 -30,206.49 -34,356.19 -32,928.69 -25,204.31 -13,671.53 4,159.25 23,080.50 42,758.79 86,026.38
五 调整所得税 - - - - - 2,877.01 3,182.30 3,190.69 3,270.77 3,270.77
六 所得税税后净现金流量 -19,677.86 -10,528.63 -4,149.71 1,427.51 7,724.38 8,655.77 14,648.48 15,730.57 16,407.52 39,996.83
七 累计所得税税后净现金流量 -19,677.86 -30,206.49 -34,356.19 -32,928.69 -25,204.31 -16,548.54 -1,900.07 13,830.51 30,238.02 70,234.85
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 36 个月。本项目总投资为
投资回收期（含建设期）为 6.70 年。各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
税金及附
加
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主
要收入来源包括内容营销、电商及红人营销，项目达产年收入为 34,425.00 万元。
①内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，
为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、
品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方
式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费，收入规模依照内容创作数量、
质量及效果进行估算。
②电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入
相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品
曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
③红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红
人营销服务及红人推广服务。A、红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求
与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。公司根据红人营销交
易金额收取一定的平台服务费。B、红人推广服务：红人可购买平台的相关推广
服务，公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。
本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 至 T+120
一 内容营销 - - 2,936.25 7,047.00 20,655.00
二 电商 - - 734.06 1,761.75 5,163.75
三 红人营销 - - 1,223.44 2,936.25 8,606.25
合计（万元） - - 4,893.75 11,745.00 34,425.00
注：本募投项目建设期为 36 个月，在建设期第三年开始产生收入。
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
税按照应缴纳增值税的 7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项
目预计于建设期第 4 年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技
术证书，企业所得税率按照 15%测算。
本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、
管理费用、研发费用等。
①运营人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL 运营、MCN 拓展、策
划创意、销售及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营
需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。
本项目达产年，人员投入为 3,147.00 万元，具体构成如下：运营人员合计 77
人（包括内容运营、KOL 运营、MCN 拓展等），运营人员整体人均工资为 28.86
万元，相关人员投入合计 2,222.00 万元；销售人员合计 31 人（包括销售、市
场经理等），销售人员整体人均工资为 29.84 万元，相关人员投入合计 925.00
万元。
②折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。本项目达产年，折旧摊销总额为
旧为 826.49 万元，软件设备及研发人员工资资本化形成的无形资产摊销额为
③期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的
期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例的平
均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用，
研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发过程中可能产生的
费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
项目
销售费用率 4.49% 6.42% 7.70% 6.20% 10.00%
管理费用率 2.81% 3.43% 4.96% 3.73% 3.70%
研发费用率 2.44% 2.87% 4.01% 3.11% 9.24%
本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户
基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此
销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显
差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相
关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以
新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整
体研发研费用率具有合理性。
本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 主营成本 - - 2,919.35 4,708.18 4,708.18 4,685.00 4,661.81 4,593.00 4,018.40 4,018.40
二 销售费用 2,754.00 3,098.25 3,442.50 3,442.50 3,442.50 3,442.50 3,442.50 3,442.50
三 管理费用 1,388.75 2,764.08 1,136.17 1,086.41 1,273.73 1,273.73 1,273.73 1,273.73 1,273.73 1,273.73
四 研发费用 2,717.34 4,627.13 3,695.15 3,181.15 3,181.15 3,181.15 3,181.15 3,181.15 3,181.15 3,181.15
五 总成本费用 4,106.09 7,391.21 10,504.68 12,073.99 12,605.56 12,582.37 12,559.18 12,490.38 11,915.77 11,915.77
六 经营成本 3,492.34 6,024.13 8,851.15 9,767.81 10,299.37 10,299.37 10,299.37 10,299.37 10,299.37 10,299.37
本项目总投资为 38,928.19 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 34,425.00 万元，利润总额 21,739.27 万元，净利润为 21,093.96
万元，税后财务内部收益率为 19.43%，税后投资回收期（含建设期）为 6.70 年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流
法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一 现金流入 - - 4,616.75 11,080.19 32,476.42 32,476.42 32,476.42 32,476.42 32,476.42 54,881.47
二 现金流出 21,581.41 7,261.57 12,860.36 12,197.33 19,643.08 14,243.20 13,541.22 13,190.19 12,535.43 12,481.79
三 所得税前净现金流量 -21,581.41 -7,261.57 -8,243.61 -1,117.14 12,833.34 18,233.22 18,935.19 19,286.23 19,940.98 42,399.68
四 累计所得税前净现金流量 -21,581.41 -28,842.97 -37,086.59 -38,203.72 -25,370.39 -7,137.17 11,798.02 31,084.25 51,025.23 93,424.91
五 调整所得税 - - - - 645.31 3,246.14 3,247.69 3,257.04 3,341.31 3,341.31
六 所得税税后净现金流量 -21,581.41 -7,261.57 -8,243.61 -1,117.14 12,188.03 14,987.08 15,687.50 16,029.19 16,599.67 39,058.37
七 累计所得税税后净现金流量 -21,581.41 -28,842.97 -37,086.59 -38,203.72 -26,015.70 -11,028.62 4,658.88 20,688.07 37,287.74 76,346.11
对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（1）募投项目毛利率与报告期内公司毛利率的对比情况
本次募投项目达产后，各募投项目相关毛利率具体情况如下：
序号 项目 毛利率（募投达产后）
报告期内，公司的毛利率及本次募投相关业务毛利率情况如下：
项目 平均毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
天下秀 23.39% 22.28% 21.75% 22.47%
天下秀教育业务 —— 47.69% 51.73% 49.71%
报告期内，标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项
目相关业务均尚未产生收入，因此无毛利率数据。
新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为 56.22%，毛利率略高于公司最近
三年相关业务毛利率平均值 49.71%，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起
步阶段，规模较小，随着公司新媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规
模效应，提高师资人员利用效率，毛利率高于公司最近三年相关业务毛利率具有
合理性。
（2）募投项目毛利率与同行业类似业务毛利率的对比情况
本次募投项目 同类业务
毛利率 毛利率 毛利率
传智教育（003032）
新媒体营销培 （非学历、应用型计算机信息技术培训）
训基地项目 东方时尚（003032）
（驾驶员培训）
标准场景化营
米奥会展（300795）
销服务平台项 56.97% 61.86% 36.63%
（数字展及其他业务）
目
值得买（300785）
“西五街”内容 67.04% 69.09% 70.53%
（互联网效果营销平台业务）
营销平台升级
返利科技（600228）
项目 62.51% 68.94% 74.02%
（在线导购业务）
新媒体营销培训基地项目：暂无同行业公司从事新媒体营销培训相关业务，
因此选取具有一定业务相似性的传智教育、东方时尚作为天下秀教育业务的可比
公司，传智教育主要提供非学历、应用型计算机信息技术培训，东方时尚主要提
供驾驶员培训。新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为 56.22%，与传智教育、
东方时尚相关毛利率不存在显著差异。
标准场景化营销服务平台项目：暂无 A 股上市公司从事基于 3D 技术、VR、
AR 技术的在线营销服务，因此选取具有一定业务相似性的米奥会展作为相关业
务的可比公司，米奥会展的数字展业务主要提供在线数字展览服务，集数字资讯、
数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽五大服务模块为一体的在线数字展
览模式。
标准场景化营销服务平台项目达产年毛利率为 87.38%，本项目的主要投入
为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成
后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目
达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工
资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。标准场
景化营销服务平台项目高于米奥会展的相关毛利率，主要系核心技术及产品研发
完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用，且
米奥会展相关业务涵盖数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽
等内容，服务内容及范围较多，相关业务成本高于标准场景化营销服务平台项目。
“西五街”内容营销平台升级项目：选取值得买、返利科技作为相关业务的
可比公司，值得买的互联网效果营销平台业务主要包括：1）广告主的营销需求
推送至内容发布者，由内容发布者提供营销服务、将商品和品牌推广至消费者；
返利科技的在线导购业务通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、
比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此
收取佣金收入及广告营销费用。
“西五街”内容营销平台升级项目主要基于西五街平台，为客户提供红人营
销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前
期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服
务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基
本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募
投项目毛利率相对较高。本项目达产年后毛利预计为 86.32%，高于值得买、返
利科技，主要系西五街相关收入包括内容营销、电商、红人营销三类，基于平台
前期建设投入与相关流量运营，内容营销、电商、红人营销业务模式相对于值得
买、返利科技更为丰富，相关成本基本保持稳定，可最大化事项平台的商业化价
值。且，值得买的互联网效果营销平台业务并未全部为依靠 APP 提供相关服务，
存在其他业务内容及相应成本，返利科技主要引导用户前往第三方平台完成交易，
暂无内容营销及红人营销相关收入。
综上所述，公司募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
本次募投项目中，公司对于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务
平台项目和“西五街”内容营销平台升级项目的拟投入募集资金均为资本性支出，
补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的比例未超过 30%，符合中国证监
会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的有关规定。
公司第十届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二次会议、2022 年第
一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转
换公司债券方案的议案，同意使用募集资金投资于新媒体营销培训基地项目、标
准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金
项目。对于本次募投项目的补流规模及相关效益测算，公司按照法律、法规规定
履行相应的决策、审批程序，及时履行了信息披露义务。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
算过程；访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划，了解本次募投项目的各
项投资构成及测算过程、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度、本次发行相关董事会决议日前已投入资金情形，核查本次募集资金规模
的合理性。
告期内的财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，了解
本次补充流动资金的具体用途。
是否符合《企业会计准则》；了解发行人研发机构设置、研发流程，包含项目立
项、研发过程管理、研发支出管理等，评估并测试发行人与开发支出资本化相
关的关键内部控制设计及执行有效性；访谈公司关键管理人员，获取并检查发
行人开发项目立项文件及其他项目论证文件，以确定开始资本化的具体时点的
准确性，综合判断资本化会计处理条件是否充分；获取并检查研发项目支出明
细表，向发行人了解费用化项目与资本化项目的划分依据及内外部证据，针对
研发支出，抽样检查了合同、付款单据、发票、职工薪酬的归集及分配等相关
支持性文件并分析其合理性。了解报告期内发行人的研发投入和资本化情况及本
次募投项目研发费用资本化的合理性；访谈本次募投项目相关负责人，了解本项
目研发人员投入情况；网络查询相关平台研发类募投项目的研发投入资本化情况，
并与公司研发投入资本化情况进行比较。
谈发行人财务人员、本次募投项目相关负责人，了解相关募投项目在报告期内的
毛利率情况，并查询同行业类似业务毛利率情况，与本次募投项目进行比对。
司债券方案的议案、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案，了解补流规模及效益测算相关决策程序及信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理，投入数量与公司业务需求匹配。公司
本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本次募投项目均
未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用募集资金置换
董事会前投入的情形。本次募集资金规模具有合理性。
性与合理性。
性，认定为资本性支出具有合理性。发行人进行资本化的开发支出同时满足《企
业会计准则》五个条件；研究阶段和开发阶段的划分的政策是合理的，研发支
出资本化的条件均已满足，具有内外部证据支持；发行人研发项目的内控制度
完善，费用核算归类准确。
流规模及效益测算履行了相应的决策、审批程序，公司履行相关信息披露义务。
三、问题 5 关于应收账款及预付账款
根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为 70,023.72 万元、
别 35.41%、50.13%、54.99%、78.74%，各期末应收账款余额增幅显著高于营业
收入增幅；2）各期末预付账款账面价值分别为 9,888.57 万元、14,664.12 万元、
请发行人说明：（1）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分
析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收
入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是
否存在放宽信用政策的情形；（2）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账
核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分；
（3）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付
金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被
第三方变相占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收
账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原
因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放
宽信用政策的情形
余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及
合理性
（1）公司的结算及收款模式、客户信用期
报告期内，公司形成收入的业务主要为红人营销平台业务，以及红人经济生
态链创新业务中的培训业务和新消费业务。基于结算及收款模式差异，红人营销
平台业务可进一步分为平台自助式交易服务和新媒体营销客户代理服务，各业务
具体情况如下：
一级分类 二级分类 客户类型 结算及收款模式 客户信用期
客户在平台中预先进
平台自助式 代理商、中 行充值，单次服务完成
采用预付款模式，无账期
交易服务 小客户 后结算金额并进行扣
款
对于大、中型品牌客户，对
订单完成或客户通过
方一般需要 3 个月结算期后
广告结案申请后开具
品牌客户 开具发票，开具发票后一般
发票，发票审核通过后
进行付款
达到 6 个月以上
公司根据与代理商的合作情
况、代理商的资质情况进行
红人营销 订单完成或最终客户 评估并授予信用账期，每个
平台业务 通过广告结案申请后 合作周期确定固定的信用账
新媒体营销 代理商
开具发票，发票审核通 期。在每个合作周期结束后，
客户代理服
过后进行付款 根据代理商的往期信用情况
务
进行下一周期的信用账期评
估调整（通常为 0-8 个月）
对于中小客户，一般需
要对方先付款后再开
通常采用预付款形式，无账
展投放；部分长期合作
期；部分长期合作的中小客
中小客户 的中小客户，会给予一
户，一般给予 3 个月左右的
定的信用期，在订单完
信用期
成后开具发票，发票审
核通过后进行付款
对于短期培训，先预付
款再开展培训；对于长 短期培训采用预付款形式，
期培训，待当期课程服 无账期；
培训业务 学校、企业
务提供完成后按照学 长期培训通常给予 1-3 个月
红人经济
生数量进行结算，开具 账期
生态链创
发票后进行付款
新业务
对于企业，在结算完成 企业账期在 1 周-2 个月不
企业、个人 后进行付款； 等；
新消费业务
消费者 个人消费者：先预付款 个人消费者为预付款形式，
项再发货 无账期
（2）各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高
于营业收入增幅的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额主要包括对客户的经营性应收款项，以及
对终端媒体资源供应商的应收返利，具体情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 日/2022 年 日/2021 年 日/2020 年
项目
/2023 年 1-3 月 日/2022 年 日/2021 年 日/2020 年
经营性应收款项 209,621.44 218,584.03 229,577.23 147,303.03
应收返利 40,943.90 48,778.56 18,504.95 6,121.64
应收账款合计 250,565.34 267,362.59 248,082.18 153,424.67
营业收入 95,458.66 412,890.93 451,167.19 306,040.04
经营性应收款项
占营业收入比例
由上表可知，报告期内公司应收账款的增长主要来自于：（1）经营性应收
款项的增长。经营性应收款项余额随着公司营业收入规模的扩大而增加，与公司
营业收入呈现较强的正相关关系。2020-2022 年各年末，公司经营性应收款项占
各年营业收入的比例分别为 48.13%、50.89%、52.94%，总体上基本稳定；（2）
应收返利的增长。报告期各期，公司供应商返利金额分别为 15,458.38 万元、
返利的增长，一方面系 2019-2020 年以来主流新媒体传播平台陆续上线官方广告
交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；
另一方面系随着公司业务快速发展，参与返利的供应商数量及返利金额随之大幅
增加，同时随着采购规模的增长公司获得的返利政策持续优化。供应商返利的快
速增长，使得报告期内应收返利余额也快速增长，报告期内各期末应收返利余额
分别为 6,121.64 万元、18,504.95 万元、48,778.56 万元和 40,943.90 万元。
综上所述，报告期内公司应收账款余额快速增长与公司营业收入增长以及供
应商返利的快速增长有关，应收账款余额的增加具有合理性。
政策的情形
公司同行业可比公司信用政策如下：
公司简称 信用政策
公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对要求采
蓝色光标 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款余额进行持续监
控，以确保本公司不致面临重大坏账风险
公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选
利欧股份 择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保
本公司不会面临重大坏账风险
公司简称 信用政策
根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户
思美传媒 进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，
并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险
对于品牌营销业务，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向
客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一般在
华扬联众
实际回款的周期一般集中在 3-7 个月左右
在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在
某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时） 。公司对每一客户均设置了赊销限
额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保
宣亚国际
公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用
特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在
额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相
应款项
悦普集团 根据悦普集团招股书，其对主要客户信用期为到票后 5 个工作日到 8 个月不等
如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形。
（二）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比
公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备明细如下：
单位：万元
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额不重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
合计 250,565.34 11,035.43 239,529.91 267,362.59 9,879.71 257,482.88
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额不重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
合计 248,082.18 7,092.79 240,989.39 153,424.67 3,530.31 149,894.36
①在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，上海欢兽实业有限公
司于 2020 年进入破产重整程序，故公司于 2020 年末将对其应收账款全额计提坏
账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公司 2019 年向其提供新媒
体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有限公司应于 2020 年 3 月
向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为由延迟与公司结算。2020
年末，鉴于双方仍就该笔回款进行沟通，公司根据账龄对其计提坏账准备；2021
年末，由于双方仍未就投放效果达成一致意见且该笔应收账款已长期未回款，基
于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。
②在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，公司的应收账款账
龄主要为 6 个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，公司按账龄计提坏账准备
的应收账款余额情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
其中：0-6 月 198,187.32 79.32% - 217,896.97 81.72% -
合计 249,852.87 100.00% 10,322.95 266,650.11 100.00% 9,167.23
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
其中：0-6 月 199,657.47 80.71% - 132,454.96 86.43% -
合计 247,369.70 100.00% 6,380.31 153,252.19 100.00% 3,357.83
公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，
运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损
失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失
经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定
组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项
报告期内，公司对应收账款按迁徙率计算预期信用损失，按照预期信用损失
率计提坏账准备的比例如下：
账龄 迁徙率计提比例（%）
同行业可比上市公司的坏账计提政策与公司的坏账计提政策中，按照账龄分
析法计提坏账准备的比例如下：
公司简称 6 个月以内 7-12 个月 1－2 年 2－3 年 3 年以上
蓝色光标 0.30% 2.00% 30.00% 80.00% 100.00%
利欧股份 0.50% 0.50% 10.00% 20.00% 100.00%
思美传媒 1.00% 1.00% 10.00% 30.00% 100.00%
华扬联众 0.60% 0.60% 8.00% 40.00% 100.00%
宣亚国际 - 5.00% 30.00% 100.00% 100.00%
悦普集团 0.50% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00%
平均值 0.48% 2.35% 16.33% 50.00% 100.00%
天下秀 - 2.95% 27.19% 53.73% 100.00%
注：悦普集团来自其招股说明书，除悦普集团外，其他同行业可比公司数据来自其定期报告。
由上表可知，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计
提较为谨慎。
报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
账龄 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应收账款余额 250,565.34 267,362.59 248,082.18 153,424.67
截至 2023 年 3 月 31 日回款金额 / 115,170.08 222,429.26 141,707.97
回款比例 / 43.08% 89.66% 92.36%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020-2022 年末应收账款回款比例分别为 92.36%、
综上所述，结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业类似公司情况，公司应
收账款坏账准备计提充分。
（三）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、
预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在
资金被第三方变相占用的情形
报告期各期末，公司预付账款主要为根据抖音、小红书、B 站等第三方平台
要求，在前述平台下单采购自媒体资源后预先支付的采购款项，以及公司向部分
新媒体资源代理商和其他供应商预付相关采购款项。2020 年末和 2021 年末，公
司预付账款增加主要系随着公司红人营销平台业务发展，媒体资源采购规模相应
提升所致；2022 年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额
有所下降，预付账款有所降低。2023 年 3 月末，随着宏观环境因素影响逐渐消
除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。
报告期各期末，公司主要预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消
化情况和关联关系情况具体如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 是否公司
时间 序号 供应商名称 购买产品/服务 预付款项余额 占比
合计 20,759.42 73.05% /
合计 17,550.63 75.67% 16,920.12
合计 23,535.48 81.73% 23,535.48
截至 2023 年 3 月 是否公司
时间 序号 供应商名称 购买产品/服务 预付款项余额 占比
合计 12,597.97 86.02% 12,597.97
报告期各期末，除北京微梦外，公司与其他主要预付款方不存在关联关系。
预付的媒体资源采购款。
报告期各期末，公司向主要预付款方预付款项存在真实业务背景，系合理的
商业行为，不存在资金被第三方变相占用的情况。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
同类型客户信用期情况；获取发行人报告期各期分客户类型营业收入和应收账款
余额构成；获取同行业可比公司信用政策情况。
可比公司应收账款坏账计提政策及计提比例。
因；获取发行人报告期各期末主要预付款方购买产品及服务情况、预付金额及期
后回款明细，核查发行人与主要预付款方是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
返利增长，其中经营性应收款项增长主要随着公司营业收入规模的扩大而增加，
占各年营业收入的比例基本稳定；应收返利增长则主要原因为供应商返利的增长，
一方面系相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利，一
方面系参与返利的供应商数量和返利金额增长，以及返利政策持续优化所致。报
告期内应收账款余额的增加具有合理性。
应收账款坏账准备计提比例充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022 年末，受宏观环境因
素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023
年 3 月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正
常，预付账款有所提升。除北京微梦外，发行人与报告期各期末主要预付款方不
存在关联关系。发行人向主要预付款方预付款项均具有真实商业背景，不存在资
金被第三方变相占用的情形。
四、问题 6 关于财务性投资
根据申报材料，1）发行人对微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤
梨科技有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、北京映天下网络科技有限公司、
北京朗昆文化产业发展有限公司、我爱我秀（北京）信息技术有限公司等 6 家公
司的股权投资未认定为财务性投资；2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供
金；3）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人认定为财务性投资的金额为 10,400.00 万
元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本此申报文件出具之日，公
司实施的财务性投资为 2022 年 3 月 18 日向晨源鸿策实缴出资 3,300.00 万元。
请发行人说明：（1）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、
朗昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否
属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，
未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季
提供 6,970.00 万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性；
（3）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、
后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资
金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；（4）2022 年 3 月 18 日向晨源鸿
策实缴出资 3,300 万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
（5）
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集
资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我
爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公
司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为
财务性投资的依据是否充分
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网
络、朗昆文化、北京我爱我秀的持股比例及账面价值如下表示：
单位：万元
天下秀持 是否属于财 截至 2023 年 3 月 31 日
公司名称
股比例 务性投资 账面价值
微岚星空（北京）信息技术有限公司 2.00% 否 100.00
北京凤梨科技有限公司 25.82% 否 2,083.00
北京唱吧科技股份有限公司 0.49% 否 2,000.00
北京映天下网络科技有限公司 11.20% 否 -
北京朗昆文化产业发展有限公司 8.00% 否 802.44
我爱我秀（北京）信息技术有限公司 28.00% 否 583.33
合计 5,568.77
上述被投资企业的投资背景、主营业务情况以及与公司主营业务的联系如下：
（1）微岚星空（北京）信息技术有限公司
微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于 2014
年，是一家社交及移动整合营销服务提供商，主营业务为向品牌客户提供社交和
无线媒体一站式整合营销服务。微岚星空为公司运营的新浪微博“微任务”平台
战略合作伙伴，其股东包括北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝
色光标”），蓝色光标作为行业内知名广告营销公司，有着丰富的品牌客户资源
和营销渠道。报告期内，公司通过微岚星空的渠道获取了部分有红人营销需求的
客户资源并为其提供营销服务，为公司主营业务提供了贡献。因此，公司投资微
岚星空的目的在于依靠其渠道资源推动公司红人营销平台业务的发展，属于围绕
公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的产业投资。
（2）北京凤梨科技有限公司
北京凤梨科技有限公司（以下简称“凤梨科技”）成立于 2015 年，为公司
联合阿里巴巴旗下杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）发起成立，聚焦
于服务红人新经济的新媒体公司。凤梨科技的主营业务为 MCN 机构的投资与孵
化，凤梨科技已投资的 MCN 机构主要为北京快跑小鸡文化传媒有限公司（以下简
称“快跑小鸡”）。
报告期内，快跑小鸡作为公司供应商，向公司提供媒体资源服务，作为客
户（广告主代理商）向公司采购新媒体营销服务，具体交易情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向快跑小鸡采
购金额
公司向快跑小鸡销
- 61.69 - 305.87
售金额
公司投资凤梨科技的主要目的是通过投资孵化 MCN 机构以培育红人，助力
红人经济的发展，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上
下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（3）北京唱吧科技股份有限公司
北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）成立于 2011 年，旗
下运营有知名在线 K 歌平台“唱吧”，着力于构建 K 歌爱好者、听歌爱好者、
音乐人、红人、直播主播、运营红人或主播的经纪公司等于一体的音乐社交生态
圈。
其提供线上音乐类节目的宣传和整体策略打造等新媒体商业化服务，同时挖掘
签约了一批音乐类红人，为公司红人营销业务的开展提供了更多资源。唱吧科
技也基于其自身品牌推广营销的需求，于 2021 年度向公司采购了营销推广服务，
交易额共 57.00 万元。公司投资唱吧科技的主要目的为通过音乐社交平台挖掘红
人资源，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以
获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（4）北京映天下网络科技有限公司
北京映天下网络科技有限公司（以下简称“映天下”）成立于 2016 年，是
一家品牌营销服务代理商与跨平台 MCN 机构，是一家以 KOL 为核心的内容流
量运营商，拥有优质的网红自媒体资源。公司与映天下保持着良好的合作关系，
一方面，映天下作为品牌营销代理通过公司采买微博红人资源，另一方面，映天
下作为一家 MCN 机构，其旗下的 KOL（红人）也会向公司提供广告营销服务。
报告期内，映天下与公司的交易情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向映天下
采购金额
公司向映天下
销售金额
公司投资映天下的主要目的为服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务
联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的
情形。
（5）北京朗昆文化产业发展有限公司
北京朗昆文化产业发展有限公司（以下简称“朗昆文化”）成立于 2016 年，
为朝阳区区属国有企业昆泰集团旗下控股子公司，其主营包括文化空间运营服务，
举办各类高品质文化、艺术、科技展览及明星时尚活动、专题沙龙等线下展会，
为商业品牌提供线下营销服务。
朗昆文化作为文化空间运营服务企业，运营有嘉瑞文化中心、泛利大厦 B1
朗悦空间等室内空间及大望京中央公园等户外空间资源。公司于 2021 年 6 月通
过全资子公司北京天下联赢科技有限公司投资朗昆文化，后由于宏观因素的影
响，线下活动开展不及预期，因此暂未与其展开线下合作。在线下活动恢复正
常开展后，公司未来规划在展览及营销服务项目等方面，通过与朗昆文化合作
获取更优质的线下活动场地资源，借助其优质和广泛的空间资源，协助营销活
动做到更有效的线下宣传和推介。公司投资朗昆文化与其合作为品牌客户提供线
上线下全案营销服务，服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，
属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（6）我爱我秀（北京）信息技术有限公司
我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称“我爱我秀北京”），成立
于 2020 年，主营业务为新消费品牌孵化及运营，旗下已孵化有“宅猫日记”、
“黄翠仙”等为代表的新消费品牌产品。我爱我秀北京最初为公司为打造红人经
济生态链创新业务板块中的新消费业务而设立的全资子公司，公司于 2022 年 6
月决定将其剥离，与此同时，我爱我秀北京的管理团队因看好其业务发展前景，
通过增资取得其控制权。公司投资设立我爱我秀北京主要是孵化打造新消费业务，
转为参股公司后，公司计划同我爱我秀北京继续保持在“宅猫日记”、
“黄翠仙”
等为代表的新消费品牌休闲零食产品的协作，并通过公司的红人营销渠道对上
述新消费品牌进行推广和销售，持续打造公司主营业务中的红人经济生态链创
新业务，因此其新消费业务仍与公司主营业务中的红人经济生态链创新业务联系
紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取原料和渠道为目的的产业投资的情形。
（二）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供 6,970.00 万元可转换贷款的具
体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性
“天下联赢”）与湖南沁肤季贸易有限公司（以下简称“沁肤季”）、湖南奇树
网络科技有限公司、姚向东、湖南智诚宏瑞企业管理合伙企业（有限合伙）等主
体签订借款协议及补充协议。根据协议约定，天下联赢向沁肤季提供总额为人民
币 6,970.00 万元的可转换贷款。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022
年 3 月 1 日）起至本回复报告出具之日，天下联赢根据协议共支付 650.00 万元。
沁肤季为美妆零售品牌，其聚焦美业市场，发展美妆、美容、生活服务、赋
能美业互联网化运作的综合服务平台。美妆产品是公司红人营销平台业务下游重
点服务领域以及西五街业务聚焦领域，公司向沁肤季提供可转换贷款，虽然名义
上系债权投资，但是公司拥有债转股的选择权，因而本质上属于附带股权属性
的投资。公司投资沁肤季的主要目的系通过与沁肤季之间的战略合作，利用公司
新媒体营销优势，与沁肤季打造线上线下美妆零售融合渠道，赋能沁肤季实体连
锁新零售的数字化升级，并加速公司红人经济生态链创新业务中新消费品牌的场
景落地。报告期内，公司与沁肤季达成合作，由沁肤季代理运营红人经济生态链
创新业务旗下的茶饮、美妆、潮染品牌集合店“欢喜怪兽（SUKI MONSTER）”，
拓展了红人新经济生态链。沁肤季的主营业务与公司主营业务联系密切，公司对
沁肤季的投资系围绕产业链上下游的产业投资，因此不属于财务性投资。
（三）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建
设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用
上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司委托北海我秀都会数字科技有限公司（以下简
称“北海我秀都会”）建设直播基地的预付款项金额为 1.2 亿元，相关背景如下：
公司于 2021 年 12 月与北海我秀都会签订了《直播基地购买意向书》及《直
播基地购买意向书补充协议》，拟委托北海我秀都会为公司建设直播基地（直播
工作室），项目建成后将主要用于公司打造直播、新媒体营销等数字创新产业，
系公司主营红人营销业务在北海当地的拓展。根据前述协议的约定，公司于 2022
年向北海我秀都会支付了 1.2 亿元意向金。
以上 1.2 亿元意向金系公司与北海我秀都会双方根据项目资金需求及预期建
设进度进行协商后，向北海我秀都会支付的款项，已全部用于项目土地竞拍及建
设的支出。
截至本回复报告出具之日，直播基地项目尚在建设当中。因项目整体规模较
大，将采取分期建设分批开放的方式投入运营。截至 2023 年 3 月 31 日，1.2 亿
元预付款均已用于项目土地竞拍及建设支出，直播基地主体结构已完成封顶，预
计于 2024 年完成项目交付。
务性投资的情形
公司委托北海我秀都会建设直播基地，主要目的是为了推动与公司主营业务
联系紧密的直播行业以及红人经济的发展，属于围绕主营业务所进行的产业链投
资布局。公司向北海我秀都会预付的款项为根据合同约定而发生，均已用于项目
土地竞拍及建设支出，截至本回复报告出具之日，整体项目正在建设当中，预计
在 2024 年项目将完成交付。
综上，公司向北海我秀都会支付的直播基地预付款项不构成关联方占用或变
相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形。
（四）2022 年 3 月 18 日向晨源鸿策实缴出资 3,300 万元认定为财务性投资
是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于 2020 年 10 月与深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“晨源鸿策”）签署合伙协议，公司向其出资 9,900.00 万元，并持其 19.80%
的合伙份额。根据合伙协议约定，该基金主要投资于互联网、高科技创新企业，
公司投资主要目的为获取投资收益，为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司根据协议约定，对晨源鸿策已完成全部认缴出
资额 9,900.00 万元的实缴，其中自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年
合伙人大会，会议审议通过了《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限
合伙）缩减规模的议案》，结合基金的运营情况，从保护有限合伙人利益的角度
出发，决定缩减基金规模并相应修改《深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
基金规模缩减后，各合伙人的认缴出资额均减少至原认缴出资额的 54%（以
下简称“本次缩减”），各合伙人的实缴出资额中超过其调整后认缴出资额的部
分，由晨源鸿策以后出资先返还的原则退回至各合伙人。《关于深圳晨源鸿策股
权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》明确了各合伙人在本次缩
减后待退回的实缴出资金额以及对应的出资到账日期，其中对于公司于 2022 年
实缴出资明细如下：
单位：万元
出资人名称 累计实缴出资 待退回实缴出资 出资到账日期 预计退回日期
天下秀 9,900.00 4,554.00 / /
待退回实缴出资的构成
本次缩减后，公司的认缴出资额由 9,900.00 万元减少为 5,346.00 万元，截至
本回复报告出具日，晨源鸿策已根据本次缩减的议案中对于退回实缴出资的安排
向公司退回于 2022 年 3 月 18 日实缴资金 3,300.00 万元、于 2021 年 8 月 27 日
实缴资金 1,254.00 万元。
所示：
名称 深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 12 月 20 日
一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金（不
经营范围 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
出资额（万元） 27,000.00
公司认缴出资（万元） 5,346.00
公司实缴金额（万元） 5,346.00
资金来源 自有资金
综上所述，鉴于晨源鸿策合伙人大会审议通过的关于基金规模缩减的议案
中已明确公司于 2022 年 3 月 18 日缴付的 3,300 万元出资款退回公司且截至本
回复报告出具日退款已到账，因此公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今
投入的金额 3,300 万元无需从本次募集资金总额中扣除。
（五）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公
司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资
是否已从本次募集资金总额中扣除
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的
相关规定，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
（2）类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，类金融机构及类
金融业务认定标准如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。”
业务）情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）
的报表项目、财务性投资金额以及占最近一期末归母净资产比例情况如下：
单位：万元
财务性投资占最近一
项目 期末账面金额 其中：财务性投资金额
期末归母净资产比例
其他应收款 14,184.58 - -
交易性金融资产 - - -
其他流动资产 8,994.37 - -
其他权益工具投资 4,683.00 500.00 0.13%
财务性投资占最近一
项目 期末账面金额 其中：财务性投资金额
期末归母净资产比例
长期股权投资 1,405.18 - -
其他非流动金融资产 9,900.00 9,900.00 2.62%
其他非流动资产 15,147.00 - -
合计 54,314.13 10,400.00 2.75%
（1）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 14,184.58 万元，主要
为：①向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有方）
所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金；②向员工差
旅提供暂借款及备用金；③与我爱我秀北京往来款。其中，公司向我爱我秀北京
提供往来款系其作为公司控股子公司期间，基于我爱我秀北京从事新消费业务对
资金的需求，公司向其提供的往来借款，该笔借款与公司主营红人经济生态链创
新业务板块相关，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 8,994.37 万元，主要
为暂估进项税、预计负债追偿款及待摊销费用。其中预计负债追偿款系依据公司
原控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张的赔偿，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 4,683.00 万元，
主要构成如下：
单位：万元
序号 公司名称 是否为财务性投资 账面价值
合计 4,683.00
公司对微岚星空、凤梨科技及唱吧科技的股权投资系围绕产业链上下游的投
资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。具体背景参见本回复报告之
“问题 6”之“一、（一）”中对相关问题的回复。
北京瑞赢创科信息技术有限公司为提供体育赛事分析的交互平台，与公司主
营业务关联度较低，公司对其投资属于财务性投资。综上，截至 2023 年 3 月 31
日，公司其他权益工具投资中的财务性投资合计金额为 500.00 万元。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 1,405.18 万元，主要
构成如下：
单位：万元
序号 公司名称 是否为财务性投资 账面价值
合计 1,405.18
公司长期股权投资中，对朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下（重庆）数字科
技有限公司以及北京天下艺互娱文化有限公司系围绕产业链上下游的投资，与公
司主营业务联系密切，不属于财务性投资。其中对朗昆文化、我爱我秀北京投资
的具体背景参见本回复报告之“问题 6 关于财务性投资”之“一、（一）”中对
相关问题的回复。
酷天下（重庆）数字科技有限公司（以下简称“酷天下”）由公司与创维集
团旗下深圳市酷开网络科技股份有限公司共同投资成立，专注于 Web3.0 元宇宙
虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用，目前已有加密数字屏的发明专利技
术。酷天下于 2022 年 4 月成立，成立时间相对较短，报告期内公司与酷天下暂
无展开合作交易，公司拟根据未来业务需求，将虚拟化数字营销内容通过酷天
下的创新展示设备于线下进行呈现，为客户提供营销内容多屏发布、展示等需
求的线下解决方案。公司参与成立酷天下的主要目的在于推动公司红人经济生态
链创新业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取技术为目的的产业投资
的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
北京天下艺互娱文化有限公司（以下简称“天下艺”）成立于 2022 年 10
月，由公司与北京心心互娱文化有限公司共同投资成立，主要业务为文化娱乐经
纪人服务。北京心心互娱文化有限公司在娱乐行业拥有丰富的艺人合作经验和拓
展能力，公司参与成立天下艺的主要目的在于与北京心心互娱文化有限公司合
作拓展红人资源，推动公司红人营销平台业务的发展。报告期内，公司通过天
下艺与部分艺人明星达成合作，为品牌客户提供了代言服务。公司也将在未来
的业务开展中，通过天下艺拓展更丰富的艺人明星资源，满足品牌客户愈来愈
多元化的红人营销需求，为客户提供更专业及更高质量的服务。综上，公司投
资天下艺属于围绕公司产业链上下游，以获取渠道为目的的产业投资的情形，与
公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 9,900.00 万元，
为公司向晨源鸿策的实缴出资 9,900.00 万元。
公司向晨源鸿策的出资为财务性投资，具体参见本回复报告“问题 6 关于财
务性投资”之“一、（四）”中对相关问题的回复。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 15,147.00 万元，
具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 是否为财务性投资 账面价值
合计 15,147.00
公司其他非流动资产中的预付投资款 20.00 万元为公司全资子公司成都甯秀
科技有限公司的验资款项，成都甯秀科技有限公司为本次发行可转换公司债券募
集资金投资项目中新媒体营销培训基地项目的实施主体，与公司主营业务密切相
关，不构成财务性投资。
公司其他非流动资产中的长期资产购置款主要系公司委托北海我秀都会建
设直播基地项目所支付的项目意向金以及与沁肤季债权处置相关的商标对价。其
中，直播基地建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，具体背景参
见本回复报告“问题 6”之“一、（三）”中对相关问题的回复；2022 年，受宏
观环境因素影响，沁肤季线下零售业务不及预期，为切实推动公司红人营销业
务在美妆零售领域的线上线下协同发展计划，经与沁肤季协商，公司经转让获
得沁肤季应用于线下美妆零售的商标，相应商标转让款抵减部分公司向沁肤季
提供的可转换贷款。上述与沁肤季债权处置相关的商标公司未来将用于美妆零售
领域，通过与公司红人营销业务结合，依托公司线上营销的优势，推动美妆新消
费品牌的数字化推广和营销升级，属于公司红人营销业务的下游领域。因此，公
司长期资产购置款对应资产均与公司主营业务联系紧密，符合公司发展战略，系
围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资金额合计为 10,400.00
万元，占公司最近一期末归母净资产比例为 2.75%，不构成持有金额较大的财务
性投资，不存在开展类金融业务的情形。
施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 31 日，自本次发行相关董事会决
议日前六个月（2022 年 3 月 1 日）起至本回复报告出具之日，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存
在已实施或拟实施的从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类
金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存
在已实施或拟实施投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司已实
施的股权投资情况如下：
马思”）其他股东赵临平、怦怦文化、李德签订股权转让协议，天下联赢以人民
币 544.2857 万元受让前述股东持有的爱马思 6.52%股权。北京爱马思专注于打造
亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一
站式线下艺术社交平台。报告期内，公司通过在爱马思主办艺术展览期间的展览
门票、海报、展册、媒体宣传以及艺术区广告位等方式对品牌进行线下宣传与
推广，2020-2022 年的服务费用分别为 15.65 万元、29.35 万元及 1.2 万元。同
时公司未来拟通过爱马思对艺术 IP 的衍生品开发及制作，IP 运营打造及联名，
IP 巡展等方式进一步拓展更多与品牌客户的合作内容，满足品牌客户更多元化
的营销需求，与公司的红人营销业务存在较强的业务协同，公司对爱马思的股权
投资系公司围绕产业链上下游进行的产业投资，与主营业务相关，因此不属于财
务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
公司于 2022 年 3 月 18 日对晨源鸿策的实缴出资 3,300.00 万元因基金规模缩
减，已由基金退回，因此本次发行相关董事会决议日前六个月以来公司不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存
在已实施或拟实施的向合并报表范围以外的主体拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存
在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存
在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 3 月 1 日）起
至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
类第 7 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解了对财务性投资以
及类金融业务的认定要求并逐项核查；
流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明细，
核查分析发行人是否存在金额较大的财务性投资情形；
技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下、天下艺以及沁肤季、晨源
鸿策和爱马思的相关投资背景，获取了相关投资协议，了解被投资企业主营业务
及与发行人的合作情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于
公司战略发展，是否属于财务性投资；
书》，了解公司向北海我秀都会支付预付款的合作背景及后续建设安排。对项目
建设现场进行走访，了解项目实际建设进度并对北海我秀都会的银行流水进行了
核查，判断是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为
财务性投资的情形；
晨源鸿策缩减规模的背景及向合伙人返还资金的相关安排，获取了晨源鸿策向发
行人返回投资款的相关凭证；
关董事会决议日前六个月起至本次发行前是否存在已实施或拟实施的类金融业
务与财务性投资。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
肤季、爱马思、酷天下、天下艺以及我爱我秀北京的投资属于围绕公司产业链上
下游，以获取资源或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资；
商业背景而发生的真实交易，直播基地项目建设进展顺利，预付款项用于项目土
地竞拍及建设，不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要
认定为财务性投资的情形；
晨源鸿策投入的金额 3,300 万元已在基金规模缩减后由晨源鸿策退回发行人，因
此无需从本次募集资金总额中扣除。
融业务）情形；
已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。
五、问题 7 关于其他
问题 7.1
根据申报材料，1）报告期内公司期间费用中，各类人员的职工薪酬逐期大
幅增加；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 5.60 万元、467.24 万元、
控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本 4,542.71 万元与取得的购买日可辨
认净资产公允价值 579.20 万元的差额 3,963.51 万元确认合并商誉；3）2022 年 9
月末，公司对北京我爱我秀其他应收款 9,466.63 万元系其作为公司控股子公司期
间，公司为其提供日常经营所需的资金；2022 年 6 月公司出于业务规划考虑将
北京我爱我秀进行剥离，发行人员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并
取得该公司及其下属企业控制权，上述款项形成往来款；4）截至申报材料签署
日，发行人存在部分未了结的重大诉讼或仲裁。
请发行人说明：（1）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工
薪酬逐期大幅增加的合理性；（2）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，
结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险；（3）北京
我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通
过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背
景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代
持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金
用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质
性资金占用；（4）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计
负债及其充分性情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬逐期大幅
增加的合理性
报告期各期，公司薪酬支出计入期间费用的人员数量及人均薪酬如下：
费用类型 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售人员月平均数量 824 991 956 535
销售费用 销售人员薪酬 5,721.45 21,532.86 18,027 8,688
销售人员平均薪酬 6.94 21.68 18.86 16.25
管理人员月平均数量 310 321 302 194
管理费用 管理人员薪酬 2,699.72 10,866.00 8,490 4,486
管理人员平均薪酬 8.71 33.85 28.14 23.16
研发人员月平均数量 292 471 405 381
研发费用 研发人员薪酬 3,000.64 16,474.33 12,449 7,817
研发人员平均薪酬 10.28 34.88 30.72 20.51
如上表所示，2021 年和 2022 年，公司期间费用中职工薪酬有所增加，主要
系随着公司业务快速发展，公司相应扩大团队规模，员工数量增加所致；同时，
公司基于自身业务快速发展，并结合市场化薪酬水平，持续调整员工薪酬，使得
销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬均有所提升。
公司建立了健全的人事管理制度，对员工进行严格的部门职责划分，公司
将支付给员工的薪酬按照员工所在的部门分别计入销售费用、管理费用、研发
费用和主营业务成本中，符合会计准则的要求，公司支付给员工的薪酬在成本、
费用中的归集具有准确性。
（二）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营
情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险
（1）北京爱马思自成立以来的股权变动情况
北京爱马思成立于 2018 年 11 月，由天下秀股份、赵临平、上海怦怦文化传
播有限公司（以下简称“怦怦文化”）共同发起设立，持股比例分别为 30%、30%
和 40%。成立之时，北京爱马思即定位于提供艺术展览、IP 艺术化、新媒体整
合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设
立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。
北京爱马思成立后的历次股权变动情况如下：
增资/股权 增资/股权
序号 时间 具体内容
转让情况 转让价格
天下秀股份、怦怦文化、李德分别出资 600
万元、110 万元和 200 万元认购北京爱马思
月 资本
本次增资完成后，天下秀股份持有北京爱马
思 35.53%股权。
天下秀股份、天下秀广告和天下联赢分别出
资 600 万元、500 万元和 300 万元认购北京
第二次增资
爱马思 12 万元、10 万元和 6 万元新增注册
资本。
天下秀股份和天下秀广告将持有的北京爱马
月 资本
给天下联赢，本次转让系天下秀基于内部经
第一次股权
营规划，将相关主体持有的爱马思股权统一
转让
归集至天下联赢管理。本次增资及股权转让
完成后，天下连赢持有北京爱马思 47.88%股
权。
天下联赢、怦怦文化、赵临平、李德按持股
比例分别出资 500 万元、301.43 万元、214.29
月 6.03 万元、4.29 万元和 0.57 万元新增注册资 资本
本。但是怦怦文化、赵临平、李德未完成实
缴出资。
天下联赢与怦怦文化、赵临平、李德进行协
商并达成一致，由天下联赢代怦怦文化、赵
临平、李德履行北京爱马思第三次增资中的
月 转让 怦怦文化、赵临平、李德支付股权转让价款。 资本
天下连赢本次共出资 544.29 万元，共取得
天下连赢持有北京爱马思 54.40%股权。
（2）收购北京爱马思的背景和原因
北京爱马思专注于打造亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲
子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存
在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀
带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天
下秀的线上业务形成良性互动。自 2018 年 11 月公司参与发起设立北京爱马思之
后，公司长期好看北京爱马思的业务发展前景，与北京爱马思的管理团队共同进
行持续投入。
由于内外部各种因素的影响，2021 年 3 月各方约定同比例增资后，怦怦文
化、赵临平、李德未能履行实缴出资的义务，在此情况下，为维系北京爱马思的
业务经营，经各方协商，2022 年 3 月天下秀以代为履行出资义务的方式受让怦
怦文化、赵临平、李德认购的本次新增注册资本。北京爱马思设立之后历次增资
及股权转让的价格均为 50 元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。
因此，公司 2022 年 3 月以代为履行出资义务的方式收购北京爱马思股权系
出于主营业务协同的考虑，具有商业合理性。
（3）鉴于北京爱马思 2022 年度业绩不及预期，估值下调，目前公司已经与
交易对方商定股份补偿事宜
营业绩受到了较大的不利影响，2022 年实现营业收入 229.91 万元，较 2021 年出
现大幅下滑。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，北京爱马思
资产组未来现金流量的现值为 3,250.00 万元，较公司此前增资及收购的估值出现
较大幅度的下调。
在上述情况下，为保护上市公司的利益，避免潜在的投资损失，公司与怦怦
文化、赵临平、李德已经签订《<股权转让协议书>之补充协议》，约定股份补偿
及未来业绩承诺事宜。具体情况如下：
以北京爱马思 2022 年末经评估的未来现金流量现值 3,250.00 万元作为双方
股份补偿的估值基准，公司 2022 年 3 月收购北京爱马思 10.89 万元注册资本所
实际支付的交易对价 544.29 万元占上述估值的比例应为 16.75%，与公司实际取
得的股权比例 6.52%之间的差额为 10.24%。因此，交易对方应向公司补偿 10.24%
股权。考虑到李德为北京爱马思的外部投资人，其不参与股份补偿，赵临平及怦
怦文化为北京爱马思的管理团队，其股份补偿的具体安排如下：赵临平向公司补
偿 7.11 万元注册资本，持股占比 4.26%，怦怦文化向公司补偿 9.99 万元注册资
本，持股占比 5.98%。
上述股份补偿完成后，天下联赢持有北京爱马思的出资额为 107.99 万元，
持股比例为 64.63%。
截至本回复报告出具日，上述股份补偿事项的工商变更登记手续尚未办理完
毕。
为确保北京爱马思未来经营业绩稳定发展，怦怦文化、赵临平、李德承诺北
京爱马思 2023 年的营业收入不低于人民币 1,300 万元。若北京爱马思实现上述
业绩承诺，则各方之间不再针对北京爱马思的历次增资或股权转让进行股份补偿
或现金补偿；若北京爱马思未达成上述业绩承诺，则怦怦文化、赵临平、李德需
进一步向公司进行股份补偿或现金补偿，具体补偿方案由各方后续另行签署协议
约定。
（1）北京爱马思报告期内经营情况
北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展及 IP 孵化业务，在业务开
展初期以线下会展及相关的线下 IP 孵化业务为主，营业收入高度依赖线下流量。
京爱马思积极克服外部宏观环境因素的影响，于 2021 年实现营业收入较大增长。
但 2022 年宏观环境因素出现较为明显的恶化，再次对北京爱马思线下业务造成
重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。
具体而言，2019-2022 年，北京爱马思的营业收入为 351.34 万元、303.53 万
元、833.45 万元、229.91 万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚
未显现，期间费用占比较高，且受相关宏观环境因素影响，报告期内持续处于亏
损状态。
（2）北京爱马思商誉减值情况
明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委
托评估机构对北京爱马思 2022 年 12 月 31 日的未来现金流量的现值进行评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2023）
第 0279 号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为 3,250.00 万
元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定年度
营业收入 1,320.00 2,640.00 3,564.00 3,992.00 4,192.00 4,192.00
毛利率 35.00% 34.50% 34.00% 33.50% 33.00% 33.00%
净利润 -223.97 203.7 363 425.73 438.49 436.83
税前自由现金流量 -122.62 246.89 495.21 579.62 503.65 586.34
折现率 14.20% 14.20% 14.20% 14.20% 14.20% 14.20%
截至 2022 年 12 月 31 日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值
为 7,589.07 万元，资产组未来现金流量的现值与账面价值相比减少 4,339.07 万元。
基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备 2,360.45 万
元。
综上所述，2022 年末公司已结合北京爱马思 2022 年的实际经营业绩情况，
以及未来盈利预测情况，对北京爱马思的商誉计提了充分的商誉减值准备。
（三）北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的
原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下
属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，
受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大
额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，
是否构成关联方实质性资金占用
北京我爱我秀成立于 2020 年 7 月，主营新消费业务，其报告期内合并口径
的主要财务数据如下：
项目
/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
总资产 11,628.37 12,642.75 7,156.54 541.18
净资产 -2,935.42 -2,536.57 -2,055.91 -411.30
营业收入 3,189.18 14,797.25 8,544.97 143.28
净利润 -398.85 -2,410.90 -2,336.49 -411.30
我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，
增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实
公司从 2020 年开始孵化新消费业务，并为北京我爱我秀持续提供日常经营
所需的资金，但是由于该业务持续亏损且净资产为负，为避免对公司业绩造成进
一步影响，发行人于 2022 年 6 月决定将其剥离。与此同时，北京我爱我秀的管
理团队白云鹤、吴长京与马艾麒看好其业务发展前景并希望取得控制权，且计划
未来在该业务盈利能力增强后对外融资，在此情况下公司同意由前述管理团队设
立的持股平台海南未来共创消费科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南未来共
创”）以增资方式取得北京我爱我秀控制权。海南未来共创增资款来自于前述管
理团队向外部财务投资人借款。
本次增资以评估值为基础，经双方友好协商确定交易价格。根据天源资产评
估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022 年 5 月 31 日），北京
我爱我秀增资扩股涉及的股东全部权益的评估价值为 104.71 万元。在此基础上，
考虑到北京我爱我秀持续亏损且净资产为负，发行人与海南未来共创协商增资价
格，海南未来共创以 1,500 万元增资取得北京我爱我秀 72%股权，对应投后估值
为 2,083.33 万元。
海南未来共创合伙人为海南同舟未来科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海南同舟未来”）、海口未来向上企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海口未来向上”），穿透后的合伙人为白云鹤、吴长京与马艾麒，前述三人及
海南未来共创、海南同舟未来、海口未来向上不存在为公司及其他第三方直接或
间接代持北京我爱我秀股权情形，北京我爱我秀出表真实。
期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用
北京我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款主要系北京我爱我秀及其子
公司作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营（包括员工工资、办公开
销、供应商货款等）所需的资金，不存在北京我爱我秀及其子公司将上述资金提
供给发行人其他关联方的情形。
根据北京我爱我秀的说明，其将在 2023 年 12 月 31 日之前向发行人归还上
述款项及附带利息。截至 2023 年 3 月 31 日，北京我爱我秀尚未偿还借款，其与
公司往来款余额为 9,821.63 万元（含利息 355.00 万元），且账龄主要为 7-12
个月，公司对该等往来款按账龄计提了减值准备 473.33 万元。截至目前，北京
我爱我秀业务仍处于正常发展过程中，且后续计划开展外部融资，公司基于账
龄和预期信用损失对该等往来款计提坏账具有合理性。公司后续将按照会计准则
规定，基于预期信用损失模型对该等其他应收款进行测算，并在与北京我爱我秀
约定的偿还日后，视其还款情况，决定是否对该等往来款单项计提减值损失。
如之前所述，公司对北京我爱我秀的其他应收款系出表被动形成，对应资金
在北京我爱我秀作为公司控股子公司期间提供，均用于其日常经营，不构成对上
市公司的实质性资金占用。
（四）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及
其充分性情况
截至本回复报告出具日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈
述涉诉案件累计 813 宗，其中：已完结并赔偿完毕 811 宗，累计已赔偿金额
续上诉 1 宗，涉案金额 91.17 万元，其中一审判决公司不承担赔偿责任。
上述虚假陈述涉诉案件均是顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法
违规导致的，自新浪集团和李檬控制上市公司以来，上市公司严格遵照证监会
及上交所的各项法律法规，持续保持规范运作、稳健经营，不存在由于公司新
增的治理和信息披露方面的问题而导致的重大诉讼。
根据虚假陈述案进展情况，结合已宣判的案件结果，公司对已完结诉讼按照
判决金额或和解金额计提预计负债合计 13,447.18 万元，该金额低于前述累计已
赔偿金额 13,641.42 万元，主要系部分案件当期判决后当期已完成赔偿，该部
分不涉及期末计提预付负债。因此，公司计提的上述预计负债能够完全覆盖赔
偿风险，预计负债计提充分。
针对前述一审已判决且原告继续上诉的案件，公司基于委托律师出具的法律
意见书及过往赔偿情况，判断公司未来可能的赔付比例为 65%，因此根据涉案金
额 91.17 万元的 65%计提预计负债 59.26 万元。
基于上述说明，公司已根据虚假陈述诉讼案进展情况充分计提预计负债。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
名册及工资明细表，复核发行人员工数量及薪酬归集情况的准确性，并访谈发行
人高级管理人员，了解员工数量和薪酬水平变动的原因。
末的商誉减值评估报告；访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购北京爱马思
股权的背景及原因；获取北京爱马思商誉价值评估过程并进行复核。
报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人剥离北京我爱我秀的原因及发行人
向北京我爱我秀提供借款的资金用途；访谈北京我爱我秀实际控制人白云鹤，了
解其取得北京我爱我秀控制权的原因和资金来源，以及是否为他人代持股权情形；
获取北京我爱我秀管理团队外部借款协议；获取北京我爱我秀出具的还款说明。
与预计负债有关的诉讼明细。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
业务快速发展，发行人持续扩大销售、管理和研发团队规模，员工数量不断增长；
同时，随着公司业务发展，并参考市场薪酬水平，公司职工平均薪酬进一步提升。
发行人期间费用中职工薪酬持续增加具有合理性。报告期内发行人职工薪酬严格
按照人员类型进行归集，职工薪酬归集准确。
对发行人的业务协同性，并看好北京爱马思发展前景，收购价格与北京爱马思前
两次增资价格相同，收购具有合理性；发行人已根据北京爱马思商誉最新评估结
果计提相应减值。
自发行人情形，不存在为他人代持股权情形，北京我爱我秀出表真实；发行人在
北京我爱我秀并表期间向其提供资金用于北京我爱我秀日常经营，未构成关联方
实质性资金占用；北京我爱我秀已出具还款说明，发行人后续将基于预期信用损
失模型决定是否对其计提减值。
专此说明，请予审核。
(以下无正文)
（此页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年6月9日
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