华泰联合证券有限责任公司
关于上海爱旭新能源股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022
年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权
益分派》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海爱旭
新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对爱旭
股份 2022 年年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购
公司股份；所回购的股份后续用于股权激励计划；回购资金总额不低于人民币
起 6 个月内。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至
上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股
份不参与本次利润分配。因此，公司 2022 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年年度利润分配及公积金
转增股本方案》以及《上市公司股份回购规则》的有关规定，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参
与分配的全体股东每 1 股派发现金红利 0.55 元（含税），同时公司拟以资本公
积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
截至 2023 年 5 月 24 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日（即 2023 年 5 月 24 日）收盘价 36.01 元/股计算除权（息）参考
价格，测算如下：
体股东每 10 股转增 4 股，以此计算公司流通股股份变动比例为 40.00%；
分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持每股
现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，实际派发的每股现金股利为 0.55
元/股（含税）；
购的 6,642,825 股 A 股股份，实际参与分配的股本数为 1,299,975,877 股；
÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增
比例）÷总股本=（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。
因此，按照申请日（即 2023 年 5 月 24 日）收盘价 36.01 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
实际分派的流通股份变动比例）=（36.01-0.55）÷（1+40%）≈25.3286 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
虚拟分派的流通股份变动比例）=（36.01-0.5472）÷（1+39.7966%）≈25.3674
元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|25.3286-25.3674|÷25.3286≈0.1532%，小于 1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日（即 2023 年 5 月 24 日）的收盘价 36.01 元/股计算，差异化分红对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》、《上
市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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