上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
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目 录
一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 1 题之（5）、
（6）、
上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，已于 2023 年 4 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）以及《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零
部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称
“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 5 月 18 日出具上证上审（再融资）[2023]326
号）《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中发行
人律师需说明的有关法律问题以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和
变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见书》含义一
致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 1 题之（5）、
（6）、（7））
（一）发行人通过山东天元实施本次相关募投项目的情况核查
本所律师与发行人实际控制人、北京天元总经理进行了访谈。根据本所律师
的核查，北京天元主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售，是国内较早进
入汽车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一。北京天元技术力量雄厚，拥有
各类专业技术人员 70 余人，拥有多年的实际技术研发与管理的经验。北京天元
在立足自身研发新产品的同时，具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、欧曼、
一汽等主机厂同步开发的能力，在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域具有较
强的技术研发能力和经验。山东天元为北京天元之全资子公司，主要客户面向商
用车领域。发行人通过山东天元实施本次募投项目可充分发挥其现有在汽车胶管
领域积累的人才、技术、生产经验和客户资源，为“智能化炼胶中心及汽车空调
胶管建设项目”的实施打下坚实的基础。本次“智能化炼胶中心及汽车空调胶管
建设项目”的主要产品为汽车空调胶管，主要配套公司汽车空调管路产品，用于
新能源车热管理领域，与发行人对北京天元的业务定位和发展方向高度契合，符
合发行人整体战略规划。
用橡塑产品和商用车市场的重要布局；2022 年 5 月，发行人进一步收购刘志远
持有的北京天元 12%的股权。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京天
元 88%的股权；北京天元现有 5 名董事会成员中，4 名董事由发行人提名；同时，
发行人向北京天元委派管理人员和财务人员，并且发行人委派的人员担任山东天
元的执行董事、总经理，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够对募投项目
实施进行有效控制并对募集资金进行有效监管。因此，“智能化炼胶中心及汽车
空调胶管建设项目”由控股子公司北京天元的全资子公司山东天元实施具有合
理性和可行性。
本所律师查阅了北京天元少数股东矫东平的身份证件、发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表等资料，并通过国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，矫东平的
基本情况如下：
矫东平，男，中国国籍，1955 年 8 月出生，住址为山东省武城县城区，公
民身份号码为 372424195508******。矫东平曾担任山东真元水兴汽车配件有限
公司（已注销）董事长、哈尔滨市兴飞橡塑制造有限公司（已注销）董事长等职
务，目前直接持有北京水星科瑞尔科技有限公司 100%的股权、山东水星汽车部
件集团股份有限公司 55.0956%的股权、山东水星博惠汽车部件股份有限公司
元任职，对外投资领域主要涵盖汽车悬置、密封胶条等零部件以及其他行业。
根据本所律师的核查，矫东平与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
公司利益情形的核查
（1）关于北京天元少数股东是否同比例增资或提供贷款的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人审议本次向不特定对象发行可转债事项的董事会会议文件、北京天元股
东会决议、山东天元股东决定、发行人与北京天元、山东天元签署的《借款事宜
相关框架协议》等资料。
根据本所律师的核查，发行人拟向山东天元以提供借款方式实施相关募投项
目并签署借款事宜框架协议的相关议案，已经发行人第四届董事会第二十五次会
议、北京天元股东会和山东天元股东决定审议通过。发行人与北京天元、山东天
元就借款事宜签署了附生效条件的框架协议，主要条款如下：
①发行人拟向山东天元提供借款资金共计不超过人民币 10,000 万元（具体
以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智能化炼胶中心及汽车空
调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要为限。
②借款期限为自借款提款之日起不超过 5 年，可根据实际资金安排及需要进
行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心
最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款
额和借款天数计算。
③山东天元逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期
前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2
倍计算逾期违约金，直至山东天元实际归还之日为止。
根据本所律师的核查，“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”拟由发
行人向控股子公司北京天元的全资子公司山东天元提供借款的方式进行，北京天
元的少数股东矫东平不按照持股比例进行同比例增资或提供贷款。
（2）关于是否存在损害上市公司利益情形的核查
根据本所律师的核查，发行人通过向间接控股子公司山东天元提供借款的方
式实施相关募投项目，少数股东矫东平不进行同比例增资或提供贷款，不存在损
害上市公司利益的情形，理由如下：
①本次募集资金的投入方式已经发行人董事会审议通过，并由北京天元、山
东天元根据其公司章程规定经股东会审议或股东决定通过，履行了必要的决策程
序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向山东天元收取利息，借款利
率公允，不会导致北京天元和山东天元无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资
金的情形，不存在利益输送。发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监
事、高级管理人员与北京天元少数股东不存在关联关系和相关利益输送安排。
②“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”投资规模较大，但资金投入
主要在建设期，项目建成并稳定运营后山东天元将产生较为稳定的现金流。发行
人采取借款方式投入募集资金，有助于发行人及时收回所投资资金，灵活调配资
金，提高资金使用效率，具有财务合理性。
③截至 2022 年 12 月 31 日，山东天元的总资产余额为 23,701.18 万元，负债
余额为 4,719.01 万元，资产负债率为 19.91%；流动资产余额为 17,753.94 万元，
流动负债余额为 3,690.43 万元，流动比率为 4.81。山东天元经营状况良好，具有
归还借款的能力。
④发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、投向
变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专
户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金
规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
⑤发行人持有北京天元 88%的股权，向北京天元委派管理人员和财务人员，
并且发行人委派的人员担任山东天元的执行董事、总经理，能够有效控制其生产
经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格监
督北京天元和山东天元按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使
用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项
目预期效益。
⑥各方在《借款事宜相关框架协议》中约定，山东天元逾期还款的，应以逾
期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍计算逾期违约金，直至山东天元实
际归还之日为止，为发行人约束山东天元按期还款提供了有力保障。
本次募集资金到位后，发行人将与北京天元、山东天元正式签订具体的借款
协议，加强对资金划付的管理，并督促北京天元和山东天元严格按照公司《募集
资金管理制度》和募投项目需要使用募集资金并及时支付利息。
本所认为，发行人本次募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（3）关于是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条规定的
核查
根据本所律师的核查，山东天元实施本次发行相关募投项目符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具体规定，具体情
况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 山东天元实施本次发行相关募投项
第 8 条具体规定 目是否符合规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。但是，以
下两种情形除外：（一）拟通过参股公司
符合。本次发行相关募投项目的实施
实施募投项目的，需同时满足下列要求：
主体为发行人拥有控制权的子公司，
发行人能够对募投项目实施进行有
公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集
效控制。
资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该
参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公
司有切实可行的分红方案。（二）国家法
律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
师应当关注与其他股东合作原因、其他股
不适用。发行人未新设公司实施募投
东实力及商业合理性，并就其他股东是否
项目。
属于关联方、双方出资比例、子公司法人
治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。
符合。发行人与北京天元、山东天元
三、通过非全资控股子公司或参股公司实 已签署附生效条件的《借款事宜相关
施募投项目的，应当说明中小股东或其他 框架协议》，借款年化利率为每笔借
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需 款的借款日（提款日）全国银行间同
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利 业拆借中心最近一次公布的贷款市
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上 场报价利率（LPR），借款利息根据
述情况核查是否存在损害上市公司利益的 每笔借款的实际借款额和借款天数
情形并发表意见。 计算。发行人本次募投项目实施方式
不存在损害上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同 不适用。发行人不存在通过与控股股
出资设立的公司实施募投项目的，发行人 东、实际控制人、董事、监事、高级
和中介机构应当披露或核查以下事项： 管理人员及其亲属共同出资设立的
（一）发行人应当披露该公司的基本情况， 公司实施募投项目的情况。
共同设立公司的原因、背景、必要性和合
规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理
性；（二）共同投资行为是否履行了关联
交易的相关程序及其合法合规性；（三）
保荐机构及发行人律师应当核查并对上述
事项及公司是否符合《公司法》第一百四
十八条的规定、相关防范措施的有效性发
表意见。
本所认为，发行人通过非全资控股子公司北京天元的全资子公司山东天元实
施本次发行相关募投项目具有合理性和必要性，北京天元少数股东与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人通过间
接控股子公司山东天元实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关于发行人超产能生产、本次募投项目的环评取得情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营项目的环境影响报告表、环境保
护主管部门出具的审批意见、环境保护设施验收文件、产能产量表等资料。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人汽车胶管产品产能利用率分别为 210.40%、
在超备案产能生产情形。山东天元于 2016 年 6 月 12 日取得武城县环境保护局出
具的武环审[2016]2 号《年产 600 吨硅胶制品项目、年产 400 万件橡胶制品建设
项目环境影响报告书的批复》，生产规模为年产硅胶制品 600 吨以及橡胶制品
号《竣工环境保护验收的批复》。山东天元在报告期内的产能产量情况如下：
单位：万件
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 513.07 527.72 533.35
产量 913.78 1,554.11 1,919.02
产能利用率 178.10% 294.50% 359.81%
注：山东天元硅胶产品的备案产能为年产 600 吨，报告期内每年度硅胶胶管平均重量分
别为 449.96 克/件、469.78 克/件、530.63 克/件，因此按照报告期平均重量折算件数，报告
期内硅胶产品的产能分别为 133.35 万件、127.72 万件、113.07 万件。橡胶制品和硅胶制品
的备案产能在报告期内分别为每年 533.35 万件、527.72 万件、513.07 万件。
根据本所律师的核查，山东天元主要通过增加设备运营时间和生产班次、适
当延长生产人员工时等方式提高实际产量，并未新增生产设备和生产线。
政处罚风险的核查
（1）发行人是否因超产能生产受到行政处罚
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、法国和波兰律师出具
的法律意见书等资料，并通过公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）、
江 苏 省 生 态 环 境 厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ） 、 常 州 生 态 环 境 局 网 站
（http://sthjj.changzhou.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、
德 州 市 生 态 环 境 局 （ http://dzbee.dezhou.gov.cn ） 、 厦 门 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.xm.gov.cn/）等主管生态环境部门网站进行了查询。根据本所律师的
核查，山东天元因车间搬迁在废气治理设施未安装完成前投入生产，德州市生态
环境局武城分局于 2020 年 4 月对其作出罚款 20,000 元的行政处罚（具体情况见
《律师工作报告》“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），
山东天元已及时缴纳罚款并安装和使用污染防治设备，上述违法行为不属于重大
违法行为或情节严重的行政处罚。报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能
生产受到行政处罚的情形。
（2）发行人是否存在因超产能生产受到行政处罚风险
本所律师查阅了山东天元运营项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出
具的审批意见、环境保护设施验收文件以及山东捷骋检验检测有限公司等第三方
机构在报告期内出具的历次《检测报告》等文件，并查询了《橡胶制品工业污染
物排放标准》（GB27632-2011）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）等
相关规定。根据本所律师的核查，报告期内，山东天元的污染物排放检测结果未
超过环评批复相应标准，具体情况如下：
第三方检测结 是否超
序
主要污染物/指标 分类 排放标准 果（报告期内最 过排放
号
高值） 标准
第三方检测结 是否超
序
主要污染物/指标 分类 排放标准 果（报告期内最 过排放
号
高值） 标准
（化学需氧量）
BOD5
需氧量）
颗粒物
（无组织排放）
非甲烷总烃
（无组织排放）
昼间 65dB、夜 昼间 58.3dB、夜
间 55dB 间 49.9dB
根据本所律师的核查，山东天元的环保设施处理情况如下：
序 数量 处理能力
设施名称 处理工艺 处理污染物
号 （套） （m?/h）
捏合废气处理 离心通风机+炭箱
设施 ＋过滤箱
一号硫化废气 离心通风机+炭箱
处理设施 ＋过滤箱
离心通风机+喷淋 2 台离心通风
二号一段硫化
废气处理设施
箱 60,000 m?/h
离心通风机+交友
二号二段硫化
废气处理设施
过滤箱
二号挤出废气 离心通风机+炭箱
处理设施 ＋过滤
二号模压废气 离心通风机+炭箱
处理设施 ＋过滤箱
除尘器+离心通风 非甲烷总
炼胶开炼密炼 机流量分别为
废气处理设施 30,000 m?/h
箱 颗粒物
和 40,000 m?/h
序 数量 处理能力
设施名称 处理工艺 处理污染物
号 （套） （m?/h）
＋絮凝＋PH 调节
池＋厌氧反应＋
好氧反应＋沉淀
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，“建设项目的环境影响评价
文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影
响评价文件”。根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通
知》（环办〔2015〕52 号）规定，“根据《环境影响评价法》和《建设项目环
境保护管理条例》有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保
护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变
化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动”。本所认为，山东天元在
报告期内的生产能力增大 30%以上，属于建设项目的规模发生重大变动，但上述
变动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），因此山东天元报告
期内超产能生产的情形受到环保相关行政处罚的风险较低。
根据德州市生态环境局武城分局于 2023 年 2 月 16 日出具的《证明》，“山
东天元自 2021 年以来，在生产经营中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，
没有发生环境污染事故，各项环境指标达到生态环境保护的要求”。根据德州市
生态环境局武城分局于 2023 年 5 月 23 日出具的《证明》，“山东天元近三年来
的生产经营活动中严格遵守国家生态环境保护相关法律法规，没有发生严重污染
环境事故，未因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
发行人本次向不特定对象发行可转债部分募集资金用于建设“智能化炼胶
中心及汽车空调胶管建设项目”，该项目实施主体为山东天元，建设完成后年新
增混炼胶 6,000 吨、汽车空调胶管 1,000 万米的生产能力，其中 6,000 吨混炼胶
可生产 4,000 万件橡胶制品，山东天元已取得前述项目的环评批复，该项目建设
完成后山东天元汽车胶管的产能将明显提升，山东天元本次募投项目环评批文包
括的产能规模已覆盖其实际生产能力。
根据本所律师的核查，山东天元报告期内存在超产能生产的情形，但上述变
动未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），相关建设项目未增加
生产设备，建设项目的性质、地点、生产工艺和环境保护措施未发生重大变动；
山东天元报告期内未发生污染物超标排放情形、未导致环境污染事故；德州市生
态环境局武城分局就山东天元报告期内的生产经营活动出具相关合规证明；本次
相关募投项目环评批文包括的产能规模已覆盖山东天元实际生产能力。因此，山
东天元因超产能生产事项受到行政处罚的风险较低。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因超产能生产受到行
政处罚的情形，发行人及其子公司因超产能生产受到行政处罚的风险较低。
本所律师查阅了本次募投项目的环境影响报告表、主管部门出具的审批文件
等资料。根据本所律师的核查，发行人本次募投项目的环评取得情况如下：
（1）新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目
“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”的实施主体为发行人子公
司腾龙新能源。2023 年 4 月 20 日，马鞍山市生态环境局出具当环表批字[2023]21
号《关于安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司新能源汽车热管理集成模块及
核心零部件项目环境影响报告表的批复》，同意新能源汽车热管理集成模块及核
心零部件项目开工建设。
（2）智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目
“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的实施主体为发行人间接控股
子公司山东天元。2023 年 4 月 26 日，武城县行政审批服务局出具武审批报告表
[2023]12 号《关于山东腾龙天元橡塑科技有限公司智能化炼胶中心及汽车空调胶
管建设项目环境影响报告表的审批意见》，认为该项目符合国家产业政策要求，
已在武城县行政审批服务局立项备案（备案代码 2302-371428-89-01-462240），
选址符合武城县经济开发区总体规划和土地利用规划，与《德州市“三线一单”
生态环境分区管控方案》要求相符合，在严格落实《山东腾龙天元橡塑科技有限
公司智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目环境影响报告表（报批版）》中规
定的各项环保措施和该批复的前提下，武城县行政审批服务局同意该项目建设。
（3）腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目
“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的实施主体为发行人，实施用地
系发行人位于常州市武进区腾龙路 15 号的现有厂区；已经江苏武进经济开发区
管委会备案。根据江苏佳鼎生态环境科技有限公司出具的情况说明，“该项目系
对汽车热管理系统中的铝挤压生产线、热管理系统附件（气液分离器等）生产线
及汽车空调管路生产线三个生产模块进行技术改造，提高产线的生产和管理水平
和劳动生产率及质量控制水平，推动公司加速向智能化、自动化、数字化方向转
型。该项目不新增产能，由人工检测提升为自动化在线检测，替换老旧和不符合
智能化生产要求的设备，原工艺流程不变，不新增三废。对照《污染影响类建设
项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688 号），不属于重大变动”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）的规定以及本
所律师的核查，“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”无需办理环境影响评
价审批手续。
本所认为，发行人本次募投项目已取得必要的环评批复，符合相关法律法规
的要求。
（三）关于发行人及控股子公司、参股公司从事房地产业务情况的核查
（1）公司及控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务
本所律师查阅了发行人及控股子公司、参股公司的《营业执照》《商业登记
证》《企业境外投资证书》以及法国、波兰律师出具的法律意见书、发行人最近
三年《审计报告》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，
与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包括房地
产开发、经营，具体情况如下：
是否包
序 公司
经营范围/主营业务 含房地
号 名称
产业务
从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组
接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载
是否包
序 公司
经营范围/主营业务 含房地
号 名称
产业务
产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、
制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询
服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理
（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。一般项目：有色金属压延加工。
汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和
腾兴
汽配
或禁止进出口的商品和技术除外。
汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金
高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材
腾龙 的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服
轻合金 务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
芜湖
腾龙
柳州 汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或
龙润 禁止经营的除外）。
重庆
常腾
广东 汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务；厂房租赁
腾龙 及物业管理。
湖北
腾龙
腾龙国 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
际贸易 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
山东
腾龙
材料技术研发；信息技术咨询服务；橡胶制品制造。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
陕西
腾龙
造。
安徽
腾龙
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
腾龙 汽车零配件零售；汽车零部件研发；智能车载设备制造；
新能源 智能车载设备销售；货物进出口；许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务。
是否包
序 公司
经营范围/主营业务 含房地
号 名称
产业务
泰德 汽车零部件研发；汽车零配件批发；机动车修理和维护；
制冷、空调设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销
售；模具销售；机械零件、零部件销售；液压动力机械
及元件销售；电气设备销售；机械电气设备销售。
制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、
北京
天元
销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。
山东 特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；
天元 汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。
天元 货物进出口；销售橡胶制品、塑料制品、汽车零部件、
亿思特 玩具、工艺美术品；技术开发、技术服务。
天元 生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、
希米尔 橡胶制品；仓储服务。
从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车
厦门
大钧
生产、制造。
汽车零部件、摩托车零部件、模具、夹具的制造、加工、
设计、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；塑料制
常州
大钧
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营和禁止进出口的商品和技术除外。
汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、
燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，
福莱
斯伯
各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
汽车涡轮增压系统电子泵、电子真空助力泵、混合动力
腾龙
节能
上述产品的售后服务。
车载信息娱乐系统及配套功能模块、苹果车载娱乐系
统、无线充电模块、蓝牙模块、射频通信模块、无线通
腾龙
麦极客
配套设备的研发；汽车电子产品及零部件的制造、加工、
销售。
氢能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；
氢燃料电池、氢燃料电池系统控制设备的研发、制造、
销售；汽车零部件、汽车增湿器、电磁阀、控制器、电
腾龙
氢能
及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
是否包
序 公司
经营范围/主营业务 含房地
号 名称
产业务
环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机
力驰
雷奥
销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。
汽车电子产品和系统、汽车环保产品、电子科技产品、
汽车零部件、机械设备的开发、生产、销售；经营本企
业产品及技术的出口业务，经营本企业所需零部件及技
术的进口业务。
腾龙
香港
汽车零配件、机动车（摩托车除外）及其他配件、金属
腾龙
波兰
设备改造；提供维修和售后服务。
腾龙马
来西亚
常州腾
龙马来
西亚有
限公司
富莱德
香港
波纹管、金属波纹管膨胀节、其他形式金属膨胀节、非
无锡 金属材料膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架和管道配
富莱克 件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；提供本公司产
品的安装、技术咨询及售后维修服务。
汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀
常州 节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性
富莱克 节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、
技术咨询及售后维修。
富莱克 生产并销售汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节
波兰 等。
富莱克 生产并销售航空、核电、医疗、通信行业用柔性管、波
法国 纹管和膨胀节等。
富莱克 汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等的研发和销
意大利 售。
富莱克 汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等的研发和销
德国 售。
富莱克
巴西
经营范围为“创业投资”，目前投资了深圳市玄同微科
睿泰
玖号
端、车载核心板研发生产等产品
是否包
序 公司
经营范围/主营业务 含房地
号 名称
产业务
燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技
新源 术开发、咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物
动力 进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法
律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
经营范围为“股权投资”，通过投资湖南天舟科创创业
投资合伙企业（有限合伙）间接投资了湖南进芯电子科
泰州
元致
片（DSP）及嵌入式解决方案研发的集成电路设计企业，
产品主要应用于工业控制领域
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车
零部件研发；电子专用材料研发；家用电器研发；机械
弗圣 设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；
威尔 电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。 （不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
LED 发光管、车用 LED 模组及配件、灯具、电子元器
件的制造、加工及维修服务；车用 LED 模组的技术服务；
车用玻璃的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
通宝
光电
除外。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
制造；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”
海宁 经营范围为“股权投资”，投资范围涵盖汽车及汽车零
乾航 部件
根据本所律师的核查，发行人子公司广东腾龙的经营范围涉及“厂房租赁及
物业管理”，实际主营业务为汽车零部件的生产和销售；发行人参股公司新源动
力的子公司新源联合（广州）氢能科技有限公司的经营范围涉及“住房租赁；土
地使用权租赁”，实际经营业务为氢燃料电池的生产和销售；发行人、北京天元、
天瑞达、广东腾龙存在将少部分闲置厂房出租给第三方的情形，但相关出租厂房
面积较小、租金收入较低；发行人及其控股子公司、参股公司均未从事房地产业
务。
（2）发行人及控股子公司、参股公司不持有房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地
产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级
证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
本所律师查阅了发行人及其子公司出具的承诺函，通过住房和城乡建设部门
相关政府网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内控股子公司、参股公司均不持有房地产开发、经营资质。
（3）发行人报告期内业务收入不涉及房地产业务
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同或订单、最近三年
《审计报告》，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车热管
理 系 统 零 162,141.68 62.07% 123,809.07 54.78% 83,560.72 44.53%
部件
EGR 系统
及传感器
汽车用橡
塑 类 零 部 55,003.75 21.05% 69,037.10 30.55% 71,796.34 38.26%
件
合计 261,242.69 100.00% 225,996.34 100.00% 187,671.02 100.00%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业
务收入。
（4）发行人已出具不存在房地产业务的承诺函
根据发行人于 2023 年 6 月 9 日出具的《不存在房地产业务的承诺函》，“截
至本承诺函出具日，本公司及控股子公司、参股公司均未持有房地产开发、经营
等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发
经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发
的业务发展规划”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了审议本次向不特定对象发行可转债事宜的董事会、股东大会会议资料，以及关
于本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性研究报告等资料。根据本
所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目情况如下：
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
新能源汽车热管理集成模块及
核心零部件项目
智能化炼胶中心及汽车空调胶
管建设项目
腾龙股份本部汽车热管理系统
技改项目
合计 77,612.07 60,000.00
其中，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”“智能化炼胶中心
及汽车空调胶管建设项目”“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”的实施用
地为发行人及其子公司通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为工业用
地，拟建设的房产均系本次募投项目相关厂房，不存在通过经营租赁或对外出售
取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。
同时，发行人已出具相关承诺函，“本次募集资金项目不涉及住宅开发和商
业地产开发等房地产开发业务，且没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资
金到位后，发行人将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资
金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开
发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房
地产开发领域。”
综上，本所认为，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次
募集资金未投向房地产相关业务。
二、关于富莱德香港相关情况的核查（《问询函》第 5 题）
（一）关于富莱德香港的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，
公司收购富莱德香港的原因及主要考虑的核查
本所律师查阅了富莱德香港的公司注册证明书、公司章程、法团成立表格、
周年申报表等文件，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，
富莱德香港的历史沿革如下：
富莱德香港成立于 2016 年 9 月，设立时授权股本为 10,000 港元，发行股本
为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，布莱特投资持有富莱德香港 51%的股份、
运祺商务持有富莱德香港 30%的股份、普禧投资持有富莱德香港 19%的股份。
转让给普禧投资。本次股份转让完成后，布莱特投资持有富莱德香港 51%的股份、
运祺商务持有富莱德香港 25%的股份、普禧投资持有富莱德香港 24%的股份。
本次股份转让完成后，欧甘世界投资持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有
富莱德香港 25%的股份、普禧投资持有富莱德香港 24%的股份。
权，增加注册资本 23,500,000 欧元。富莱德香港股本变更为 1 万港元+2,350 万欧
元（折合欧元为 23,501,052.63 欧元），分为 2,351 万股普通股。本次债转股完成
后，富莱德香港股东的出资比例未发生变化。
技签署《股权收购协议》及补充协议，约定欧甘世界将其持有富莱德香港 51%
的股权作价人民币 6,720 万元全部转让给发行人。上述股权转让完成后，发行人
持有富莱德香港 51%的股份、运祺商务持有富莱德香港 25%的股份、普禧投资
持有富莱德香港 24%的股份。
本所律师查阅了富莱德香港及其子公司的财务报表以及法国、波兰律师出具
的法律意见书等资料，并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，
富莱德香港系布莱特投资、运祺商务、普禧投资为投资波纹管零部件行业共同设
立的持股平台，富莱德香港于 2016 年 12 月分别收购了 Nieuwburgh UK Limited、
Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国
莱克波兰、富莱克法国、常州富莱克、无锡富莱克、富莱克德国、富莱克巴西和
富莱克意大利（以下统称为“富莱克公司”）。富莱克公司的主营业务及经营情
况如下：
序 股权 经营
公司 主营业务
号 结构 情况
富莱德香
常州 生产并销售汽车排气系统波纹管、金属波
富莱克 纹管膨胀节等。
富莱德香
无锡 曾从事汽车排气系统波纹管、金属波纹管 目前未实
富莱克 膨胀节等的生产和销售。 际经营
富莱德香
富莱克 生产并销售汽车排气系统波纹管、金属波
波兰 纹管膨胀节等。
富莱德香
富莱克 生产并销售航空、核电、医疗、通信行业
法国 用柔性管、波纹管和膨胀节等。
富莱克波
富莱克 汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节
意大利 等的研发和销售。
富莱克波
富莱克 汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节
德国 等的研发和销售。
富莱克波 报告期内
富莱克 汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节
巴西 等的销售。
根据富莱克公司报告期内的财务报表，富莱德香港及富莱克公司的主要财务
数据如下：
（1）富莱德香港
①富莱德香港 2020 年度、2021 年度、2022 年度单体财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 14,251.07 13,078.07 13,392.36
净资产 -9,020.56 -8,230.57 9,529.26
营业收入 59.07 - -
净利润 -2,014.26 -121.76 521.79
注：富莱德香港及其子公司财务数据均未经审计。
②富莱德香港 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 15,503.82 14,340.32 14,112.00
净资产 -9,600.78 -8,136.94 9,326.80
营业收入 13,791.56 12,614.90 12,910.24
净利润 -1,568.66 199.12 420.97
（2）富莱克波兰
富莱克波兰 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 9,717.04 7,780.03 7,435.22
净资产 7,208.51 6,350.06 5,784.17
营业收入 8,839.90 7,349.51 6,888.24
净利润 386.36 -84.53 -633.36
（3）富莱克法国
富莱克法国 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 3,696.86 3,781.10 4,083.97
净资产 2,969.50 3,015.95 3,389.67
营业收入 3,447.62 3,481.77 3,254.05
净利润 -34.47 363.97 275.19
（4）常州富莱克
常州富莱克 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 1,950.69 2,734.08 2,811.04
净资产 719.01 1,123.07 1,410.80
营业收入 2,125.25 1,846.84 2,779.59
净利润 93.65 175.33 287.73
（5）无锡富莱克
无锡富莱克 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
总资产 514.81 558.63 663.28
净资产 386.28 444.08 546.84
营业收入 153.27 291.47 577.34
净利润 -57.80 -102.76 -787.11
本所律师与公司实际控制人、董事和高级管理人员进行了访谈，并通过巨潮
资讯网查阅了发行人的相关公告。根据本所律师的核查，发行人收购富莱德香港
主要出于业务协同发展考量，收购的主要原因及对公司经营发展的影响如下：
（1）进一步巩固公司在汽车零部件领域的行业地位，实现全球化战略协同
富莱德香港目前已在中国、波兰、法国、意大利、德国等地建有生产基地或
研发中心，经过多年在欧洲市场发展积累，管理运营经验丰富。本次交易后公司
可以凭借富莱德香港及其子公司的优质平台完善公司全球范围内的资源配置，增
强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。发行人近年来
进军欧洲市场，其中波兰工厂作为公司重要的建设项目，当前正处于产能建设及
逐步落地爬坡的关键阶段，富莱德香港及其子公司在欧洲的既有布局将有利于公
司波兰工厂市场拓展及整体运营。
（2）有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同
公司在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，客户资源稳定丰富，本次
交易后，公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进一步开拓以德系车及
美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。富莱德香港及其子公司与包括
佛吉亚、马瑞利在内的多家客户保持长期稳定合作关系，并间接配套于菲亚特、
法拉利、捷豹路虎、大众等车型，在全球范围内建立了长期合作伙伴关系。本次
收购后，有助于公司整合自身及目标公司客户资源，促进业务协同。
（3）通过实现多方面资源整合，提升运营效率
发行人与富莱德香港及其子公司同属汽车零部件行业，在经营管理方面具有
共通性。收购完成后，通过对富莱克公司内部经营管理的整合可进一步提高管理
效率。富莱德香港管理团队较为稳定且具备丰富的管理经验，本次交易完成后，
发行人和富莱德香港通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内
控水平及管理能力，降低内部管理成本。
（4）彻底消除可能发生同业竞争的风险
发行人与富莱德香港的控股股东于 2017 年签订委托经营管理协议，旨在提
升富莱德香港及其子公司的管理水平、经营决策效率和经营效益。根据前述协议，
富莱德香港将无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国委托给发行人经营管理，由
发行人对标的公司行使决策权限，负责标的公司的具体经营。根据协议条款，发
行人有权以评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格收购标的公司股权，同
时富莱德香港将同意和促使发行人的该等收购。
本次收购完成后，富莱德香港成为发行人合并范围内的子公司，有助于继续
提升其管理水平、经营决策效率和经营效益。收购完成后，发行人控股股东腾龙
科技旗下不再有任何从事汽车零部件生产制造和销售的公司，彻底消除了可能发
生同业竞争的潜在风险。
（5）为公司新产品研发提供技术支持，提升研发水平
随着新能源车市场的快速发展，新技术、新路线迭代速度明显加快，其中二
氧化碳作为新型冷媒也已有批量应用，其作为环境友好型冷媒，同时具有更好的
低温制热效果。但二氧化碳介质的运行压力大，对空调系统等零部件提出了更高
要求。公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管产品中使用
的相关技术可以帮助提升管路设计水平和能效，本次收购完成后，结合富莱克公
司的现有技术积累优势，将进一步提升公司新产品尤其是二氧化碳管路产品的研
发、设计和生产能力。
（二）关于富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体用途、
债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股
事项的核查
本所律师查阅了富莱德香港的银行对账单、财务报表等资料，并与发行人实
际控制人、富莱德香港的董事进行了访谈。根据本所律师的核查，布莱特投资、
运祺商务、普禧投资共同设立富莱德香港作为投资平台，用于收购富莱克公司，
从而投资波纹管零部件行业。2016 年 12 月，富莱德香港与 Nieuwburgh UK Limited、
Summa Hong Kong Holdings Ltd.签署《购买协议》及相关附件，约定 Summa Hong
Kong Holdings Ltd.将其持有无锡富莱克 100%权益作价 700 万欧元转让给富莱德
香港，Nieuwburgh UK Limited 将其持有富莱克波兰 100%权益、富莱克法国 100%
权益作价 1,650 万欧元转让给富莱德香港。
向富莱德香港提供借款 1,361 万欧元、571 万欧元、649 万欧元，合计 2,581 万欧
元用于富莱德香港支付收购款和日常经营。
根据本所律师的核查，富莱德香港三名股东向富莱德香港提供的借款主要用
于收购无锡富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益。
述债转股事项
（1）债转股的原因及定价依据
本所律师查阅了发行人收购富莱德香港相关的审计报告、评估报告及其附件，
并与富莱德香港的董事、三名股东的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，
莱德香港的合计 2,350 万欧元债权按照每股 1 欧元的作价同比例转换为股权。富
莱德香港进行债转股的原因如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，富莱德香港账面净资产为-8,230.57 万元人民币，
其他应付款为 21,308.64 万元人民币，主要为对三名股东的往来款 2,531 万欧元。
富莱德香港的三名股东于 2016 年 12 月至 2017 年 2 月期间向富莱德香港提供借
款主要系用于支付股权收购款和维持公司日常经营。收购完成后经多年生产经营，
富莱克公司积累了一定的留存收益，如均用于向股东还款，不利于公司持续发展，
因此富莱德香港三名股东于 2022 年 6 月经协商后决定将往来款中用于其支付收
购款的 2,350 万欧元借款（其中欧甘世界 1,198.5 万欧元、普禧投资 564 万欧元、
运祺商务 587.5 万欧元）转为对富莱德香港的股权，其余款项仍作为往来款由富
莱德香港偿还。债转股完成后，截至 2022 年 6 月 30 日，富莱德香港的净资产为
在当地申请银行贷款等融资事宜。
（2）公司收购富莱德香港 51%股权时是否考虑上述债转股事项
由于富莱德香港系对外投资的持股平台，无实际经营业务，因此坤元评估在
本次评估时对截至基准日 2022 年 6 月 30 日富莱德香港下属正常经营的全资子公
司采用收益法测算估值，并将相关收益反映在富莱德香港合并报表层面的长期股
权投资科目。富莱德香港经评估的长期股权投资金额为 17,325.32 万元人民币，
其中富莱克波兰、富莱克法国、常州富莱克采用收益法的股东全部权益评估值分
别为 8,496 万元人民币、4,207.1 万元人民币和 4,130 万元人民币，无锡富莱克（未
实际经营）采用资产基础法的股东全部权益评估值为 492.22 万元人民币。富莱
德香港作为持股平台采用资产基础法进行评估，股东全部权益价值为 13,177.38
万元，评估依据如下：
富莱德香港项目 评估价值（万元人民币） 备注
流动资产 95.30 货币资金
富莱克波兰、富莱克法国、
长期股权投资 17,325.32 常州富莱克、无锡富莱克的
股东全部权益评估值
资产总计 17,420.62 -
流动负债 4,243.24 股东往来款
负债合计 4,243.24 -
股东全部权益 13,177.38 -
因此，富莱德香港与原股东之间的债转股事项减少了富莱德香港对股东的
和评估逻辑。在未进行债转股的情况下，发行人收购富莱德香港 51%股权后也将
按照持股比例间接承担上述 2,350 万欧元的债务，债转股事项不影响发行人取得
股权实际需要付出的对价。发行人收购富莱德香港 51%股权主要从公司发展战略
出发，未考虑债转股事项，该事项不会造成虚增富莱德香港的公司价值进而损害
上市公司利益的情况。
根据本所律师的核查，富莱德香港债转股事项系其股东根据公司实际经营情
况作出的决策，发行人收购富莱德香港 51%股权系基于前述业务协同以及避免未
来同业竞争等原因综合考虑决定，未考虑上述债转股事项，债转股事项和股权收
购之间无直接联系。债转股事项不会虚增公司收购对价，也不影响上市公司利益。
（三）收购完成后，公司对富莱德香港在业务、人员、治理、内控等方面的
整合情况
本所律师与发行人实际控制人、富莱德香港的董事进行了访谈，查阅了发行
人出具的说明、内部控制制度等文件。根据本所律师的核查，发行人对富莱德香
港的收购完成后，在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况如下：
（1）拓宽销售渠道、实现销售协同
发行人在汽车热管理零部件细分领域深耕二十余年，已形成较为完善的国内
产业布局，具备产业集群优势，客户资源稳定丰富，能够为国内外众多整车客户
及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、
本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企
业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马
勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多
次荣膺优秀供应商等荣誉称号。
发行人在境内外拥有较为成熟的销售渠道和丰富的主机厂客户资源，在完成
对富莱克公司的收购后，发行人境内销售团队以及腾龙波兰、腾龙马来西亚等境
外销售团队可以帮助富莱克公司拓宽销售渠道，为波纹管产品匹配潜在客户群体。
同时，发行人在行业内具有一定的品牌知名度和美誉度，可利用客户粘性和长期
合作积累的信任基础，为波纹管产品在终端客户的验证测试中提供一定程度的支
持。
富莱克公司从事波纹管产品，产品较为单一，其部分客户出于单一零部件供
应商集中度（富莱克波兰销售给某客户的金额占富莱克波兰销售额的比例较高）
和供应链风险等角度考虑，控制了对富莱克波兰的采购规模。本次收购完成后富
莱克公司纳入发行人体系内，随着产品种类增多，客户将逐步加大采购规模。此
外，腾龙马来西亚目前正在争取某主机厂客户的波纹管项目，产品前道工序将由
常州富莱克在国内完成。
（2）扩大业务规模、实现生产协同
本次收购前，富莱克波兰一直以来租赁第三方的厂房和办公场所。本次收购
完成后，富莱克波兰陆续将部分生产设备搬迁至腾龙波兰厂房，在腾龙波兰的新
建厂房进行生产经营，直至全部完成搬迁并退租。发行人也将逐步为其配套自动
化设备，并精简人员，与腾龙波兰进行统筹管理，降低用工成本。此外，发行人
规划逐步导入部分新能源汽车管路产品零部件的生产至富莱克波兰，富莱克波兰
作为二级供应商进行供应，不仅满足客户欧洲客户本土化生产的要求，也帮助富
莱克波兰丰富其产品种类、扩大业务规模。
（3）统一规划、实现战略协同
本次收购完成后，发行人确定了全面的海外经营计划和发展方向，将富莱克
公司在研发、产品、市场渠道等方面统一纳入公司整体统筹，协同发展。对富莱
克公司的营销、采购体系进行了系统化整合，实现客户、供应商渠道资源一体化
管理，为目标客户提供种类更加丰富的产品，同时也通过多元化采购渠道，降低
采购成本，为公司的业绩增长提供额外的发展动力。
发行人在保留了富莱克公司原核心管理层人员，保持了富莱克公司和腾龙海
外各子公司人员独立性的同时，进行了海外事业部管理架构的整合。2023 年 3
月，发行人将富莱德香港及下属境外公司均划分至海外事业部，并任命原副总经
理商旭峰担任海外事业部总经理，全面主持境外工作，全权负责集团海外公司经
营目标、方针、计划的制定与实施工作，对海外公司的经济效益负责。发行人还
委派了总部管理人员常驻欧洲担任欧洲区公司的总经理和销售代表，管理欧洲区
域各子公司生产经营事宜。
学真、蒋森萌和沈义 3 名董事，共同参与富莱德香港决策事项。发行人已实现对
富莱德香港董事会的控制。
在人员管理方面，富莱克公司的绩效考核统一参照发行人考核方案执行，薪
酬及福利发放支出预算每月需提前报送发行人财务部审批，富莱克公司的人员招
聘计划和方案由发行人统一进行规划，富莱克公司与员工签署的协议需向发行人
人力资源部进行备案。
在业务方面，发行人统筹客户开拓、管理并监管海外销售和订单，可通过订
单系统掌握富莱克公司的订单动态。
本次收购完成后，公司将富莱克公司全面纳入上市公司的管理体系和治理结
构中，将发行人现有管理制度推行至富莱克公司，提高富莱克公司的业务规范程
度和综合管理水平，确保公司保持良好的整体治理水平和内部控制。
具体而言，发行人已制定控股子公司管理办法、资金管理制度、会计核算制
度等内控制度，富莱克公司需遵守发行人的内控制度。在技术管理方面，富莱克
公司的核心技术和知识产权均纳入发行人统一管理。在财务管理方面，发行人建
立了财务信息汇报制度以及对富莱克公司严格的内控制度。富莱克公司年度财务
预算需报送至发行人财务部，由发行人财务部纳入发行人总体预算履行审批程序，
超出预算部分需要一事一议上报公司统一决策；在经营过程中，富莱克公司的预
算调整、每月资金支出预算，均需事先经发行人财务部审批。富莱克公司每月需
向发行人财务部报送其上月财务资料，由发行人财务部进行审核。富莱克公司新
开立银行账户需经发行人财务部批准，预算外的大额银行付款需提前向发行人财
务部报批。
发行人收购富莱克公司后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使自身
技术人才团队可以互相学习空调管路、波纹管等不同汽车零部件的研发技术。双
方充分发挥各自优势，实现研发资源共享、行业趋势追踪、双向创新联动等协同
效应，进而保证发行人产品研发与市场需求的一致性，提升公司产品的竞争力。
公司正在开发的二氧化碳高压管路采用多层结构设计，波纹管产品中使用的相关
技术可以帮助提升管路设计水平和能效，收购完成后，结合富莱克公司的现有技
术积累优势，将进一步提升公司新产品尤其是二氧化碳管路产品的研发、设计和
生产能力。
发行人将逐步支持富莱克公司加强研发投入、增强研发团队规模，为其进一
步完善产品体系和产品性能，奠定良好的研发基础和人才基础。
（四）关于业绩承诺的制定依据及业绩实现情况的核查
本所律师查阅了发行人收购富莱德香港相关的审计报告、评估报告及其附件，
并与公司董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，富莱德香港系
对外投资的持股平台，无实际经营业务，坤元评估对截至基准日 2022 年 6 月 30
日富莱德香港下属正常经营的全资子公司采用收益法测算估值。各方制定业绩承
诺的依据系参考坤元评估对富莱德香港下属子公司按收益法测算的未来三年净
利润，具体情况如下：
公司/项目 合计（元）
利润（元） 利润（元） 利润（元）
富莱克法国 2,795,651 2,805,463 2,992,587 8,593,700
富莱克波兰 593,760 1,927,899 12,692,444 15,214,103
常州富莱克 3,963,989 4,890,657 5,361,635 14,216,281
合计 7,353,400 9,624,019 21,046,666 38,024,084
因此，各方以坤元评估对富莱德香港下属子公司未来三年净利润的预测值作
为制定业绩承诺的依据，而该预计利润为交易作价的参考。各方约定业绩承诺为
根据富莱德香港及其子公司的财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，富莱德香
港的业绩情况如下：
单位：万元
公司/项目 2023 年 1-3 月营业收入 2023 年 1-3 月净利润
富莱克法国 927.07 69.19
富莱克波兰 1,864.12 -109.24
常州富莱克 1,011.55 103.54
富莱德香港（合并） 3,802.75 22.26
腾龙科技和富莱德香港对境外主体无法实行高效的管理，富莱德香港海外子公司
的经营情况受到了较大的影响。此外，由于发行人收购富莱德香港时间较短，发
行人对富莱克公司的管理仍处于整合阶段，发行人与富莱克波兰、富莱克法国等
境外公司的协同效应在 2023 年一季度尚未完全体现，因此 2023 年一季度富莱德
香港及其子公司业绩相对低迷。
根据各方签订的《股权收购协议》，若富莱德香港在业绩承诺期内累计实现
净利润未达到累计承诺净利润（扣除非经常性损益后）3,800 万元，则腾龙科技
应按以下公式在 2025 年度《审计报告》出具后 30 日内以现金形式向发行人补偿：
业绩补偿金额=本次交易对价×（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺
期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润。逾期不
支付业绩补偿的，由腾龙科技根据实际逾期天数按年化 10%的利率（单利）向发
行人支付违约金。
因此，发行人可以通过业绩补偿条款有效把控富莱德香港的业绩实现情况，
保护上市公司利益。
综上所述，本所认为，发行人收购富莱德香港 51%股权系基于业务协同以及
避免未来同业竞争等原因，具有合理性；发行人对富莱德香港的收购完成后，在
业务、人员、治理、内控和技术等方面正逐步进行整合，有利于发行人和富莱德
香港的经营发展；各方以评估机构对富莱德香港下属子公司未来三年净利润的预
测值作为业绩承诺的依据具有合理性，通过业绩补偿条款可以有效把控富莱德香
港的业绩实现情况，保护上市公司利益。
三、关于发行人控股股东股份质押情况的核查（《问询函》第 7.2 题）
（一）关于收购的背景及质押的具体情况，约定质权实现情形，是否设置平
仓条款，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求的核查
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人进行了访谈，查
阅了控股股东签订的相关股份质押协议、银行借款协议等资料，并通过巨潮资讯
网进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的控股股东股份质押主要用于置换
蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置换富莱德香港
收购富莱克波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补充流动资金等
用途。上述收购背景及质押的具体情况如下：
（1）蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份
福慧（香港）系由中国香港居民江建华投资设立的投资公司，为发行人的发
起人之一。2016 至 2017 年，蒋依琳收购了福慧香港控股权，并通过大宗交易和
协议转让的方式受让福慧（香港）持有的发行人 4,000 万股股份，交易对价合计
为 7.13 亿元。江建华出于个人资金需求，将福慧（香港）股权转让给蒋依琳；
蒋依琳为蒋学真之女，作为实际控制人的一致行动人，出于看好发行人发展前景
及稳定控制权考虑，增持发行人股票，有利于增强投资者信心。
蒋依琳收购福慧（香港）股权及其持有的发行人股份，资金来源主要为腾龙
科技和蒋依琳从海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司等机构取得的质押借款。质押期限到期后腾龙科技通过华能贵
诚信托有限公司、中信银行股份有限公司常州分行、华夏银行常州分行、南京银
行常州分行等机构进行再质押，从而置换前次借款。
（2）富莱德香港收购富莱克公司
为投资波纹管零部件行业共同设立了富莱德香港，富莱德香港于 2016 年 12 月分
别收购了 Nieuwburgh UK Limited、Summa Hong Kong Holdings Ltd.持有的无锡
富莱克、富莱克波兰和富莱克法国 100%的权益，收购价款为 2,350 万欧元。为
筹措资金，2016 年 12 月，布莱特投资向中国工商银行股份有限公司巴黎分行借
款，并以其持有的发行人 1,800 万股股票提供质押担保。前述质押期限到期后，
腾龙科技将相关股票进行再质押，从而置换前次借款。
为筹措收购款项，腾龙科技及蒋依琳的通过股份质押等方式进行融资，在质
押到期后，腾龙科技和蒋依琳将股权再质押进行置换。近年来，腾龙科技及蒋依
琳通过正常减持、取得上市公司分红及经营收益，逐年偿还部分借款，质押融资
余额逐渐减少。截至 2019 年 12 月 31 日，腾龙科技和蒋依琳通过股份质押取得
融资金额约为 6.86 亿元。截至本补充法律意见书出具之日，蒋依琳所持发行人
股份不存在质押情形，腾龙科技所持发行人股份质押对应的融资金额为 2.95 亿
元。
根据本所律师的核查，腾龙科技向华夏银行常州分行、南京银行常州分行质
押发行人股票取得的资金主要用于蒋依琳收购福慧（香港）股权和收购福慧（香
港）持有的发行人股份，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金。
腾龙科技向工商银行武进支行质押发行人股票取得的借款主要用于富莱德香港
收购富莱克公司，以及置换因支付前述价款而产生的历次股份质押的资金，部分
用于补充流动资金。控股股东以及实际控制人的一致行动人股权质押融资为满足
股权收购及流动资金需求，具有合理性。
（1）华夏银行常州分行
根据腾龙科技与华夏银行常州分行签署的 CZ17（高质）20230002《最高额
质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：i 任一主债权债务履行期限届满而
质权人未受清偿的；ii 依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，
质权人未受清偿的；iii 质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提
供令质权人满意的相应担保的；vi 出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停
业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；v 出质人发生危及、损害或可能危
及、损害质权人权益的其他事件；vi 法律法规规定或主合同、质押合同约定质权
人可实现质权的其他情形。
（2）工商银行武进支行
根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的 2022 年武营最质字 0811 号《最高
额质押合同》，双方约定的质权实现情形包括：i 主债权到期（包括提前到期）
债务人未予以清偿的；ii 因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值明
显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应担保，而出质
人未另行提供相应担保的；iii 质物价值下降到双方约定的警戒线，出质人未按质
权人要求追加担保，或质物价值下降到双方约定的处置线的；vi 出质人或债务人
被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的；v 法
律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
（3）南京银行常州分行
根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的编号为 Ba156072302080022 号《人
民币流动资金借款合同》、Ec356072301280002 号《最高额权利质押合同》，双
方约定出质人发生以下违约情形的，质权人有权宣布主合同项下债权提前到期并
收回主合同项下债权或解除主合同，依法行使担保物权并从所得价款中优先受偿：
i 出质人未按借款合同约定用途使用借款的，挪用资金或用资金从事非法、违规
交易；ii 出质人未按借款合同约定方式进行借款资金支付或以任何形式规避受托
支付的；iii 出质人未按借款合同约定清偿任何融资本金、利息（含罚息、复利）、
费用或其他款项；iv 出质人突破借款合同约定财务指标（如有），质权人认为将
影响其债权的安全；v 出质人拒绝接受或配合质权人对其借款资金使用情况和有
关经营财务活动的监督和检査；vi 出质人实施分立、转制、合并、终止、合资、
股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等事项前未征得质权人同意；vii 出
质人违反借款合同所作的任何声明、保证和承诺，或违反借款合同约定的其他义
务；viii 出质人提供无真实贸易、交易背景等虚假材料或隐瞒经营财务事实；ix
出质人或担保人通过关联交易或其他方式逃废债务，或出现任何不良信用记录；
x 出质人利用与任何第三人之间的虚假合同或安排，包括但不限于以无真实贸易
背景的应收票据、应收账款等到银行贴现或质押，套取质权人或其他银行的资金
或授信；xi 出质人、担保人或其关联方未履行与质权人或南京银行股份有限公司
各级机构或任何其他第三方债务；xii 借款合同项下担保人违反法律、法规、规
章等规定或担保合同的约定，或担保未生效、无效、被撤销、被解除，或担保人
或抵（质）押物发生不利于质权人债权的变化（包括但不限于价值明显减少、灭
失、权属争议、被转让、査封、扣押、冻结、处置等），或担保人拒绝履行其担
保义务；xiii 出质人、担保人或其关联方或其法定代表人、管理层、实际控制人
转移资产，质权人认为影响其债权的安全；xiv 出质人、担保人或其关联方或其
法定代表人、管理层、实际控制人发生或涉入或可能涉入诉讼或仲裁案件，或被
行政机关、执法机关、司法机关施以或可能施以任何形式的处罚或强制措施；xv
出质人或任何担保人停止偿付到期债务或承认无力偿还到期债务，或就其所负债
务进行重组磋商；或出质人或担保人发生停业整顿、解散、破产等事件或发生不
利于出质人或担保人的负面讯息；xvi 出质人或担保人法定代表人或实际控制人
无法联系或约见；xvii 借款合同项下任一通知事项实际发生，质权人认为将影响
其债权的安全；xviii 因国家信贷政策、市场环境等发生不利于质权人债权的变化，
出质人未釆取有效应对措施，可能影响质权人债权安全；xix 其他违反法律、法
规、规章等规定或借款合同约定的其他事项。
（1）华夏银行常州分行
根据腾龙科技与华夏银行常州分行签署的《最高额质押合同》及华夏银行常
州分行出具的说明，华夏银行常州分行向腾龙科技设置了警戒线和平仓线：质押
期间，当实际质押率高于债权人最高质押率（60%）要求 10 个百分点时（即 70%），
出质人须通过偿还部分贷款本金或追加担保等方式，确保实际质押率高于债权人
最高质押率要求以内；当实际质押率高于债权人最高质押率要求 20 个百分点时
（即 80%），债权人有权对质押物强制平仓。
（2）工商银行武进支行
根据腾龙科技与工商银行武进支行签署的《最高额质押合同》，工商银行武
进支行向腾龙科技设置了警戒线和处置线：警戒线=质物价值/主债权确定之日的
债权本金金额余额之和=135%；处置线=质物价值/主债权确定之日的债权本金金
额余额之和=120%。
当质物价值下降到警戒线时，债务人应当在债权人要求的期限内追加担保以
补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，债权人
有权处置质物并以所得价款优先受偿。
（3）南京银行常州分行
根据腾龙科技与南京银行常州分行签署的《最高额权利质押合同》及南京银
行常州分行出具的说明，南京银行常州分行与腾龙科技设置了质押率约束性条款：
由腾龙科技持有的上市公司不少于 1,891.60 万股流通股提供全额质押担保，质押
率不应超过 50%，否则出质人须根据债权人股票质押管理相关要求通过偿还部分
贷款本金或追加担保金等方式，确保质押率不超过 50%。
本所律师查询了《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监
督管理法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办
法》
《商业银行押品管理指引》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则，
未强制要求或规定商业银行质押合同必须要明确设置平仓线条款，也未对平仓线
的内容作具体约束。
根据本所律师的核查，腾龙科技与质权人均已签署贷款合同以及质押合同，
相关股权质押已完成质押登记和信息披露，符合《中华人民共和国民法典》《证
券质押登记业务实施细则》等相关法律法规的规定。
根据三家商业银行出具的说明，债权人对工商业企业办理资金贷款及质押担
保业务主要依据银行对外贷款的相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、
审查、审批等，均需履行严格的内部程序。债权人对腾龙科技的资金贷款及质押
担保均履行了严格的评贷、审贷等程序，符合相关监管规定以及债权人的内部风
控要求。
本所认为，腾龙科技与三家商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份
质押合同设置了必要的商业条款，质权的实现情形以及平仓线、质押率相关条款
约定清晰、完整，保障了债权人贷款本金的安全，相关股权质押已完成质押登记
和信息披露，符合相关监管要求及债权人的内部风控要求。
（二）关于是否存在公司控制权变更风险的核查
（1）控股股东的财务状况和清偿能力
本所律师查阅了腾龙科技报告期内的财务报表、《企业信用报告》等资料，
并通过 中国裁 判文书 网、中 国执行 信息公 开网、 信用中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等第三方搜索引擎进行了查询。根据本所律师
的核查，2020 年至 2022 年，发行人坚持现金分红优先的原则，累计现金分红
得 2022 年度分红款 1,600.63 万元。腾龙科技总资产和净资产规模较大，资产状
况良好。截至 2022 年 12 月 31 日，腾龙科技总资产为 142,461.93 万元，净资产
为 98,366.27 万元。截至本补充法律意见书出具之日，腾龙科技不存在不良或违
约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，
信用状况良好。
（2）实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力
本所律师与发行人实际控制人蒋学真、董晓燕及一致行动人蒋依琳进行了访
谈，查阅了蒋学真、董晓燕、蒋依琳提供的房屋权属证书以及发行人历年年度权
益分派方案。根据本所律师的核查，除持有发行人股份外，蒋学真、董晓燕及蒋
依琳还持有房产、银行存款及股权投资等多项资产，财务状况良好。除通过发行
人及控股股东现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，蒋学真、董晓燕及蒋
依琳还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经
营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
本所律师查阅了蒋学真、董晓燕及蒋依琳的《个人信用报告》，并通过中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查询。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，蒋学真、董晓燕及蒋依琳
不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的财务状况、信用
状况良好，具有较强的债务清偿能力。
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人股票收盘价格为 6.96 元/股，近 120 个交易
日以来，发行人股价在 6.49 元/股至 8.97 元/股波动，以 2023 年 5 月 31 日前 120
个交易日中的最低收盘价 6.60 元/股计算，腾龙科技持有的发行人股份中已质押
的股票市值合计为 5.72 亿元，为其截至 2023 年 5 月末的质押融资余额 2.95 亿元
的 1.94 倍。此外，腾龙科技持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为
股计算，市值约 3.11 亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，腾龙科技亦
可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的
违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人基准日前 20 日交易收盘均价对履约保障情
况如下：
持股数 持股市值 融资余额 履约保障
出质人 质权人
（万股） （万元） （万元） 比例
华夏银行
常州分行
腾龙 工商银行
科技 武进支行
南京银行
常州分行
根据三家商业银行出具的说明，腾龙科技未发生触及警戒线、平仓线或质押
率条款的情形。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人前 20 日交易收盘均
价为 7.02 元/股，履约保障比例为 206.26%。腾龙科技履约保障能力较强，控股
股东质押股票平仓风险较低。
截至本补充法律意见书出具之日，腾龙科技持有发行人股份 133,768,236 股、
占股份总数的 27.26%，蒋学真直接持有发行人股份 1,250,480 股、占股份总数的
年 3 月 31 日，除腾龙科技和蒋依琳外，发行人其他前十大股东合计持股比例为
动人蒋依琳合计持有的发行人股份比例较高，其余股东持有发行人的股份较为分
散，发行人控制权稳定。
为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际
控制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）根据股份质押情况，结合发行人股价波动预留相应的流动性资金，如
发行人出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追
加保证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司
股份被处置。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具《关于维持控制权稳
定的承诺》：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人对发行人的股份质押系出于合法的
融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，
本企业/本人名下发行人股份质押不会影响本企业/本人对发行人的控制权，该等
控制权具有稳定性；
本企业/本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加
保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本企业/本人持有的发
行人的股份被处置，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
本人将积极采取增信措施，确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性；
业/本人将尽最大努力优先处置本企业/本人拥有的除发行人股份之外的其他资产，
以确保本企业/本人对发行人控制权的稳定性。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信用状
况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。控股股东质押股票的平
仓风险较低。控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例
较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施。截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在控制权变更的风险。
根据本所律师的核查，发行人的控股股东股份质押主要用于置换蒋依琳收购
福慧（香港）及其持有的发行人股份而产生的借款，置换富莱德香港收购富莱克
波兰、富莱克法国和无锡富莱克而产生的借款，以及补充流动资金等用途。发行
人控股股东以及实际控制人的一致行动人股权质押融资为满足股权收购及流动
资金需求，具有合理性。控股股东与质权人签署的质押合同约定了质权实现情形
以及平仓线、质押率相关条款，相关股权质押已完成质押登记和信息披露，符合
相关监管要求及债权人的内部风控要求。发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，还款资金来源充分。
公司股价波动情况较为平稳，控股股东质押股票的平仓风险较低。控股股东、实
际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制
权稳定的相关措施。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控制权变更的
风险。发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条的要求
在募集说明书中对相关内容进行披露。
第三部分 发行人本次发行相关事项更新情况
一、关于发行人本次发行的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变动情况
本所律师查阅了发行人董事会、监事会换届选举的会议资料，并通过上交所
网站查询了发行人上述会议相关的公告。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，商旭峰、姜兆金任期届满后不再担任发行人副总经理，经第五
届董事会第二次会议审议通过，发行人聘任蒋经伦为公司副总经理，蒋经伦系发
行人关联方。蒋经伦系实际控制人蒋学真、董晓燕之子，蒋经伦控制或担任董事
（不含同为双方的独立董事）的企业情况参见《律师工作报告》之“发行人的控
股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内控制或担任董事、高级管
理人员的除上市公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）”。
根据本所律师的核查，常州福德斯波纹管有限公司为蒋学真持股 75%的企业，
报告期内未实际从事经营业务，已于 2023 年 5 月 5 日完成工商注销登记。
（二）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司的营业执照、工商登记档案、境外子公司注册文件等资料，并通过国家企业
信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人全资子公司湖北腾龙实收资
本由 4,717.98 增加至 5,000 万元；发行人全资子公司腾龙新能源实收资本由 820
万元增加至 1,320 万元；力驰雷奥受让天瑞达少数股东俞敏、李雪蕾所持 12%股
权事宜完成工商变更登记，其持有天瑞达的股权比例增加至 91.27%；同时，发
行人新设 1 家全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（ CZTL MALAYSIA
SDN.BHD，以下简称“常州腾龙马来西亚”），该对外投资事项已经发行人第
五届董事会第三次会议审议通过。常州腾龙马来西亚成立于 2023 年 5 月 16 日，
现持有编号为 202301018056（1511978-T）的公司注册登记证书，注册地址为
NO.29-2，JALAN 46A/26 TAMAN SRI RAMPAI 53300 KUALA LUMPUR W.P.
KUALA LUMPUR MALAYSIA。常州腾龙马来西亚授权股本为 1,000 股，每股面
值 1 林吉特，全部由发行人持有。
三、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董
事会、监事会、职工代表大会的会议资料。根据本所律师的核查，自《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人高级管理人员的变化
情况如下：
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，同意聘任蒋学真为公司总经理，聘任李敏、蒋经伦为公司
副总经理，聘任徐亚明为公司财务总监，聘任蒋森萌为公司董事会秘书。商旭峰、
姜兆金任期届满后不再担任发行人副总经理。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化已经
履行了必要的法律程序，合法合规。
四、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人关于本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的
可行性研究报告、已取得的不动产权证书等文件。根据本所律师的核查，发行人
“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”的实施主体为发行人子公司腾
龙新能源，腾龙新能源已于 2023 年 5 月 6 日取得皖（2023）当涂县不动产权第
途为工业用地，宗地面积为 28,345.23 平方米。
“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”的实施主体为发行人间接控股
子公司山东天元，实施用地系山东天元现有位于北方街北工业路西、面积为
地块建设用地的产权证书，空调胶管车间地块尚待取得土地使用权，具体情况如
下：
序号 地块 产权信息及办理进度
炼胶中心 现有土地，已取得鲁（2022）武城县不动产权第 0007705
地块 号《不动产权证书》。
尚未办理完成，该地块共 21.84 亩土地，分为相邻的两个子
地块，其中地块一涉及的 17.99 亩土地已经完成建设用地征
汽车空调 收，正在开展招拍挂手续前期工作，预计 2023 年 6 月完成
胶管地块 挂牌，7 月完成出让；地块二涉及的 3.85 亩土地已经完成农
转用手续，下一步进行批次建设用地征收，预计 2023 年 9
月底前可完成征收工作，10 月完成招拍挂及出让手续。
五、关于发行人最近三年现金分红情况
本所律师查阅了发行人的《公司章程》、公司分红回报规划以及相关公告。
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派
时股权登记日的总股本为基数，发行人以母公司报表未分配利润向全体股东每
现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 3,926.39 3,505.71 3,189.17
以现金方式回购股份金额 - - -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 10,621.27
最近三年年均可分配利润 12,323.85
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分
配利润
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度分红事项均
经董事会、股东大会审议通过，发行人已实施完成相应年度现金分红。
六、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并经中国
证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 陈晓敏
郁腾浩
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