思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“思瑞浦”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称
“创芯微”或“交易标的”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技（
苏州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为思瑞浦独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司董事会提供
的关于本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套
资金的各项要求及实质条件。
二、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第十七次会议
审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法
有效。
三、公司就本次交易编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事
项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
四、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
五、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的
发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会
影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准
日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资
产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价
原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的
规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
八、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、交易对方内部有权机构
审议通过、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相
关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
（本页无正文,为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
洪志良 罗妍
签字：_______________________ 签字：_______________________
朱光伟
签字：_______________________
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