股票代码：688536 股票简称：思瑞浦 上市地点：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金 杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙
购买资产 企业（有限合伙）等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交
易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股
东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
预案 指
付现金购买资产并募集配套资金预案》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
预案摘要/本预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
重组报告书/草案 指
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：
指
/思瑞浦 688536）
深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯发展 指
之一
深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯科技 指
之一
深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯技术 指
之一
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
红土一号 指
本次交易对方之一
宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
宁波芯可智 指
方之一
江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙），本次交易对方
盛宇投资 指
之一
南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次
南京俱成 指
交易对方之一
苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次
苏州华业 指
交易对方之一
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），
创东方投资 指
本次交易对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交
龙岗金腾 指
易对方之一
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、深圳创芯发
展咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企
业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）、
东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集
交易对方 指 团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）、南京俱成秋实
贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投
资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/创
指 深圳市创芯微微电子股份有限公司
芯微
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土
标的公司财务投资人 指 一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创
东方投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术
标的资产 指 深圳市创芯微微电子股份有限公司 95.6587%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向创芯微
本次交易/本次重组 指
全部股东购买创芯微 95.6587%股权，并募集配套资金
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州
金樱投资 指
工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
SIA 指 美国半导体工业协会
德州仪器 指 Texas Instruments 及其子公司
美信 指 Maxim Integrated Products 及其子公司
美蓓亚三美 指 美蓓亚三美株式会社（Minebea Mitsumi Inc.）及其子公司
理光 指 理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司
赛微微电 指 广东赛微微电子股份有限公司
圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份购买资产定
指 思瑞浦第三届董事会第十七次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一
指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月
期
上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯发展等 17 名
《发行股份及支付现
指 交易对方签署的附生效条件的《思瑞浦微电子科技（苏州）
金购买资产协议》
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《上交所重组审核规
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工
艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电
IC、集成电路、芯片 指 感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型电子器件或部件
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅
Fabless 指 进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封
装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导
晶圆 指
体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加
封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、
密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放
信号链 指 大、传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套
信号流程
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其
电源管理芯片 指
他电能管理的职责的模拟芯片
电池管理芯片 指 对电池电能的变换及其他电能管理的职责的芯片
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林
交易方案简介 创芯发展、创芯科技等 17 名交易对方收购创芯微 95.6587%股份，并募
集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
交易价格（不含募
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付
集配套资金金额）
现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
名称 深圳市创芯微微电子股份有限公司 95.6587%股权
主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设
主营业务
计和销售
所属行业 集成电路设计行业
交易标的
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 □是 ?否（预计）
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无业绩补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议）
?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无减值补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和
补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议）
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及
标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
其他需特别说 明 中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务
的事项 的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额
的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配
套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数
量为上限。
起 6 个月。
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交
交易标的名称及权 易对方
序号 交易对方 现金 股份 可转债
益比例 其他 支付总
对价 对价 对价 对价
最终交易价
方各自取得
标的资
和现金对价
支付比例和
终交易
标的公司审
东莞勤合创业投 未确定
计、评估完
成后，由上
伙）
市公司与交
深圳市创新投资 易对方另行
签署补充协
（第一轮） 议最终确定
深圳市红土一号
私募股权投资基
支付方式 向该交
交易标的名称及权 易对方
序号 交易对方 现金 股份 可转债
益比例 其他 支付总
对价 对价 对价 对价
金合伙企业（有
限合伙）
宁波芯可智股权
（有限合伙）
江苏盛宇华天产
限合伙）
南京俱成秋实贰
号创业投资合伙
企业（有限合
伙）
苏州华业致远三
号股权投资合伙
企业（有限合
伙）
深圳市创东方富
博股权投资基金
合伙企业（有限
合伙）
深圳龙岗区金腾
业（有限合伙）
创芯微 95.6587%
合计 - - - -
股份
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次
交易事项的第三届
定价基准日 发行价格 182.76 元/股
董事会第十七次会
议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
调整方案
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次
重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的符
合《证券法》规定的审计机构就目标公司出具《专项审核报告》 《减
值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；艾育
林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；东莞勤合、深创投、红土一
锁定期安排
号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、
龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，
则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安
排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
募集配套资金金额 发行股份
的发行数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 集配套资金金额的
比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及标的公司的项目建设等，募集配
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集
资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
定价基准日 发行期首日 发行价格
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东大会的授权与本次发
行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商
确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
发行数量
总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为
上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
方案 会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电
路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。公司始
终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，产品主要涵盖信号
链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监
控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。本次交易后，上市公
司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补
关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户
多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细
测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
六次会议审议通过；
支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
根据华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 出具的《关于上市
公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，上市公司持股 5%以上股东发表
原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续
经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING
出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人所持上市公司股票尚未解除限售，因
此本人无任何减持上市股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相
关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之
日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本次重大资产重组复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依
法承担赔偿责任”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次重组获得
的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等
股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标
公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值
补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；
艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束
之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、标的公司少数股权的后续收购安排
本次交易停牌期间，上市公司积极与芯动能投资、宁波益慧就本次交易进行
沟通协商，截至目前仍未能就部分条款达成一致。为保障标的公司绝大多数股东
及上市公司的利益，上市公司决定继续推进本次交易。
上市公司将以最大诚意继续与芯动能投资、宁波益慧积极沟通，以妥善解决
芯动能投资、宁波益慧持有的创芯微少数股权的后续安排。上市公司已向芯动能
投资、宁波益慧出具《协商及确认函》，确认如下内容：在本次交易实施完毕后
出售所持创芯微股权，则上市公司将择机在符合相关监管规则的前提下依法履行
上市公司的有关程序，按照本次交易相同的价格收购芯动能投资、宁波益慧所持
有的标的公司的股权。
八、待补充披露的信息提示
（一）截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审
计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报
告书中予以披露。
（二）标的公司财务投资人在标的公司 2021 年及 2022 年的股权转让及增资
过程与标的公司创始股东及艾育林签订的《增资合同书》中约定了标的公司上市
前股权转让限制的相关条款：上述股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财
务投资人书面同意，标的公司创始股东及标的公司实际控制人不得直接或间接转
让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化
的质押等其他行为。上述条款可能导致本次交易具有不确定性。
以上特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次
会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于
促进上市公司在电源管理类芯片领域横向整合，进一步丰富产品类别，但仍存在
无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩
补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿
方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体
内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的
风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市
公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应
具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售，主要
产品应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具、手持式吸尘器等领域，其下游市
场需求受到宏观经济波动的影响。同时，2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸
易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观
经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行周期持续时间
较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓以及半导体行业周期影响，
持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投
入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经
营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括德州仪器、美信、美蓓亚三美、理光等海外成
熟厂商，及赛微微电、圣邦股份等国内一流厂商，若标的公司在产品研发、技术
研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞
争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀
的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管
理层及研发团队在电源管理芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产
品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才
的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及
相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上
市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控
股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分
讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现
重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进
而影响公司生产经营的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，
包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产
业发展推进纲要》
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》等，2022 年教育部、财政部、发改委也联合发布《关于深入推进世界一流大
学和一流学科建设的若干意见》，提出加强集成电路、人工智能等领域人才的培
养。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，
自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的
扶持，促进集成电路产业的发展。
集成电路被喻为现代工业的“粮食”，2022 年，受地缘冲突、经济增速放缓
及计算机、智能手机等消费需求下降影响，全球集成电路市场出现一定程度调整；
在经历过去 2-3 年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，部分领域出现去
库存状况。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA
统计，尽管 2022 年半导体销售额增幅较 2021 年的 26.2%回落明显，但仍同比实
现 3.2%的增长，达到 5,735 亿美元。中国是全球重要的集成电路市场，近年来在
国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，根据中国半导
体行业协会统计，2022 年中国集成电路产业销售额为 12,006.1 亿元，同比增长
出了迫切需求，2022 年 8 月美国《芯片和科学法案》的生效更加速了集成电路
的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。
空间广阔
中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但
总体仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行
业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约
都不超过 1%。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突
破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散
的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培
养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并
购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。
（二）本次交易的目的
上市公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，2022 年度上市公
司信号链类模拟芯片的收入占比为 70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为
应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源
和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管
理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和
应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应
链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业
等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公
司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。
模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域
的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、
定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯
片公司，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的
发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰
富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交易是上市公司
落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，有助于上市公司加速向综合性模拟芯
片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。
上市公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，在模拟芯
片领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、
医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强
的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司
与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易
是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上
市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发
展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司的主营业务为模拟芯片（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和
销售，主营产品包括电池管理类芯片和电源管理类芯片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于信
息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。因此，标的
公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中
的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及
客户资源等多方面均有协同空间。产品品类方面，上市公司将通过本次交易迅速
丰富和完善电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽产品种类，更好地满足客户多
元化需求，增强市场竞争力；技术研发方面，本次交易有利于扩充上市公司研发
团队、增强研发实力，标的公司也将借助上市公司现有的研发与技术平台，加速
推进其产品规划的研发落地与实施；客户资源方面，上市公司将通过本次交易快
速切入消费类芯片领域，拓宽终端客户覆盖群体，标的公司也可以借助上市公司
的市场渠道及客户资源，强化其在泛工业、泛通讯领域的业务布局；采购及成本
方面，上市公司与标的公司深度融合后，能够提升业务中台的运营效率，也有望
获得更好的供应商产能保障。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、创芯
发展等 17 名交易对方购买创芯微 95.6587%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的排他期为协议签署之日起 6 个
月。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%
或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上
限。
（三）标的公司少数股权的后续收购安排
本次交易停牌期间，上市公司积极与芯动能投资、宁波益慧就本次交易进行
沟通协商，截至目前仍未能就部分条款达成一致。为保障标的公司绝大多数股东
及上市公司的利益，上市公司决定继续推进本次交易。
上市公司将以最大诚意继续与芯动能投资、宁波益慧积极沟通，以妥善解决
芯动能投资、宁波益慧持有的创芯微少数股权的后续安排。上市公司已向芯动能
投资、宁波益慧出具《协商及确认函》，确认如下内容：在本次交易实施完毕后
出售所持创芯微股权，则上市公司将择机在符合相关监管规则的前提下依法履行
上市公司的有关程序，按照本次交易相同的价格收购芯动能投资、宁波益慧所持
有的标的公司的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资
产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方
持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次
交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为杨小华、白青刚、创芯发展等交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 228.44 182.76
定价基准日前 60 个交易日 254.92 203.94
定价基准日前 120 个交易日 269.27 215.42
经交易各方友好协商，本次发行价格为 182.76 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次交易取得
的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等
股份发行结束之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标
公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值
补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；
艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让；
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束
之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取
得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金以及标的公司项目建设等，募
集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或
不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作
出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺方均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不存
资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次
上市公司 在不得参
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
及 其 董 与任何上
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
事、监事、 市公司重
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
高级管理 大资产重
情形
人员 组情形的
二、承诺人及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
承诺函
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
关于所提
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
供信息真
董事、监 生的事实一致。
实性、准确
事、高级 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性和完整
管理人员 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性的承诺
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
函
证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
关于所提
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
供信息真
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
实性、准确
上市公司 致。
性和完整
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
性的承诺
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为。
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法
关于无违
董事、监 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
法违规行
事、高级 存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
为的承诺
管理人员 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不
函
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的
情形。
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等
失信情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
关于无违 证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
法违规行 会公共利益的重大违法行为。
上市公司
为的承诺 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大
函 失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的
计划。
自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
上市公司
关于无减 间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
董事、监
持计划的 照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及
事、高级
承诺函 时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
管理人员
规定及要求。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损
失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
关于本次 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司 重组摊薄 钩。
董事、高 即期回报 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
级管理人 及填补回 围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公
员 报措施的 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
关于符合
向特定对
可；
上市公司 象发行股
票条件的
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
承诺函
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 出具承
诺函：“截至本承诺函出具之日，本人所持上市公司股票尚未解
除限售，因此本人无任何减持上市股份的计划。
关于重组 自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
期间减持 间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需
计划的承 要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、
诺函 上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损
失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司利益。
关于本次
重组摊薄
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
即期回报
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
及填补回
该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
报措施的
承诺函
东 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
关于所提
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
供信息真
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
实性、准确
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
性和完整
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
性的声明
均与所发生的事实一致。
与承诺函
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
有效的要求。
本企业/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市
公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任
何业务活动。凡本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的公
杨小华、创 司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
关于避免 接竞争的业务机会，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制
芯发展、创
同业竞争 的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允
芯科技、创
的承诺函 的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
芯技术
经签署即对本人/本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。本承诺在业绩承诺期间持续有效。
承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本
公司/企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权
将应付本人/本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关
款项。
关于不存 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
在不得参 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
杨小华、白 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
与任何上
青刚、艾育 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
市公司重
林、顾成 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或
大资产重
标、朱袁正 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
组情形的
承诺 与任何上市公司的重大资产重组。”
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
关于所提
证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
供信息真
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
实性、准
本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
确性和完
证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚
整性的承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
诺函
损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
法违规行
为的承诺
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
函
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参
与上市公司重大资产重组情形。
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
司名下。
关于所持
标的公司
包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在
股权权属
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产
的声明与
的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其
承诺
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条
款。
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事
或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务等行为。
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
人自行承担。
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
关于减少 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使
和规范关 上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
联交易的 序，依法履行信息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
关于保障 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
上市公司 中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
独立性的 营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺 员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
上市公司控股股东之一致行动人的身份影响上市公司独立性和
合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持
五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制
的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起
至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目标公司
出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿
义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之
日为准）期间内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
关于本次 让不受此限。
杨小华、白 交易取得 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及
青刚 股份锁定 其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述
的承诺函 股份限售安排。
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。
结束之日起 12 个月内不得转让。
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述
关于本次
艾育林、顾 股份限售安排。
交易取得
成标、朱袁 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
股份锁定
正 效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
的承诺函
所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。
本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
东莞勤合、 律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
深创投、红 文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假
土一号、宁 关于所提
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
波芯可智、 供信息真
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
盛宇投资、 实性、准
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
南京俱成、 确性和完
权。
苏州华业、 整性的声
本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在
创东方投 明与承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
资、龙岗金 函
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
腾、创芯发 损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
展、创芯科 本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
技、创芯技 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
术 根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应
法律责任。
如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方
权利。
款及股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司
历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕
疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持
标的资产
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其
权利完整
他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策
性、合法
障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续
性的承诺
至标的资产登记至上市公司名下。
函
深圳市创芯微微电子有限公司增资合同书》及补充协议，以及
同书》及补充协议、《公司章程》外，标的资产不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签
署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；除已经披露的上述
文件外，标的公司内部管理制度文件及其他签署的合同或协议
中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。
/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方
式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
属变更。
损失。
采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
生的关联交易。
交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
关于减少 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使
和规范关 上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
联交易的 序，依法履行信息披露义务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资
产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
任。
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，本公司/企业保证上市公司在业务、资产、
机构、人员和财务等方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其
他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面具备独立性；
关于保障
上市公司
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
独立性的
利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
承诺
开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企
业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
任。
本公司/企业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
关于不存
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
在不得参
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
与任何上
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
市公司重
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
大资产重
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
组情形的
作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
说明
公司的重大资产重组。”
制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承
诺，将依法承担法律责任。
不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证
券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违
法违规情
主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
形的承诺
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
函
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要
管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
情形。
新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过
东莞勤合、 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如
深创投、红 不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转
土一号、宁 让。
波芯可智、 2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及
关于股份
盛宇投资、 其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述
锁定期的
南京俱成、 股份限售安排。
承诺函
苏州华业、 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
创东方投 效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
资、龙岗金 所的规定和规则办理。
腾 本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且自该等股份发行结束
之日起至经上市公司委托的符合《证券法》规定的审计机构就目
创芯发展、 关于股份
标公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利
创芯科技、 锁定期的
润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚
创芯技术 承诺函
发生之日为准）期间内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述
股份限售安排。
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
关于不存
—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任
在不得参
何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构
与任何上
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
创芯微 市公司重
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
大资产重
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
组情形的
依法追究刑事责任的情形。
承诺函
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
关于不存
重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何
在不得参
创芯微董 上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
与任何上
事、监事、 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
市公司重
高级管理 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
大资产重
人员 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
组情形的
究刑事责任的情形。
承诺函
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
关于所提
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
供信息真
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
实性、准
创芯微 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
确性和完
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
整性的承
本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
诺函
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高
级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
关于所提
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
创芯微董 供信息真
生的事实一致。
事、监 实性、准
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
事、高级 确性和完
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
管理人员 整性的承
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
诺函
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经
关于无违
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
法违规情
创芯微 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
形的承诺
承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
函
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为。
创芯微董 关于无违 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
事、监 法违规情 法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
事、高级 形的承诺 存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法
管理人员 函 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的
情形。
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等
失信情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
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