关于芜湖长信科技股份有限公司
重组问询函中涉及会计师核查事项的回复
容诚专字[2023]230Z2142 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于芜湖长信科技股份有限公司
重组问询函中涉及会计师核查事项的回复
容诚专字[2023]230Z2142 号
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 26 日出具的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 5 号）（以下简称“重组问询函”）
已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，对重组问询函中提到的需会计师核查并发表意见
的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
问题三：
草案显示，2021 年和 2022 年，标的公司对上市公司及其下属公司（以下统
称“上市公司”）的营业收入分别为 14,564 万元、78,733 万元，占比分别为 52.52%、
向终端客户出售相关的业务产品及服务；关联采购分别为 11,864 万元、54,072 万
元，主要为上市公司生产的 Sensor 等重要直接材料，以及因标的公司供应链搭
建需要时间，上市公司代为采购的材料。截至 2022 年末，标的公司对上市公司
的应收账款账面余额为 4,077 万元，应付账款账面余额为 33,732 万元，上市公司
对标的公司的担保余额合计 50,620 万元。请你公司：
（1）结合销售采购单价、市场价格等补充披露标的公司向上市公司以及上
市公司向标的公司的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格是否一
致、是否公允。
（2）补充披露标的公司向上市公司销售的产品是否在报告期内实现最终销
售，主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况（如有）、对应的收
入利润，并明确内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除。
（3）补充披露标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较
大的原因，上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应
商付款而未向标的公司收款等情况，是否实质构成对标的公司的财务资助，并量
化分析标的公司因此节省的资本成本和少计的应收账款坏账准备金额（如有），
明确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣
除及其合理性。
（4）结合上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保及是否收取
费用、公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化等情况，补充说明是否
存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用等情形，量化测算
相关情况对标的公司经营业绩的具体影响，以及公司在防止上市公司向标的公司
让渡商业机会和利益、分担成本费用方面是否建立相关机制及其有效性；明确业
绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣除及其
合理性。
（5）补充披露行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通
过相关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否具
备独立采购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的
主要内容，2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况；结合上
述情况，补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性。
（6）补充说明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收
入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资
源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，并进一步说明上市公
司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措
施是否可行、有效；是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，如否，请
你公司研究论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要措
施及其有效性，审计机构如何在其中发挥作用。
【回复】
一、核查情况
（一）结合销售采购单价、市场价格等补充披露标的公司向上市公司以及上市公
司向标的公司的销售采购价格与对其他客户、供应商的销售采购价格是否一致、
是否公允
除标的公司与上市公司存在部分固定资产和无形资产的偶发性关联交易之
外，2021 年和 2022 年，标的公司向上市公司进行商品销售和采购的交易情况如
下：
单位：万元
是
占标的 占标的
类 序 否
项目 公司收 公司收 定价原则
别 号 金额 金额 公
入/成本 入/成本
允
的比例 的比例
通过上市公司
销售成品定价
售给终端客户
定价一致
上市公司依据
产品各工序价
销
值向客户报
售 材料和
务
加工服务所对
应工序价值定
价
- 合计 70.71% 14,563.89 52.52% - -
采 价格与上市公
购 2 原材料 17.81% 1,562.92 8.81% 司对外采购价 是
注 格基本一致
玻璃盖 按照市场价格
板、触 定价
控模组
等其他
产品
- 合计 40.39% 1,562.92 8.81% - -
注：2021 年和 2022 年标的公司对上市公司的关联采购金额分别为 11,863.51 万元、
产的关联采购。剔除上述偶发性采购之后，2021 年和 2022 年，标的公司对上市公司经常性
的商品采购金额分别为 1,562.92 万元和 39,755.26 万元。
（1）销售成品
报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额分别为
其主要是由于标的公司成立时间较短，客户需要一定的周期对标的公司进行供应
商资质认证，标的公司短期内通过上市公司向终端客户出售相关的产成品，主要
包括触控显示模组、超薄液晶显示面板。2023 年一季度，标的公司的客户认证工
作进展顺利，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品占营业收入的比例已
大幅降至 19.66%。
标的公司销售成品给上市公司定价与上市公司销售给终端客户的定价一致。
具体如下：
单位：元/个
标的公司销售 上市公司销售 标的公司直接
年度 销售成品种类 给上市公司的 给终端客户的 对外销售的平
平均价格 平均价格 均价格
超薄玻璃盖板
（UTG）业务
超薄液晶显示面板
业务
触控显示模组器件
超薄液晶显示面板
触控显示模组器件 267.94 267.94 不适用
如上表所示，标的公司销售给上市公司的成品的定价与上市公司销售给终端
客户的定价一致。部分触控显示模组器件与向外部无关联第三方直接销售产品的
价格也基本一致。
（2）销售材料和提供加工服务
报告期内，标的公司存在向上市公司销售材料和提供加工服务的情形，各期
金额分别为 13,675.64 万元、20,425.15 万元，占标的公司营业收入的比例分别为
普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、线路板等；标的公
司向上市公司提供加工服务，主要系标的公司利用自身的技术和生产能力向上市
公司提供超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客
户销售。2023 年一季度，向上市公司销售材料和提供加工服务占营业收入的比
例已降至 15.70%。
①标的公司向上市公司销售原材料基于材料市场采购价格确定销售价格，未
向第三方销售同类材料和提供服务。以下列示标的公司销售金额前五的品种价格
对比情况：
单位：元/个
标的公司销售给上市 标的公司原材料的采
年度 物料名称
公司的平均价格 购平均价格
TOMPS-A084A03B-ASF A0 39.39 39.39
V-84A8-O（XP） 27.47 27.47
V-12X8(G4.5) 26.50 26.50
V-84A8(G4.5) 26.74 26.70
②就标的公司向上市公司提供加工服务，上市公司依据产品各工序价值向客
户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司支付加工服务费
用。该种定价方法依据终端产品的报价确定，定价方法公允。
综上，标的公司向上市公司销售材料和提供服务的的定价公允、合理。
（3）采购 Sensor
报告期内，标的公司向上市公司采购 Sensor 产品，各期金额分别为 0 万元、
公司生产触控显示模组器件的重要直接材料，上市公司在触控 Sensor 制造领域
具有较强的技术积累，并处于市场重要地位，且在供货能力、产品质量响应速度
方面具备一定优势，因而标的公司向上市公司采购 Sensor 产品。2023 年一季度，
标的公司向上市公司采购 Sensor 产品 7,012.48 万元，占标的公司营业成本的比
例 16.37%。
下：
单位：万元
Sensor 类型 客户 金额 平均价格（元/件）
标的公司 19,383.17 44.14
车载 Sensor
其他客户 13,070.72 41.21
差异率 7.12%
标的公司 720.59 22.09
其他 Sensor
其他客户 1,951.06 22.52
差异率 -1.95%
（4）采购原材料
报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分
别为 1,562.92 万元、17,535.29 万元，占标的公司营业成本的比例分别为 8.81%、
公司通过上市公司采购部分原材料，主要包括液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电
子元器件等。2023 年一季度标的公司的供应链搭建已基本完成，通过上市公司
采购部分原材料占营业成本的比例已降至 1.13%。
标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料最近一期
采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）确定。
以下列示标的公司采购金额前五的品种价格对比情况：
单位：元/个
标的公司采购上市
上市公司采购终端供
年度 标的公司采购种类 公司原材料的平均
应商的平均价格
价格
TOMPT-A146A0007A-LCM-2 823.06 816.67
TOMPT-A123A0243A-LCM-2（仪
表）
控）
TOMPT-A080A0045A-LCM-1 269.53 269.57
外购小片/进口 194.69 194.69
外购小片/进口 194.69 213.45
抛光粉 16.45 16.89
抛光粉 17.21 17.15
EPE 垫片 8.94 9.05
报告期内，标的公司通过上市公司采购的原材料价格与上市公司对外采购该
等原材料的价格无明显差异。标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公
允、合理。
（5）采购玻璃盖板、触控模组等其他产品
报告期内，标的公司存在向上市公司采购其他产品的情形，各期金额分别为
司向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单的玻璃盖板、触控模组相
关器件。报告期内，标的公司产线建设逐步推进，产能逐步释放，2022 年出现阶
段性订单激增的情形，且部分客户对触控模组器件的需求多元化，故标的公司向
上市公司的子公司赣州德普特采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，销售
价格情况对比如下：
单位：元/个
赣州德普特直
标的公司采购赣 标的公司向终端
接对外销售同
年度 标的公司采购种类 州德普特该等产 客户销售该等产
类产品的平均
品的平均价格 品的平均价格
价格
标的公司从赣州德普特采购后，基本按平价销售给相关终端客户，交易定价
公允、合理。
综上所述，标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与
对其他客户、供应商的销售采购价格具有一致性，价格公允。
（二）补充披露标的公司向上市公司销售的产品是否在报告期内实现最终销售，
主要最终客户的相关情况，未实现最终销售的具体情况（如有）、对应的收入利
润，并明确内部销售实现的利润是否在业绩承诺实现金额中予以扣除
报告期内，标的公司对上市公司销售包括通过上市公司销售成品和向上市公
司销售材料和提供加工服务两类，相关销售的终端销售实现情况如下：
单位：万元
销售类型 未实现终端销 未实现终端销
销售金额 销售金额
售金额 售金额
通过上市公司销售
成品
向上市公司销售材
料和提供加工服务
由上表可知，报告期内，标的公司通过上市公司对外销售的成品在报告期内
已全部实现最终销售；标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品基本实现最
终销售，其中，2022 年末存在 18.34 万元未实现最终销售，但占比仅为 0.09%，
对应毛利仅为 1.49 万元，且已于期后实现最终销售。
（1）通过上市公司对外销售成品主要终端客户情况具体如下：
单位：万元
占通过上市
序 终端客户集团名 通过上市公 标的公司直
终端客户名称 公司销售金
号 称 司销售金额 接销售金额
额比例
占通过上市
序 终端客户集团名 通过上市公 标的公司直
终端客户名称 公司销售金
号 称 司销售金额 接销售金额
额比例
客户 A 3,594.42 6.16% -
客户 A2 988.44 1.70% -
客户 D1 4,043.86 6.94% 143.40
客户 D2 1,026.09 1.76% -
客户 D3 558.06 0.96% -
客户 D4 注 233.17 0.40% -
客户 D5 310.08 0.53% -
客户 D6 197.97 0.34% -
合计 54,005.11 92.62% 17,416.87
注：标的公司通过上市公司向客户 D4 销售的为车载产品，该类产品无直接销售的情形。
但标的公司消费电子类产品存在直接向其销售的情形。
上表所列客户中，截止 2022 年末，标的公司已通过无锡夏普电子元器件有
限公司、大连东软智行科技有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、
天马微电子股份有限公司、成都京东方光电科技有限公司的认证，并开始直接向
其销售。自通过终端客户认证，标的公司具备向终端客户销售的资质，且向终端
客户独立供货后，即停止通过上市公司对相应终端客户进行销售。
单位：万元
占通过上
通过上市 标的公司
序 市公司销
终端客户集团名称 终端客户名称 公司销售 直接销售
号 售金额比
金额 金额
例
占通过上
通过上市 标的公司
序 市公司销
终端客户集团名称 终端客户名称 公司销售 直接销售
号 售金额比
金额 金额
例
客户 K1 38.09 4.29% -
客户 K 37.06 4.17% -
客户 K2 32.23 3.63% -
客户 K3 2.31 0.26% -
客户 D1 22.88 2.58% -
客户 D5 0.26 0.03% -
合计 873.26 98.31% -
（2）报告期内向上市公司销售材料和提供加工服务的主要终端客户情况
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
合计 19,144.83 93.73%
单位：万元
序号 终端客户 收入 收入占该类别收入比例
合计 13,498.61 98.71%
综上所述，报告期内标的公司通过上市公司销售及销售给上市公司再加工后
出售的主要最终客户为行业内知名客户，规模较大，信用状况良好，与上市公司
及标的公司不存在关联关系，相关销售基本已实现终端销售。
（1）内部销售实现的利润影响金额较小
报告期内，标的公司向上市公司销售但上市公司尚未实现最终销售的利润金
额较小。2022 年末标的公司销售给上市公司后再加工出售的产品存在 18.34 万元
未实现最终销售，对应毛利仅为 1.49 万元。
（2）标的公司主要终端客户均为行业内知名客户
在公司所处的光电显示器件制造和精加工行业，其业务主要是大宗制造服务
属性，业务销售基本是直接对接主要客户的直销模式。标的公司通过上市公司销
售，以及销售给上市公司再加工后出售所对应的主要终端客户均为行业内知名客
户，规模较大，信用状况良好，与上市公司及标的公司不存在关联关系，双方基
于正常商业规则和商业惯例进行合作。
（3）上市公司内控机制健全，可有效防范及避免内部销售未实现利润对标
的公司业绩的影响
上市公司财务基础良好，内控机制健全，根据正常生产需求、订单情况和生
产周期，向标的公司采购商品和服务，不会刻意向标的公司大规模采购备货。资
产负债表日，上市公司采购和仓储部门根据 ERP 信息和实物盘点追踪此部分存
货销售状态，财务部门根据此部分存货的终端客户销售情况核算销售损益，同时
检查测算标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售所产生的利润
金额并及时反馈给标的公司，评估对标的公司财务报表的影响。
（4）标的公司业绩计量公允合理
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售成品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售成品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；如
上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
综上所述，报告期内标的公司向上市公司销售但上市公司尚未最终实现销售
的金额较小；标的公司主要终端客户均为行业内知名客户，与上市公司及标的公
司不存在关联关系，双方基于正常商业往来进行交易；上市公司内控机制健全，
可有效防范及避免上述情形对标的公司业绩的影响。
（三）补充披露标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大
的原因，上市公司是否存在未收到最终客户回款即向标的公司付款、已向供应商
付款而未向标的公司收款等情况，是否实质构成对标的公司的财务资助，并量化
分析标的公司因此节省的资本成本和少计的应收账款坏账准备金额（如有），明
确业绩承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣
除及其合理性
（1）报告期内，标的公司对上市公司的应付余额与采购金额如下：
单位：万元
采购金额（不含 债权债务互 应付账款期末余
期间/截止日 付款金额
税） 抵 额
报告期各期末，标的公司对上市公司的付款金额（含债权债务互抵）与采购
金额差异较大的原因主要系：①基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，
为支持集团各项业务发展，上市公司对应收其下属控股子公司的款项未设定明确
账期。为加快满足存量和潜在增量客户的需求，标的公司持续进行产能扩充，资
本性投入较大，对向上市公司采购及通过上市公司采购的款项支付周期相对较长。
②标的公司既有向上市公司采购和通过上市公司采购交易，也有向上市公司销售
和通过上市公司销售交易，上述交易涉及应收应付款项可予以互抵，且动态变化，
标的公司适当延长了应付账款支付周期以备后续与应收账款互抵。
（2）报告期内，标的公司对上市公司的应收余额与销售金额如下：
单位：万元
债权债务互 应收账款期末余
期间/截止日 销售金额 收款金额
抵 额
报告期各期末，标的公司对上市公司的应收账款余额与销售金额差异较大的
原因主要系：基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，为支持集团各项
业务发展，上市公司根据与下属控股子公司业务发生情况以及自身资金状况，及
时支付采购标的公司的货款，导致标的公司期末应收账款余额较低。
付款而未向标的公司收款的情况
报告期内，上市公司存在未收到终端客户回款即向标的公司付款的情形。由
于标的公司成立时间较短，客户需要一定的时间周期对标的公司供应商资质进行
认证，短期内标的公司需要通过上市公司向终端客户进行销售。标的公司将产品
交付至终端客户并确认收入后，标的公司向上市公司开具发票，同时上市公司向
终端客户开具发票。上市公司收到标的公司发票的当月即对标的公司付款，对终
端客户则通常给予一定账期。
报告期内，上市公司存在已向供应商付款而未向标的公司收款的情形。由于
标的公司成立时间较短，供应链搭建需要一定时间，报告期内标的公司通过上市
公司向外采购部分原材料。标的公司采购材料入库的次月，供应商向上市公司开
具发票，同时，上市公司向标的公司开具发票。上市公司收到供应商发票的当月
开始计算账期，而标的公司暂未与上市公司约定付款账期。
本成本和少计的应收账款坏账准备金额
标的公司与上市公司之间的应收应付款项是基于真实业务交易背景形成的，
不属于资金拆借等财务资助情形。同时，标的公司作为上市公司的控股子公司，
双方并未约定明确的信用账期，与上市公司其他控股子公司情形相同，也符合上
市公司一般操作惯例，故不构成对标的公司的财务资助。
经模拟测算，2021 年、2022 年，上述情形对应的税后资金成本分别为 49.66
万元和 204.60 万元，占当期净利润的比例分别为 1.11%和 3.53%，占当期扣非后
净利润的比例分别为 1.16%和 3.98%，金额较小，占比较低，对标的公司净利润
的影响较小。
标的公司已按照会计政策准确计提坏账准备。同时，由于当应收账款余额增
加或账龄增加时才会计提坏账准备，从而影响当期利润，随着标的公司的客户认
证逐步完成，通过上市公司对外销售金额将逐步降低，不会对业绩承诺实现金额
构成影响。
中予以扣除及其合理性
业绩承诺期内，一方面，标的公司积极推进供应链搭建和客户认证进程，逐
渐减少通过上市公司对外采购和销售，对应的应收应付金额将大幅减少；另一方
面，标的公司销售规模增长、融资渠道多样化，资金支付时效加快；此外，标的
公司正积极筹措资金用于支付相关款项。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
（四）结合上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保及是否收取费用、
公司主要产品及标的公司相同及相似产品销售变化等情况，补充说明是否存在
上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用等情形，量化测算相关
情况对标的公司经营业绩的具体影响，以及公司在防止上市公司向标的公司让
渡商业机会和利益、分担成本费用方面是否建立相关机制及其有效性；明确业绩
承诺期间存在上述情形的，相关收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣除及其
合理性
（1）报告期内，上市公司代标的公司采购销售未收取费用，主要是由于：
在公司所处的光电显示器件制造和精加工行业，其业务主要是大宗制造服务属性，
客户以规模较大的行业知名客户为主，业务销售基本是直接对接主要客户的直销
模式，产业链的主要价值创造在于产品的研发和生产制造环节，采购和销售渠道
在产业链中的价值创造贡献相对较小。为此，标的公司对上市公司的采购销售，
其定价原则均主要是按照产品或服务对终端供应商或客户的采购销售价格进行
结算，不涉及上市公司代标的公司采购销售收取费用的情况。
（2）报告期内，上市公司为标的公司提供担保未收取费用，主要是由于：
相关担保主要系基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行，标的公司
的业务发展趋势和经营状况相对良好，相关担保不存在明显的现实或潜在风险，
相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。上市公司为作为其控
股子公司的标的公司提供担保未收取费用，符合一般的交易习惯。
综上所述，报告期内上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保未
收取费用具有合理性。
报告期内，上市公司与标的公司的相同及相似产品收入情况如下：
单位：万元
产品 公司 2022年 2021年
标的公司 90,483.98 17,265.70
触控显示模组
上市公司 189,740.99 239,394.42
标的公司 13,360.95 10,178.61
超薄液晶显示面板业务
上市公司 140,185.23 145,374.17
上市公司与标的公司在触控显示模组、超薄液晶显示面板业务方面产品相似。
（1）触控显示模组业务收入变动分析
报告期内，上市公司触控显示模组业务销售收入有所下降。受外部环境影响，
司相关的触控显示模组业务收入有所下滑。
标的公司聚焦于新型显示模组相关业务，按最新技术要求购置相关设备，搭
建新型显示模组一体化产线，提高自动化水平，其应对技术和产品迭代更新的能
力更强。标的公司 2022 年产能逐步释放，生产能力增强，市场竞争力提升，触
控显示模组业务销售收入增长。
（2）超薄液晶显示面板业务收入变动分析
报告期内，上市公司超薄液晶显示面板业务销售收入基本持平。2022 年订
单价格略有下降，但出货量上升，2022 年上市公司产能利用率较 2021 年更高。
随着标的公司相关产能逐步释放，生产能力提升，稳步开拓市场，超薄液晶显示
面板业务收入有所增长。
费用等情形
报告期内，标的公司通过上市公司对外采购销售的主要目的是推进上市公司
整体业务规模扩张和业绩增长，保证上市公司股东利益最大化；上市公司为标的
公司提供担保，系在分析标的公司经营情况、偿债能力的基础上，认为担保风险
较小且可控，故未收取担保费用。
报告期内，上市公司与标的公司的相似产品收入变动，主要系标的公司产能
释放及上市公司产业布局调整所致，无让渡商业机会和利益。
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合，业绩承
诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产
品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品
所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
业绩承诺期内，关于标的公司在成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、
上市公司在业务开拓、生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易
独立、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算
真实、准确、完整。
模拟测算上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保对报告期公司
经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
代标的公司采购影响 20.52 1.29
代标的公司销售影响 148.45 -
担保费 47.54 7.23
合计 216.51 8.52
上述费用占净利润比例 3.73% 0.19%
上述费用占扣非后净利润比例 4.22% 0.20%
注：代标的公司采购影响=采购部门发生的相关费用*代标的公司采购金额/采购总额；
代标的公司销售影响=销售部门发生的相关费用*代标的公司销售产生毛利金额/销售毛利总
额；担保费=实际担保额度*担保期间*担保费率，担保费率参考芜湖当地市场担保费率，系
市场化的费用率。
根据上述测算可见，上述费用金额和占净利润比例较小，对标的公司业绩承
诺实现金额的影响不大。
面是否建立相关机制及其有效性
为防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本费用方面进行了
系列规范。详见本回复“第三题”之 “第六问”之回复内容。
以扣除及其合理性
随着标的公司供应链搭建完成，以及客户对标的公司供货资质认证完成，标
的公司通过上市公司对外销售采购金额将大幅减少。同时，上市公司对标的公司
的担保风险可控。若业绩承诺期间出现影响重大的让渡商业机会和分担成本费用
行为，标的公司将准确完整地核算相关成本费用，确保相关收益在核算业绩承诺
实现金额时应予以调整，确保标的公司业绩计量公允合理。因此，业绩承期间如
存在上述情形的，业绩承诺实现金额将考虑上述因素。
（五）补充披露行业主要客户的供应商认证要求和程序，标的公司是否已通过相
关客户的认证，是否具备直接供货能力；标的公司供应链搭建进展，是否具备独
立采购能力，2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要
内容，2023 年第一季度标的公司与上市公司的采购销售往来情况；结合上述情
况，补充说明标的公司业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性
的认证，是否具备直接供货能力
依行业惯例，行业主要客户一般自行建立其对供应商的考核标准，考核标准
主要包括：QSA（Quality System Audit）、QPA（Quality Process Audit）、GPA（也
叫 HSF，即 Hazardous Substances Free）和 VDA6.3（Verband der Automobilindustrie），
各项标准的主要内容如下：
考核标准 主要内容
QSA 品质系统稽核，是针对系统文件进行稽核
QPA 品质制程稽核，是针对现场作业的指导、检验等
GPA（HSF） 有害物质稽核
过程审核，是指对质量能力进行评定，使过程能达到受控和有能力，能
在各种干扰因素的影响下稳定受控。评估要素主要包括：项目管理、产
VDA6.3
品和过程开发的策划、产品和过程开发的实现、供应商管理、生产过程
分析、顾客关怀/顾客满意/服务等
标的公司主要客户的供应商认证机制和认证过程主要取决于具体客户要求，
认证过程大致为：标的公司提供基本信息及供应商认证相关资料、提交供应商认
证申请给客户；客户启动其内部审核/审批，并对公司进行多角度的评估、现场核
实（如有）；客户内部决策程序审议公司是否符合供应商资质，如审议通过，客
户与公司签订协议并为公司设立供应商代码。
截至本回复出具日，标的公司已完成京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成
认证，日本夏普预计 2023 年 9 月完成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户
的供应商认证。标的公司客户认证进展情况如下：
项目 数量
已完成认证客户 43
尚未完成认证客户 10
综上所述，标的公司主要客户的认证机制和认证过程主要取决于具体客户要
求。截至本回复出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，剩余客户预
计将于 2023 年内完成认证，标的公司已具备独立向客户直接供货的能力。
间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容
标的公司于 2020 年 12 月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶
显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。
标的公司不断推进供应链搭建进程。截至本回复出具日，标的公司已独立向
供应商采购防爆膜、电子元器件等大部分材料，仍通过上市公司采购的主要原材
料及相应的供应链搭建进展具体如下：
供应商 采购内容 计划独立向供应商采购时间 替代供应商情况
上海伟世通汽车电子系 系客户指定供应商，
LCM 2023 年 6 月
统有限公司 不能替代
AGC FLAT GLASS
系客户指定供应商，
(HONG KONG) CO., 白玻璃 申请中，预计 6 月底完成
LTD 不能替代
系客户指定供应商，
LG DISPLAY Co. Ltd LCM 2023 年 9 月
不能替代
除通过上市公司采购部分原材料外，标的公司还向上市公司采购成品主要为
触控 Sensor。
综上，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，标
的公司已具备独立采购能力；标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上市公司
采购少量材料、成品，未来期间通过上市公司采购金额大幅减少。
单位：万元
项目 2023 年第一季度发生额/2023 年 3 月 31 日余额
销售额 16,088.47
采购额 11,836.95
应收账款 3,382.32
应付账款 54,454.24
注：以上数据未经审计。
①销售情况
单位：万元
向上市公司销售金额占 其中：2023 通过上市公司对外
项目 度向上市公 例 过上市公司 期收入比
司销售金额 对外销售金 2023 一季 2022 年
额 度 度
触控显示模组
器件
超薄液晶显示
面板业务
超薄玻璃盖板
（UTG）业务
向上市公司销售金额占 其中：2023 通过上市公司对外
项目 度向上市公 例 过上市公司 期收入比
司销售金额 对外销售金 2023 一季 2022 年
额 度 度
合计 16,088.47 35.04% 64.80% 9,026.24 19.66% 52.37%
注：以上 2023 年一季度数据未经审计。
随着标的公司逐步完成客户的供应商认证，具备独立供货能力，向上市公司
销售及通过上市公司对外销售的占比均大幅下降。其中，向上市公司销售的占比
由 2022 年的 64.80%下降到 2023 年一季度的 35.04%，通过上市公司对外销售占
比由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年一季度的 19.66%。
②采购情况
单位：万元
向上市公司采购金额占 其中：2023 通过上市公司对外采
项目 度向上市公 额的比例 过上市公司 期同类采购额的比例
司采购金额 对外采购金 2023 一季 2022 年
额 度 度
材料采购 11,830.33 32.97% 37.56% 484.97 1.35% 10.80%
资产采购 - - 20.02% - - 0.88%
注：以上 2023 年一季度数据未经审计。
标的公司不断推进供应链搭建进程，已具备独立采购能力，向上市公司采购
及通过上市公司对外采购的占比均有所下降。其中，向上市公司采购原材料占原
材料采购总额的比例由 2022 年的 37.56%下降到 2023 年一季度的 32.97%，通过
上市公司对外采购原材料占原材料采购总额的比例由 2022 年的 10.80%下降到
资产的情形。
标的公司从事触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板
（UTG）业务，目前已形成独立的采购、生产、销售体系，具体如下：
采购方面，标的公司的供应链正在搭建完善过程中，随着供应链的逐步完善，
标的公司已基本具备独立采购能力。标的公司 2023 年仍需向上市公司或通过上
市公司采购少量材料、成品，未来期间此部分的采购金额会大幅度减少。2023 年
一季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料的占比有所下降，由 2022 年的
对外采购资产。
生产方面，标的公司拥有独立的生产厂房、生产线及生产人员团队，能够独
立生产触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等产品，
不依赖于上市公司。
销售方面，截至本回复出具日，标的公司已完成 43 家客户的供应商认证，
包括京东方、天马、夏普（无锡夏普已完成认证，日本夏普预计 2023 年 9 月完
成认证）、东软智行、德赛西威等主要客户，剩余 10 家客户的认证工作预计 2023
年完成，已具备直接供货能力。2023 年一季度，标的公司通过上市公司对外销售
的占比大幅下降，由 2022 年的 52.37%下降到 2023 年一季度的 19.66%。
综上，标的公司已完成主要客户的供应商认证，供应链搭建基本完成，已具
备直接供货能力和独立采购能力，通过上市公司对外采购销售的占比大幅下降，
业务开展、持续经营和盈利能力具备独立性。
（六）补充说明本次交易完成后，上市公司如何合理有效地核算标的公司收入、
成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资源投
入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，并进一步说明上市公司已
制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施
是否可行、有效；是否建立上述情形发生时业绩承诺利润扣除机制，如否，请你
公司研究论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要措施
及其有效性，审计机构如何在其中发挥作用
费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分
担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺并进一步说明上市公司已制定和
拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可
行、有效
上市公司将合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩
情况，并采取相关措施防止利润操纵，避免上市公司通过调整订单分派和资源投
入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，具体如下：
（1）业务独立
目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。两者的
业务定位对比如下：
上市 标的
产品名称 定位主要区别
公司 公司
ITO 导电玻璃 √ - 上市公司有，标的公司无
触控 sensor（车载、工控、消
√ - 上市公司有，标的公司无
费）
智能可穿戴显示模组 √ - 上市公司有，标的公司无
VR 显示模组 √ - 上市公司有，标的公司无
导光板 √ - 上市公司有，标的公司无
电子纸驱动基板 √ - 上市公司有，标的公司无
超薄玻璃盖板 UTG - √ 标的公司有，上市公司无
车载触显模组 - √ 标的公司有，上市公司无
物料主要客供，无需研发、设计能力，
OEM 消费电子触显模组（手
√ - 注重加工能力，由客户或第三方完成产
机、NB、PAD 等）
品设计
物料主要自主选型，自主研发设计，自
ODM 消费电子触显模组（手
- √ 主定规格，对物料成本有把控，一体化
机、NB、PAD、Monitor）
产品
常规超薄液晶显示面板 √ - 常规减薄产品
板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率
高性能超薄液晶显示面板 - √
等高性能减薄产品
业绩承诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展
其业务和产品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的
公司该产品所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
正在通过剩余其他客户的认证，已具备直接供货的能力。报告期内，标的公司存
在通过上市公司销售产品的情形。目前标的公司通过上市公司对外销售的情况已
大幅减少，标的公司通过上市公司对外销售占其收入总额的比例已由 2022 年的
仍将进一步下降。
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售成品价格与上市公司销售给终端
客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售成品价格高于上市公司销售
给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同
时，自通过终端客户认证，标的公司具备向终端客户销售的资质，且向终端客户
独立供货后，即停止通过上市公司对相应终端客户进行销售。如上市公司在期末
未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。
备独立采购能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形。
通过上市公司对外采购占原材料采购总额的比例已由 2022 年的 10.80%下降到
业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与
报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原
材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平
均成本））确定，否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公
司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料
加权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和商业
合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健全，标的公司根据上市
公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销售商品和服务，不存在
刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市公司销售的产品未实现
终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，
其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则
在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上
市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现
最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。
于正常商业需求产生的，交易具有必要性和合理性。
业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上
市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺
实现金额时应予以调整。
综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上
市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已
逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，
与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。
（2）财务独立
立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。
合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国
内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的
交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签
订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照
报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有
效保障业绩承诺实现金额的准确核算。
生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期
及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。
市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭
建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。
在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市
公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，
应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采
购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款
项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。
在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金
占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金
额准确核算。
（3）资产、人员、机构独立
机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：
①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公
司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于
前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设
的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。
②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备
及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大
幅减少，2023 年一季度已无通过上市公司对外采购资产的情况。
截至 2022 年末，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产
权明确、界限清晰。
体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。
理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。
（4）完善公司治理和内部控制
标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等
方面搭建了系统的内控体系。
在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团
队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保
决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职
责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会
计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控
制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本
管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗
位也根据管理、考核情况定期轮换。
在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制
定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流
程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控
制制度健全并得到有效运行。
因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金
额的准确核算奠定了扎实的内控基础。
综上所述，上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效
地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
论证是否需要建立相关业绩承诺利润扣除机制及相关机制的主要措施及其有效
性
如上文所述，标的公司已建立业绩承诺实现金额准确核算的机制，避免上市
公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩
承诺。
审计机构在业绩承诺期，对标的公司和上市公司的财务报表进行审计。针对
上市公司是否通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司
实现业绩承诺，影响标的公司和上市公司财务报表的公允性的事项，审计机构将
执行以下程序，复核业绩承诺计算的准确性、合理性：
（1）了解、测试并评价标的公司和上市公司销售订单获取、成本费用核算
相关的内部控制设计和运行是否有效；
（2）检查标的公司及上市公司上述防范措施是否有效执行；
（3）统计标的公司和上市公司业绩承诺期内所有的关联交易，分析关联交
易的公允性；
（4）关于标的公司与上市公司重叠的客户和供应商，分析其与标的公司、
上市公司交易的公允性；
（5）检查业绩承诺期标的公司新增业务和客户是否系上市公司的资源投入。
二、核查程序
（1）获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；
（2）访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理
性、必要性，了解关联交易定价情况；
（3）获取上市公司 Sensor 非关联方交易价格，并将标的公司对上市公司
Sensor 采购价格与之对比，分析交易的公允性；
（4）获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端
客户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；
（5）分析上市公司和标的公司收入成本构成情况，检查并对比标的公司对
上市销售产品不同阶段毛利情况；
（6）获取并检查上市公司采购和期末库存情况，统计期末未实现销售明细，
计算未实现销售部分利润；
（7）访谈标的公司管理层，了解内部销售实现的利润在业绩承诺实现金额
中扣除的预防机制；
（8）与标的公司、上市公司管理层进行访谈，了解标的公司与上市公司间
购销往来的业务模式及结算政策；
（9）获取报告期内标的公司的往来明细表，计算收款、付款金额，并根据
公司综合融资利率，测算报告期内标的公司因上市公司未收到最终客户回款即向
标的公司付款、已向供应商付款而未向标的公司收款的事项节约的资本成本；
（10）选取合理方法，量化测算上市公司代标的公司采购销售、为标的公司
提供担保对报告期公司经营业绩具体影响；
（11）了解公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担成本
费用，上市公司有效地核算标的公司收入、成本、费用，避免上市公司通过调整
订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺等方面是
否建立相关机制及其有效性；
（12）与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和
程序以及标的公司通过相关客户认证的情况；
（13）与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标
的公司 2023 年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；
（14）获取报告期各期及 2023 年第一季度标的公司的销售明细表、采购明
细表、往来明细表，分析报告期各期及 2023 年第一季度标的公司与上市公司的
采购销售往来情况；
（15）对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公
司的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以
及标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况；
（16）对标的公司采购、市场营销、财务负责人进行访谈，了解标的公司报
告期内关联交易的情况，了解产生关联交易的原因、必要性、定价原则和定价方
式，以及未来规范和减少关联交易的规划；
（17）查阅标的公司的组织结构及其职能介绍、标的公司员工名册，及标的
公司研发、采购、生产、销售等管理制度；
（18）向标的公司主要供应商、关联供应商函证，确认相关采购交易内容及
交易金额；
（19）比对关联交易与第三方交易的价格；获取关联方对第三方报价的情况，
分析关联采购定价的公允性；
（20）查阅标的公司截至报告期末的固定资产明细表、主要设备的采购合同
及发票等，实际走访标的公司生产经营场所，核查标的公司主要设备的使用情况；
（21）访谈标的公司相关信息系统负责人，了解标的公司信息系统的使用情
况、信息系统授权使用的方式；
（22）与标的公司进行访谈，了解标的公司生产、销售、采购、研发等业务
体系建设情况；
（23）查阅了上市公司及标的公司的高级管理人员、财务人员名单，标的公
司高级管理人员、财务人员以及其他核心人员与标的公司签订的劳动合同；
（24）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及领薪情况，核查标
的公司高级管理人员、财务人员以及其他核心人员是否在控股股东及其关联方处
兼职领薪的情况；
（25）查阅了标的公司及上市公司的财务管理制度、开户许可证、营业执照，
并取得了标的公司关于资产、财务、机构及业务独立的说明；
（26）取得了上市公司控股股东、实际控制人及交易对方芜湖信臻、铁路基
金出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司向上市公司以及上市公司向标的公司的销售采购价格与对其
他客户、供应商的销售采购价格无重大差异，价格公允合理；
（2）标的公司向上市公司销售的产品在报告期内基本都已实现最终销售，
若业绩承诺期间，在专项审核报告出具前未实现最终销售，在核算业绩承诺实现
金额时应予以调整；
（3）标的公司对上市公司的应付应收余额与采购销售金额差异较大，主要
系基于上市公司整体经济效益和整体业务规划考虑，为支持集团各项业务发展，
上市公司根据与下属全资及控股子公司业务发生情况以及自身资金状况，及时支
付采购标的公司的货款，差异原因具有商业合理性；上市公司未收到最终客户回
款即向标的公司付款、已向供应商付款而未向标的公司收款系从集团整体经济效
益方面考虑，实质上不构成对标的公司的财务资助；公司在防止上市公司提供资
金资助方面建立了相关机制且运行有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的公
司将准确合理地核算相关成本费用，确保标的公司相关收益在标的公司净利润中
扣除；因此，相关收益无需在业绩承诺实现金额中予以扣除；
（4）报告期内，存在上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供担保
未收取费用情况。随着标的公司供应链搭建完成，客户对标的公司供货资质认证
完成，标的公司通过上市公司对外销售采购金额将大幅减少。同时，上市公司对
标的公司的担保风险可控，因次上市公司代标的公司采购销售、为标的公司提供
担保未收取费用是合理的。不存在上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分
担成本费用等情形；公司在防止上市公司向标的公司让渡商业机会和利益、分担
成本费用方面建立了相关机制且运行有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的
公司将准确完整地核算相关成本费用，因此，相关收益无需在业绩承诺实现金额
中予以扣除；
（5）随着标的公司逐步通过行业内主要客户认证和供应链搭建完善，标的
公司通过上市公司代采购及代销售的比例逐渐降低，标的公司具备直接供货及独
立采购能力；标的公司业务开展和持续经营、盈利能力具备独立性；
（6）上市公司及标的公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立，
确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市
公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩
承诺的情况，已制定和拟采取的措施对防止上述因素引起的利润操纵风险可行、
有效；业绩承诺期间存在上述情形的，标的公司将准确合理地核算相关成本费用，
确保标的公司业绩承诺公允合理；审计机构在业绩承诺期，对标的公司和上市公
司的财务报表进行审计。通过执行审计程序，检查标的公司及上市公司相关措施
的执行情况，复核业绩承诺计算的准确性、合理性。
问题五：
草案显示，标的公司所处触控显示面板行业竞争激烈，且生产经营存在受汽
车电子和消费电子等行业影响的风险。标的公司 100%股权收益法下估值为
营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一
致，不发生较大变化”，评估情况显示，标的公司 2023 年至 2027 年预测期收入
分别为 318,125 万元、362,087 万元、390,277 万元、416,288 万元、438,166 万元，
分别同比增长 204.32%、13.82%、7.79%、6.66%、5.26%，预测期毛利率为 12.33%
至 13.68%。2022 年，标的公司综合毛利率为 11.52%，低于同行业可比公司均值
和上市公司综合毛利率。请你公司：
（1）补充说明结合触控显示面板行业发展趋势、上市公司及同行业可比公
司从事触控显示面板相关业务的业务沿革等相关情况，说明上述评估假设是否合
理；
（2）补充披露标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率
水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业
趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎；
（3）补充披露标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测
情况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更
新、市场竞争激烈、下游应用领域需求波动等的影响，并重点说明 2023 年收入
预计大幅增加的原因及合理性。
【回复】
一、核查情况
（一）补充说明结合触控显示面板行业发展趋势、上市公司及同行业可比公司从
事触控显示面板相关业务的业务沿革等相关情况，说明上述评估假设是否合理
评估假设之一为“企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及
未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化”。其本意
表达的是评估预测是以标的公司评估基准日的业务结构、收入成本构成、经营模
式等情况为基础，与企业未来发展规划一致。在企业价值评估时，需对被评估单
位在未来预测期内的主营业务结构、收入成本构成、成本控制及经营模式等进行
必要的假设，通常该类假设以基准日前后企业经营状况不发生较大变化为基础。
基于同样的基础，管理层对企业未来发展方向及经营各项指标做出了预测，评估
师对相关预测进行了分析。
上市公司及同行业可比公司不同时间进入触控显示面板行业后，均长期经营
该类业务，各公司相关业务收入稳定增长、毛利率保持相对稳定。
报告期内，随着研发生产能力提升，生产管理体系完善，标的公司产品逐渐
得到更多下游客户的认可，触控显示模组器件收入大幅增长。目前标的公司在 3D
盖板、UTG、笔记本电脑等方面具有领先的技术优势和客户资源，供应链、员工
及成本管理方面成熟完善，具备新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务
以及超薄玻璃盖板（UTG）的技术和生产能力。
因此，结合行业发展趋势、同行业公司经营情况及标的公司自身技术、产能、
客户、供应商能力，标的公司具有长期从事该业务的能力，评估假设“企业在未
来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式
等与预测基本一致，不发生较大变化”合理。
受益于下游汽车电子及消费电子行业变化快、新技术、新产品不断涌现的特
点，触控显示器件产业规模持续扩大。标的公司生产的触控显示产品主要应用于
车载显示以及智能手机、折叠手机、PAD、笔记本电脑等消费电子领域。未来车
载和消费电子触控显示器件发展趋势如下：
（1）车载触控显示器件
随着汽车智能化的不断发展，人车交互和车辆感知的需求持续提升。一方面，
车载显示作为人车交互的主要界面，呈现出大屏化、多屏化不断渗透的特点，相
比于传统的单一显示屏，大屏、多屏方案能够承载更多的车辆信息和功能；另一
方面，智能座舱对交互感知深度提出了更高要求，这推动了车载显示产品向联屏、
曲面异形方向逐步演进。因此车载显示器销量、单价均呈现快速增长趋势。
群智咨询 Sigmaintell 预计，全球车载显示器的市场需求年均复合增速将维
持在 5%以上，至 2025 年车载显示器年出货量预计可达到 2.26 亿片，市场空间
达 128.81 亿美元。
（2）消费电子触控显示器件
随着国内外经济逐步复苏，智能手机、PAD、笔记本电脑等消费电子产品的
需求预计将会得到改善。此外，以 5G 为代表的移动通信技术有力地推动着人工
智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造
出大量新型应用场景和产品需求，以高端 Notebook、PAD、新型可折叠电子产品
为代表的新兴智能硬件产品需求将迎来快速成长。
目前主流手机厂商逐渐把折叠屏作为手机创新和切入高端市场的突破口进
行重点布局。超薄玻璃盖板 UTG 作为折叠手机的关键器件，未来市场空间将高
速增长。
关情况
（1）上市公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革
发展方向，组建了触控模组事业部。2014 年，上市公司收购了主营中大尺寸触控
模组的赣州德普特，向下延伸产业链，介入中大尺寸触控模组领域；同年赣州德
普特在购买世成电子的设备的基础上成立深圳德普特，拓展中小尺寸显示屏模组
业务，打通了触控显示的整条产业链。2015 年，上市公司通过非公开发行股票募
集资金建设了中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项
目，实现公司原有业务技术的融合和产业链延伸，直接面向终端客户，提供一体
化的完整解决方案。2019 年，上市公司发行可转债 12.3 亿元用于柔性 OLED 模
组的产能扩产，并为全球著名消费电子巨头提供全球首家基于柔性 OLED 面板
的可穿戴产品。
（2）同行业可比公司从事触控显示面板相关业务的业务沿革
①莱宝高科 2013 年起进入触摸屏领域，并逐步涉足车载显示业务。据 2022
年报，莱宝高科的主要业务为研发和生产平板显示材料及触控器件，现有的主导
产品包括中小尺寸平板显示器件用 ITO 导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD
面板及模组和中大尺寸电容式触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏面板、触摸屏模组、
一体化电容式触摸屏、全贴合等产品。
②蓝黛科技 2019 年收购深圳市台冠科技有限公司，进入触控显示领域。据
化模组、盖板玻璃、功能片等，产品主要应用于汽车电子、平板电脑、笔记本电
脑、工控终端、物联网智能设备等信息终端领域。
③沃格光电成立于 2009 年，成立初始主营业务为 FPD 液晶显示面板精加工
业务，产品主要应用于智能显示行业。自 2018 年上市起，公司开启产品化转型
战略，将主营业务从传统玻璃精加工业务向新一代半导体显示(Mini/MicroLED 背
光/直显)、半导体封装 CPI/PI 膜材等产品领域扩展。据 2022 年报，沃格光电主
要从事光电玻璃精加工业务、背光及显示模组（含传统背光、PCB 基 MiniLED
背光及玻璃基 MiniLED 背光）、车载显示触控模组、玻璃基芯片板级封装载板
业务。
④伟时电子 2006 年成立触摸屏制造部门，据 2022 年报，公司主要从事背光
显示模组、液晶显示模组、触控装饰面板、显示组件、智能显示等产品研发、生
产、销售，公司产品主要应用于汽车、手机、平板电脑、数码相机、小型游戏机、
工控显示、智能家居、VR 等领域。
毛利率相对稳定，经营良好，具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上市公司 378,599.49 351,187.80 278,543.30
沃格光电 49,122.69 25,833.87 56,758.69
营业收入
蓝黛科技 165,624.05 213,386.47 178,028.83
（万元）
莱宝高科 610,249.95 759,798.91 664,447.88
伟时电子 105,760.20 92,894.40 86,065.21
上市公司 280,663.11 225,663.33 160,385.04
沃格光电 42,340.78 22,825.66 36,278.64
营业成本
蓝黛科技 133,748.68 168,959.23 147,656.77
（万元）
莱宝高科 538,890.33 651,917.11 558,282.34
伟时电子 87,007.60 77,834.07 64,761.69
上市公司 25.87% 35.74% 42.42%
沃格光电 13.81% 11.64% 36.08%
毛利率 蓝黛科技 19.25% 20.82% 17.06%
莱宝高科 11.69% 14.20% 15.98%
伟时电子 17.73% 16.21% 24.75%
（二）补充披露标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率水平
与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋
势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据、预测是否审慎
在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、
成本管理优势，为标的公司未来业绩增长奠定了基础。
标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，车载显示方面，
目前已具备 3D 曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴合等工艺，实
现 V、C、S、L、U、W 型等不同形态车载显示模组量产。高附加值、高技术复
杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现 UTG 量产，在尺
寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得国内头部折
叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初就注重设备
自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列；同时，
相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组器件全制程生产能力，
能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的质量管理
优势和成本优势。
然而，标的公司业务开展时间较短，相比于同行业公司市场份额相对较低。
标的公司目前处于快速发展阶段，投资项目实施、技术研发投入、国内外市场拓
展均需要较多资金投入，一定程度限制了标的公司的业务发展。
报告期内，长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、
超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其中触控显示模组器件又可
以分为车载触控显示模组器件、消费电子触控显示模组器件。标的公司相关产品
或服务主要应用领域包括汽车电子领域和消费电子领域。公司主要产品或服务的
简介、特性以及对应的主要应用领域具体如下：
序 产品/服务名 主要应
产品（或服务）简介及特性
号 称 用领域
主要产品（或服务）及用途：车载显示屏触控显示模组器
件，包括盖板、触控模组、触控显示模组全贴合等，主要
用于车载仪表、车载中控、车载 HUD、车载氛围显示、车
载扶手屏、车载后座娱乐、车载后视镜等。
主要特性：根据需求进行定制化生产，1.6 米*0.8 米尺寸范
围内均能生产，可实现单屏、双屏、多屏形态；2D、
应用于
车载触
型、L 型、U 型、W 型等各种产品系列，产品市场份额国
控显示
内领先；具备优异的光学性能，玻璃表面反射率可实现 R
＜0.25%，技术水平行业领先；2D、2.5D、3D 盖板上均能
新型触控显
示模组器件
技术水平行业领先；PVB 贴合盖板，可以满足汽车后座娱
乐系统苛刻的安全要求等
主要产品（或服务）及用途：小尺寸的 LCM 主要应用于手
机触控显示；中尺寸的 LCM 主要应用于笔电、平板触控显
应用于
示；大尺寸的 LCM 应用于 monitor 触控显示。
消费电
主要特性：手机触显模组可做到超窄的左右边界 0.76mm
子触控
以及上下边界 0.84mm；可实现总厚度为 2.2mm 超薄方案
显示
的 NB 模组，满足携带方便超薄产品需求；可实现 25.8 寸
大屏的 monitor 模组，满足市场大屏的需求
主要产品（或服务）及用途：通过物理和化学等方式，对
液晶显示屏进行减薄处理，主要用于手机、PAD、笔记本
电脑、汽车中控屏等，可实现厚度 1.0mm-0.3mm；减薄处
理可使液晶显示屏更加清晰和轻薄化。
超薄液晶显 面板薄
示面板业务 化
产线尺寸减薄、研磨、镀膜，切割全流程量产；拥有
ITO、IM、MB、ATO 等镀膜技术，满足不同客户，不同产
品的需求
主要产品（或服务）及用途：6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度为
车载盖板；6 寸/8 寸/14 寸/17 寸厚度在 70-30/100-30/150-
超薄玻璃盖
产品盖板；UTG/UFG 与 OCA、PET/HC 贴合盖板，用于折 玻璃及
叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板；UTG/UFG 涂层盖 相关器
业务
板，用于折叠手机、折叠 PC 以及折叠车载盖板。 件
主要特性：厚度 30~200um 定制可调；厚度均匀性可控制
在 5um 以内；尺寸 4 寸~20 寸可定制加工；尺寸公差可控
制在±0.05mm；外形可异型加工
”
同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度
伟时电子 18.35% 16.71%
沃格光电 22.24% 22.11%
蓝黛科技 17.67% 18.15%
莱宝高科 12.17% 14.55%
长信科技注 25.87% 35.74%
可比公司均值 19.26% 21.45%
标的公司（综合） 11.60% 36.05%
标的公司（主营） 12.12% 35.58%
注：长信科技毛利率是根据母公司利润表计算的毛利率。
如上表，2021 年毛利率较高主要系标的公司业务初期产品结构尚未稳定，毛
利率较高的来料加工模式生产的产品或服务占比较高所致。
司主要从事触控显示模组器件相关业务，因该类业务直接材料占比较高，毛利率
偏低，而同行业可比公司业务多元，综合毛利率高于标的公司；（2）标的公司
触控显示模组器件中，消费电子类业务产能利用率较低，整体拉低了标的公司毛
利率；（3）标的公司 UTG 业务于 2022 年末实现量产，收入来源主要为样品销
售，销量少，良率低，单位产品生产成本偏高，毛利率为负。
未来，在标的公司技术优势的支撑下，UTG 等高毛利率产品销售占比逐渐提
高，同时随着公司产品的市场认可度上升，触控显示模组器件产品相关产能利用
率将有所提升，整体带动公司毛利率逐步增长。本次评估根据标的公司现有毛利
率水平，对标的公司未来毛利率进行了审慎预测，整体略低于可比上市公司平均
水平。
标的公司各类业务预测期的销量、单价、单位成本的具体测算情况详见本回
复“第五题”之“第三问”之回复内容。
在消费电子市场，手机、PAD、笔记本电脑等消费电子市场发展成熟，技术
迭代缓慢，标的公司生产线自动化程度高，具有一贯化生产能力，形成质量管理
及成本优势，因此消费电子触控显示模组器件预测销量小幅增长、单价逐年小幅
下降，超薄液晶显示面板业务销量和单价保持稳定。在车载显示市场，标的公司
预测未来销量增速略高于行业平均增速，考虑到市场竞争影响，单价预测逐年小
幅下降。在超薄玻璃盖板（UTG）市场，标的公司国内技术领先，竞争对手少，
预测期内收入变化与行业增长情况基本一致。因此，标的公司销量、单价预测审
慎。
预测期内标的公司各年综合毛利率预测在 12.33%至 13.68%之间，毛利率呈
逐年增长趋势，主要系产能利用率逐年提高使单位固定成本下降、未来销量提高
以量换价使得原材料成本预期下降以及 UTG 等高毛利产品收入占比增加所致。
但毛利率仍低于行业平均水平。因此，标的公司预测期毛利率预测审慎。
（三）补充披露标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测情况，
说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更新、市
场竞争激烈、下游应用领域需求波动等的影响，并重点说明 2023 年收入预计大
幅增加的原因及合理性
预测期销量、单价、单位成本预测如下：
①销量预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30
中尺寸产品 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83
大尺寸产品 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61
车载触控显示模组器件
其中：盖板 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43
触控模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43
超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
②单价预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中：小尺寸产品 55.00 53.90 52.82 51.77 50.73
中尺寸 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73
大尺寸 877.26 859.72 842.52 825.67 809.16
车载触控显示模组器件
其中：盖板 82.78 81.12 79.50 77.91 76.35
触控模组 138.30 135.53 132.82 130.17 127.56
触控模组全贴合 302.76 296.70 290.77 284.95 279.25
超薄液晶显示面板 103.81 103.81 103.81 103.81 103.81
超薄玻璃盖板（UTG） 66.00 64.02 62.10 60.86 59.64
③单位成本预测情况
单位：万片
产品分类 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
消费电子触控显示模组器件 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
车载触控显示模组器件 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
超薄液晶显示面板 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
超薄玻璃盖板（UTG） 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
长的原因分析
划、FORECAST 以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。
（1）消费电子触控显示模组器件 2023 年销量预测情况
①小尺寸产品 2022 年 11 月开始量产，实现销量较少。2022 年该业务的产
品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022 年末，公司通过了华勤
技术某款产品技术验证，华勤技术提供了 3 月至 6 月的合作预测供标的公司提前
规划生产。一方面参考 2023 年第 1 季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提
供的合作预测中的平均月采购量预测出 2023 年 4-12 月的销量，预测值为 780 万
片，预测销量较 2022 年实现大幅增长。
②中尺寸产品 2021 年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业
务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地
位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与京东方仍能稳
定合作，在 2022 年销量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量，即 531.06 万片。
③大尺寸产品 2022 年 3 月实现量产，2022 年下游均应用于夏普的游戏机。
该业务订单需求具有明显的月度波动性。公司正在与天马、夏普洽谈应用于桌面
显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件，在 2022 年销量的基础上增长 2%预
测了 2023 年销量，即 5.18 万片。
（2）车载触控显示模组器件 2023 年销量预测情况
客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、
触控模组全贴合（盖板是触控模组、触控模组全贴合的子部件，触控模组是触控
模组全贴合的子部件）等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021 年主
要是盖板销量，2022 年触控模组及触控模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收
入来源。预测时一方面参考历史月度销量数据，另一方面参考管理层对未来产品
市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断预测车载盖板、车载触控模组、
车载触控模组全贴合的增速及销量，测算得出 2023 年车载盖板、车载触控模组、
车载触控模组全贴合的销量分别为 78 万片、710 万片和 430 万片。
（3）超薄液晶显示面板 2023 年销量预测情况
报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测 2023 年销量与
（4）超薄玻璃盖板(UTG)业务 2023 年销量预测情况
标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，技术成熟度、
市场接受度存在较大风险，预测难度较大。2023 年销量预测综合考虑了公司与
现有客户的合作情况、东信光电管理层对市场前景的判断、权威机构行业增速及
市场空间预测、公司的技术竞争力及对应的市占率、公司与主要手机品牌商的技
术验证阶段等方面。
标的公司 UTG 业务 2023 年 3 月以后单月可实现 1,000 余万收入，年化计算
出销量，即 196.97 万片。由于 2022 月 11 月该业务开始量产，因此 2023 年预计
销量较 2022 年大幅增长。
标的公司产品及业务模式具有以下特征：
由于标的公司经营时间较短，消费电子触控显示模组器件、超薄玻璃盖板
（UTG）业务目前客户较集中，随着未来客户拓展、产品升级，同类产品下不同
型号的销量占比可能发生较大变化，导致各类产品均价发生变动；
车载触控显示模组器件具有高度定制化特点，不同车型屏幕尺寸、形状（平
面或曲面、单屏或连屏）、以及销售模式（普通销售、委托加工）等方面均有较
大差异，导致同类产品不同型号价格差异较大。
因此，标的公司各类产品单价预测难度较大，主要基于历史均价，并考虑市
场空间发展情况、行业内惯例、技术情况等因素进行预测。
（1）消费电子触控显示模组器件 2023 年价格预测情况
①小尺寸产品 2022 年 4 季度实现量产，目前客户有天马和华勤技术，应用
领域为智能手机。2023 年单价预测的依据为目前产品在手订单均价，与 2022 年
均价基本一致。
②大尺寸产品目前客户是夏普，应用领域为游戏机，计价货币为美元。2023
年单价预测的依据是报告期末产品在手订单的均价，与 2022 年均价基本一致。
③中尺寸产品报告期内的客户主要是京东方，标的公司为其提供老化和生产
笔记本电脑显示模组两项服务，商业模式为代工。老化业务是模组生产中的一道
子工序，模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续若干小时以测试并
增加产品使用寿命，2022 年该业务占比较高，单价较低。目前客户存在由老化单
独外包向显示模组统一外包转化的趋势，标的公司规划产能主要是为生产模组，
老化业务亦不符合公司长期规划，预测期内老化业务销量占比将有所下降，因此
预测 2023 年平均单价较 2022 年有所上升，预测值为 18 元/片。
（2）车载触控显示模组器件 2023 年价格预测情况
车载触控显示模组器件产品具有定制化强、产品型号多、价格差异大的特点，
未来单价难以预测。因此，该产品中的盖板、触控模组、触控模组全贴合产品单
价均以 2022 年均价为基数，按照 2%下降预测。
（3）超薄液晶显示面板 2023 年价格预测情况
上市公司减薄业务技术处于领先地位，是全球消费电子巨头 A 公司国内唯
一供应商，目前产能紧张，但无完整空闲厂房布局扩产产线。标的公司设立初期
厂房具备扩产条件，且超薄液晶显示面板业务与 UTG 业务技术上具有协同效应，
为最大化上市公司整体利益，把握市场机会增强接单能力，标的公司布局了超薄
液晶显示面板的产能。
考虑到超薄液晶显示面板主要应用领域智能手机市场处于成熟阶段，人工成
本占比较高具有上涨趋势，出于谨慎性考虑，预测 2023 年至 2027 年各年减薄业
务单价与 2022 年保持不变。
（4）超薄玻璃盖板（UTG）业务 2023 年价格预测情况
超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年 11 月实现量产，目前客户是京东方，
要原因是超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年试产阶段良率较低单价相应较高。
游应用领域需求波动的影响
预测标的公司 2024 年至 2027 年各类业务销量、销售单价时，已考虑了以下
因素：
①市场咨询机构对未来市场空间的预测情况；
②下游市场技术变化、需求变化情况：车载显示器曲面化、多屏化、连屏化
大屏化的技术演变趋势，需求将保持增长；消费电子产业发展阶段处于成熟期，
技术迭代缓慢、毛利率已处于较低水平，消费电子触控显示模组器件未来销量和
单价预计保持稳定；折叠手机销量处于成长期，市场销量将快速增加、技术具有
一定不确定性，单价具有下降压力。
③标的公司产品技术在行业内的竞争力情况。
具体分析如下：
（1）消费电子触控模组器件
①2024 年至 2027 年小尺寸、大尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情
况
目前消费电子各类产品发展成熟，技术迭代较慢、销量平稳、竞争格局基本
稳定。此外，消费电子产品更新换代较快、通常无年降约定，且行业毛利率已处
于较低水平，因此预测未来产品大幅降价的风险较低。同时小尺寸消费电子触控
显示模组器件主要应用领域为智能手机，目标终端客户群体主要包括苹果、三星、
小米、VIVO、OPPO 等，其对应的方案商华勤、龙旗、闻泰、天马等企业均为行
业知名企业，产业链成熟，价格大幅波动可能性较小。大尺寸产品主要应用是桌
面显示器，目前主要客户为夏普。综合分析，消费电子触控显示模组器件小尺寸、
大尺寸产品预测期各年单价保持 2%比例下降，预测谨慎。
②2024 年至 2027 年中尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情况
消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，
成本主要是人工成本和制造费用（2022 年度成本中直接人工占比为 36.10%，直
接材料占比仅为 2.04%），人工成本长期具有上涨趋势。京东方是笔记本电脑全
球龙头方案商，标的公司的产品质量和服务能力得到客户认可，具备一定的成本
转嫁能力，因此预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长，谨慎合理。
③消费电子触控显示模组器件销量预测情况
由于消费电子技术成熟、市场竞争格局稳定，参考艾瑞消费研究院、
Counterpoint、IDC 等咨询机构行业预测情况，按照每年 2%增速预测销量增长。
咨询机构行业预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的
合理性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显
示市场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。
（2）车载触控显示模组器件
①行业定价惯例及价格特点：汽车供应链在招投标报价时，通常会约定 2-3
年的年降政策（例如整车厂预测该款车型生命周期 5 年，约定前三年按照 5%年
降），通常年降幅度为 0-6%。但是考虑到车型项目的更新换代对年降政策的对
冲，以及整车厂各级供应商必需的利润空间，长期来看各年平均单价能够保持稳
定。
②行业发展情况及市场竞争情况：目前我国乘用车销量保持稳定，其中新能
源汽车渗透率快速提高，行业竞争较为激烈。电动化、智能化的发展趋势促使车
载触控显示市场空间快速增长。标的公司已覆盖了全球 70%以上的汽车品牌，客
户包括日系、欧系、美系、德系品牌车商，已与国际知名 tier1 供应商大陆电子、
伟世通、贝洱海拉、日本电装等建立了合伙关系，就新能源车型，进入了比亚迪、
T 公司、蔚来、理想、红旗等品牌车型，正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽
等电动车品牌。
③标的公司技术优势符合行业发展趋势：近年来，标的公司推出的以搭载 3D
曲面车载盖板的车载屏模组业务能够使汽车终端座舱具有更好的一体化显示效
果，通过热压成型将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面玻
璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板，不断满足客户异形定制需
求。标的公司的技术优势使标的公司具有较稳定的议价空间。
综上所述，目前车载触控显示市场空间处于增长阶段，标的公司具有广泛的
客户关系，在技术上具有市场竞争力且更复合行业发展趋势，与新能源客户建立
的合作关系，预计标的公司销量增速高于行业预测增速。Sigmaintell 对全球车载
显示器的预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的合理
性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市
场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。
尽管行业存在老项目年降的价格特点，但考虑车型的更新换代对年降政策的
对冲，预计各年价格将保持相对稳定。出于谨慎性考虑，2023 年至 2027 年预测
车载触控显示模组器件保持 2%下降幅度，谨慎合理。
④超薄液晶显示面板
随着消费电子轻薄化的发展，面板薄化已基本成为消费电子屏幕生产的必备
工序，市场空间基本稳定。预测标的公司该业务各年销量保持不变。
该业务人工成本占比较高，成本具有上涨压力；标的公司超薄液晶显示面板
在技术上处于国内领先地位，具有成本转移能力。因此，预测 2023 年至 2027 年
各年单价保持稳定，谨慎合理。
⑤2023 年超薄玻璃盖板（UTG）业务
目前折叠手机、UTG 技术尚处于市场发展初期，竞争对手较少。随着未来年
度技术成熟、市场参与者增加、行业竞争加剧，预测 2024 年至 2027 年均价下降
幅度为 3%、3%、2%和 2%。
根据咨询机构对折叠手机市场预测情况，2024 年至 2027 年销售额预测分别
按照 70%、20%、10%和 10%增速并取整预测销售金额，并除以当年预测单价计
算出销量。
艾瑞消费研究院最新报告数据显示，2022 年国内折叠屏手机出货量达 360
万台，预计 2023 年出货量将超 550 万台，并且预计 2024 年和 2025 年两年，中
国折叠屏手机出货量仍将维持较高的增长速度。2023 年至 2025 年国内折叠手机
销量预测如下：
中国折叠屏手机出货量：百万台
中国折叠屏手机出货量 同比增长率
长信新显主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。材料主要为
液晶显示屏、玻璃基板、触摸屏 IC、防爆膜等，直接人工主要为生产人员工资，
制造费用主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维
修维护费等。随着长信新显产能利用率的不断提升、工艺设备优化，单位人工成
本和单位材料成本将降低，保持低成本运营，预测年度综合毛利率将有所增长。
本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、
同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计
划等，对各项成本进行了预测。
（1）触控显示模组器件
①车载触控显示模组器件
成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 202,538.12 232,338.23 252,596.31 271,915.59 287,485.42
销量（万片） 1,218.00 1,425.06 1,581.82 1,740.00 1,879.20
单位成本（元/片） 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 159,820.50 182,876.20 198,526.75 213,575.08 225,586.54
人工费 14,087.46 16,271.02 17,767.95 19,029.47 19,980.95
电费 6,018.27 7,041.37 7,815.92 8,597.51 9,285.31
制造费用 22,611.90 26,149.64 28,485.69 30,713.53 32,632.62
成本总额 202,538.12 232,338.23 252,596.31 271,915.59 287,485.42
单位成本构成如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 131.22 128.33 125.51 122.74 120.04
人工费 11.57 11.42 11.23 10.94 10.63
电费 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
制造费用 18.56 18.35 18.01 17.65 17.37
单位成本 166.29 163.04 159.69 156.27 152.98
②消费电子触控显示模组器件
消费电子触控显示模组器件成本总额及单位成本如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 55,300.90 55,740.63 55,889.83 56,054.89 56,236.49
销量（万片） 1,316.24 1,342.56 1,369.41 1,396.80 1,424.74
单位成本（元/片） 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 41,089.40 40,887.25 40,686.25 40,486.40 40,287.70
人工费 3,347.65 3,515.03 3,690.79 3,875.33 4,069.09
电费 2,043.08 2,083.94 2,125.62 2,168.14 2,211.50
制造费用 8,820.76 9,254.40 9,387.17 9,525.03 9,668.20
成本总额 55,300.90 55,740.63 55,889.83 56,054.89 56,236.49
单位成本构成如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 31.22 30.45 29.71 28.99 28.28
人工费 2.54 2.62 2.70 2.77 2.86
电费 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55
制造费用 6.70 6.89 6.85 6.82 6.79
单位成本 42.01 41.52 40.81 40.13 39.47
A、材料费
长信新显持续和客户项目研发保持沟通，定期拜访交流项目进度以及预案进
展，验证低成本、新材料、新技术向客户推广，以低成本高品质的产品与客户形
成战略合作达成共赢。
算，2024 年-2027 年材料费每年考虑 2%-2.5%幅度的下降。在产品质量和性能相
同的情况下，标的公司选择具备价格优势的供应商，并考虑出货量增长有利于公
司以量取价，因此预测期内单位材料费有所下降具有合理性。
B、人工费
各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022 年为基数，参考安徽省及芜
湖市在岗职工薪酬统计，按照每年 5%增长，预测期各年度人数结合公司人力资
源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
C、电费，根据销量和历史年度单耗进行预测，各年保持不变。
D、制造费用
制造费用主要由制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、
维修维护费等构成，制造人工工资根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长
进行预测；折旧费根据现有的折旧政策、现有的固定资产及未来增加的固定资产
预测；摊销根据现有的摊销政策进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，
并在未来年度考虑了租赁费的增长；其他费用根据历史年度单位产品费用水平进
行预测。单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧和摊销）因产量提高有所下
降。预测期内单位制造费用的逐年下降具有合理性。
（2）超薄液晶显示面板业务
超薄液晶显示面板业务成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 10,183.58 10,411.43 10,642.46 10,881.72 11,129.58
销量（万片） 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55
单位成本（元/片） 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 2,843.81 2,871.68 2,899.82 2,928.24 2,956.93
人工费 2,430.31 2,551.83 2,679.42 2,813.39 2,954.06
电费 1,354.93 1,382.03 1,409.67 1,437.87 1,466.62
制造费用 3,554.53 3,605.90 3,653.55 3,702.23 3,751.96
成本总额 10,183.58 10,411.43 10,642.46 10,881.72 11,129.58
单位成本构成情况如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 22.22 22.00 21.78 21.56 21.34
人工费 18.99 19.55 20.12 20.71 21.32
电费 10.59 10.59 10.59 10.59 10.59
制造费用 27.77 27.62 27.44 27.26 27.08
单位成本 79.56 79.74 79.92 80.11 80.33
因该超薄液晶显示面板业务经营稳定，出货量大，平均历史成本具有较好的
预测参考性，因此材料费参考 2022 年度的平均单位材料成本，考虑每年降低 1%
进行预测。
人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。
（3）超薄玻璃盖板(UTG)业务
超薄玻璃盖板(UTG)业务成本总额及单位成本如下：
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本总额（万元） 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63
销量（万片） 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50
单位成本（元/片） 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
成本总额构成如下：
单位：万元
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 3,700.40 5,946.60 6,717.87 7,379.39 8,107.60
人工费 2,394.00 2,639.39 2,854.49 3,027.19 3,210.34
电费 2,091.60 3,649.10 4,445.96 4,990.36 5,601.42
制造费用 2,699.56 4,598.22 5,362.04 5,887.19 6,475.26
成本总额 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63
单位成本构成情况如下：
单位：元/片
成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
材料费 18.79 17.30 16.05 15.70 15.37
人工费 12.15 7.68 6.82 6.44 6.09
电费 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62
制造费用 13.71 13.38 12.81 12.53 12.28
单位成本 55.27 48.98 46.29 45.29 44.35
UTG 材料费分为主材费和辅材费。主材费根据销量、良率、单片成本进行测
算；其中良率根据标的公司管理层及技术人员估计；2023 年主材采购价格采用
基准日后的实际采购单价测算，2024 年以后每年考虑 3%的降幅。辅材费根据销
量、单位辅材费进行测算。
人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。
二、核查程序
（1）查阅显示行业研究报告、同行业公司及上市公司公告，分析行业发展
趋势、同行业公司经营情况，以及上市公司与同行业公司技术情况、毛利率对比
情况；
（2）访谈标的公司相关管理人员，了解标的公司优劣势、技术先进性、毛
利率变动原因、成本构成、费用构成、产品良率变化情况；
（3）核查《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；
（4）查阅标的公司订单情况；
（5）查阅标的公司设备明细、测算产能情况。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）同行业公司和上市公司进入触控显示业务领域后，均长期经营且收入
和毛利率相对稳定，经营情况良好；标的公司具有长期从事触控显示业务的产能、
技术、客户和供应商资源。因此评估假设“企业在未来经营期内的主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较
大变化”合理。
（2）标的公司在评估预测时考虑了 3D 车载触控显示模组器件、UTG 业务、
超薄液晶显示面板等产品的先进性，以及在自动化程度、一贯化生产方面的成本
优势和质量管理优势。同时考虑了标的公司业务开展时间短、市场份额较小、资
金投入大等竞争劣势。2022 年标的公司毛利率低于同行业公司及上市公司，主
要原因是产品价值中材料价值占比高，以及设备投产导致产能利用率较低，未来
产能利用率提高后毛利率预计达到行业平均水平，预测期内毛利率预测仍低于同
行业公司和上市公司平均水平，因此预测期的业绩预测审慎。
（3）标的公司销量、单价、单位成本的预测过程合理，关键参数取值合理，
已充分考虑在手订单、市场空间增长、行业技术更新、市场竞争、下游应用领域
需求波动等的影响。2023 年，标的公司的车载客户认证积累，业绩开始体现；消
费电子触控显示模组器件中的小尺寸业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022 年
底实现量产，2023 年销量及收入将较 2022 年大幅增长；因此 2023 年标的公司
收入预计大幅增长合理。
问题七：
草案显示，标的公司主要能源为水、电以及蒸汽，2022 年采购数量分别为
公司 2021 年、2022 年各类产品产销量情况以及各类产品的单位耗电量、蒸汽消
耗量、耗水量，与可比公司是否存在差异及合理性，能源消耗量与收入增长幅度
不一致的原因及合理性。
【回复】
一、核查情况
标的公司报告期各期各类产品产销量情况如下：
单位：万片
产品类别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
触控显示模组器件 1,022.58 985.64 96.39% 714.35 698.13 97.73%
超薄液晶显示面板业务 128.71 128.71 100.00% 76.21 76.21 100.00%
超薄玻璃盖板（UTG）业务 8.71 8.46 97.13% - - -
合计 1,160.00 1,122.81 96.79% 790.56 774.34 97.95%
由上表可知，报告期内，标的公司产量、销量均呈增长趋势，报告期各期各
类产品产量、销量匹配，产销基本平衡。
标的公司报告期各期能源耗用量及单耗情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 1,160.00 790.56 46.73%
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
耗电量（万千瓦时） 6,733.21 3,591.05 87.50%
耗水量（万吨） 118.27 64.96 82.07%
蒸汽消耗量（万立方米） 1.74 0.95 83.90%
单位耗电量 5.80 4.54 27.78%
单位耗水量 0.10 0.08 24.09%
单位蒸汽消耗量 0.0015 0.0012 25.33%
注：产品能源单耗=产品的能源消耗总量/产品当年度产量
报告期内，标的公司产品产量、能源耗用量 2022 年度较 2021 年度均呈增长
趋势，能源耗用量增长幅度超过产品产量增长幅度，导致单位耗用量 2022 年度
较 2021 年度均有所增长。导致上述情况的原因主要与产品结构有关：标的公司
各类产品单位产品所消耗的水、电、蒸汽均有所不同，故报告期内水、电、蒸汽
用量发生较大变化。
标的公司报告期各期分产品类别的能源耗用量及单耗情况如下：
（1）触控显示模组器件
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 1,022.58 714.35 43.15%
耗电量（万千瓦时） 4,569.30 2,088.02 118.83%
耗水量（万吨） 56.69 25.83 119.43%
触控显示
蒸汽消耗量（万立方米） 1.52 0.72 111.14%
模组器件
单位耗电量（千瓦时/片） 4.47 2.92 52.87%
单位耗水量（吨/片） 0.06 0.04 53.29%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0015 0.0010 47.50%
触控显示模组器件 2022 年总产量较 2021 年增长 43.15%，耗电量增长
消耗量增长 111.14%，蒸汽单耗增长 47.50%。
均上涨，主要系触控显示模组器件细分产品结构变化所致：标的公司触控显示模
组器件包括汽车电子行业产品和消费电子行业产品两大类；报告期内，该两类产
品的产量情况如下：
细分产品类别
产量（万片） 占比 产量（万片） 占比
汽车电子行业产品 474.16 46.37% 51.31 7.18%
消费电子行业产品 548.43 53.63% 663.04 92.82%
合计 1,022.58 100.00% 714.35 100.00%
立时间较短，2021 年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022 年标的公司
通过新扩建厂房、购买资产设备，大幅增加产能；②随着研发生产能力提升，生
产管理体系逐渐完善，标的公司逐渐得到客户的认可，产品订单大幅增加；③标
的公司不断开拓下游新的终端客户，产品订单相应增加；公司以销定产，产量相
应增长。
有不足；公司以销定产，产量相应减少。
量及单耗情况如下：
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
总产量（万片） 474.16 51.31 824.14%
耗电量（万千瓦时） 3,405.62 486.06 600.66%
耗水量（万吨） 30.01 3.31 807.44%
汽车电子行业产品 蒸汽消耗量（万立方米） 0.16 — —
单位耗电量（千瓦时/片） 7.18 9.47 -24.18%
单位耗水量（吨/片） 0.06 0.06 -1.81%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0003 — —
汽车电子行业产品 2022 年总产量及水、电消耗量较 2021 年均大幅增长，单
位耗电量降低 24.18%，主要系当期产量提升带来一定的规模效应，导致单位耗
电量下降；单位耗水量基本无变化；2021 年玻璃盖板生产不需要使用蒸汽，2022
年汽车电子行业的触控模组和触控显示模组涉及到贴合工序，需要消耗一定的蒸
汽。
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
总产量（万片） 548.43 663.04 -17.29%
耗电量（万千瓦时） 1,163.67 1,601.96 -27.36%
耗水量（万吨） 26.67 22.53 18.41%
消费电子行业产品 蒸汽消耗量（万立方米） 1.36 0.72 89.29%
单位耗电量（千瓦时/片） 2.12 2.42 -12.18%
单位耗水量（吨/片） 0.05 0.03 43.16%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0025 0.0011 128.85%
消费电子行业产品 2022 年总产量降低 17.29%，耗电量降低 27.36%，电单
耗降低 12.18%；耗水量增长 18.41%，水单耗增长 43.16%；蒸汽消耗量增长
主要系本年消费电子行业产品细分结构略有变动：电单耗较低的老化产品本期产
量占比略有上升（2021 年老化产品产量占消费电子行业产品总产量的 11%，2022
年相应比例为 46%），因而电单耗整体略有下降。2022 年消费电子行业产品水、
蒸汽消耗总量及单位消耗量增加，主要系 2022 年下半年新增产线，产线调试耗
水量增加，进而水单耗上升；同时，受订单影响，2022 年下半年产量下降，进一
步导致水、蒸汽单位消耗增长。
上述两类产品中，汽车电子行业产品的电、水单耗高于消费电子行业产品，
导致触控显示模组器件 2022 年度电、水单耗增长，电、水消耗总量增长幅度大
于产量增长幅度。
（2）超薄液晶显示面板业务
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
超薄液晶显示 总产量（万片） 128.71 76.21 68.89%
面板业务 耗电量（万千瓦时） 2,039.32 1,503.02 35.68%
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
耗水量（万吨） 59.96 39.13 53.24%
蒸汽消耗量（万立方米） 0.22 0.23 -2.42%
单位耗电量（千瓦时/片） 15.84 19.72 -19.66%
单位耗水量（吨/片） 0.47 0.51 -9.27%
单位蒸汽消耗量（立方米/片） 0.0017 0.0030 -42.22%
超薄液晶显示面板业务 2022 年总产量较 2021 年增长 68.89%，耗电量增长
降低 2.42%，单耗降低 42.22%。
超薄液晶显示面板 2022 年水、电、蒸汽单耗相比 2021 年均降低，主要原因
系：①2021 年上半年标的公司处于试生产阶段，产量较低，且前期调机测试能耗
较高，同时各工序来料不稳定，消耗较高；2022 年良品率及产能利用率均提升，
单位能源消耗下降；②2022 年标的公司进行工艺改进，取消了来料前清洗的工
序，水、电单耗进而降低。
（3）超薄玻璃盖板（UTG）业务
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
总产量（万片） 8.71 — —
耗电量（万千瓦时） 124.60 — —
耗水量（万吨） 1.63 — —
超薄玻璃盖板
蒸汽消耗量（万立方米） — — —
（UTG）业务
单位耗电量（千瓦时/片） 14.31 — —
单位耗水量（吨/片） 0.19 — —
单位蒸汽消耗量（立方米/片） — — —
超薄玻璃盖板（UTG）业务系本年新增产品，该类产品生产过程不耗用蒸汽。
经查询同行业可比上市公司披露的招股说明书、年度报告等公开信息，公司
同行业可比公司伟时电子、沃格光电、蓝黛科技、莱宝高科等未披露分产品的单
位能源耗用情况，故无法将标的公司各类产品单位能源消耗与同行业可比公司进
行比较分析。
根据上述 1、2、3，报告期内产销量匹配，能源耗用量变动与产量变动匹配；
报告期内，标的公司能源消耗量与收入增长幅度不一致的原因主要系收入增长主
要受产品销售单价上升的影响； 2021、2022 年各类产品收入、销量、平均销售
单价及销售占比如下：
项目 平均销售 平均销售
销量（万 销售收入 主营收入 销量（万 销售收入 主营收入
单价（元/ 单价（元/
片） （万元） 占比 片） （万元） 占比
片） 片）
触控显示模组
器件
超薄液晶显示
面板业务
超薄玻璃盖板
（UTG）业务
合计 1,122.81 104,534.86 93.10 100.00% 774.34 27,444.31 35.44 100.00%
单价增长 162.68%，可见，收入增长主要受销售单价影响；其中，对公司 2022 年
销售收入贡献度最高（收入占比 86.56%）的触控显示模组器件 2022 年平均销售
单价上涨 271.21%，原因系：2021 年触控显示模组器件主要为消费电子行业产品
和玻璃盖板类汽车电子行业产品，该类产品平均单价较低，2022 年则增加了触
控模组和触控显示模组两类汽车电子行业产品，相关产品单价较高，导致触控显
示模组器件 2022 年的平均销售单价大幅上涨，其在收入结构中占比也由 2021 年
的 62.91%增加至 2022 年的 86.56%。
综上，2022 年标的公司能源消耗量与收入增长幅度不一致具有合理性。
二、核查程序
（1）获取并检查标的公司 2021 年、2022 年各类产品产销量情况；
（2）获取并检查标的公司 2021 年、2022 年各类产品的水、电及蒸汽使用量
数据，计算各类产品的单位耗电量、蒸汽消耗量、耗水量；分析各类产品能源消
耗量与产量以及与营业收入的匹配关系，分析能源消耗量与收入增长幅度不一致
的原因及合理性；
（3）查询同行业可比公司的公开披露文件，同行业可比公司均未披露 2021
年、2022 年的能源单耗信息。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期各期各类产品产量、销量匹配，产销基本平衡；各类产品的
水、电、蒸汽消耗量与各类产品的产量匹配，能源单耗合理；同行业可比公司未
披露产品生产的能源消耗情况，因此标的公司的能源单耗无法与同行业可比公司
进行比较分析；2022 年能源消耗量增长幅度小于营业收入增长幅度，主要系产
品销售价格大幅上涨所致，能源消耗量与收入增长幅度不一致具有合理性。
问题十：
草案显示，截至 2022 年末，标的公司应付账款余额为 97,923 万元，占负债
总额的 54.61%，其中，应付货款 45,983 万元、应付工程、设备款 49,741 万元。
请你公司补充披露主要应付对象的相关情况、采购合同的具体内容、是否满足结
算条件而未结算，应付对象与标的公司及其董监高人员是否存在关联关系，是否
存在为标的公司代垫成本费用的情形。
【回复】
一、核查情况
未结算
报告期各期末，标的公司应付材料款及工程设备款前十大的相关情况及交易
情况如下：
（1）材料款
①2022 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 11,342.37 24.67% 材料 — 否
票到月底付
供应商 A 4,069.66 8.85% LCM 模组 否
款
票到月结
供应商 B 1,864.89 4.06% LCM 模组 否
票到月结
供应商 C 1,488.30 3.24% 功能薄膜 否
票到月结
供应商 D 1,451.90 3.16% 模组 否
票到月结
供应商 E 1,410.80 3.07% IC 否
票到月结
供应商 F 1,293.07 2.81% PE 模及保护膜 否
票到月结
供应商 G 1,135.94 2.47% 光学胶 否
票到月结
供应商 H 1,135.52 2.47% OCA 否
票到月结
供应商 I 1,112.15 2.42% 防爆膜 否
②2021 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
票到月结
供应商 J 510.31 13.69% 氢氟酸 否
票到月结
供应商 K 407.66 10.94% 电缆 否
票到月结
供应商 L 263.09 7.06% 氢氟酸 否
票到月结
供应商 M 237.17 6.36% 电缆 否
票到月结
供应商 N 231.00 6.20% 石墨板等 否
票到月结
供应商 O 138.30 3.71% 氢氧化钙 否
票到月结
供应商 P 125.71 3.37% 氢氟酸 否
标签纸、硅胶 票到月结
供应商 Q 106.59 2.86% 否
皮、铁氟龙 60 天
票到月结
供应商 R 103.71 2.78% 工装治具 否
介质优化剂， 票到月结
供应商 S 97.24 2.61% 否
清槽剂 90 天
（2）设备工程款
①2022 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 20,686.70 41.59% 设备及备件 - 否
预付 30%，验收
供应商 T 1,911.68 3.84% 设备 否
供应商 U 1,869.29 3.76% 工程服务 工程进度付款 否
预付 30%，完工
供应商 V 1,688.55 3.39% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
预付 30%，发货前
供应商 W 1,449.98 2.92% 设备及备件 否
质保 5%；票到月
结 30 天
预付 30%，验收
供应商 X 1,175.68 2.36% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，到货
供应商 Y 1,141.40 2.29% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
芜湖信安智 预付 40%，验收
能装备有限 1,090.41 2.19% 设备及备件 50%，质保 10%； 否
公司 票到月结 60 天
预付 30%，到货
供应商 Z 1,003.51 2.02% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，到货
供应商 AB 991.45 1.99% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 30 天
②2021 年：
单位：万元
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
上市公司 7,898.15 37.12% 设备及备件 - 否
预付 30%，到货
供应商 Y 1,775.60 8.35% 设备 30%，验收 30%， 否
质保 10%
是否满足结
占期末应付
往来主体 应付余额 采购内容 结算条件 算条件而未
账款的比例
结算
预付 30%，到货
供应商 Z 1,258.20 5.91% 设备及备件 否
质保 10%；票到月
结 60 天
预付 30%，验收
供应商 AC 1,196.05 5.62% 设备 否
预付 30%，验收
供应商 X 919.33 4.32% 设备及备件 60%，质保 10%； 否
票到月结 30 天
预付 30%，验收
供应商 AD 801.60 3.77% 设备 否
预付 30%，验收
供应商 AE 759.50 3.57% 设备 否
预付 30%，完工
供应商 V 596.21 2.80% 工程服务 30%，验收 30%， 否
质保款 10%
供应商 AF 512.89 2.41% 设备 按进度付款 否
预付 30%，验收
供应商 AG 457.15 2.15% 设备 否
报告期各期末应付材料款主要对象合计金额占期末应付材料款总额的比例
分别为 59.57%、57.20%；期末应付设备工程款主要对象合计金额占期末应付设
备工程款总额的比例分别为 76.02%、66.36%。标的公司期末不存在已满足结算
条件而未结算的应付账款。
的公司代垫成本费用的情形
由本题（一）可知，标的公司报告期各期末主要应付对象中，除上市公司、
芜湖信安智能装备有限公司外，其他应付对象与标的公司及其董监高人员均不存
在关联关系。
标的公司向上市公司采购的必要性和公允性的论述详见详见本回复“第三题”
之回复内容，相关采购具有合理的商业背景。
标的公司向芜湖信安智能装备有限公司采购的商品主要为自动连线钢化炉、
超薄玻璃面强机、刀轮切割机等数控设备，信安智能系专业从事工业自动控制系
统装置制造的企业；由于标的公司向信安智能采购的基本系定制化设备，无法获
取该等设备的市场价格，无法与市场价格进行差异比较；但发行人与信安智能作
为平等独立的市场主体达成相关交易，设备采购前严格按照采购内控制度的相关
规定，履行询价程序，相关交易按照市场化定价原则达成，设备采购价格具有公
允性。信安智能与标的公司之间不存在其他利益安排，也不存在为标的公司代垫
成本费用的情形。
标的公司主要应付对象除上市公司及芜湖信安智能装备有限公司与标的公
司的交易均遵循市场定价的原则，定价公允且合理。
综上所述，标的公司与上述主要应付对象之间不存在其他利益安排，不存在
主要应付对象为公司代垫成本费用的情形。
二、核查程序
（1）获取除上市公司及其子公司以外主要应付对象采购合同，了解具体合
同内容，判断是否满足结算条件而未结算；
（2）对公司管理层进行访谈，了解其与主要应付对象的合作历史、合作内
容及合作稳定性情况，对是否存在关联关系进行确认；
（3）查阅企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，了解主要应付对象
的成立时间、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人等工商信息，关注与
标的公司董监高是否存在关联关系；
（4）访谈标的公司主要应付对象，对主要应付对象与标的公司实际控制人、
主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排进行确认。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
报告期各期末，标的公司对主要应付对象不存在满足结算条件而未结算的情
形；主要应付对象中除上市公司及芜湖信安智能装备有限公司外，其余应付对象
与标的公司及其董监高人员不存在关联关系；主要应付对象不存在为标的公司代
垫成本费用的情形。
（以下无正文）
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