国联证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
股票简称：国联证券（A 股） 股票代码：601456.SH（A 股）
股票简称：国联证券（H 股） 股票代码：01456.HK（H 股）
国联证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年六月
国联证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意。
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（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
经中国证监会同意注册后方可实施。
（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定
对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得同意注册文件后，按照规定以及发行
对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关
规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的
原则确定。
超过 6 亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上
限及发行价格协商确定。
后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进
一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。本次募集资金主要用于以下方
面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额 备注
①不超过 15 亿元用于非金融企业债券
认购
扩大固定收益类、权益类、 ②不超过 10 亿元用于全资子公司的保
股权衍生品等交易业务 荐业务跟投、私募股权投资、中小企业
股权直投业务
③不超过 10 亿元用于股权衍生品业务
进一步扩大包括融资融券
在内的信用交易业务规模
合计 不超过 50 亿元
券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例
超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发
行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
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共同享有。
预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
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六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释义
在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
发行人/本公司/公司 指 国联证券股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的人
A股 指
民币普通股，并以人民币交易
在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普
H股 指
通股，并以港元交易
国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过6亿股
本次发行 指 （含本数）、募集资金总额不超过人民币50亿元（含本
数）的A股股票
《国联证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
本预案 指
（修订稿）》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
国联创新 指 无锡国联创新投资有限公司
国联香港 指 国联证券（香港）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 国联证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
第18号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18
号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中
财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国联证券股份有限公司
英文名称：Guolian Securities Co., Ltd
成立日期：1999 年 1 月 8 日
股票上市地：上交所、香港联交所
股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股）
股票代码：601456（A 股）、01456（H 股）
法定代表人：葛小波
注册地址：无锡市金融一街 8 号
邮政编码：214000
注册资本：283,177.3168 万元
联系电话：0510-82833209
传真：0510-82833124
网址：www.glsc.com.cn
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；
债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公
司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、本次发行的背景和目的
近年来，国内外经济形势复杂严峻，证券行业在大环境变化中，积极发挥连
接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供强有力的支
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撑，在大力支持企业直接融资、助力经济高质量发展等方面发挥了重要的作用。
今年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年。站在新的起点，资本市场深
化改革继续走深走实，全面实行股票发行注册制改革，统筹推动提高上市公司质
量和投资端改革等各项工作深入推进。作为资本市场“看门人”，证券行业也将
肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发实体经济活力、培育创新动能，
续写高质量发展新篇章。
为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方
式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，加强相关
业务规模投入，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功能，在为股东创造更
大回报的同时，为社会经济发展作出更大贡献。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定
对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十
五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名
特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 6 亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上
限及发行价格协商确定。
（五）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次
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向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵循价格优先的原则确定。
（六）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债
务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。本次募集资金主要用于
以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额 备注
①不超过 15 亿元用于非金融企业债券
认购
扩大固定收益类、权益类、 ②不超过 10 亿元用于全资子公司的保
股权衍生品等交易业务 荐业务跟投、私募股权投资、中小企业
股权直投业务
③不超过 10 亿元用于股权衍生品业务
进一步扩大包括融资融券
在内的信用交易业务规模
合计 不超过 50 亿元
（七）限售期
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根据《注册管理办法》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公
司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过
得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次向特定对象发行的股票。最终
是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，本公司将在发行阶段
及时披露相关情况。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司 19.21%
的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、
无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股
份有限公司间接持有本公司 29.40%股份，合计持有本公司 48.60%股份，为本公
司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子
公司，因此无锡市国资委为本公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 6 亿股（含本数），发行完成后，无锡
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市国联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司
的实际控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、
次 H 股类别股东大会审议通过。
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行尚需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册的决定。在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上交所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 6 亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数）
，扣除发行
费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；
进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额 备注
①不超过 15 亿元用于非金融企业债券
认购
扩大固定收益类、权益类、 ②不超过 10 亿元用于全资子公司的保
股权衍生品等交易业务 荐业务跟投、私募股权投资、中小企业
股权直投业务
③不超过 10 亿元用于股权衍生品业务
进一步扩大包括融资融券
在内的信用交易业务规模
合计 不超过 50 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
（一）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，多渠道服务实
体经济
本次发行拟利用不超过 35 亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股
权衍生品等交易业务。
其中，公司拟使用不超过 15 亿元用于固定收益业务。公司将通过固定收益
类业务在一级市场全部参与认购非金融企业债券，降低企业融资成本；并助力国
家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划，保障重点项目建设。
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公司拟使用不超过 10 亿元用于权益类投资业务。其中，包括通过全资子公
司进行保荐业务跟投，挖掘战略新兴产业潜力，助力国内产业结构升级；通过全
资子公司进行私募股权投资，以自有资金参与带动社会资金，为不同行业、发展
阶段的企业解决融资问题；通过全资子公司进行中小企业股权直投，服务中小企
业，助力实体经济发展。
公司拟使用不超过 10 亿元用于股权衍生品业务。以衍生品为主要工具的风
险管理市场是多层次资本市场发展的稳定器，有助于充分发挥资本市场的各项功
能，提高市场融资能力，间接服务实体经济。公司将对接不同客户需求，创设丰
富的衍生产品，并开展股权衍生品做市商业务，为零售客户丰富产品供给，助力
增加居民财产性收入，帮助实体企业降低风险、获得融资、发现价值，服务经济
社会高质量发展。
（二）偿还债务，提升抗风险能力与服务实体经济能力
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于偿还债务。
公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 73.64%，应付债券余额为
公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本和
风险。公司拟使用募集资金用于偿还债务，减轻资金压力，提高抗风险能力、财
务安全水平和灵活性，从而将更多资源投向与实体经济相关业务。该募集资金使
用符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展，有利于进
一步提升公司服务实体经济的能力。
（三）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，支持科创板流动性，
服务科技创新企业
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。上述资金将全部用于助力增加科创板流动性。
金融服务实体经济是未来发展的总体方向。通过融资融券业务向客户融出的
资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。科创板的功能定位是
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承担资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务，主要服务于符合国家
战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板设立以来，科
创板公司显示出较强的科技属性和成长性，但是科创板市场交易流动性相较其他
板块仍有不足。本次募集资金用于科创板信用业务，有助于提高板块流动性，并
完善价格发现功能，更好服务于科创板建设和发展，发挥支持实体经济作用。
本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化
上升为可持续发展的战略高度。通过整合业务资源，大力推进部门协同，深化各
部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效
率，努力形成业务协同发展效应。
二、本次向特定对象发行股票的必要性
（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，
经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不
断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。
公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公
司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务
客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户
不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行
金融服务实体经济的功能与使命。
为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，
助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金
融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
（二）本次发行有利于公司更好服务实体经济
作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心
落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。
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二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资本
市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定
收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发
行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性
新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。
公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资
产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通
过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投
资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强
财富管理服务能力，继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。
本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司
的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，
多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮
助企业提升资金周转效率、降低融资成本。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本
金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。
（三）本次发行有利于现有业务的良性发展
近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023
年上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金融服务能力，公司出资
过户登记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标
承压。此外，公司已向中国证监会申请设立资产管理子公司，注册资本 10 亿元，
目前已获受理、尚在审批过程中。未来如顺利获批，公司核心净资本将会进一步
降低。
上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的
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发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良
性发展。
（四）本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆
公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2022
年末，公司资产总额 743.82 亿元，负债总额 576.21 亿元。2020 年至 2022 年，
公司资产总额复合增长率为 31.28%，负债总额复合增长率为 33.43%（资产和负
债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。
公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至 2022 年末，公司资产
负债率的比例为 73.64%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），指
标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业
常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充资
本进一步降低财务成本和风险。
三、本次向特定对象发行股票的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法
规和规范性文件关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进
行股权和债权融资。
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（修订稿）
步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补
充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，
改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促
进了证券行业长期稳定健康发展。
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融
资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
（三）公司聚焦主责主业、稳健经营
近年来公司努力践行发展目标，持续强化服务能力，在行业内各项排名不断
攀升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、场
外业务，行业排名实现较大突破。公司通过财富管理、金融市场、投资银行业务
三位一体，实现居民家庭客户、金融机构、产业客户三位一体共同成长，继而夯
实以财富管理为立足点的基础。
近年来公司不断加强风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领域的投
入。搭建了较为完善的风险决策体系，通过风险管理委员会等经营层机构，对公
司风险资源配置、风险限额、大额授信、业务风险情况等风险相关信息与重大事
项开展常态化分析、讨论和决策。精细化管理各类别风险，在风险管理的业务实
践中持续提升风险识别、监测、计量和应对能力，不断提高风险管理的自动化水
平，确保公司总体风险可控。
（四）公司股东回报稳定、价值创造能力较强
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报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的
现金分红指引等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政
策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有
限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，公司积极履行了回报规划内容。
报告期内，公司重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水平，最
近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的
比例达 76.02%。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业
务收入结构的变动情况
公司目前的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投
资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响如下：
（一）本次发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会
因本次发行而发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例
将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司 A 股股本总额超
过 4 亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》关
于公司 A 股股票上市条件的有关规定。
（三）本次发行完成后，本公司注册资本、A 股股份总数等将发生变化，公
司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债
率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的
财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展
提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
（二）对盈利能力的影响
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在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快
相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次发行将增加公司募集资金
到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来
将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司实际
控制人为无锡市国资委。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因为
本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公
司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在财务成本不合理的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 73.64%（资产和负债
均剔除代理买卖证券款的影响）。按本次发行募集资金上限 50 亿元计算，本次发
行完成后，公司合并报表资产负债率预计为 68.27%（不考虑其他资产、负债变
化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
法规的要求，主要内容如下：
第 17.09 条 公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对
投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股
利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第 17.10 条 公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不得分配利润。
第 17.11 条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据
按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
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（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第 17.14 条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合的形式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营
业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第 17.15 条 公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以
进行中期利润分配。
第 17.16 条 在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有
可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之三十。
第 17.19 条 股利分配的审议程序：
公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决
策程序进行监督。
如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分
红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
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经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的
进行表决。
公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管
规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。
第 17.20 条 公司股利分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第 17.21 条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策
变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2020 年度利润分配方案》，每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）。
以方案实施前的公司总股本 2,378,119,000 股为基数，共计派发现金红利总额为
人民币 285,374,280.00 元（含税），本次利润分配已于 2021 年 6 月 23 日实施完
毕。
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限公司 2021 年度利润分配方案》，每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
以方案实施前的股本总数 2,831,773,168 股为基数，共计派发现金红利总额为人
民币 283,177,316.80 元（含税），本次利润分配已于 2022 年 7 月 28 日实施完毕。
限公司 2022 年度利润分配方案》，鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推
进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，公司 2022
年度暂不实施利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度现金分红情况如下：
占合并报表中归
分红年度合并报表中
每 10 股派息数 现金分红的金额 属于母公司普通
分红年度 归属母公司普通股股
（元） （含税） （元）
（含税） 股股东的净利润
东的净利润（元）
比例
最近三年累计现金分红金额（元） 568,551,596.80
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） 747,931,914.52
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 76.02%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主
营业务发展需要。
三、公司未来三年股东回报规划
券股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）利润分配的顺序
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公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的 10%提取交易风险准备
金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的 10%
列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例
分配。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结
合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分
配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年
度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利
润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之三十。
公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策。
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（修订稿）
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第五节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为 2,831,773,168 股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过 6 亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发
行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规
模将有一定幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时
间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报
指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
利变化。
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终视中国证监会同意注册情况以实
际发行完成的时间为准。
的影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A
股股票的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门同意注册的数量上限、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
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业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
为 767,284,571.89 元和 729,699,788.11 元，假设 2023 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上按照 0%、10%、-10%的业绩
增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
项目
期末总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 3,431,773,168
加权平均总股本（股） 2,831,773,168 2,831,773,168 2,981,773,168
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 损 益 后 归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净利 729,699,788.11 729,699,788.11 729,699,788.11
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.26
扣 除 非 经 常 损 益 后 基本
每股收益（元/股）
扣 除 非 经 常 损 益 后 稀释
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 损 益 后 归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净利 729,699,788.11 802,669,766.92 802,669,766.92
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.28
扣 除 非 经 常 损 益 后 基本
每股收益（元/股）
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项目
扣 除 非 经 常 损 益 后 稀释
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
净利润（元）
扣 除 非 经 常 损 益 后 归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净利 729,699,788.11 656,729,809.30 656,729,809.30
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.23
扣 除 非 经 常 损 益 后 基本
每股收益（元/股）
扣 除 非 经 常 损 益 后 稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2023 年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况等确定。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集
资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度
的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司经营范围包括：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基
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金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司
为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
。
亿元和 26.23 亿元，实现的净利润分别为 5.88 亿元、8.89 亿元和 7.67 亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风
险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内
部控制体系，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营
和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断
完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主
要用于以下方面：扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；
进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有
效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。
公司根据市场化原则，以 MD 职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞
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争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队
伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同
的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培
训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次发行募投项目的顺利实施，公
司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实
力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实
施。
技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，
持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善
公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金
投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠
道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，
围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT
投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。
市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资
银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善
的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、
湖南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长
三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管
理者和流动性提供者的地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募
集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
注重中长期股东价值回报：
（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本
公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，
不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、
管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和
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内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。
（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力
本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将切实以服
务实体经济为出发点，进一步优化业务结构，不断提升综合金融服务能力，推动
公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，实现高质量发展目标。
本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。
（三）强化风险管理措施
公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风
险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，
持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险
管理能力。
（四）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要
求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资
金，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的股东回报政策
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。
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（修订稿）
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
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（修订稿）
第六节 本次向特定对象发行股票的相关风险
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营
业绩也具有较强的波动性。
证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、
企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧
烈波动情形，将导致公司业绩表现和盈利水平出现较大波动。
（二）行业竞争风险
目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、
投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公
司通过增资扩股、发行上市、向特定对象发行等方式迅速扩大资本规模，营业网
点不断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各
类金融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、
资产管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗
入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理
业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，证券公司业务经营也面
临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门
已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方
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（修订稿）
式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布
《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公
司业务范围将逐步放开。随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限
制被取消，外资控股证券公司相继设立，我国证券行业对外开放的步伐进一步加
快将促使未来行业竞争更加激烈。
（三）政策法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管
理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、
《证
券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务
许可、风险控制、网点设置及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律
法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管
举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、
利率政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。
（四）业务经营风险
公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，
主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担
的风险和责任加大。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投
资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或
取消、证券承销费率下滑等不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投
资银行业务中承担的风险和责任加大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承
销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设
计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或
出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失
败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
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证券经纪业务是公司的主要传统业务之一。在证券经纪业务方面，公司为个
人及企业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券
经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波
动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风
险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开
户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加
剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道
未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富管理业务下滑，对公司经营业绩
产生不利影响。
公司交易业务主要包括固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。若未
来证券市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司
的整体盈利能力。
同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公
司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到
位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务
以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐
步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险等。
产品投资风险方面，受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决
策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人
的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
竞争风险方面，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，若公司不
能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续
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发展存在一定程度的下滑风险。
公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。
公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免
存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。
若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能
按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极
端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。
此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成
本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能
力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐
步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。公司信用交易业务规模不
断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，也将可能带来流
动性风险。
公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展
股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。
股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力
和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可
能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。
股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资
本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加
了股权投资业务的经营风险。
（五）财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
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元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市
场变化、经营状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公
司发生投资银行业务大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动
性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提
出了新的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，
某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标
准，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。
（六）信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理
系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果
公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、
行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电
力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影
响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（七）诉讼和仲裁风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。公司无法保证未来
不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此
受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，
亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来
的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将
随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风
险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的
业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（八）合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相
关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，
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从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产
管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，
或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，
员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司
未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司
带来监管机构处罚、行政监管措施、监管关注等风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为
完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工
作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开
展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发
相关合规风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定
性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发
行费用）不超过 50 亿元（含），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权
益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用
交易业务规模。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的
国联证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
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风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的
综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业
务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收
益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次发行无其他有必要披露的事项。
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