广东金桥百信律师事务所
关于
广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票
发行人条件及认购人资格
之
法律意见书
二〇二三年六月
释义
发行人、公司 指 广东锦龙发展股份有限公司
新世纪公司 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
认购人、特定对象 指 杨志茂先生
本次发行 指 发行人本次向特定对象杨志茂先生发行股票的行为
本所 指 广东金桥百信律师事务所
本所就发行人是否满足本次发行条件及认购人是否
满足认购资格出具的《广东金桥百信律师事务所关
本法律意见书 指
于广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票
发行人条件及认购人资格之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《刑法》 指 《中华人民共和国刑法》（2020 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《 适 用 意 见 第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《证券 法律 业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券 法律 业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，就本法律意见书之目的，不包括
中国 指
台湾、香港及澳门地区
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票发行人条
件及认购人资格之法律意见书
致：广东锦龙发展股份有限公司
本所接受贵司委托，担任贵司本次发行之专项法律顾问。本所及本所律师依
据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等法律、法规、司法解释和中国证监会、深交所的有关规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
材料、副本材料、复印材料、确认函、证明及说明，提供给本所的书面文件和口
头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书
和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的
某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
对本法律意见书涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，现发表法律意见如下：
正文
一、 本次发行的发行人实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象为杨志茂先
生，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
对象发行的方式，发行对象为杨志茂先生，符合《管理办法》第五十五条的规
定。
告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
公司将对发行价格进行相应调整，符合《管理办法》第五十六条、五十七条的
规定。
完成之日起 18 个月内不转让本次发行的股票，符合《管理办法》第五十九条
的规定。
扣除发行费用后拟用于偿还公司借款和补充公司流动资金，发行人已制定《募
集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的募集资
金专项账户，符合《管理办法》第十二条、《适用意见第 18 号》第五条第（一）
款的规定。
先生持有发行人股份 7.4%，朱凤廉女士、杨志茂先生直接或者间接控制新世
纪公司 100%股权，杨志茂先生为发行人的实际控制人，朱凤廉女士为杨志茂
先生的配偶，为杨志茂先生的一致行动人。朱凤廉女士、杨志茂先生通过直接
或者间接方式合计持有发行人股份 50.05%。根据发行人说明并经本所律师适
当核查，若本次发行股票按发行数量上限实施，本次发行实施后，公司控股股
东将由新世纪公司变更为杨志茂先生，公司实际控制人仍为杨志茂先生。杨志
茂先生及其一致行动人朱凤廉女士通过直接或者间接方式合计持有发行人股
份 61.41%。本次发行完成后，公司实际控制权不会发生变化，不涉及《管理
办法》第三十六条第（二）款的规定。
控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件的有关
规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备向特定对象发行股票
的实质条件。
二、 本次发行的认购人资格
（一）认购人不涉及《收购管理办法》第六条第二款第2项和第4项所列的
消极情形
《收购管理办法》第六条第二款第2项和第4项规定：“有下列情形之一的，
不得收购上市公司：（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。”
关于重大违法行为的认定标准，根据《适用意见第18号》第二条第（一）款
第1点，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为；关于重大违法行为的起算时点，根据《适用意见第
起计算。
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年。”
根据上述法律法规及规范性文件，并结合相关事实，本所律师认为，杨志茂
先生不涉及上述规定所列的消极情形，理由如下：
经本所律师适当核查，杨志茂先生因单位行贿罪于2017年12月被南宁铁路运
输中级法院（2017）桂71刑初2号《刑事判决书》判处有期徒刑两年，缓刑三年。
缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期限内，依法实行社区矫正，如果没有本法第七十
七条规定的情形，缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行。”故杨志茂先生被前
述《刑事判决书》判处的两年有期徒刑依法不再执行。
根据《刑法》第三章第一节“刑罚的种类”第三十二条至三十四条规定，刑
罚分为主刑和附加刑。主刑种类为：管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑；
附加刑种类为：罚金、剥夺政治权利、没收财产。
故缓刑考验期并非《刑法》规定的刑罚种类，而是不执行刑罚的考验期间和
条件。
又据《最高人民法院、最高人民检察院关于缓刑犯在考验期满后五年内再犯
应当判处有期徒刑以上刑罚之罪应否认定为累犯问题的批复》规定：“被判处有
期徒刑宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期满后五年内再犯应当判处有期徒刑以
上刑罚之罪的，因前罪判处的有期徒刑并未执行，不具备刑法第六十五条规定的
‘刑罚执行完毕’的要件，故不应认定为累犯。”
因杨志茂先生的有期徒刑在缓刑考验期满后并未执行上述任何法定种类的
刑罚，不具备“刑罚执行完毕”要件，故本所律师认为，杨志茂先生不涉及上述
《收购管理办法》第六条规定“执行完毕”及《公司法》第一百四十六条规定“执
行期满”的计算问题。
根据上述，杨志茂先生不涉及《收购管理办法》第六条第二款第（二）项规
定的“最近3年有重大违法行为”的情形，也不涉及《收购管理办法》第六条第
二款第（四）项规定的“执行期满未逾五年”的情形。
（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的其他消极情形
根据发行人及杨志茂先生说明并经本所律师适当核查，杨志茂先生不存在
《收购管理办法》第六条第二款规定的其他消极情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购人不存在禁止收购上市公司的消极
情形。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公
司向特定对象发行股票发行人条件及认购人资格之法律意见书》之签署页）
广东金桥百信律师事务所
负责人：
（聂卫国）
经办律师：
（石向阳）
经办律师：
（莫哲）
日期：2023年6月9日
签署页
首页
微信公众号
证券之星APP
