证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2023-36
广东锦龙发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二
十二次（临时）会议通知于 2023 年 6 月 7 日以书面形式发出，会议
于 2023 年 6 月 9 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应
出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事列席会议，会议由公司
董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会
议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事张
海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
公司于 2022 年 7 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了关于公司向朱凤廉女士非公开发行股票预案及相关议案。自
披露非公开发行股票预案以来，公司与中介机构积极推进非公开发行
股票事项的相关工作。
关制度规则，自公布之日起施行。根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，综合考虑政策变化和公司实际情况等因素，经与中介机构
充分沟通和论证，公司董事会同意终止向朱凤廉女士非公开发行股票
事项，同意公司与朱凤廉女士签署《〈附条件生效的非公开发行股份
认购协议〉之终止协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公
司同日披露的《独立董事关于终止非公开发行股票的事前认可意见》、
《独立董事关于终止非公开发行股票的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合向
特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回
避了表决。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在中
国证监会同意注册后选择适当时机向特定对象发行。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金
方式认购本次拟发行的全部股票。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的价格为 10.44 元/股。公司本次向特定
对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），
向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调
整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生认购的本次发行的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 27.5616
亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司
流动资金。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月内。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》1-10 项议案尚
需提交公司股东大会审议，并在深交所审核通过且经中国证监会同意
注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过了《向特定对象发行股票预案》。同意 6 票，反对
林先生回避了表决。
《向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交
易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详
见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与杨志茂签署附条件生效的股份认购
协议的议案》。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交
易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
董事会同意授权公司董事长代表公司与杨志茂先生签署《附条件
生效的股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《向特定对象
发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事张
海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
具体情况详见公司同日发布的《关于向特定对象发行股票涉及关
联交易公告》（公告编号：2023-39）
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准杨志茂增持公司股份免
于发出要约的议案》。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及
关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
本次向特定对象发行股票完成前，杨志茂先生、朱凤廉女士和新
世纪公司合计持有 448,410,504 股，占本次发行前公司股份总数的
上限实施，本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生、朱凤廉女
士和新世纪公司合计持有 712,410,504 股，占本次发行后公司股份总
数的 61.41%。杨志茂先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票不
会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。上述情形符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持
公司股份可以免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请公司股东大会审议并批准杨志茂增持公司
股份免于发出要约。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回
报措施及相关主体承诺的议案》。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司
同日发布的《关于向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-40）。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见公司同日发布的《关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》（公告编号：2023-41）
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同意 8 票，反对 0 票，弃权
为保证公司本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
的相关事宜。主要如下：
定和股东大会决议，制定、修改和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案。
本次向特定对象发行股票的申报材料，以及回复证券监管部门等的问
询。
构。
策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票方案
进行调整。
票方案和中国证监会同意注册批复，确定本次向特定对象发行股票的
具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相
关事宜。
定办理本次向特定对象发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署
相关申报文件及其他与本次向特定对象发行股票相关的法律文件。
司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更
公司注册资本的工商变更登记手续。
重要文件。
延期或终止本次向特定对象发行股票，撤回向特定对象发行股票申请
文件。
事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将于 2023 年 6 月 30 日（星期五）采用现场表决与网络投票
相结合的方式召开 2022 年度股东大会，会议地点及审议事项等具体
情况详见公司同日发布的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》
（公
告编号：2023-45）。
公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见，详见
公司同日披露的《独立董事关于向特定对象发行股票涉及关联交易的
事前认可意见》、《独立董事关于向特定对象发行股票的独立意见》
和《独立董事关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意
见》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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